ferg-2022073100018324337月31日2022財年假象P3YP2Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#DepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#LiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpense00018324332021-08-012022-07-3100018324332022-01-31iso4217：USD00018324332022-09-12xbrli：股票00018324332020-08-012021-07-3100018324332019-08-012020-07-31iso4217：USDxbrli：股票00018324332022-07-3100018324332021-07-31ISO4217：英鎊xbrli：股票0001832433美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-07-310001832433US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-07-310001832433美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-07-310001832433美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2019-07-310001832433ferg：DelivereBenefitTrustMember2019-07-310001832433Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-3100018324332019-07-310001832433US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-08-012020-07-310001832433美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-08-012020-07-310001832433Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012020-07-310001832433美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2019-08-012020-07-310001832433ferg：DelivereBenefitTrustMember2019-08-012020-07-310001832433美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-07-310001832433US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-07-310001832433美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-07-310001832433美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-07-310001832433ferg：DelivereBenefitTrustMember2020-07-310001832433Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-3100018324332020-07-310001832433US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-08-012021-07-310001832433美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-08-012021-07-310001832433Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-012021-07-310001832433美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-08-012021-07-310001832433ferg：DelivereBenefitTrustMember2020-08-012021-07-310001832433美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-310001832433US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-310001832433美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-310001832433美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-07-310001832433ferg：DelivereBenefitTrustMember2021-07-310001832433Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-310001832433US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-08-012022-07-310001832433美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-08-012022-07-310001832433Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-08-012022-07-310001832433美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-08-012022-07-310001832433ferg：DelivereBenefitTrustMember2021-08-012022-07-310001832433美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-310001832433US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-310001832433美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-310001832433美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-07-310001832433ferg：DelivereBenefitTrustMember2022-07-310001832433Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-310001832433SRT：最小成員數US-GAAP：客户關係成員2021-08-012022-07-310001832433SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2021-08-012022-07-310001832433ferg：貿易和品牌會員SRT：最小成員數2021-08-012022-07-310001832433ferg：貿易和品牌會員SRT：最大成員數2021-08-012022-07-310001832433ferg：Software 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證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2022年7月31日
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期：從中國到中國 委員會文件號： 001-40066
弗格森有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
澤西海峽羣島 | | 98-1499339 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
埃斯克代爾路1020號, 温納斯三角, 沃金厄姆,
伯克郡， RG 41 5TS，聯合王國
+44 (0) 118927 3800
| | | | | | | | |
| (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)節登記的證券： |
| 每節課的標題： | 商品代號： | 在其註冊的每個交易所的名稱： |
| 普通股10便士 | 弗格 | 紐約證券交易所 |
| | 倫敦證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☒是 ☐不是
如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。 ☐是☒ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編7262(B))第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。 ☒是☐不是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
截至弗格森公司最近完成的第二財季(2022年1月31日)的最後一個營業日，根據紐約證券交易所的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$34,721,011,396. Ferguson plc沒有無投票權普通股。截至2022年9月12日，已發行普通股數量為 209,756,022.
以引用方式併入的文件：無。
解釋性説明
Ferguson plc（“公司”）是一家根據海峽羣島澤西島法律組建的公司，根據修訂後的1934年《證券交易法》（“交易法”），具有美國外國私人發行人資格。該公司自願選擇向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，而不是提交外國私人發行人可用的報告表格。
目錄
| | | | | |
某些條款 | 1 |
市場和行業數據 | 1 |
商標 | 1 |
前瞻性陳述和風險因素摘要 | 1 |
| 第一部分 | |
項目1.合作伙伴關係業務 | 3 |
項目1A.答覆。風險因素 | 8 |
項目1B.答覆：未解決的員工意見 | 29 |
項目2.合作伙伴關係屬性 | 30 |
項目3.合作伙伴關係法律訴訟 | 30 |
項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第二部分 | |
項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 31 |
項目6.合作伙伴關係[已保留] | 37 |
項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據 | 50 |
項目9.合作伙伴關係會計與財務信息披露的變更與分歧 | 88 |
項目9A. 控制和程序 | 88 |
項目9 B. 其他信息 | 90 |
項目9C.答覆：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 90 |
| 第三部分 | |
項目10.合作伙伴關係董事、高管與公司治理 | 91 |
項目11.合作伙伴關係高管薪酬 | 96 |
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 104 |
項目13.合作伙伴關係某些關係和相關交易 | 106 |
項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務 | 108 |
| 第四部分 | |
項目15.合作伙伴關係展示、財務報表明細表 | 108 |
項目16. 表10-K摘要 | 111 |
某些條款
除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“公司”、“Ferguson”、“我們”、“我們的”以及其他類似術語是指Ferguson plc及其合併子公司。除非另有規定或上下文另有要求，提及的年份均表示截至當年7月31日的財年。例如，提及“2022財年”或類似提及是指截至2022年7月31日的財年。
市場和行業數據
本年報中來自第三者的10-K表格(“年報”)所載資料均已準確轉載，而據吾等所知及所能從該第三者公佈的資料中確定，並無遺漏任何事實，以致複製的資料不準確或具誤導性。行業出版物一般表示，它們的信息是從它們認為可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性不能得到保證，它們所包含的預測是基於一些重要的假設。我們不知道有任何詳盡的行業或市場報告涵蓋或解決我們的特定市場。
商標
本年度報告中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何跡象。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
前瞻性陳述和風險因素摘要
本年度報告中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人證券訴訟改革法》中的定義，涉及的風險、假設和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性表述涵蓋所有非歷史事實，包括但不限於有關我們未來財務狀況、經營和增長結果、美國國內投資者對我們普通股的預期興趣和所有權、未來能力的計劃和目標、與全球和地區經濟、市場和政治狀況變化相關的風險、管理供應鏈挑戰的能力、管理產品價格波動影響的能力、我們的財務狀況和流動性、法律或監管變化，以及其他有關我們業務和戰略成功的表述或指導。
前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”或“應該”等術語，它們的負面或其他變化，或類似的術語和對未來時期的其他類似提法。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。它們不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。儘管我們認為本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：
•經濟疲軟、市場趨勢、我們所在市場的不確定性和其他條件，以及其他我們無法控制的因素，包括烏克蘭當前衝突的任何宏觀經濟或其他後果；
•未能迅速識別或有效響應直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢；
•由於在競爭激烈的行業運營，以及住宅和非住宅市場以及維修、維護和改善(RMI)和新建築市場下滑的影響，對我們產品的需求減少；
•競爭的變化，包括市場整合的結果；
•關鍵信息技術系統或流程出現故障，以及因與支付有關的風險而面臨欺詐或盜竊風險；
•敏感數據故障的隱私和保護，包括因數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞而導致的故障；
•我們的國內或國際供應鏈或我們的履行網絡無效或中斷，包括庫存延遲、交付成本增加或缺乏供應；
•未能有效管理和保護我們的設施和庫存；
•未能成功執行我們的運營戰略；
•未能吸引、留住和激勵關鍵員工；
•使聯營公司、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險；
•與收購、合夥企業、合資企業和其他業務合併、處置或戰略交易有關的固有風險；
•監管、產品責任和聲譽風險，以及未能實現和保持高水平的產品和服務質量；
•不能以優惠條件或根本不能續簽租約，以及如果我們關閉設施，租約下的任何剩餘義務；
•美國、英國、瑞士或加拿大税法的變更、解釋或遵守；
•我們的債務以及我們的信用評級和前景的變化；
•外幣和產品價格的波動(例如，商品價格的材料、通貨膨脹/通貨緊縮)；
•資助與我們的固定收益養老金計劃相關的風險；
•法律訴訟以及不遵守國內外法律法規或發生訴訟等不可預見的事態發展；
•與我們的主要上市公司遷往美國相關的風險，以及與此相關的我們的股價和股東基礎的任何波動；
•與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的成本和風險敞口；
•新冠肺炎大流行(或相關變種)造成的不利影響；以及
•本年度報告第1A項“風險因素”項下所列其他風險和不確定因素。
此外，關於過去趨勢或活動的前瞻性陳述不應被視為此類趨勢或活動將在未來繼續下去。除了根據我們的法律或法規義務，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分
第1項。業務
概述
弗格森的業務總部設在北美，通過其子公司，弗格森是北美的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到供暖、通風和空調(“暖通空調”)、消防、製造等各種專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。我們通過分銷中心、分支機構和專業銷售人員、櫃枱服務、展廳顧問和電子商務組成的共同網絡進行銷售。
該公司有着悠久的歷史，並在20世紀80年代通過在美國、加拿大和歐洲的有機增長和收購擴大了業務，包括1982年收購了公司在美國的子公司弗格森企業有限責任公司(“弗格森企業”)。隨着在美國的業務繼續增長，弗格森企業公司成為該公司最大的子公司，該公司的重點轉向北美市場。因此，歐洲各地的運營業務通過各種歷史交易進行了出售和/或處置，最近一次處置是在2021年1月29日出售弗格森在Wolseley UK Limited(“英國業務”)的股份。
本公司於2019年3月8日根據澤西州公司法在澤西州註冊成立並註冊為私人有限公司，名稱為阿爾法JCO有限公司，公司編號128484。該公司於2019年3月26日轉換為上市有限公司，並更名為Ferguson Newco plc。該公司隨後於2019年5月10日更名為弗格森公司。雖然我們的組織管轄範圍在澤西島，但我們管理我們的事務，使我們在英國受到中央管理和控制，因此我們是英國的税務居民。該公司的註冊辦公地址為13 Castle Street，St Helier，Jersey JE1 1ES，Channel Island，公司總部地址為1020 Eskdale Road，Winnersh Triangle，Wokingham，Berkshire RG41 5TS，其電話號碼為+44(0)118 927 3800。該公司還在英國註冊為弗格森集團控股公司，英國機構編號。BR021199。我們在美國的管理辦公室位於弗吉尼亞州紐波特紐斯傑斐遜大道12500號，郵編23602。
弗格森在紐約證券交易所(NYSE：FERG)和倫敦證券交易所(LSE：FERG)上市。
業務細分
本公司的可報告部門是根據本公司管理其業務和分配資源的方式建立的，這是基於地理基礎的。該公司的可報告部門是美國和加拿大。有關分項資料，請參閲第二部分第7項：管理層對財務狀況及經營成果的討論和分析，以及合併財務報表附註2第II部分第8項：本年度報告的財務報表及補充數據(“綜合財務報表”)。以下是對該公司可報告部門的描述。
美國分部
2022財年、2021財年和2020財年，美國部門分別貢獻了持續運營淨銷售額的95%、94%和95%。
美國部門主要以弗格森品牌運營，向住宅和非住宅承包商提供專業知識、解決方案和產品，從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等。它的產品通過由配送中心、分支機構和專業銷售人員、櫃枱服務、展廳顧問和電子商務組成的共同網絡交付。截至2022年7月31日，美國業務運營着1,509家分支機構和10個國家配送中心，為所有50個州提供服務，約有33,000名員工。這些地點提供當天和第二天的產品供應，我們認為這是一種競爭優勢，也是對客户的重要要求。此外，我們的美國業務還在科羅拉多州丹佛市和亞利桑那州鳳凰城運營兩個市場配送中心(“MDC”)，為客户提供分支機構補貨和最終里程配送。
加拿大分部
2022財年、2021財年和2020財年，加拿大部門分別貢獻了持續運營淨銷售額的5%、6%和5%。
加拿大部門主要以Wolseley品牌運營，向住宅和商業承包商提供管道、暖通空調和製冷產品。加拿大分公司還向住宅、商業和基礎設施承包商提供專業的水和廢水處理產品，並向工業客户提供管道、閥門和配件(“PVF”)解決方案。截至2022年7月31日，加拿大業務運營着211家分支機構，擁有一個全國配送中心和大約3,000名員工。
商業模式
我們對有吸引力的終端市場採取平衡的方式，主要服務於北美客户，約54%的淨銷售額用於住宅市場，46%用於非住宅市場。我們在住宅和非住宅市場的淨銷售額也在RMI(約佔我們淨銷售額的60%)和新建築(約佔我們淨銷售額的40%)之間取得了平衡。
我們的業務彌合了龐大和分散的供應商基礎與更大和更分散的客户基礎之間的差距。截至2022年7月31日，我們擁有超過3.7萬家供應商，沒有任何供應商佔總銷售成本的5%以上，這為我們提供了多樣化和廣泛的優質產品。截至2022年7月31日，我們通過11個國家配送中心、兩個MDC、5,600輛車隊車輛、1,720家分支機構和大約36,000名員工組成的網絡為我們的客户提供服務。在2022財年，沒有一個客户的淨銷售額超過1%。
顧客
我們的目標是成為客户值得信賴的供應商和合作夥伴，提供創新的產品和解決方案，幫助他們的複雜項目變得簡單、成功和可持續。我們提供專業知識和廣泛的產品，隨時隨地為客户提供所需的服務。客户依賴我們幫助他們提供跨越住宅和非住宅市場項目幾乎每個階段的關鍵基礎設施。無論未來面臨什麼挑戰，我們都將繼續與我們的客户合作，讓數以百萬計的家庭和企業保持運營，同時幫助他們更高效地運營業務。
弗格森在高度分散的市場運營，沒有一個市場由任何單一的分銷商主導。我們被定位為我們所服務的大多數市場的頂級分銷商之一，包括住宅、商業、民用/基礎設施和工業。
增值產品和解決方案
我們的宗旨是成為客户值得信賴的供應商和合作夥伴，提供創新的產品和解決方案，讓他們的項目變得更好。通過我們的增值解決方案，我們的目標是提高客户和行業的生產率。我們的增值解決方案包括向客户提供的各種銷售渠道，從內部和外部銷售團隊、銷售中心、數字商務能力、系統到系統能力、櫃枱銷售和展廳。我們還提供定製的解決方案，如虛擬設計、製造、閥門執行、預裝、配件、安裝和項目管理服務。
我們從國內和國際供應商那裏採購、分銷和銷售產品。我們的產品包括公司在市場上獨家銷售的品牌產品和自有品牌產品。我們從37,000多家供應商那裏採購。在美國銷售的95%以上的產品來自美國的供應商。在加拿大銷售的92%以上的產品來自加拿大的供應商。
我們的品牌和自有品牌產品通常可以從幾個來源獲得，在正常市場條件下通常不受供應限制。在美國，大約16%的淨銷售額來自含有大量大宗商品定價材料的基本產品，主要是塑料、銅和鋼鐵以及其他可能因大宗商品市場波動而受到價格波動影響的零部件。在較小程度上，燃料價格的波動可能會影響運輸成本。一般來説，此類價格的上漲會增加我們的運營成本，並對我們的運營利潤產生負面影響，以至於此類漲幅無法轉嫁給客户。相反，如果競爭壓力允許我們在相關原材料價格下跌的情況下保持價格不變，盈利能力就會增加。
我們為客户提供的履行選項包括當天送貨、寄存櫃提貨、專業提貨、多個送貨地點、項目分期和直接發貨。
我們還提供售後支持，包括保修、信用、基於項目的計費、退貨和維護、維修和運營(“MRO”)支持。
全球供應鏈
我們有一個全球供應鏈，可以接觸到37,000多家供應商，我們每年銷售100多萬種獨特的產品。我們在北美運營着廣泛的網絡，包括兩個進口中心、11個國家配送中心和1700多個分支機構。我們的網絡還包括兩個跨國公司，我們正在繼續擴展到關鍵的戰略市場，並使我們的產品更接近我們的客户。這些MDC包括針對大多數正在處理的訂單的自動挑選和補貨系統。這種自動化減少了對某些產品的手動處理，從而支持相關的健康和安全。
競爭條件
我們相信，我們已經做好了充分的準備，能夠贏得新客户並獲得可觀的回報。根據淨銷售額佔整個市場規模的百分比，我們在住宅和非住宅市場處於領先地位。在2022財年，我們淨銷售額的54%和46%分別來自住宅和非住宅終端市場，我們淨銷售額的60%和40%分別來自RMI和新建築行業。我們選擇在這些市場中的每一個市場開展業務，是因為我們相信我們可以創造強勁的增長、穩健的毛利率和淨利潤率以及良好的資本回報。
我們服務的市場高度分散，大型競爭對手很少，大量小型本地分銷商以及中型地區分銷商。雖然我們的市場地位可以通過現有業務的增長來擴大，但收購仍然是我們增長戰略的核心部分，我們預計將專注於對現有分支機構網絡的補充收購，以及為我們的客户提供進一步能力的收購。我們相信，在這些分散的大型市場中，每個市場都有強勁增長和持續整合的重要機會。
許多客户項目需要一系列產品和服務，我們利用我們在整個組織中的規模和專業知識來造福我們的客户。具體地説，我們相信，我們的供應商、同事網絡以及分支機構和配送中心的數量為我們提供了比競爭對手更好地為我們的客户提供服務的規模和專業知識，因為許多競爭對手只在當地運營。此外，我們還受益於顯著的協同效應，以幫助降低運營成本和提高利潤率。我們相信，這些因素使淨銷售額持續增長以及現金流增長，因此，可能使我們能夠更好地為股東提供投資回報。
我們的規模和專業知識使我們能夠參與客户項目的所有階段，包括設計、試運行和項目管理。在我們所有的客户中，我們採取了協商的方式。我們與我們的客户合作，努力指導複雜的項目取得成功，並使整個項目變得更好，因為弗格森參與了其中。
合同關係和季節性
我們不依賴任何材料許可證、工業、商業或金融合同(包括與客户和供應商的合同)或新的製造工藝。我們的業務季節性不強。
知識產權
我們依靠知識產權法、保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和我們的品牌。我們已經在國內和國際上註冊或申請註冊商標、服務標誌和互聯網域名。
監管格局
該公司的運營受到其運營所在國家和市場(包括美國和加拿大)的各種法規、法規和標準的影響。這類規定的數額和對任何違規行為的處罰可能會有所不同。雖然本公司並非從事一個受嚴格監管的行業，但它須遵守管理企業的一般法律，包括與競爭、產品安全、數據保護、勞工和僱傭行為、會計和税務標準、國際貿易、欺詐、賄賂和腐敗、土地使用、環境、健康和安全、運輸、支付條款和其他事項有關的法律。我們目前預計，與前幾個時期相比，遵守這些法律法規不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。
人力資本管理
我們的員工是公司長期成功的基礎。我們繼續投資於員工的發展，並致力於吸引、開發、吸引和留住最優秀的人才。
我們的人民
截至2022年7月31日，弗格森擁有約36,000名員工，其中約33,000人在美國，3,000人在加拿大，少數員工在某些其他司法管轄區，包括英國和亞洲。
人力資源支柱、包容性和多樣性(“I&D”)
我們的人力資本管理計劃植根於我們的人力資源支柱：吸引、開發、參與和留住。我們對I&D的戰略關注也與這些支柱中的每一個聯繫在一起。我們致力於吸引和招聘一支多元化的員工隊伍，並努力識別和消除在招聘、晉升和繼任決策中存在的任何潛在的無意識偏見。我們多樣化和包容性的招聘流程通過思想、經驗和視角的不同，幫助我們培養創新和接受的文化。我們相信，一個多元化和包容性的組織所培養的各種視角給我們帶來了競爭優勢，特別是當它是由反映我們客户多樣性的勞動力塑造的時候。
人才開發
我們非常重視員工的發展，並提供機會幫助他們充分發揮潛力。這些機會的證據可以在我們終身領導團隊的職業道路中看到。通過內部流動，我們的許多領導者從一線角色轉向管理角色。我們提供各種培訓、領導力和發展計劃，為員工和領導者培養技能和能力，並根據員工的領導水平和潛力量身定製。該公司還提供員工專業發展課程，其中許多課程是按需提供的，旨在提高技術技能、銷售、福祉、批判性思維和關係管理技能。內部機會和外部招聘的結合，通過收購與新人才混合，使我們能夠擴大領導團隊和整體員工隊伍的經驗、知識和多樣性。
員工敬業度和留任
我們倡導敬業倡議，以促進員工感到受歡迎和受重視的文化。我們的業務資源小組(“BRG”)為員工提供尋找從屬關係、分享共同經驗和加強我們包容和歸屬感的文化的機會。我們目前維護着四個BRG，為我們的黑人、女性、LGBTQ+和資深員工提供支持。我們BRGS的會員資格對我們所有的同事開放。每個BRG都有一個執行贊助人、主席和領導團隊，他們由適用的BRG成員投票選出他們的角色。
我們致力於支持我們的同事以及我們社區內的客户和人員。通過各種外展努力和我們的員工行動計劃，我們為員工提供了直接參與社區服務的機會，併為弗格森成為一名良好的企業公民做出了貢獻。
我們提供這些發展和參與計劃，以幫助我們的員工成長、參與和留住員工。我們相信，這些項目以及我們對I&D的戰略關注，支持了我們留住最優秀人才的目標。
文化與價值觀
我們努力保持誠信的文化，並致力於在我們的所有商業活動中以道德的方式行事。我們的核心價值觀為道德狀況提供了指導，對於如何進行可能存在不確定性的情況，我們制定了我們對我們的同事和可能代表我們工作的人的期望標準。我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)是一種資源，致力於幫助我們的員工遵守我們的價值觀，並理解弗格森對遵守所有適用的法律和法規、我們的行為準則和公司政策的承諾。我們要求所有員工，包括新員工，每年完成我們的行為準則培訓。
薪酬和獎勵
為了幫助吸引和留住市場上最優秀的人才，我們為員工提供具有競爭力的獎勵方案。我們不斷審查激勵計劃的結構，以與我們的人才吸引和留住目標以及我們的公司宗旨和價值觀保持一致。我們致力於根據業務目標的實現以及出色的個人表現來獎勵我們的員工。我們為全職和兼職員工提供各種各樣的健康、福利和經濟福利，包括醫療保健和保險福利、退休計劃、員工股票購買計劃、帶薪休假和休假計劃(包括帶薪育兒假)等。
我們目前有幾個既定的表彰計劃，我們表現最好的銷售人員和經理會得到表彰，並有一個領導力獎來表彰弗格森的銷售人員，他們始終表現出卓越的業績和銷售領導能力。這些計劃的目的是表達我們對我們員工的感激之情，並表彰他們為支持我們業務的盈利增長所做出的卓越表現和傑出貢獻。
健康與安全
我們對安全保持高標準，對安全行為的期望以及安全規則和執行流程，以努力推動我們的健康和安全表現的持續改進。我們努力保持一種安全文化，這從安全培訓開始，從我們的領導示範我們希望員工採取的行為開始。我們努力確保在每個地點，我們的員工都充分了解健康和安全措施，併為他們提供適當的設備和工具來保護自己和周圍的人。通過對健康和安全的持續投資，我們努力降低工傷風險。我們積極與我們的員工接觸，通過授權他們做出安全的決定來促進強大的安全文化。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了旨在保護我們同事和客户健康和安全的措施。
ESG報告
關於我們與ESG相關的活動的其他信息，包括我們的人力和人力資本戰略，可以在我們最新的ESG報告中找到，該報告可在我們的網站上找到。本報告的內容不會以引用方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
可用信息
本公司須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該公司的網站是www.fergusonplc.com。本公司的Form 10-K和Form 20-F年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 6-K和Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的該等報告的修訂在材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可通過公司網站免費獲取。
本報告所載對本公司網站的任何提及並不構成對該網站所載信息的引用，該等信息不應被視為本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
有關風險因素的摘要，請參閲第1頁的“前瞻性陳述和風險因素摘要”。
風險因素
除本年報所載其他資料外，閣下在投資本公司普通股前，應審慎考慮下列風險因素。我們下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果發生下列任何可能發生的事件，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們普通股的持有者可能會損失他們的全部或部分投資。
本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本年度報告中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
市場狀況、競爭、財務狀況
經濟疲軟、市場趨勢、不確定性和我們經營所在市場的其他條件，特別是在美國，可能會對我們客户的盈利能力和財務穩定產生不利影響，並可能對我們的銷售增長和經營業績產生負面影響。
我們的財務業績在很大程度上取決於行業趨勢和總體經濟狀況，包括住宅和非住宅市場的狀況，以及我們運營所在地理市場的國內生產總值的變化，特別是在美國，2022財年我們95%的淨銷售額來自持續運營。我們服務於幾個終端市場，在這些市場中，對我們產品的需求對我們客户的建築活動、資本支出和產品需求非常敏感。這些客户中的許多人所在的市場受到週期性波動的影響，這些波動由市場不確定性、商品銷售成本、貨幣匯率、外國競爭、生產離岸、石油和天然氣價格、地緣政治事態發展、工資上漲以及各種我們無法控制的其他因素引起。此外，地緣政治衝突，如當前的烏克蘭衝突或中國與臺灣之間的潛在衝突以及任何相關的國際應對措施，可能會加劇通脹壓力，包括導致大宗商品價格和能源成本上升。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設施，推遲購買，降低生產水平，或者對自己的產品或服務的需求減少。
我們經營的市場、經濟或政治氣候的不利條件或不確定性也可能對我們終端市場的客户及其信心或財務狀況產生不利影響，導致他們決定不購買我們的產品，或改變購買決定或建設項目的時間，還可能影響他們支付從我們購買的產品的能力。其他我們無法控制的因素，包括但不限於失業率、利率和抵押貸款利率波動、抵押貸款拖欠和止贖率、因盜竊造成的庫存損失、外匯波動、勞動力和醫療保健成本、融資的可獲得性、信貸市場的狀況、影響房地產行業的税法變化、由於國內或國際供應鏈或履行網絡無效或中斷而導致的產品可獲得性限制、天氣、網絡安全事件或網絡安全漏洞、自然災害、恐怖主義行為、全球流行病、國際貿易緊張局勢和地緣政治不確定性，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些事件中的任何一種都可能損害我們的客户及時全額付款的能力或減少這些客户向我們購買的產品數量，並可能對我們的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。因此，我們相關終端市場的活動大幅或長期放緩可能會對淨銷售額增長和運營業績產生負面影響。此外，由於一般經濟狀況和/或我們經營的終端市場疲軟，我們可能不得不不時關閉表現不佳的分支機構和/或展廳。這樣的關閉可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
住宅和非住宅市場以及RMI和新建築市場的下跌可能會對我們造成不利影響。
我們專注於住宅和非住宅市場以及RMI和新建築市場的終端市場在一定程度上依賴於這些市場的某些宏觀經濟趨勢。在2022財年，公司在住宅和非住宅市場的淨銷售額分別佔持續經營淨銷售額的54%和46%。我們在住宅和非住宅市場的銷售額進一步分為RMI和新建築市場，這兩個市場分別約佔持續運營淨銷售額的60%和40%。
由於通貨膨脹、更高的利率或抵押貸款利率或其他市場問題而導致的住宅和/或非住宅市場的放緩，可能會導致我們的終端市場偏好和購買實踐以及我們客户的商業模式和戰略發生意想不到的變化。這種轉變可能會改變最終消費者以及我們客户所要求的產品的性質和價格，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們經營的行業競爭激烈，競爭的變化，包括整合的結果，可能會導致對我們的產品和相關服務的需求減少，並可能對我們的銷售和盈利產生實質性影響。
在我們服務的所有市場中，我們都面臨着來自批發分銷商、供貨商、零售企業、與價格透明度競爭的在線企業，以及直接向某些細分市場銷售產品的製造商(包括我們自己的一些供應商)的競爭。特別是，其他行業的批發和分銷業務因新競爭對手的到來而受到顛覆，新競爭對手擁有成本更低、非附加值的交易業務模式或新技術，可以從現有行業轉移需求。如果一家或多家在線市場公司(在某些情況下比我們擁有更大的客户基礎、更多的品牌認知度和更多的資源)將資源集中在我們的市場競爭上，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些競爭對手可能會使用激進的定價和營銷策略(如付費搜索營銷)，並在網站和系統開發上投入比我們多得多的財政資源。隨着電子商務在全球範圍內的持續增長，預計未來競爭可能會進一步加劇。競爭加劇可能會導致淨銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。
我們經營的行業可能會被非傳統競爭對手顛覆，通過收購傳統競爭對手來擴大他們的能力。我們經營的行業也在整合，因為客户越來越意識到履行合同的總成本，以及需要在多個地點擁有一致的供應來源。隨着更大的規模經濟的實現，這種競爭對手的整合可能會使行業變得更具競爭力。
此外，我們還經歷了來自某些供應商的競爭壓力，他們現在直接向客户銷售產品。供應商通常可以以更低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率。來自供應商的持續競爭可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響，包括銷售額減少、營業利潤率下降、盈利能力下降、市場份額喪失和品牌知名度下降。
為了應對這些競爭壓力，我們正在應用技術作為一種重要的媒介，在供應我們的產品的同時提供更好的客户服務，並創造專門的工具來節省客户的時間和金錢。然而，我們可能不會繼續從這種投資中實現好處，而且這種舉措可能不會成功。此外，如果不能有效地執行我們的戰略，包括開發和收購此類新的商業模式或技術，或成功識別未來的市場和競爭壓力，可能會對淨銷售額和盈利能力產生重大不利影響。
產品價格的波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的一些產品含有大量大宗商品定價的材料，主要是塑料、銅和鋼鐵，以及其他受大宗商品市場波動影響的零部件，這些波動可能由國內外供需變化、普遍通脹壓力、勞動力成本、競爭、關税和貿易限制以及地緣政治衝突等因素引起。在較小程度上，燃料價格的波動可能會影響運輸成本。此外，運力限制以及運費和空間供應方面的相關波動進一步影響了產品成本。我們及時調整價格以應對價格波動的能力，往往取決於市場狀況、我們的固定成本、通脹和通縮等因素。如果情況需要我們調整產品價格和運營策略以反映價格波動(通脹/通縮)，則不能保證此類調整將有效，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們在年內增加了庫存水平以維持產品供應，而我們無法及時將產品價格上漲的全部或部分轉嫁給我們的客户，可能會降低我們的利潤率。此外，我們監測緩和或通縮跡象的努力，可能會帶來我們可能無法完全緩解的風險，可能無效，並導致庫存減記。
我們有與我們的固定收益養老金計劃相關的資金風險。
該公司經營各種養老金計劃，包括加拿大和英國的有資金和無資金的固定收益計劃。我們的養老金受託人和計劃發起人的目標是將負債與資產組合相匹配，包括股權和債務證券以及多元化的增長資產，以及旨在對衝相關負債固有的潛在利息和通脹風險的進一步投資。英國固定收益退休金計劃(“聯合王國計劃”)是本公司最大的固定收益計劃，不計入未來的服務成本，並有一份買入保單，涵蓋大部分現有參與者。這些資產的市場價值可能會隨着時間的推移而起伏不定，這會影響該計劃的資金狀況。在公司於2021年1月29日完成對英國業務的出售後，公司保留了對英國計劃未來的責任，因為持續的債務沒有轉移給買方。
在會計基礎上，本公司養老金計劃的負債是使用參照公司債券收益率評估的貼現率來計量的，公司債券收益率在不同報告期之間也可能有很大差異。截至2022年7月31日，我們在資產負債表上確認了1.06億美元的養老金淨資產，而截至2021年7月31日，英國計劃和加拿大固定收益計劃合計的養老金淨資產為9600萬美元。按照聯合王國養卹金條例的要求，聯合王國計劃目前正在進行三年一次的精算估值工作，這是根據聯合王國計劃截至2022年4月30日的財務狀況，在技術準備金的基礎上計量的。這一三年期評估的結果可能導致需要減少赤字的捐款。我們預計將在2023年知道結果。
除規定的供款外，公司還可根據管理層的決定提供自願供款。目前的三年期精算估值完成後，如有必要，將商定一項新的赤字削減計劃。任何因經濟狀況惡化或精算假設改變等因素而要求支付這些額外款項，都可能對我們的財政狀況產生不利影響。此外，英國養老金監管機構或我們養老金計劃的受託人的行動或對現有養老金立法的任何重大修訂可能導致我們被要求立即或在短時間內產生顯著的額外成本。反過來，這些成本可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們信用評級和前景的變化可能會減少獲得資本的機會，增加借貸成本。
我們的信貸評級基於多個因素，包括我們的財政實力和非我們所能控制的因素，例如影響我們行業的一般情況，以及引入新的評級做法和方法。新冠肺炎疫情或其他疫情的死灰復燃可能會對我們的信用評級產生負面影響，從而對我們獲得資金的途徑和資金成本產生不利影響。我們不能保證我們目前的信用評級將繼續有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。如果評級機構下調、暫停或撤回評級，我們的證券的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。評級壓力還可能來自比我們目前計劃的更高的股東派息或更大的收購，這些收購導致槓桿增加，或者評級機構用來評估信用可靠性的指標惡化。此外，評級的任何變化都可能使公司更難按可接受的條款籌集資本，影響獲得足夠融資的能力，並導致未來融資的利息成本上升。
我們可能無法以對我們有利的條款進入資本和信貸市場。
我們可能會尋求進入資本和信貸市場，以補充我們現有的資金和運營產生的現金，用於營運資本、資本支出和償債要求以及其他業務活動。資本和信貸市場正在經歷(過去也曾經歷過)極端的波動和混亂，包括新冠肺炎疫情的結果，這給借款人和投資者帶來了不確定性和流動性問題。如果市場狀況不利，我們可能無法以有利的條件獲得資本或信貸市場融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
潛在的地區性或全球性貿易壁壘或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。
在過去的幾年裏，美國和中國之間的貿易緊張局勢升級，導致關税上升。現任美國總統政府尚未採取行動取消這些措施。然而，2022年5月，美國貿易代表辦公室開始對根據1974年貿易法第301條對中國原產商品徵收的關税進行四年一次的審查。美國貿易代表辦公室根據貿易法第307(C)條啟動了審查，該條款要求美國貿易代表辦公室在301條款實施四年後審查其“必要性”。這一進程可能會也可能不會改變這些關税行動，目前尚不清楚美國、中國或其他政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、建立貿易壁壘、與國際商業有關的税收政策或其他貿易事項方面採取什麼額外、新的或不同的行動。部分關税和貿易行動的可能取消以及相應的通縮影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。在這個時間點上，現任政府會對美國和中國之間的長期全面關税協議產生什麼影響，如果有的話，還有待觀察。
該公司的戰略可能會受到其債務的重大不利影響。
截至2022年7月31日，我們的總債務為39億美元。我們未來可能會產生大量額外的債務，特別是與未來收購相關的債務，這些收購仍然是我們戰略的核心部分，其中一些可能是由我們的部分或全部資產擔保的。我們的總體負債水平可能會不時對我們的戰略產生不利影響，包括要求我們將部分現金流用於償還債務，從而減少可用於業務再投資的資金；限制我們在必要時獲得融資以尋求收購機會；限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。
我們可能需要在到期時對部分或全部債務進行再融資，其條款可能不如現有條款，或者在不利的市場條件下，這也可能對我們的戰略產生不利影響。
此外，2021年3月5日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)發佈了關於倫敦銀行間同業拆借利率未來停止或失去代表性。 該公告確認，在2021年12月31日之後，對於所有非美元LIBOR參考利率，LIBOR將不再由任何管理人提供或不再具有代表性，以及一週和兩個月期美元LIBOR。 此外，公告稱，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)將繼續公佈美元倫敦銀行間同業拆借利率的剩餘期限，再延長18個月，至2023年6月30日。這些美元LIBOR的剩餘期限-隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月-涵蓋了我們某些借款和利率掉期中提到的期限。 另類參考利率委員會選擇有抵押隔夜融資利率(SOFR)，加上建議的利差調整，作為取代美元LIBOR的建議利率。不能保證SOFR或任何其他替代參考利率的應用不會增加我們的利息支出或不會在我們的會計或財務報告以及我們業務的其他方面帶來操作風險。
我們計劃在未來幾個月放棄以倫敦銀行間同業拆借利率作為參考利率。我們將需要修改我們的某些信貸安排以確定替換利率，這可能會導致利息支付與我們最初的預期不同，並可能對我們可變利率債務項下的利息支付金額產生重大影響。我們還需要考慮任何新的合同，以及它們是否應該參考替代基準利率，或者包括替代參考利率委員會發布的建議的備用語言。逐步淘汰或取代倫敦銀行同業拆借利率可能會擾亂整個金融市場和以具有成本效益的方式籌集未來債務的能力。 有關LIBOR的這些事態發展的後果無法完全預測，並跨越多個未來時期，但可能導致我們可變利率債務的成本增加，這可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
外幣的波動可能會對報告的經營結果產生不利影響。
由於正常業務過程中的交易(如對全資子公司的銷售和貸款、對第三方客户的銷售和向供應商的採購)以及全球大流行爆發的影響，我們面臨着美元相對於我們國際子公司當地貨幣的外幣匯率風險，主要是加元(“CAD”)和英鎊(“GBP”)。從淨銷售額的角度來看，我們唯一重要的外匯敞口是加元。我們也有外幣風險，即收入和支出不是以子公司的本位幣計價，這可能會影響淨銷售額、成本和現金流。外幣匯率的波動可能會影響公司的經營業績，並影響報告的淨銷售額和收入。
我們支付股息或在未來實現其他資本回報的能力取決於我們的財務表現等。
我們不能保證我們的歷史業績在未來會重演，特別是考慮到我們所在行業的競爭性質，我們的淨銷售額、淨利潤和現金流可能會顯著低於市場預期。如果我們的現金流低於市場預期，那麼我們支付股息或實現其他資本回報(包括但不限於股票回購)的能力可能會受到負面影響。宣佈及派發股息或實現其他資本回報的任何決定將由本公司董事會(“董事會”)酌情作出，並將取決於(其中包括)適用的法律、法規、我們融資安排中對股息及/或資本回報的支付限制(如有)、我們的財務狀況、留存收益/淨收入、營運資金要求、利息支出、一般經濟狀況、全球疫情爆發或捲土重來的影響，以及董事會不時認為重要的其他因素。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值，而股票回購可能會增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
我們此前宣佈打算回購至多20億美元的普通股。截至2022年7月31日，我們已經完成了15億美元的股票回購計劃，剩餘約5億美元。2022年9月27日，我們宣佈將當前的計劃再延長5億美元。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、現金供應和其他市場狀況。由本公司董事會及股東授權的股份回購計劃並不要求本公司回購任何特定金額的股份或收購任何特定數目的股份。股份回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們的股份回購計劃的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能潛在地減少我們普通股的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備。
該公司是一家控股公司，沒有自己的業務運營，依賴其子公司獲得現金，包括支付股息。
本公司是一家控股公司，沒有獨立的業務，依賴於其運營子公司的收益和資金分配來獲得現金，包括向其股東支付股息。因此，本公司向股東支付股息的能力取決於其附屬公司向本公司分配利潤或支付股息的能力、一般經濟狀況和董事會不時認為重要的其他因素。該公司的可分配儲備可能會受到盈利能力下降、資產減值和嚴重市場動盪的影響。
普通股的所有權
我們已將主要上市地點遷至美國，這可能會導致我們的股價和股東基礎出現波動。
2022年5月12日，我們將主要上市地點從倫敦證券交易所(LSE)遷至紐約證券交易所(NYSE)。我們之前在倫敦證交所保持溢價上市，並是富時100上市公司指數的成員。我們目前除了在紐約證券交易所上市外，還在倫敦證券交易所保持標準的上市。由於我們的主要上市公司轉移到紐約證券交易所，我們的股票價格可能會因為我們的股東基礎的週轉而出現波動。我們普通股的某些持有者可能不被允許長期持有我們的普通股，這取決於他們的投資授權。某些美國機構投資者可能無法根據他們的投資授權投資於我們的普通股，例如，由於我們沒有被納入以美國為中心的指數。我們目前沒有資格在短期內被納入某些美國指數，直到我們達到某些標準，如但不限於交易量門檻。此外，我們不能保證一旦符合條件，我們就會被納入美國的任何指數，因為納入是由指數自行決定的。我們的股價可能會受到這些情況的負面影響。
在美國，與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，以及不斷變化的法律、法規和標準 給美國上市公司帶來了不確定性。
作為一家最近在美國上市的上市公司，我們的普通股最近在美國上市，我們繼續產生以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度報告和其他報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，在某些情況下，建立和維護美國上市公司所需的公司基礎設施可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為美國上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行這些義務。此外，遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，與公司治理、ESG事項和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給美國的上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並預計將繼續投資資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致運營費用增加，並將管理層的時間和注意力從創造銷售的活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
企業責任，特別是與ESG相關的責任，可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。
監管機構、投資者、股東和其他第三方對公開ESG和可持續發展報告的預期越來越廣泛。某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經制定了分數和評級，其他組織可能在未來根據ESG或“可持續性”指標對公司和投資基金進行評估。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分，並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究這些公司及其董事會的責任。董事會多元化是ESG的一個話題，尤其受到投資者、股東、立法者和上市交易所的高度關注。此外，美國證券交易委員會還提議修改規則，要求註冊者在註冊聲明和定期報告中納入某些與氣候相關的披露，包括帶有第三方認證的温室氣體排放數據，以及在經審計財務報表的附註中的氣候相關財務報表指標。如果我們的企業責任倡議或目標，包括關於董事會多樣性的倡議或目標，不符合我們的監管機構、投資者、股東、立法者、上市交易所或其他羣體設定的標準，或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮範圍之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。
此外，隨着我們努力與金融穩定委員會氣候相關財務披露特別工作組、可持續發展會計準則委員會的建議以及我們自己的ESG評估和優先事項保持一致，我們已經擴大了我們在這些領域的披露範圍，未來可能還會繼續擴大。我們未能及時準確地報告我們的指標或取得進展，或根本沒有，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的普通股受到市場價格波動的影響，市場價格可能會因與我們的經營業績無關的事態發展而不成比例地下跌。
我們普通股的市場價格一直是波動的，未來也可能是波動較大的。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，這些因素包括但不限於：一般經濟狀況、經營業績的期間變化、我們、行業參與者或財務分析師對淨銷售額或淨收益估計的變化、我們未能達到我們聲明的指導、我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案下有關會計控制程序的規則，或者我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷。例如，在編制2020財年合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了兩個重大缺陷，涉及：(I)缺乏職責分離和(Ii)遞延税項資產和遞延税項負債的列報。雖然我們相信我們已經完全彌補了我們內部控制的重大弱點，但如果我們不能成功地維持對財務報告的內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。此外，我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以防止今後發生重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，在需要時，投資者對我們的信心可能會受到不利影響，因此我們的普通股價值可能會下降。
此外，我們普通股的市場價格也可能受到與我們的經營業績無關的事態發展的不利影響，例如投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現、媒體或投資界對我們的猜測、不利的新聞、競爭對手的戰略行動(包括收購和重組)、市場狀況的變化、監管變化、更廣泛的市場波動和變動以及我們被納入美國指數的延遲。任何或所有這些因素都可能導致我們普通股價格的大幅波動，這可能導致投資者收回的資金少於他們的投資，或者他們的投資完全損失。
賦予我們股東的權利受澤西州法律管轄。並非美國法律賦予股東的所有權利都適用於我們普通股的持有者。
我們普通股持有人的權利受澤西州法律及我們的組織章程大綱和章程細則(“細則”)管轄，這可能無法提供在美國州註冊所提供的法律確定性和透明度水平。
該公司是根據澤西海峽羣島的法律組建的，澤西海峽羣島是英國的王室屬地，位於法國諾曼底海岸外的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。然而，不能保證澤西島的法律未來不會改變，也不能保證它會以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利影響。
澤西州法律賦予股東的權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。特別是，澤西州的法律目前對澤西州公司的股東可以提起派生訴訟(即股東代表公司對第三方提起的法律訴訟)的情況有很大限制。根據澤西州法律，在大多數情況下，就針對吾等的不法行為(包括違反董事職責)維持法律程序而言，只有本公司可能是適當的原告，一般情況下，個人股東或任何股東團體在該等情況下均無權提起訴訟。對於這一一般規則，有一些司法上可以接受的例外，包括所謂的“少數人欺詐”，即潛在被告存在衡平欺詐的表面證據，而被指控的違法者自己控制了公司，不正當地阻止了公司提起訴訟。
然而，根據修訂後的1991年《澤西州公司法》(《澤西州公司法》)第141條，股東可以向法院申請救濟，理由是我們的事務行為，包括我們提出的或實際的作為或不作為，對我們股東的總體利益或部分股東的利益，至少包括提出申請的股東的利益，是“不公平的損害”。法院可作出命令，規管公司的事務，規定公司不得作出或繼續作出被投訴的作為，授權進行民事訴訟，或規定公司或其任何其他股東購買股份。此外，澤西州的法律不向持不同意見的股東提供評估權，這種形式通常適用於美國公司的股東。
澤西州的法律並不排除股東指控違反了美國聯邦證券法。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束。
根據《交易法》，我們目前有資格成為外國私人發行人。因此，我們不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，這些條款包括：(I)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款，(Ii)交易法中要求內部人士提交其股權和交易活動的公開報告並返還在短時間內進行的交易的任何利潤的條款，以及(Iii)旨在防止發行人選擇性披露重大信息的公平披露法規。雖然我們自願選擇向美國證券交易委員會提交10-K表格的年報、10-Q表格的季度報告和當前的8-K表格報告，而不是提交給外國私人發行人的報告表格，但由於上述原因，您可能無法獲得與非外國私人發行人的公司股東相同的保護。此外，如果我們未來失去外國私人發行人的地位，可能會導致與完全遵守適用於美國國內發行人的規則和法規相關的額外成本和費用。
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些要求。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。
作為在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的某些要求。我們遵循的公司治理標準與美國國內公司在紐約證券交易所上市標準下所遵循的公司治理標準基本相似，只是從歷史上看，我們一直遵守適用於在倫敦證券交易所溢價上市的英國公司的上市規則(“倫敦證券交易所上市規則”)，而不是紐約證券交易所股東批准通過或重大修訂股權補償計劃的要求。根據《倫敦證券交易所上市規則》，通過或重大修訂股權薪酬計劃一般無需股東事先批准，但以下兩種股權薪酬計劃中的任何一種除外：(I)僱員或前僱員有權參與並允許發行新股或轉讓庫存股的股權薪酬計劃；或(Ii)董事有權參與的長期股權薪酬計劃，不論該等計劃是否涉及新股發行或庫藏股轉讓，但就(Ii)而言，不包括公司所有或實質上所有有資格參與的僱員(非董事)的長期股權薪酬計劃，而該等計劃是為招聘或保留唯一參與者的單一董事而設立的。在我們不再是外國私人發行人之日(“過渡日期”)之後，我們打算完全遵守紐約證券交易所股東批准通過或重大修訂股權補償計劃的要求，但在紐約證券交易所上市手冊第303A.08節允許的範圍內，涉及在過渡日期之前已經實施的任何股權補償計劃。這些做法和其他母國做法對我們普通股持有人的保護可能比美國公司的股東所能得到的保護要小。
我們的普通股在不止一家證券交易所掛牌交易，這可能會導致價格波動。
我們的普通股在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市。由於許多因素，兩地上市可能會導致兩家交易所之間的價格差異。我們的普通股在紐約證券交易所以美元交易，在倫敦證券交易所以英鎊交易。此外，兩家交易所在一天中不同的時間開放交易，兩家交易所的假期安排也不同。交易時間表的不同，以及兩種貨幣匯率的波動等因素，可能會導致我們的普通股在兩家交易所的交易價格不同。其他外部影響可能會對我們的普通股在兩個交易所的交易價格產生不同的影響。
運營和技術
如果我們的國內或國際供應鏈或我們產品的履行網絡因任何原因而無效或中斷，或者如果這些業務受到貿易政策變化的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們從國內和國際供應商那裏採購、分銷和銷售產品，他們可靠而高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。我們從分佈在世界各地的大約37,000家供應商那裏採購。
主要供應商之間的金融不穩定，來源國或我們供應鏈其他地方的政治不穩定和勞工騷亂，我們供應鏈總成本的變化(包括但不限於燃料和勞動力成本以及貨幣匯率的變化)，港口或鐵路勞資糾紛和安全，流行病的爆發或死灰復燃，天氣或氣候相關事件，自然災害，停工或罷工，航運能力限制或禁運，貿易政策的變化，美國、歐洲、中國或其他主要來源國實施的貿易限制，關税或關税，貨幣匯率和運輸可用性的波動，產能和成本都是我們無法控制的，如果它們嚴重擾亂了產品在我們供應鏈中的流動或增加了成本，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，隨着我們增加履行能力或追求具有不同履行要求的戰略，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營它也變得更具挑戰性。如果我們的履行網絡運行不正常或供應商未能履行其承諾，我們可能會遇到庫存延遲、交付成本增加或缺乏可用性的情況，任何這些都可能導致淨銷售額下降和客户信心下降，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們現有的供應商可能決定直接向我們現有或潛在客户的最終用户供應產品，這可能會對我們留住和獲得客户以及維持和贏得業務的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
執行我們的運營戰略可能會被證明是不成功的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
為了實現我們的關鍵優先事項，我們必須通過滿足客户需求、利用有吸引力的增長機會和實現出色的執行來推動我們的運營業務實現盈利增長。通過支持客户項目的差異化服務來滿足客户需求是我們推動盈利增長戰略的關鍵部分。如果服務水平大幅下降，客户可能會轉而從我們的競爭對手那裏購買，從而導致淨銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和/或品牌認知度下降。
我們運營模式的發展是推動盈利增長的關鍵部分。有一種風險是，我們在調整運營模式方面不夠靈活，因此無法適應不斷變化的客户需求和/或無法在需要時靈活調整我們的成本基礎。任何未能妥善應對部分或全部這些風險的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法快速識別或有效響應直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢，這可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽、對我們產品的需求和我們的市場份額產生不利影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別和迅速響應不斷變化的人口統計趨勢以及客户的需求、偏好和期望，同時管理適當的庫存水平，並保持我們對提供出色客户體驗的關注。例如，我們的客户目前正面臨着技術專業人員短缺和需要提高建築生產率的挑戰。此外，還很難成功預測客户將需要的產品和服務。此外，我們服務的市場中的客户有不同的需求和期望，其中許多需求和期望隨着特定市場的人口結構變化而變化。由於難以衡量此類產品的需求、對有限數量產品的需求集中、產品採購困難或需求的快速變化而導致庫存水平超過客户需求，可能導致庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，或者如果我們的製造商未能在我們需要的時候提供我們需要的產品，我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能會推遲向客户發貨，並對客户關係產生負面影響。
我們提供更多本地化的產品種類，以滿足每個終端市場的需求。如果我們不成功地發展和差異化，以滿足特定終端市場的個人需求和期望，或在特定終端市場內，我們可能會失去市場份額。
我們將繼續投資於我們的電子商務和全渠道能力以及其他技術解決方案，包括投資於對我們的企業範圍資源規劃系統的重大升級，以簡化我們的客户主張，並優化供應鏈和分支機構網絡，以提供更高效的業務。
與這些計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們在線和店內運營的效率，導致產品可用性問題，並對我們與客户的關係產生負面影響。此外，要實現這些舉措，將需要對更多的信息技術助理和其他專業助理進行大量投資。我們可能會面臨市場上對這些資源的激烈競爭，可能不會成功招聘。如果未能選擇正確的投資並以正確的方式和速度實施這些投資，可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。此外，我們的分支機構和全渠道計劃、增強的供應鏈以及新的或升級的信息技術系統可能無法提供預期的好處。可能需要比預期更長的時間才能實現預期收益，成本高於預算，或者計劃可能完全失敗，每一項都可能對我們的競爭地位和我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
收購、合夥企業、合資企業、出售和其他業務組合或戰略交易涉及許多固有風險，其中任何一項都可能導致預期的收益無法實現，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購是我們增長模式的重要組成部分，我們定期考慮並進行戰略交易，包括合併、收購、投資和其他增長、市場和地理擴張戰略，期望這些交易將帶來銷售額的增加、成本節約、協同效應和各種其他好處。
在2022財年、2021財年和2020財年，我們分別總共完成了17筆、7筆和6筆收購。在2020年新冠肺炎大流行的早期階段，我們暫停了收購活動，以保持流動性和現金流，但到2021財年開始時，我們恢復了正常的收購活動。我們可能無法從此類交易或合作伙伴關係或未來的任何交易中實現任何預期收益，並且我們可能因任何收購的業務或合資企業而承擔額外的責任和風險(包括但不限於與網絡安全事件相關的風險，以及第三方對我們收購的公司提出的未知索賠和糾紛)。此外，我們可能面臨與我們的收購和合夥交易相關的訴訟。我們的盡職調查可能無法發現與收購業務相關的所有問題、債務或其他挑戰，這些問題、債務或挑戰可能導致意外或未知問題或債務的風險增加，包括環境、競爭和其他監管事項，我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。
此外，我們未來可能難以確定合適的收購目標。我們能否從我們完成的任何戰略交易中獲得預期收益，受到許多不確定性和風險的制約，包括我們的收購假設；我們成功整合人員、勞模、財務、供應鏈和物流、IT和其他系統的能力；我們正在進行的業務中斷和管理層分心；招聘更多的管理層和其他關鍵人員；新供應商的產品質量合規性；以及我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性的增加。
有效的內部控制對於提供可靠和準確的財務報告是必要的，而業務的整合可能會使我們的財務系統和內部控制變得複雜，並使其更難管理。將業務整合到我們的內部控制系統可能會導致我們無法履行我們的財務報告義務。 此外，未能整合或延遲整合被收購企業的IT系統，可能會增加網絡安全事件的風險。此外，在戰略交易中獲得的商譽或其他資產的任何減值，或與任何戰略交易相關的收益費用，都可能大幅降低我們的盈利能力。整合後，被收購的企業可能不會產生預期的利潤率或現金流。我們的股東、供應商或客户可能會對重大戰略交易做出不利反應。此外，我們可能會通過產生額外的債務或籌集股本來為這些戰略交易融資，這可能會增加槓桿率或影響我們未來獲得資本的能力。
如果我們沒有資格獲得供應商回扣，或者無法維持或充分重新談判我們的回扣安排，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的許多產品都是根據回扣安排購買的，該回扣安排使我們有權根據指定的購買獲得回扣。一些安排要求我們購買最低數量，並導致隨着購買數量的增加而獲得更高的回扣。這些返點有效地降低了我們產品的成本，我們管理我們的業務以利用這些計劃。回扣安排會不時與我們的供應商重新談判。此外，供應商的合併可能會導致我們參與的回扣計劃減少或取消。如果我們沒有資格獲得這些返點，或無法以理想的條件續訂返點計劃，或者供應商大幅減少或停止提供返點，我們的成本可能會大幅增加，我們的毛利率和收入可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法保護我們的敏感數據和信息系統免受數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞的影響，或者如果我們無法在敏感數據的電子傳輸中提供足夠的安全，這可能會對我們的業務運營造成不利影響。
我們可能面臨全球網絡安全威脅，從不協調的個人嘗試到針對我們和我們的客户、供應商和供應商的複雜和有針對性的措施(稱為高級持續威脅)。網絡安全事件和網絡安全漏洞可能包括但不限於試圖訪問或未經授權訪問信息、利用漏洞(包括第三方軟件或系統的漏洞)、計算機病毒、勒索軟件、拒絕服務和其他電子安全漏洞。來自電腦黑客和網絡罪犯的網絡攻擊和其他惡意的互聯網活動普遍繼續增加，我們的服務和系統，包括我們外包服務提供商的系統，已經並可能在未來繼續成為各種形式的網絡安全事件的目標，如DNS攻擊、無線網絡攻擊、病毒和蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、以應用程序為中心的攻擊、點對點攻擊、網絡釣魚嘗試、後門特洛伊木馬和分佈式拒絕服務攻擊。計算機黑客和網絡罪犯用來獲得未經授權訪問數據或破壞計算機系統的技術經常變化，並日益複雜，這些新技術通常在事件發生後才被檢測到。
雖然我們已經制定了保護我們的信息系統的保障措施，並相信我們使用信譽良好的第三方提供商，但在正常的業務過程中，我們已經並預計將繼續經歷對我們的信息系統的網絡攻擊，我們可能無法保護敏感數據和/或我們的信息系統的完整性。網絡安全事件可能是由惡意第三方使用複雜的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施造成的。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
因此，我們或我們的服務提供商可能會在我們的信息技術基礎設施的關鍵部分遇到服務錯誤、中斷、延遲或中斷，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並且需要昂貴、耗時和資源密集的補救措施。因此，如果我們無法運營，我們可能會放棄淨銷售額或利潤率。此外，如果關鍵信息系統出現故障或變得不可用，我們處理訂單、維持適當庫存水平、收取應收賬款和支付資金的能力可能會受到不利影響。我們的信息系統的任何這種中斷也可能使我們承擔額外的成本。客户、供應商、合作伙伴或其他業務信息的丟失可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、合作伙伴和其他人的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須遵守世界各地的隱私和數據保護法規，維護個人信息的隱私和安全。未能滿足要求可能會損害我們的業務，並損害我們在客户、供應商和合作夥伴中的聲譽。
我們依賴IT系統、網絡、產品和服務，其中一些由第三方服務提供商管理以保護我們的信息。不斷增加的信息安全威脅和更復雜的威脅行為者對我們的信息安全計劃構成了風險。此外，我們還收集、存儲和處理與我們的客户、供應商和同事相關的個人信息。這些信息越來越多地受到各種不斷變化和變得更加複雜的美國和國際法律法規的制約，例如歐盟和英國頒佈的一般數據保護法規、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案以及加州消費者隱私法案(CCPA)，但這些法律和法規可能會對違規行為施加重大的潛在懲罰。例如，在美國，2020年1月生效的CCPA讓加州消費者對企業收集的個人信息有了更多的控制權。該法律為加州消費者創造了新的數據隱私權，並要求從加州消費者那裏收集個人信息的某些企業遵守各種數據保護要求。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能導致對在加州開展數據保護和安全領域活動的企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。像我們這樣受到CPRA約束的企業，如果不遵守CPRA，可能會受到集體訴訟和每一次不遵守事件的罰款。美國其他州正在提議或已經頒佈了與保護消費者個人信息相關的類似法律，包括弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法和猶他州消費者隱私法，每一項法案都將於2023年生效。
數據隱私和數據保護法律法規通常旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理、傳輸和存儲的個人信息的隱私。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於公司與其子公司之間的信息傳輸，包括關聯信息。雖然我們已經並將繼續投入大量資源來遵守數據隱私法規，但這些法規中的許多都是新的、複雜的，可能會受到解釋。為了保持對這些法律的遵守，我們可能會增加不斷評估和修改我們的政策和流程以及適應新的法律和法規要求的成本。不遵守這些法律可能會導致負面宣傳、損害我們的聲譽、處罰或承擔重大法律責任。如果擴大立法或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們的業務和運營也可能受到不利影響。
關鍵信息技術系統或流程的故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。
技術系統和數據是我們業務運營、未來增長和成功的基礎。在管理我們的業務時，我們依賴於來自這些系統的數據的完整性和安全性，以及對這些系統數據的一致訪問，例如銷售、客户數據、商品訂購、庫存補充和訂單履行。信息技術系統及其備份機制的重大中斷可能會導致我們產生修復系統的鉅額成本、經歷嚴重的數據丟失和/或導致業務中斷。
為使這些信息技術系統和流程有效運行，我們或我們的服務提供商必須定期對其進行維護和更新。此外，我們的系統和我們所依賴的第三方系統會受到多種原因的損壞或中斷，包括：停電；計算機和電信故障；網絡安全事件，包括使用勒索軟件；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風或其他自然災害；全球大流行爆發或死灰復燃；戰爭或恐怖主義行為；以及我們的同事、承包商或第三方服務提供商的設計或使用錯誤。我們和我們的第三方服務提供商尋求有效地維護我們各自的系統，並利用所有可用的合理和適當的手段，成功地解決損害這些系統的完整性、安全性和一致性操作的風險。然而，這樣的努力可能不會成功。
我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來管理我們基於雲的基礎設施和運營我們的業務。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷、設施關閉或不再以合理的商業條款提供而變得不可用或無法滿足我們的要求，費用可能會增加，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的銷售、一般和行政費用，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。
我們接受使用各種方法付款，包括貿易信貸、現金、支票、信用卡和借記卡、貝寶和禮品卡，隨着時間的推移，我們可能會提供新的付款選擇。接受這些支付選擇要求我們遵守規則、條例、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的銷售、一般和管理費用。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。
我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，試圖未經授權訪問支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
此外，公司的某些客户、供應商或其他第三方可能尋求以欺詐方式從公司獲取產品或向公司提交虛假髮票。該公司已尋求建立若干程序和控制措施，以儘量減少欺詐的機會。然而，如果公司未能成功發現欺詐活動，可能會直接蒙受損失和/或失去客户和/或供應商的信心，這可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的業務是營運資本密集型的，我們的庫存、應收賬款和應付賬款是我們淨資產基礎的重要組成部分。我們通過採購政策管理庫存和應付帳款，通過客户信用政策管理應收帳款。我們定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。我們根據眾多因素評估應收賬款的可回收性，包括過去與客户的交易歷史和他們的信譽，併為我們認為無法收回的賬款撥備。經濟的顯著惡化，包括持續的新冠肺炎疫情或地緣政治衝突，包括當前的烏克蘭衝突，可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響，包括更長的付款週期、更高的催收成本和違約。如果我們不能充分管理我們的產品購買或客户信用政策，我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情對許多經濟領域產生了不利影響，可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。
由於政府針對新冠肺炎疫情采取的措施，我們採取了一些防護措施，但此後已恢復正常運營。然而，由於新冠肺炎大流行的不可預測性，包括可能對當前批准的疫苗產生抗藥性的冠狀病毒新變種的傳播，保護措施可能會恢復，我們可能需要關閉分支機構、展廳、配送中心或我們的其他設施。因此，我們的淨銷售和運營可能會受到幹擾，並受到實質性的不利影響。
導致供應鏈中斷的新冠肺炎疫情，未來可能會繼續造成供應鏈中斷。此外，新冠肺炎大流行對美國和加拿大經濟造成了重大影響，包括為防止其傳播而採取的限制性措施和一般市場的不可預測性。
新冠肺炎疫情的任何長期持續以及任何相關的供應鏈中斷、勞動力市場影響、經濟衰退或蕭條都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。
人員、產品和設施
為了競爭，我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的高管和高級管理層來經營我們的業務。隨着我們開發新的業務模式和新的工作方式，我們將需要在我們的組織內開發合適的技能集。此外，隨着我們繼續執行戰略變革計劃，重要的是保留現有的技能、人才和文化。如果做不到這一點，可能會推遲戰略變化計劃的執行，導致機構知識的損失，並減少我們未來管理技能的供應。此外，我們未來的成功有賴於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。目前這類職位的市場競爭非常激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何高級管理層或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和發展中層管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的繼任者。
我們通常與收購公司的關鍵人員談判僱傭協議和競業禁止協議，以維護關鍵客户關係並管理收購業務的過渡。高級管理人員和其他關鍵人員的流失，或無法招聘和保留合格的替代者，無論是在總體上還是與執行關鍵業務戰略有關的情況下，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們能否及時提供高質量的產品、諮詢和服務，在很大程度上取決於是否有足夠數量的合格員工，包括管理、技術、銷售、營銷和支持職位的員工。因此，我們提高生產率和盈利能力以及支持我們的增長戰略的能力可能會受到我們僱用、培訓、激勵和留住技術人員的能力的限制，而這反過來可能會受到目前或未來的任何重組和成本節約舉措的阻礙。由於目前勞動力市場緊張，我們在吸引和留住技能人才方面面臨着激烈的競爭，例如擁有專業技能的人員和小時工，因此我們的招聘週期可能會更長。雖然我們的留職率沒有實質性變化，但我們經歷了，並可能繼續經歷，在填補我們更短暫的角色方面，延長了交付期。如果緊張的勞動力市場持續下去，這可能會增加我們維持勞動力的成本。
我們的勞動力在我們的成本基礎上佔了相當大的比例。當前的工資上漲，以及適用法律法規的潛在變化或其他因素，如工會活動，導致勞動力成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未能達到並保持高水平的產品和服務質量可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
為了繼續取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌在市場上的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法。即使是一個單獨的事件，如備受矚目的產品召回，或個別無關緊要的事件的綜合影響，也可能侵蝕信任和信心，特別是如果此類事件或這些事件導致負面宣傳、政府調查或訴訟，並因此可能玷污我們的品牌並導致對我們業務的不利影響。
特別是，產品質量和服務問題，包括由於我們的供應商或製造商的行為或不作為而導致的，可能會對客户對我們的品牌和產品的信心產生負面影響。由於我們不能直接控制第三方供應商製造或供應的產品的質量，我們面臨與我們分銷的產品質量有關的風險。如果我們提供的產品或服務不符合適用的安全標準或客户對安全或質量的期望，或被指控存在質量問題或造成人身傷害或其他損害，我們可能會經歷淨銷售額下降和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。此外，實際的、潛在的或感知的產品安全問題可能會導致代價高昂的產品召回。此外，我們的供應商必須滿足我們在供應商行為準則中概述的對負責任採購的期望，該準則涵蓋了多個合規領域，包括健康和安全、環境標準、補償、工作時間以及禁止童工和強迫勞動。如果我們需要從我們不太熟悉的供應商那裏尋找替代供應來源，那麼不符合我們的標準的風險可能會增加。
我們尋求與供應商簽訂合同，規定賠償與提供有缺陷的產品相關的任何成本。然而，不能保證我們將獲得或充分獲得此類合同權利，也不能保證我們將成功地提出相關的賠償要求。
我們的業務性質可能會使我們的同事、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險，我們可能會招致財產、傷亡或其他不在我們保單承保範圍內的損失，並損害我們的聲譽。
我們的運營性質可能會使我們的同事、承包商、客户、供應商和其他個人面臨風險，包括開車的公眾面臨健康和安全風險(包括可能接觸新冠肺炎、相關變種或其他全球流行病、傳染病和病毒)，這可能導致生命損失或重傷或疾病。這種風險可能會損害我們的聲譽，減少客户需求，並使我們面臨第三方訴訟的可能性。特別是在美國，在工人賠償、一般責任以及環境和石棉訴訟等領域，訴訟風險通常高於我們業務的其他領域。
儘管我們維持我們認為足以涵蓋估計的健康和安全風險的保險，包括產品責任、我們業務中的健康和安全、與車輛和司機相關的索賠以及不同司法管轄區的其他類型的索賠，但不能保證此類保險將為潛在索賠提供足夠的保險。如果我們沒有足夠的合同賠償或保險，這類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的大部分設施都是以10年或更短期限的不可取消租約佔用的。我們可能無法以優惠的條件續簽租約，或者根本不能續約。此外，如果我們關閉了一個設施，我們可能仍然有義務根據適用的租約。
我們的大部分分支機構都位於租用的場所內。我們目前的許多租約都是不可取消的，通常期限約為3至10年，並可選擇續簽特定的時間段。我們不能保證我們將能夠以有利的條款續訂我們目前或未來的租約，或者根本不能保證這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營業績產生不利影響。此外，如果我們關閉或停止使用設施，我們通常仍承諾履行適用租約項下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。
我們有與管理和保護我們的設施和庫存相關的風險。
我們在所有經營區域都設有辦公室、陳列室、櫃枱、倉庫和配送設施，這些設施可能面臨犯罪風險，可能會影響我們的運營、財務業績或聲譽。任何安全或審計計劃都不是100%有效的，我們的安全計劃有可能無法防止入室盜竊、財產損失和工作場所暴力犯罪的發生。在當前地緣政治不確定和社會動盪的環境中，安全妥協可能導致重大設施損壞或損失、庫存損失或客户、供應商或同事的人身傷害。存在庫存控制和設施安全失效的風險，導致庫存減少或損失，原因是庫存跟蹤不足或合作伙伴、客户、供應商或其他第三方的不當行為。此外，我們的庫存分佈在公司的分銷設施和分支機構，庫存的分類性質可能導致無法準確記錄我們庫存的存在和狀況。安全事件、庫存丟失或未能保持與我們的庫存相關的準確記錄可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生負面影響。
監管和法律
美國、英國、瑞士或加拿大税法的變化或解釋可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在美國、英國、瑞士和加拿大都要繳税，而美國聯邦所得税税率和我們所在其他司法管轄區税率的提高或全球税收框架的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於經濟、政治和其他條件，包括全球大流行爆發或捲土重來所導致的情況，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。
我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如税收法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。擬議和最近頒佈的適用於企業所得税税率的税收規則、賬面收入的最低税率以及通常將提高適用於美國公司國際收入的税率的變化，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。2021年12月，經濟合作與發展組織發佈了規則範本，為各國實施15%的新全球最低税率提供了模板。2022年1月，英國政府就英國計劃如何實施示範規則展開諮詢，並於2022年3月發佈了與這些規則配套的指導意見。2022年7月，英國政府發佈了實施這些規則的立法草案，並確認最終立法將在2023年12月31日或之後的會計期間生效。因此，本公司的綜合實際税率有可能在短期內增加。很難預測即將頒佈的税法變化或最近在沒有配套法規的情況下頒佈的税法變化是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
《降低通脹法案》於2022年8月16日頒佈。這部法律除其他條款外，還規定了對調整後的財務報表收入徵收公司替代最低税，從2024財年開始對我們生效，並對2022年12月31日之後的公司股票回購徵收消費税。 雖然我們認為這些税法變化不會立即生效，預計也不會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響，但尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，以及它將對我們的税率產生什麼影響(如果有的話)。我們將在獲得更多信息後繼續評估其影響。
此外，我們税務居住地的位置可能會受到挑戰。如果本公司停止或未能維持我們在税務居住地的中央管理和控制地位，我們依賴特定税收協定優惠的能力可能會受到影響，可能導致我們某些子公司支付的股息和利息支付的預扣税增加，而本公司的未實現收益可能被徵税。
税法的適用以解釋為準。此外，行政指導可能是不完整的或與立法意圖不同，因此税法的適用不確定。雖然我們認為公司報告的倉位符合相關税收法律法規，但我們可能會接受税務審計，税務機關可能會以不同的方式解釋我們對某些法律法規的適用。未來的税務爭議事項可能會導致以前未記錄的税項支出、更高的未來税項支出或利息和罰款的評估，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的自有品牌產品使我們面臨某些增加的風險，如監管、產品責任和聲譽風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。.
隨着我們通過收購和有機地擴大我們自己品牌的產品供應，我們可能會因為我們在這些產品的設計、營銷和銷售中發揮更大的作用而面臨更大的風險。風險包括更大的管理和遵守適用法規要求的責任，增加潛在的產品責任和產品召回風險，以及與負責任的採購這些產品相關的潛在聲譽風險增加。為了有效地執行我們自己的品牌產品差異化戰略，我們還必須能夠成功地保護我們的專有權利，併成功地導航和避免與第三方專有權利相關的索賠。此外，我們自有品牌產品銷售額的增加可能會對我們供應商產品的銷售產生不利影響，進而可能對我們與某些供應商的關係產生不利影響。任何未能妥善應對部分或全部這些風險的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們的業務過程中，我們正在並可能繼續參與法律訴訟，雖然我們不能確切地預測這些訴訟的結果和其他意外情況，但其中一些結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們正在並可能繼續參與消費者和就業等法律訴訟，以及在我們的業務過程中不時出現的其他訴訟。
例如，由於我們過去的業務活動，我們主要通過賠償索賠面臨與石棉有關的各種索賠，截至2022年7月31日，我們在資產負債表上確認了總計6100萬美元的環境和法律撥備。在未來期間，如果這些訴訟事項中的任何一項以不利的條款得到解決，或者如果我們對法律撥備會計或我們的保險覆蓋範圍的估計不正確，我們可能會受到現金成本或非現金費用對收益的影響。各種因素可能導致實際結果與這些估計不同。
訴訟本質上是不可預測的，其中一些訴訟的結果和其他意外情況可能要求我們採取或避免採取可能對業務產生不利影響或可能導致過度裁決的行動。任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，捲入這些訴訟、相關調查和其他訴訟可能涉及鉅額費用，將管理層的注意力和資源從其他事務上轉移，並對我們的聲譽造成負面影響。
會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷，可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。
與本公司業務相關的一系列事項，例如收入確認及淨銷售額、資產減值、商譽減值及其他無形資產、存貨、租賃債務、自我保險、税務、退休金及訴訟等，其會計準則及相關會計聲明、實施指引及解釋均屬複雜，涉及許多主觀假設、估計及判斷。會計準則的變化或其解釋或基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。
我們面臨與我們業務的本地和國際性質相關的各種風險，包括國內和國外的法律、法規和標準。不遵守這些法律法規或發生訴訟等不可預見的事態發展可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務在美國和加拿大運營，在這些國家和地區的不同司法管轄區開展業務存在特定風險，這些司法管轄區包括中國、臺灣、印度、泰國、越南、意大利、土耳其和韓國。我們的業務在我們開展業務的司法管轄區內受到廣泛的國內和國際法律、法規和標準的約束，包括廣告和營銷法規、反賄賂和反腐敗/洗錢法、反競爭法規、數據保護(包括支付卡行業數據安全標準)和網絡安全要求(包括信息保護和事件應對)、環境保護法、外匯管制和現金匯回限制、適用於我們作為政府承包商向聯邦、州和地方政府實體銷售產品的政府業務法規、進出口要求、知識產權法、勞動法、產品合規法、車隊和司機相關法律、關於供應或產品來源的供應商法規。税法、區劃法、無人認領財產法和適用於其他商業事項的法律、法規和標準。特別是，職業健康和安全或消費品安全法規可能要求我們對我們經銷的產品採取適當的糾正措施，包括但不限於產品召回。管理產品召回或其他糾正措施的成本可能很高，並可能在很長一段時間內分散管理層和其他人員的注意力。此外，在正常的業務過程中，我們也會受到政府機構的審計和詢問。
不遵守這些法律、法規和標準中的任何一項都可能導致民事、刑事、金錢和非金錢處罰，並可能損害公司的聲譽。這些法律、條例和標準或其解釋的變化可能會增加經商成本，除其他因素外，包括增加技術投資和開發新的業務流程。此外，雖然我們已經實施了旨在促進遵守這些法律、法規和標準的政策和程序，但不能保證聯營公司、承包商或代理商不會違反這些法律、法規和標準或我們的政策。任何產品召回或其他糾正行動都可能對客户對公司產品和公司本身的信心產生負面影響，無論其是否成功實施。任何此類不遵守或違規行為都可能個別或整體對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
我們的主要執行辦公室位於英國伯克郡沃金漢市温納什三角埃斯克代爾路1020號，郵編：RG41 5TS，我們的電話號碼是+44(0)118 927 3800。
截至2022年7月31日，我們總共運營了1,720家分行，其中1,509家位於美國，211家位於加拿大。截至2022年7月31日，我們約18%的美國分支機構和約23%的加拿大分支機構是自有設施，其餘的美國和加拿大設施是租賃的。此外，我們的美國業務在科羅拉多州的丹佛和亞利桑那州的鳳凰城運營着兩個MDC，用於分支機構的補充和向客户的最終里程分配。
下表彙總了截至2022年7月31日的美國和加拿大國家配送中心：
美國：
| | | | | | | | | | | |
| 位置 | 平方英尺 | | 租賃/擁有 |
| 阿拉巴馬州佩恩堡 | 643,000 | | 擁有 |
| 加利福尼亞州斯托克頓（陸地） | — | | 租賃 |
| 加利福尼亞州斯托克頓（大樓） | 648,200 | | 擁有 |
| 加利福尼亞州佩里斯 | 1,039,898 | | 擁有 |
| Frostproof，佛羅裏達州 | 521,122 | | 擁有 |
| 亞利桑那州滑鐵盧 | 608,800 | | 擁有 |
| 塞琳娜，俄亥俄州 | 676,320 | | 擁有 |
| 紐約州考克斯基 | 465,000 | | 擁有 |
| 德克薩斯州麥格雷戈 | 542,000 | | 擁有 |
| 弗吉尼亞州前羅亞爾 | 753,880 | | 租賃 |
| 華盛頓州里奇蘭 | 643,477 | | 擁有 |
加拿大：
| | | | | | | | | | | |
| 位置 | 平方英尺 | | 租賃/擁有 |
| 安大略省米爾頓 | 292,395 | | 租賃 |
第三項。法律訴訟
該公司不時成為日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。對於此類訴訟、索賠和訴訟，公司在可能產生責任並且損失金額能夠合理估計時記錄儲備。公司預計其任何懸而未決的法律訴訟不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司為某些風險提供責任保險，這些風險受一定的自我保險限額限制。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
公司普通股的主要美國交易市場是紐約證券交易所，公司的股票在紐約證券交易所交易代碼為“FERG”該公司的主要境外公開交易市場公司的普通股是倫敦證券交易所，公司的股票是交易代碼為“FERG”
持有者
截至2022年9月12日，我們的普通股共有4412名登記持有人。
分紅
本公司維持一項政策，確立資本使用的優先次序，主要集中在以下領域：(I)投資業務並持續創造高於市場的有機銷售淨增長；(Ii)為可持續的普通股息提供資金；(Iii)投資於符合我們投資標準的收購；以及(Iv)將超出這些需要的任何盈餘資本返還給股東。
該公司目前預計，未來將繼續支付現金股息，其金額與前幾個時期支付的股息相當。然而，該公司將從每半年一次的分配時間表轉向季度中期股息支付。該公司預計將於2022年12月宣佈第一次季度中期股息。
股權薪酬計劃信息
本項目所要求的股權補償計劃資料參考本年報“第III部分-第12項-若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及有關股東事宜”的資料併入。
性能曲線圖
此圖表不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會通過引用的方式併入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。
下面的業績圖表將公司普通股自2017年7月31日以來的累計股東總回報與同期S指數和S工業股指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設以公司於2021年3月11日在紐約證券交易所上市之前我們普通股在倫敦證券交易所的收盤價以及在該日期之後在紐約證券交易所以及截至2017年7月31日收盤的每個指數的收盤價投資100美元，並假設股息的再投資。本公司的業績數據為截至每個相關會計年度最後一個交易日的數據。股價走勢圖不一定預示着未來的股價走勢。
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| 截至7月31日， |
| 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
弗格森有限公司(1) | $100 | | | $133 | | | $130 | | | $185 | | | $302 | | | $277 | |
| S&標普500指數 | 100 | | 116 | | 125 | | 140 | | 191 | | 182 |
| S標準普爾500工業股票指數 | 100 | | 113 | | 117 | | 111 | | 162 | | 152 |
(1)2017年8月1日至2021年3月10日期間使用的倫敦證交所數據，其中英鎊價值使用每日匯率轉換為美元。紐約證交所從2021年3月11日起使用的數據。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人和關聯購買者購買股權證券
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| (In百萬，股份數和每股金額除外） | | (A)購買的股份總數 | | (B)每股支付的平均價格 | | (C)作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1) | | (d)根據該計劃可能尚未購買的股票的最大價值(1) |
| 2021年8月1日至8月31日 | | 0 | | | | | | |
| 2021年9月1日至9月30日 | | 30,000 | | $138.92 | | | 30,000 | | $996 | |
| 2021年10月1日-10月31日 | | 1,034,474 | | 142.55 | | | 734,474 | | 892 | |
| 2021年11月1日-11月30日 | | 760,430 | | 155.40 | | | 660,430 | | 789 | |
| 2021年12月1日-12月31日 | | 522,415 | | 165.69 | | | 422,415 | | 718 | |
| 2022年1月1日至1月31日 | | 978,048 | | 169.11 | | | 878,048 | | 571 | |
| 2022年2月1日至2月28日 | | 973,030 | | 152.95 | | | 973,030 | | 422 | |
| 2022年3月1日至3月31日 | | 1,200,042 | | 147.33 | | | 1,200,042 | | 1,245 | |
| 2022年4月1日-4月30日 | | 1,384,132 | | 130.97 | | | 1,384,132 | | 1,064 | |
| 2022年5月1日-5月31日 | | 1,929,115 | | 122.98 | | | 1,929,115 | | 827 | |
| 2022年6月1日-6月30日 | | 2,367,984 | | 119.69 | | | 2,367,984 | | 543 | |
| 2022年7月1日-7月31日 | | 833,510 | | 114.98 | | | 833,510 | | 447 | |
| | 12,013,180 | | $136.95 | | | 11,413,180 | | |
(1)2021年9月，該公司宣佈了一項回購高達10億美元股票的計劃，目標是在12個月內完成購買。2022年3月，公司宣佈將股票回購計劃增加10億美元，使總額達到20億美元。截至2022年7月31日，公司已完成宣佈的20億美元股票回購計劃中的15億美元。
税務
英國税制
以下陳述僅作為某些英國税務考慮因素的一般指南，並不是對收購、持有或處置我們普通股的所有潛在英國税務後果的完整分析。它們以英國現行法律為基礎，並被理解為國王陛下税務和海關(“HMRC”)在本年度報告日期的現行做法，兩者都可能發生變化，可能具有追溯力。該等規則只適用於居住在英國(且只適用於以英國為居籍的個人)的股東(除非明確提及非英國居民的待遇)、持有普通股作投資用途(豁免繳税的情況除外，例如普通股存放在個人儲蓄賬户或退休金安排內)，以及是普通股及其所獲股息的絕對實益擁有人。受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況不會被考慮(除非明確提到對豁免股東的處理)，應注意的是，他們可能會在不同於下文所述的基礎上產生繳納英國税的義務。這包括因就業而獲得普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、豁免退休基金，以及在英國從事行業、專業或職業的臨時非居民或非居民。
這些聲明概述了目前的情況，僅供一般性指導。強烈建議對其納税狀況有任何疑問的股東或可能在英國以外的司法管轄區納税的股東諮詢他們自己的專業顧問。
普通股收益
弗格森在支付股息時不需要預扣英國税。股息的納税責任將取決於股東的個人情況。
居住在英國的個人股東
根據英國現行税法，特定税率適用於股息收入。這些措施包括在任何課税年度對首2,000 GB的非豁免股息收入實行零税率(“股息津貼”)，以及對超過股息津貼的股息收入實行不同税率。股息收入沒有税收抵免。就這些目的而言，“股息收入”包括英國和非英國來源的股息以及與股票有關的某些其他分配。
為税務目的而居於英國並從Ferguson收取股息的個人股東，只要(計入股東在同一課税年度收到的任何其他非豁免股息收入)該股息在股息免税額範圍內，將不須就股息繳納英國税。
如果(計入股東在同一課税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超過股息免税額，則在低於較高税率所得税起徵點的範圍內，股息將按8.75%的税率繳納所得税。如果(計入股東在同一課税年度收到的其他非豁免股息收入)高於較高税率所得税的起徵點，則處於較高税率範圍內的股息將按33.75%的税率徵税，或處於額外税率區間的股息將按39.35%的税率徵税。為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，股息免税額內的股息(如果沒有股息免税額)將分別落在基本或更高税率級別內，以確定是否超過了更高税率或更高税率所得税的起徵點。
常駐英國的公司股東
支付給英國居民公司股東的普通股的大部分股息很可能屬於一種或多種有資格免除公司税的股息類別。然而，應該指出的是，這些豁免並不全面，而且還受到反避税規則的約束。
英國居民免税股東
無需為股息(包括免税養老基金和慈善機構)繳納英國税的英國居民股東，無權就公司支付的股息享受任何税收抵免。
非英國居民股東
本公司支付的任何股息將不附帶任何税收抵免。根據當地法律，居住在英國以外的股東也可能需要繳納非英國的股息收入税。出於税務目的，居住在英國以外的股東應就其從本公司獲得的股息的納税立場諮詢其自己的税務顧問。
股份的處置
居住在英國的股東
就英國資本利得徵税而言，居住在英國的股東出售或視為出售普通股，可視乎股東的情況而定，並受任何可用的豁免或寬免(例如個人每年的免税額)所規限，而產生應課税收益或容許虧損。
非英國居民股東
非居住於英國的股東在出售或當作出售普通股時，一般不須繳納英國的資本利得税，除非他們是通過與普通股的使用、持有或收購有關的分支機構或代理機構(或就公司股東而言，則為常設機構)在英國從事某一行業、專業或職業。根據當地法律，非英國税務居民股東的任何收益可能需要繳納非英國税收。
為納税目的而在英國居住的個人股東，如果在五年或更短的時間內不再是英國居民，或者為了雙重徵税條約的目的而被視為在英國以外的地區居住，並且在此期間處置了他或她的全部或部分普通股，他或她可能需要在返回英國時繳納資本利得税，但受任何可用的豁免或減免的限制。
印花税及特別印花税
普通股的轉讓不需支付英國印花税或印花税儲備税(“SDRT”)，前提是沒有簽訂書面轉讓文書(這應該是不必要的)。本公司獲得HMRC批准，確認轉讓在倫敦證券交易所交易並以存託權益(“存託憑證”)方式結算的普通股的協議將不受英國特別提款權的約束。
如果普通股是以書面文書的形式轉讓的，而轉讓文書是在英國籤立的，或與在英國“已作出或將會作出的任何事宜或事情”有關，則原則上須按所給予代價的款額或價值的0.5%(四捨五入至國標5的下一個倍數)的税率繳付英國印花税。
遺產税
普通股的個人持有人如去世或贈予普通股，而其居籍或被視為以英國為居籍，則可能會就該等普通股產生繳納英國遺產税的法律責任。
就英國遺產税而言，普通股如果直接持有，而不是作為存託憑證持有，則不應是位於英國的資產。因此，如果該等普通股持有人既非以英國為居籍，亦非被視為以英國為居籍，則該等普通股持有人的死亡或該等普通股持有人贈予該等普通股，均不應引起繳納英國遺產税的責任。然而，就英國遺產税而言，存託憑證可被視為位於英國的資產。因此，遺囑持有人的死亡或遺囑持有人贈予遺囑，可能會引起繳納英國遺產税的責任，即使持有人既非以英國為居籍，亦非視為以聯合王國為居籍。
就遺產税而言，低於全部市場價值的資產轉讓可被視為贈與，特別規則適用於捐贈人保留或保留某些利益的贈與。特殊規則也適用於關閉的公司和持有普通股的和解受託人，使他們被納入遺產税的徵税範圍。如果股東以低於全部市值的價格進行贈與或轉讓，或如果他們打算通過信託安排持有任何普通股或遺囑，應諮詢適當的税務顧問。
澤西州税收
以下有關本公司及普通股持有人(不包括澤西島居民)的預期待遇摘要乃根據據悉於本年度報告日期適用的澤西州税法及慣例而釐定，並可能會因該等税法及慣例的改變而有所改變。它不構成法律或税務建議，也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面。普通股持有人應就收購、買入、出售或以其他方式處置普通股的影響諮詢其專業顧問，以瞭解根據其可能須繳税的任何司法管轄區的法律所產生的影響。
公司的課税
出於納税目的，該公司不被視為澤西島居民。因此，除澤西島來源收入外，本公司將不須繳納澤西州所得税(除非該等收入根據1961年《澤西島所得税(澤西島)法》(經修訂)獲豁免徵收所得税)，而本公司可支付普通股股息，而無須預扣或扣除澤西島所得税。
普通股持有人(澤西島居民除外)將不會因持有、出售或以其他方式處置該等普通股而在澤西州繳納任何税款。
美國和澤西島之間沒有關於預扣税的互惠税收條約。
印花税
在澤西州，普通股的發行或轉讓不徵收印花税，但澤西州授予遺囑認證和遺產管理書需繳納印花税，一般在該等普通股持有人去世時轉讓普通股需要繳納印花税。
就授予遺囑認證或遺產管理書而言，印花税按遺產規模徵收(不論位於澤西島的普通股持有人位於何處，或位於澤西島的普通股持有人位於澤西島以外)，並須按比例按比例繳付印花税，税率最高為該等遺產的0.75%，而該等印花税上限為100,000英磅。
澤西州不會以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税，也沒有其他遺產税。
如果你對你的税務狀況有任何疑問，你應該諮詢你的專業税務顧問。
美國税收
美國持有者
以下是基於現行法律的與美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。它只針對持有我們普通股作為資本資產的美國持有人(定義如下)，符合第(1221)節的含義經修訂的1986年《國內收入法》(《代碼“)，並使用美元作為其功能貨幣。
本摘要僅供一般信息參考，不能替代税務建議。它不是對可能與特定美國持有者相關的所有税務考慮因素的完整描述。它沒有涉及與受特別税收制度約束的美國持有者有關的所有考慮因素，例如銀行和其他金融機構、保險公司、貨幣和證券交易商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、直通實體(包括S公司)、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排、美國僑民、負有替代最低税責任的投資者、作為對衝、跨境、該等人士包括透過轉換或其他綜合金融交易而持有普通股的人士、透過美國境外常設機構或固定基地持有普通股的人士、透過行使僱員購股權或以其他方式作為補償而取得其普通股的人士，或直接、間接或以建設性方式(按投票權或價值)擁有本公司5%或以上股權的人士。本摘要不涉及除所得税(如遺產税和贈與税)、任何美國州和地方税考慮因素、任何非美國税收考慮因素或與《外國賬户税收合規法》(“FATCA”)有關的任何美國聯邦税收(“FATCA”)(這裏指的是該法第1471至1474節、財政部條例和行政指導以及與此相關的任何政府間協議)以外的任何美國聯邦税收。此摘要也不適用於除美國持有者(定義如下)以外的任何人。
討論的基礎是守則的規定、根據守則頒佈的財政部條例、美國國税局(IRS)公佈的行政做法和美國的司法裁決，所有這些都可能發生變化。這一討論沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可能在任何時候具有追溯力。
這裏使用的“U.S.Holder”是指我們普通股的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，是指(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立的公司，(Iii)受美國個人控制和美國法院主要監督的信託，或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其收入來自何方。
美國聯邦税收對合夥企業合夥人的影響一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業的美國股東就擁有或處置我們的普通股對其合夥人造成的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
本公司相信，本討論假設，本公司不是，也不是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)。此外，本公司相信，本討論假設本公司在本課税年度或可預見的將來不會成為PFIC。該公司作為PFIC的地位必須每年確定，因此它可能會改變。如果本公司在美國持有者持有期間的任何一年中一直是PFIC，或者如果本公司在任何美國持有者持有期間的任何一年中是PFIC，則該美國持有者可能遭受重大的不利税收後果。作為美國持有者的每個當前或潛在投資者應就PFIC規則的應用和税務後果以及本公司是或可能成為PFIC的風險諮詢其自己的税務顧問。
該公司還認為，本討論還假定，就美國聯邦所得税而言，該公司將被視為非美國公司。
普通股股息
美國股東通常必須將我們普通股支付的股息計入他們的總收入中，作為來自外國的普通收入。一般而言，超過公司當期和累計收益和利潤的分派，在股東持有其股份的範圍內，被視為資本的免税回報，此後被視為資本收益。然而，該公司沒有按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國股東應假定，公司對我們普通股的任何分配都將被視為普通股息收入。股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。然而，如果公司有資格根據英國和美國之間的所得税條約(“美英條約”)享受福利，則滿足最短持有期和其他普遍適用要求的某些符合資格的非公司美國持有人可獲得的合格股息收入的減少率應符合股息的資格。該公司預計有資格根據美英條約獲得福利。
以美元以外的貨幣支付給美國持有者的股息，無論當時是否兑換成美元，都將包括在收入中，美元金額是在收到之日按即期匯率確定的。美國持有者將以收到的非美國貨幣為基準，等同於收到之日的美元價值。出於外國税收抵免限制的目的，非美國貨幣隨後換算或以其他方式處置的不同數額的收益或損失一般將被視為來自美國境內來源的普通收入或損失。
普通股的處置
美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置普通股的資本收益或虧損，其金額等於他們在股票中調整後的納税基礎與實現金額的美元價值之間的差額。如果美國持有者持有普通股的時間超過一年，任何收益都將是長期收益。如果美國持有者持有普通股的時間超過一年，任何損失都將是長期損失。對資本損失的扣除是有限制的。任何損益一般將被視為來自美國的來源。如果美國持有者從公司獲得的股息超過該美國持有者普通股納税基礎的10%，則他們應就可能適用於他們的任何與“非常股息”有關的特殊規則諮詢他們的税務顧問。
美國持有者以美元以外的貨幣換取其股票，將實現相當於處置日按現貨匯率計算的貨幣美元價值的金額(或者，如果股票在成熟的證券市場交易，且美國持有者是現金基礎或選擇權責發生制納税人，則按結算日的即期匯率計算)。美國持有者將以收到的貨幣為計税基礎，等於結算日該貨幣的美元價值。在結算日或隨後的貨幣兑換或以其他方式處置不同美元金額時實現的任何貨幣收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。
美國持有者在出售或交換普通股時實現的收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失，用於美國外國税收抵免目的。
對淨投資收入徵收的醫療保險税
收入超過某些門檻的某些非公司美國持有者一般將被徵收3.8%的“淨投資收入”附加税(其中通常包括出售或以其他方式處置普通股的股息、資本和外幣收益)。非美國公司持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種税對他們的普通股所有權和處置可能產生的影響。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息和出售這些股票的收益可能會向美國國税局報告。如果持有人未能在適當填寫的IRS表格W-9上提供準確的納税人識別碼，或未能滿足其他條件(或者，如果我們普通股的實益擁有人就美國聯邦所得税而言不是美國人，如果該實益擁有人未能適當證明其非美國人的身份，例如，通過提供適當且適當填寫的IRS表格W-8，或以其他方式確立豁免)，備用預扣税可能適用於需要申報的金額。任何備用預扣税的金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以在超過持有人的美國聯邦所得税義務的範圍內抵扣或退還。
某些美國持有者被要求向美國國税局報告他們投資普通股的信息，這些普通股不是通過國內金融機構的賬户持有的。沒有報告所需信息的投資者可能會受到鉅額處罰。美國持有者應就這些和任何其他因投資我們的普通股而產生的報告要求諮詢他們的税務顧問。
第六項。[已保留].
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
我們的管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在傳達管理層對2022年、2021年和2020財年業務和財務業績的看法。自2021年8月1日起，公司從國際財務報告準則過渡到美國公認會計準則。隨附的MD&A，包括提交的所有期間，都已根據美國公認會計準則提交和分析。本MD&A應與第二部分第8項：年度報告的財務報表和補充數據中的合併財務報表一併閲讀。
以下討論包含趨勢信息和前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同，以及從我們的歷史表現來看，由於各種因素，包括但不限於“風險因素”、“前瞻性陳述和風險因素摘要”以及本年度報告其他部分所討論的因素。
概述
弗格森是北美的一家增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到暖通空調、消防、製造等各種專業知識、解決方案和產品。弗格森的總部設在英國，其業務和員工僅專注於北美地區，並在弗吉尼亞州紐波特新聞進行管理。
下表列出了我們年度業績的亮點：
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| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | $28,566 | | $22,792 | | $19,940 |
| 持續經營收入 | 2,099 | | 1,630 | | 973 |
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| 持續運營的每股收益-攤薄 | 9.59 | | 7.25 | | 4.29 |
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| 持續經營的經營活動提供的現金淨額 | 1,149 | | 1,337 | | 1,452 |
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非公認會計準則的補充財務措施：(1) | | | | | |
| 調整後的營業利潤 | 2,951 | | 2,092 | | 1,587 |
| 調整後每股收益-稀釋後 | 9.76 | | 6.75 | | 5.04 |
(1)公司使用的某些非GAAP衡量標準並未在美國GAAP中進行定義或規定。見標題為“”的部分非公認會計原則認證和補充信息.”
與2021財年相比，2022財年，我們在美國和加拿大的住宅和非住宅終端市場的淨銷售額增長了25.3%，這是因為我們有能力管理和轉嫁價格上漲(約19%)和銷量增長。
2022財年，持續運營收入增長28.8%，達到21億美元，而2021財年為16億美元。調整後的營業利潤與2021財年的21億美元相比增長了41.1%，達到30億美元，反映了銷售增長產生的毛利潤以及對運營費用的嚴格成本控制。
在2022財年，由於持續運營收入的增長以及作為公司20億美元股票回購計劃一部分的15億美元股票回購的影響，持續運營的稀釋每股收益為9.59美元(調整後稀釋每股收益：9.76美元)，比上一年增長了32.3%(調整後為44.6%)。
與2021財年相比，2022財年來自持續運營的運營活動提供的淨現金減少到11億美元，而2021財年為13億美元，主要反映出現金收益的改善被營運資本投資所抵消。在2022財年，該公司在新的收購中投資了6.5億美元。
自2022年5月12日起，我們還將主要上市公司從倫敦證交所過渡到紐約證交所。
經營成果
2022財年和2021財年
下表彙總了本公司所示期間的綜合收益報表。
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| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | $28,566 | | | $22,792 | | | $19,940 | |
| 銷售成本 | (19,810) | | | (15,812) | | | (13,957) | |
| **毛利潤 | 8,756 | | | 6,980 | | | 5,983 | |
| 銷售、一般和管理費用 | (5,635) | | | (4,732) | | | (4,329) | |
| 折舊及攤銷 | (301) | | | (298) | | | (282) | |
| **營業利潤下降 | 2,820 | | | 1,950 | | | 1,372 | |
| 利息支出，淨額 | (111) | | | (98) | | | (93) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1) | | | 10 | | | (7) | |
| 税前收入 | 2,708 | | | 1,862 | | | 1,272 | |
| 所得税撥備 | (609) | | | (232) | | | (299) | |
| 持續經營收入 | $2,099 | | | $1,630 | | | $973 | |
2022財年淨銷售額為286億美元，與2021年同期相比增加了58億美元，增幅為25.3%。淨銷售額的增長主要是由於價格上漲和銷量增加，在住宅和非住宅終端市場總共貢獻了54億美元，以及貢獻了4億美元的收購。與2021財年相比，該公司在住宅市場的銷售額在RMI和新建築方面都有所增長，特別是在2022財年上半年，非住宅市場也有所增長，特別是在民用/基礎設施市場。2022財年，價格通脹的影響約為19%。
2022財年毛利潤為88億美元，與2021財年相比增加了18億美元，增幅為25.4%，反映出淨銷售額的增加。毛利率為30.7%，比上一年的30.6%增加了10個基點，這是由於價格實現，特別是在2022財年上半年，但被下半年的業務組合和大宗商品定價部分抵消。
2022財年，銷售、一般和行政費用(SG&A)為56億美元，比2021財年增加9.03億美元，增幅19.1%。SG&A的增長主要是由於變動成本上升(由於淨銷售額的整體增長)，特別是勞動力、基礎設施和分銷相關成本。雖然公司因淨銷售額增長而產生了較高的可變成本，但19.1%的SG&A低於25.3%的淨銷售額增長，從而產生了強大的運營成本槓桿。
2022財年淨利息支出為1.11億美元，與2021財年相比增加了1300萬美元，增幅為13.3%。這一增長主要是由於2022財年第三季度末與該公司發行的10億美元債券相關的債務淨增加。
2022年財年所得税支出為6.09億美元，比2021年財年增加3.77億美元，增幅為162.5%。2022財年，公司持續經營業務的有效税率為22.5%，而2021財年為12.5%。所得税支出增加的主要原因是2022財年税前收入增加，以及税務機關審計關閉和2021年訴訟時效失效後針對不確定税收狀況的撥備的釋放，2022年沒有再次出現同樣的數額。實際税率的提高主要是由於針對2021年不確定的税收狀況的撥備的釋放，這些不確定的税收狀況在2022年沒有出現同樣的幅度。
2022財年持續運營收入為21億美元，比2021財年增加4.69億美元，增幅28.8%。這一增長主要是由於淨銷售額增長，同時提高了運營成本槓桿。
2021財年和2020財年
2021財年淨銷售額為228億美元，比2020財年增加29億美元，增幅為14.3%。歸因於更高的銷量和價格通脹導致的淨銷售額增長總計26億美元，主要是由於與2020財年相比，住宅市場增長強勁，收購淨銷售額為2.9億美元，外幣換算淨銷售額為6000萬美元。由於2021年與2020年相比減少了一個交易日的影響，這些增長被9200萬美元部分抵消。2021財年，價格通脹的影響約為3%。
2021財年毛利為70億美元，較2020財年增加10億美元，增幅16.7%。毛利率為30.6%，較2020財年的30.0%增長60個基點，主要是由於控制了價格通脹，反映了公司供應鏈的實力。
2021財年銷售、一般和行政費用為47億美元，比2020財年增加4.03億美元，增幅為9.3%。這一增長是由更高的銷售量推動的，主要是因為與2020財年相比，總體可變勞動力和其他成本更高。雖然公司產生了更高的可變成本，但9.3%的SG&A成本增長低於2020財年14.3%的淨銷售額增長，產生了強大的運營成本槓桿。
2021財年淨利息支出為9800萬美元，較2020財年增加500萬美元，主要原因是2020財年利息收入增加。
2021財年其他收入為1000萬美元，比2020財年增加1700萬美元。這一增長主要是因為2020年記錄的項目在2021年沒有出現。2020年，公司記錄了2200萬美元的減值，部分被700萬美元的出售收益所抵消，這些減值與公司在被投資方的權益有關。
2021財年所得税支出為2.32億美元，比2020財年減少6700萬美元，降幅22.4%。2021財年，公司可歸因於持續經營的有效税率為12.5%，而2020財年為23.5%。實際税率下降的主要原因是，在税務機關審計結束和訴訟時效期滿後，針對不確定税務狀況的撥備得以釋放。這些項目的影響被税前收益增加的税收影響部分抵消。
2021財年持續運營收入為16億美元，比2020財年增加6.57億美元，增幅為67.5%。這一增長主要是由於淨銷售額增長和毛利率擴大，同時改善了運營成本槓桿。
2021財年與停產業務相關的虧損為1.58億美元，主要反映了2021財年上半年英國業務的出售。見合併財務報表附註17，見本年度報告第二部分第8項：財務報表和補充數據。
細分市場
根據公司管理其業務和分配資源的方式，該公司應報告的部門是美國和加拿大，這是按地理位置劃分的。該公司部門利潤的計量是調整後的營業利潤，其定義為税前利潤，不包括中央和其他成本、重組成本、已收購無形資產的攤銷、淨利息支出以及通常記錄在其他(費用)收入淨額中的其他項目，如(出售業務的虧損)/收益、養老金計劃變更/關閉成本以及與公司在被投資公司的權益相關的金額。有關更多細分市場的信息，請參見附註2 合併財務報表附註第二部分第8項：本年度報告的財務報表和補充數據。
2022財年和2021財年的部門運營結果
美國
| | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $27,067 | | | $21,478 | |
調整後的營業利潤 | 2,893 | | | 2,070 | |
2022財年，美國部門的淨銷售額為271億美元，比上一財年增加了56億美元，增幅為26.0%。淨銷售額的增長主要是由於價格上漲和銷量增加，在住宅和非住宅終端市場總共貢獻了52億美元，以及收購貢獻了4億美元。在RMI和新建築增長的推動下，該公司在住宅市場的銷售額增長了22.2%，特別是在2022財年上半年，而非住宅市場的銷售額比2021財年增長了30.8%，特別是在民用/基礎設施市場。2022財年，價格通脹的影響約為20%。
下表説明瞭按終端市場劃分的淨銷售額增長情況：
| | | | | | | | | | | |
| 美國市場細分市場的百分比 淨銷售額 2022財年 | | 美國市場細分市場 淨銷售額增長 2022財年 |
| 住宅 | 54 | % | | 22.2 | % |
| 非住宅 | 46 | | | 30.8 | |
| 總 | | | 26.0 | % |
2022財年，美國部門調整後的營業利潤為29億美元，比上一財年增加8.23億美元，增幅39.8%。這一增長主要是由於淨銷售額增長26.0%，同時通過良好控制的運營成本僅增長19.4%來改善運營成本槓桿。
加拿大
| | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $1,499 | | | $1,314 | |
調整後的營業利潤 | 112 | | | 76 | |
加拿大部門在2022財年的淨銷售額為15億美元，比2021財年增加了1.85億美元，增幅為14.1%。淨銷售額的增長主要是由於2022財年銷售價格上漲了約13%。
加拿大部門在2022財年的調整後營業利潤為1.12億美元，比2021財年增加了3600萬美元，增幅為47.4%。這一增長主要是由於毛利率擴大和運營成本槓桿所致。
2021財年和2020財年的部門運營結果
美國
| | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | $21,478 | | | $18,857 | |
調整後的營業利潤 | 2,070 | | | 1,586 | |
2021財年，美國部門的淨銷售額為215億美元，比2020財年增加了26億美元，增幅為13.9%。歸因於更高的銷售量和價格通脹，淨銷售額的增長總計24億美元，主要是由於與2020財年相比，住宅市場的強勁增長，以及來自收購的淨銷售額2.9億美元。由於2021年與2020年相比減少了一個交易日的影響，這些增長被8100萬美元部分抵消。2021財年，價格通脹的影響約為3%。
下表説明瞭按終端市場劃分的淨銷售額增長情況：
| | | | | | | | | | | |
| 美國市場細分市場的百分比 淨銷售額 2021財年 | | 美國市場細分市場 淨銷售額增長 2021財年 |
| 住宅 | 56 | % | | 19 | % |
| 非住宅 | 44 | | | 8 | |
| 總 | | | 13.9% |
在2021財年，住宅終端市場的淨銷售額比2020財年增長19%，這主要是由於住宅新房開工和許可證的增加以及住宅RMI的增長，特別是在2021財年下半年，因為專注於項目的消費者和輕裝飾品專業人士繼續推動電子商務淨銷售額的增長。與2020財年相比，我們來自非住宅終端市場的淨銷售額增長了8%，這主要是由於2021財年下半年商業和民用/基礎設施的增長，因為項目相關工作增加，更多的美國市場在前一年受到新冠肺炎疫情的影響後重新開放。
2021財年，美國部門調整後的營業利潤為21億美元，比2020財年增加4.84億美元，增幅為30.5%。這一增長主要是由於住宅市場的淨銷售額增長，以及整體毛利率的擴大，同時改善了運營成本槓桿。
加拿大
| | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | $1,314 | | | $1,083 | |
調整後的營業利潤 | 76 | | | 43 | |
2021財年，加拿大部門的淨銷售額為13億美元，比2020財年增加2.31億美元，增幅21.3%。淨銷售額的增長主要是由於銷售量增加和住宅市場銷售改善推動的銷售價格上漲1.82億美元，以及由於外幣兑換的影響導致的6000萬美元。由於減少了一個交易日，這些增長被1100萬美元部分抵消。2021財年，價格通脹的影響約為4%。
2021財年，加拿大部門調整後的營業利潤為7600萬美元，比2020財年增加3300萬美元，增幅為76.7%。這一增長主要是由於住宅市場的淨銷售額增長和整體毛利率的擴大，同時保持了運營成本槓桿。
非公認會計原則認證和補充信息
該公司根據美國公認會計準則報告其財務業績。然而，公司認為，某些非公認會計準則財務措施為公司財務信息的使用者提供了額外的有意義的信息，以幫助瞭解財務結果和評估公司的業績。這些非公認會計原則的衡量標準包括調整後的營業利潤、調整後的淨收入、調整後的每股收益(“調整後每股收益”)--基本每股收益和調整後每股收益--攤薄。管理層認為這些指標是重要的運營指標，因為它們排除了可能不能反映我們核心運營結果的項目，併為分析我們基本業務的趨勢提供了更好的基線，而且它們與管理層和董事會在內部規劃、報告和評估業務業績的方式一致。此類非GAAP調整包括：已收購無形資產的攤銷、離散税目、業務重組費用、包括與公司在美國上市有關的成本的公司重組費用、出售本質上不反映主要業務的業務的收益或虧損，以及被視為非經常性和/或不是公司主要業務結果的某些其他項目。由於非GAAP財務計量沒有標準化，可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務計量進行比較。不應單獨考慮這些非GAAP財務指標，也不應將其作為根據美國GAAP報告的結果的替代品。這些非GAAP財務指標反映了查看業務各方面的另一種方式，當與美國GAAP結果一起查看時，可以對業務有更全面的瞭解。公司強烈鼓勵投資者和股東全面審查公司財務報表和公開提交的報告，不依賴任何單一的財務衡量標準。
淨收益與調整後營業利潤的對賬
下表對淨收益(美國公認會計原則)和調整後的營業利潤(非公認會計原則)進行了核對：
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| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $2,122 | | | $1,472 | | | $961 | |
| 淨(收入)虧損、停業經營(税後淨額) | (23) | | | 158 | | | 12 | |
| --所得税準備金 | 609 | | | 232 | | | 299 | |
| 扣除利息支出，淨額 | 111 | | | 98 | | | 93 | |
| 減少其他(收入)損失 | 1 | | | (10) | | | 7 | |
業務重組(1) | — | | | (11) | | | 72 | |
企業重組(2) | 17 | | | 22 | | | 29 | |
| **已收購無形資產的攤銷 | 114 | | | 131 | | | 114 |
| 調整後的營業利潤 | 2,951 | | | 2,092 | | | 1,587 |
(1)對於2021財年，業務重組反映了與2020財年記錄的先前預期的新冠肺炎成本行動相關的撥備的發佈。在2020財年，業務重組主要包括在美國和加拿大發生的成本，這些成本是為了確保業務規模適合後新冠肺炎的運營環境而採取的成本行動。
(2)在2022財年、2021財年和2020財年，公司重組成本主要與公司在美國上市的增量成本有關。
淨收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬
下表將淨收入(美國公認會計原則)與調整後淨收入和調整後每股收益--基本每股收益和調整後每股收益--攤薄(非公認會計原則)進行核對：
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| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $2,122 | | | $1,472 | | | $961 | |
| (收入)非持續經營虧損(税後淨額) | (23) | | | 158 | | | 12 | |
| 持續經營收入 | 2,099 | | | 1,630 | | | 973 |
業務重組(1) | — | | | (11) | | | 72 | |
企業重組(2) | 17 | | | 22 | | | 29 | |
| 權益法投資減值 | — | | | — | | | 22 | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 114 | | | 131 | | | 114 | |
| 出售被投資者權益和其他投資的收益 | — | | | — | | | (7) | |
離散税收調整(3) | (72) | | | (203) | | | (3) | |
税收對非GAAP調整的影響(4) | (21) | | | (51) | | | (56) | |
| 調整後淨收益 | $2,137 | | | $1,518 | | | $1,144 | |
| | | | | |
| 調整後每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $9.82 | | | $6.79 | | | $5.09 | |
| 稀釋 | $9.76 | | | $6.75 | | | $5.04 | |
| 加權平均流通股數量： | | | | | |
| 基本信息 | 217.7 | | | 223.5 | | | 224.8 | |
| 稀釋 | 218.9 | | | 224.8 | | | 226.8 | |
(1)對於2021財年，業務重組反映了與2020財年記錄的先前預期的新冠肺炎成本行動相關的撥備的發佈。在2020財年，業務重組主要包括在美國和加拿大發生的成本，這些成本是為了確保業務規模適合後新冠肺炎的運營環境而採取的成本行動。
(2)在2022財年、2021財年和2020財年，公司重組成本主要與公司在美國上市的增量成本有關。
(3)2022財年，離散税務調整主要與税務審計結束後釋放不確定税務狀況和上一年調整（包括修改後的納税申報表項目）有關。2021財年，離散税收調整主要與税務審計結束後不確定税收狀況的釋放以及税率變化的影響有關。2020財年，離散税收調整主要與税率變化有關。
(4)代表非GAAP調整的税收影響，主要是對所收購無形資產攤銷的税收影響。
流動性與資本資源
該公司相信，其目前的現金狀況，加上預計將從運營和獲得資本中產生的現金流量，應該足以滿足未來12個月的運營現金需求，還將使公司能夠在未來幾個會計年度投資和為收購、資本支出、股息支付、股票回購、所需債務償還和其他合同義務提供資金。該公司還預計，如有必要，它有能力獲得替代融資來源。
現金流
截至2022年、2021年和2021年7月31日，公司的現金和現金等價物分別為7.71億美元和13億美元。
截至2022年7月31日，公司總債務為39億美元。此外，該公司有26億美元的可用流動資金，包括為6.73億美元的運營提供資金的隨時可用的現金，不包括代表弗格森保險有限公司抵押信用證的9800萬美元現金，以及19億美元的未提取貸款。該公司預計，它將能夠在債務到期時履行債務。
經營活動的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動提供的淨現金 | $1,149 | | | $1,382 | | | $1,545 | |
2022財年運營活動提供的現金淨額為11億美元，2021財年為14億美元。2.33億美元的減少主要是由於營運資本的變化，但與2021財年相比，淨收益的增加部分抵消了這一減少。營運資本受到2022財年庫存投資增加的影響，這是因為我們在行業供應鏈中斷期間努力保持產品可用性以服務客户，以及供應商付款的時間。
2021財年運營活動提供的淨現金為14億美元，2020財年為15億美元。減少1.63億美元的主要原因是對營運資本的投資，特別是庫存投資，以在行業供應鏈中斷期間保持產品的可用性，以便在行業供應鏈中斷期間為客户提供服務，以及應收賬款增加，原因是鑑於新冠肺炎疫情在2020財年下半年的影響比2021財年下半年更大，應收賬款因淨銷售時間的安排而增加。來自非連續性業務的現金流減少了4800萬美元。這些減少被貿易應付款和應計負債增加11億美元部分抵消，這主要是由當前的庫存投資推動的。
投資活動產生的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| *投資活動中使用的淨現金 | ($922) | | | ($125) | | | ($571) | |
該公司歷史上一直通過有機方式以及通過選擇性收購實現增長。在2022財年、2021財年和2020財年，公司在新的收購中分別投資了6.5億美元、2.86億美元和2.71億美元。
我們投資於公司商業模式發展的戰略得到了資本支出的支持。2022財年、2021財年和2020財年的資本支出總額分別為2.9億美元、2.41億美元和2.83億美元。這些投資主要用於支持未來增長的戰略項目，如新的跨國公司、分銷中心和技術。
2022年、2021年和2020年，出售長期資產的收益和對被投資人的投資分別為400萬美元、1800萬美元和4500萬美元，部分抵消了資本支出。
此外，該公司在2021財年和2020財年完成了多項出售，其中最重要的是在2021年1月29日以3.8億美元的收益出售了其英國業務，以將業務重點放在北美。2022年，本公司收到了與上一年與先前停產業務相關的物業出售相關的收益。2022年、2021年和2020財年，與非連續性業務相關的投資活動產生的淨現金流分別為流入2400萬美元、3.9億美元和流出5700萬美元。
融資活動產生的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| *融資活動提供的淨現金(用於) | ($744) | | ($2,051) | | $4 |
2022財年用於融資活動的淨現金為7.44億美元，而2021財年為20.51億美元。用於融資活動的現金減少主要是由於2022財年發行10億美元債券導致的債務收益增加，公司應收賬款機制(定義如下)項下的淨借款增加4.55億美元，以及2022財年支付的股息比2021財年減少4.98億美元，原因是與出售英國業務相關的特別股息支付，以及由於2020財年中期股息因新冠肺炎疫情而暫停支付，2021財年支付的末期股息增加。這些增長被公司在2022財年增加的12億美元股票回購部分抵消。
2021財年用於融資活動的現金淨額為20.51億美元，而2020財年的現金流入為400萬美元。融資活動產生的現金流減少的主要原因是，由於新冠肺炎疫情導致2020財年暫停派發中期股息，以及2021財年與出售英國業務相關的特別股息，2021財年支付的股息增加了7.09億美元。此外，該公司2021年借款淨收益減少9.74億美元，部分被股票回購減少7700萬美元所抵消。
未匯出收益的再投資
我們認為特定子公司的海外收益可以無限期地再投資。截至2022年7月31日，這些外國子公司的永久再投資收益達到6.58億美元(2021年：5.51億美元)。如果在未來某個日期，本公司停止對這些外國子公司的永久再投資，本公司可能需要就這些未分配收益繳納外國預扣税和其他税款，並可能需要為這些特定外國子公司的任何外部基礎差額記錄遞延税項負債。
債務工具
以下部分概述了我們的債務安排和長期債務的某些實質性規定。以下説明僅為摘要，並不聲稱是完整的，並參照管理這類債務的文件對其全文進行了限定。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 債務工具 | 3,929 | | | 2,512 | |
私募債券
於2015年6月及2017年11月，本公司全資附屬公司Wolseley Capital，Inc.(“Wolseley Capital”)私募本金總額分別為8億美元及3.55億美元的定息票據(統稱為“私募債券”)。私人配售債券的利息每半年支付一次。2017年11月發行的另外9500萬美元浮動利率票據在2021財年得到償還。
無抵押優先票據
弗格森金融公司(“弗格森金融”)發行了以下無擔保優先票據(統稱為“無擔保優先票據”)：
•2022年4月：3億美元4.25%債券2027年4月到期，7億美元4.65%債券2032年4月到期。合併後的淨收益為9.89億美元；
•2020年6月：6億美元3.25%債券，2030年6月到期；以及
•2018年10月：7.5億美元4.50%債券，2028年10月到期。
無抵押優先票據由本公司以直接、無附屬及無抵押的優先基準提供全面及無條件擔保，並一般採用相同條款及條件，每半年支付一次利息。無抵押優先票據可於到期日(“票據票面贖回日”)前三個月前的任何時間按(I)贖回票據本金的100%加“全額”預付溢價贖回全部或部分，或(Ii)於票據票面贖回日期後按贖回票據本金的100%加贖回本金的應計及未付利息贖回。無抵押優先票據包括契諾，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權和合並收購的限制。
循環信貸安排
本公司、Ferguson UK Holdings Limited、貸款人及安排人方及貸款方代理人於2020年3月10日訂立的循環融資協議(經不時修訂，稱為“循環融資”)包括11億美元無抵押循環貸款融資，於2026年3月終止。循環貸款包括一項未承諾的手風琴功能，該功能允許本公司請求在符合其中規定的條款和條件的情況下，將其項下的承諾總額增加，總額不超過2.5億美元。本公司及其若干附屬公司可借入款項，並以倫敦銀行同業拆息加根據我們的公共信用評級釐定的適用保證金的利率計息。在某些情況下，我們需要支付季度承諾費和使用費。循環貸款項下的所有債務均由本公司及Ferguson UK Holdings Limited無條件擔保，惟各實體並非該等債務的借款人。
循環融資包含若干慣常的肯定契諾，以及若干慣常的負面契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司及其附屬公司產生債務、就現時或未來的資產及收入授予留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力。循環貸款機制還包含某些違約事件、交叉違約條款和交叉加速條款(每種情況下都有一定的寬限期和門檻)。
截至2022年7月31日和2021年7月31日，循環貸款機制下沒有未償還的借款。
雙邊貸款
本公司與牽頭安排方三井住友銀行倫敦分行及貸款人代理SMBC Bank International PLC維持一份價值5億美元、為期364天的無抵押循環融資協議，該協議將於2023年3月到期(“雙邊貸款協議”)。雙邊貸款協議包括一項延期功能，允許本公司在雙邊貸款協議日期一週年之前，根據其中所載的條款和條件，請求將協議項下的終止日期再延長364天。本公司及其若干附屬公司可借入款項，並按相當於SOFR期限總和的利率計息，外加按利息期釐定的保證金及可變信貸調整息差。我們被要求支付季度承諾費。雙邊貸款協議項下的所有債務均由本公司無條件擔保，惟本公司並非該等債務的借款人。《雙邊貸款協議》載有某些積極和消極的契諾和違約事件，這些契諾和違約事件與循環融資機制所載的基本相似。
截至2022年、2022年和2021年7月31日，根據雙邊貸款協議，沒有未償還的借款。
應收賬款證券化融資
本公司的應收賬款證券化融資(經不時修訂，稱為“應收賬款融資”)主要受日期為二零一三年七月三十一日(經修訂)的應收賬款購買協議管轄。該公司不計入其應收賬款，因為這項貸款是其唯一的擔保借款。
截至2022年7月31日，應收賬款融資機制由高達8億美元的應收賬款資金組成，於2024年5月終止。該公司提供手風琴功能，在貸款人蔘與的情況下，應收賬款貸款的承諾額可增加到10億美元。在任何時候，應收賬款安排下的所有借款都記錄在本公司的綜合資產負債表中。
截至2022年7月31日，應收賬款安排下的未償還借款為4.55億美元。截至2021年7月31日，沒有未償還的金額。
根據應收賬款安排支付的利息，利率等於倫敦銀行同業拆息，或管道貸款人的商業票據利率，加上適用的保證金。本公司支付有關未用款項的慣常費用，以維持應收賬款安排下的可用款項。
截至2022年7月31日，該公司遵守了所有設施的所有債務契約。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註9。
年內，本公司有關金融工具風險的會計、估值及管理政策並無重大改變。
合同義務
下表列出了公司截至2022年7月31日在未貼現基礎上的預期合同現金流出。
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| | 截至2022年7月31日 |
| (單位：百萬) | 總 | | 不到 1年 | | 1-3歲 | | 3-5年 | | 更多 比 5年 |
債務本金(a) | $3,960 | | | $250 | | | $660 | | | $850 | | | $2,200 | |
債務-僅限利息(b) | 1,040 | | | 154 | | | 274 | | | 226 | | | 386 | |
| 經營租約 | 1,317 | | | 330 | | | 531 | | | 274 | | | 182 | |
| 國庫股份購買承諾 | 324 | | | 324 | | | — | | | — | | | — | |
其他購買義務(c) | 2,284 | | | 2,284 | | | | | — | | | — | |
| 總 | 8,925 | | | 3,342 | | | 1,465 | | | 1,350 | | | 2,768 | |
(a)有關債務的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註9。
(b)債務利息按截至資產負債表日的現行即期利率計算。
(c)其他購買義務主要包括購買庫存和其他貨物和服務的承諾以及對財產、建築物和設備的未完成增建。購買義務是在正常的業務過程中作出的，以滿足運營需要。雖然庫存採購和非庫存採購的採購訂單一般都可以取消而不受懲罰，但某些供應商協議根據合同條款規定了取消費用或罰款。
納税義務
截至2022年7月31日，該公司的未確認税收優惠負債總額為1.4億美元，預計在未來12個月內將不會支付任何一筆。與我們長期未確認的税收優惠債務相關的付款時間(如果有的話)是未知的。有關未確認税項優惠的進一步討論，請參閲本年度報告綜合財務報表附註4。
關鍵會計估計
在應用本公司的會計政策時，各種交易和餘額使用估計或假設進行估值。如果這些估計或假設被證明是不正確的，可能會對下一年的財務報表產生影響。管理層認為，所採用的估計和假設不會對下一財政年度內的資產和負債賬面金額造成重大風險。
管理層在評估新冠肺炎疫情對財務報表的影響時作出了判斷。管理層評估了可能受到影響的與本公司相關的領域，例如：預期信貸損失；存貨減值；商譽減值；無形和有形資產減值；以及遞延税項資產確認。管理層得出結論認為，在這些領域沒有實質性的負面影響，也沒有新的估計不確定性來源。
該公司需要估計的重要會計政策包括壞賬準備、存貨、商譽減值、租賃和收入確認。這些政策和相關估計在合併財務報表附註1“重要會計政策摘要”中進行了説明。其中一些重要的會計政策可能要求管理層對公司的估計做出困難、主觀或複雜的判斷。
在下列情況下，本公司將會計政策視為關鍵估計：(1)該會計政策涉及在應用判斷時不確定的假設，以及(2)估計假設的變化，或選擇不同的估計方法，可能對本公司的綜合財務狀況和結果產生重大影響。該公司已經確定，圍繞收購的庫存和養老金債務的估計代表其最關鍵的會計估計。
庫存
庫存儲備是針對移動緩慢、陳舊和損壞的庫存進行記錄的，這些庫存的可變現淨值估計低於成本。這一儲量是根據公司目前掌握的有關庫存水平、銷售趨勢和歷史經驗的信息來估算的。
養老金
本公司認為，最敏感的假設是與本公司在英國的養老金計劃相關的福利債務貼現率、預期資產回報率和預期壽命。與加拿大養老金計劃相關的假設的變化不會導致重大變化。
公司通過參考公司債券收益率來衡量貼現率，公司債券收益率在不同報告期之間也可能有很大差異，特別是考慮到可能影響公司債券收益率的宏觀經濟因素。該公司在英國的養老金計劃所採用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 費率假設： | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 貼現率、福利義務 | 3.45% | | 1.70% | | 1.50% |
| 計劃資產的預期回報 | 1.85% | | 2.40% | | 3.00% |
以下敏感性分析顯示，在保持所有其他假設不變的情況下，本公司的固定收益計劃淨資產/負債在報告期末發生合理可能的相應假設變化的(增加)/減少。他説：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 變化 | | 英國 |
| 貼現率、福利義務 | +0.25 | % | | ($56) | |
| (0.25) | % | | 59 | |
| 通貨膨脹率、福利義務 | +0.25 | % | | 47 | |
| (0.25) | % | | (47) | |
| 預期壽命 | +1年 | | 58 | |
會計的發展和變化
有關新會計聲明的討論，請參閲合併財務報表中的附註1。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨外幣匯率、利率和商品價格變化帶來的市場風險。該公司有明確的風險管理政策，在2022、2021和2020財年一直得到應用。我們使用衍生品和非衍生品工具來對衝一部分風險，這些風險都不是出於交易或投機的目的。自上一年以來，公司面臨的主要財務風險沒有變化。
外幣匯率風險
我們面臨着外幣匯率波動、將我們的海外業務兑換成美元以及這些外國業務購買不以當地貨幣計價的商品和服務的風險。我們在2022財年和2021財年末未完成的與外幣相關的對衝安排並不重要。假設美元相對價值的10%的變化不會對公司2022年的淨收益產生實質性影響。
利率風險
該公司的債務面臨利率風險。就若干私募債券而言，本公司訂立利率掉期合約，指定為公允價值對衝，以管理其債務的利率變動風險。如果短期利率變化10%，對公司可變利率債務的影響將不會對公司的淨收益產生實質性影響。
英國金融市場行為監管局將從2021年之後至2023年停止發佈倫敦銀行間同業拆借利率。當LIBOR終止時，公司將需要更改某些利率互換協議和信貸安排的條款，這些協議和信貸安排使用LIBOR作為基準利率，以選定的新標準取代LIBOR。替代參考利率委員會選擇SOFR加上建議的利差調整，作為取代美元LIBOR的建議利率。本公司在過渡到SOFR時可能會產生增量成本，當前或未來債務的利率可能會受到新標準的不利影響。公司預計這些變化不會對公司的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。見“第1A項。風險因素--市場狀況、競爭、財務--該公司的戰略可能會受到其債務的重大不利影響。“
商品價格風險
該公司的一些產品含有大量大宗商品價格的材料，主要是塑料、銅和鋼鐵，以及其他可能根據大宗商品市場波動而發生價格變化的部件。該公司還受到燃料價格波動的影響，這可能會影響運輸成本。這種價格波動可能會對我們的財務狀況和/或我們的運營結果產生實質性影響。該公司定期監測商品趨勢，並通過實施替代採購計劃，例如降低供應商集中的風險、將商品相關的通脹轉嫁給客户或供應商，以及繼續擴大其分銷網絡，包括其交通基礎設施，來減少任何對商品價格風險的重大影響。
有關我們主要政策的描述，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表。
安全港
關於市場風險的定量和定性披露包括有關管理層對與公司運營、債務和衍生產品頭寸有關的風險的看法的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，因為與預測利率、外幣匯率、原材料價格以及公司的實際風險和頭寸變化的時間和數量有關的固有限制。
第八項。財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表索引 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 1147) | 51 |
合併損益表 | 53 |
綜合全面收益表 | 54 |
合併資產負債表 | 55 |
合併股東權益報表 | 56 |
合併現金流量表 | 57 |
合併財務報表附註 | 58 |
注1.主要會計政策概要 | 58 |
説明2.分部報告 | 65 |
説明3.每股收益 | 67 |
説明4.所得税 | 67 |
説明5.不動產、廠房和設備 | 70 |
注6.租約 | 71 |
説明7.商譽 | 72 |
説明8.其他無形資產 | 73 |
注9.債務 | 74 |
説明10.公平值 | 77 |
注11。承諾和意外情況 | 78 |
説明12.累計其他全面（損失）收益 | 78 |
注13。退休福利計劃 | 78 |
注14。股東權益 | 83 |
説明15.股份酬金 | 84 |
注16.收購 | 85 |
附註17.停產經營和處置 | 87 |
注18.關聯方 | 87 |
獨立註冊會計師事務所報告
致弗格森公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的弗格森公司及其子公司(“本公司”)截至2022年7月31日和2021年7月31日的綜合資產負債表，截至2022年7月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的財務狀況，以及截至2022年7月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年7月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年9月27日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
報告框架的變化
如財務報表附註1所述，本公司已將其報告架構由國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則改為美國普遍接受的會計準則。關於這件事，我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
庫存存在和估值--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
截至2022年7月31日，該公司的庫存為43.33億美元，分佈在多個配送中心和分支機構以及多個產品線。
考慮到公司配送中心和分支機構的庫存餘額高度分散的性質，包括永續循環盤點，公司採用了一系列庫存盤點程序來記錄庫存的存在和狀況。永久週期盤點過程反過來又依賴於核心倉庫管理系統。
此外，對可變現淨值估計低於成本的移動緩慢、陳舊和損壞的庫存進行準備金。這一儲量是根據公司目前掌握的有關庫存水平、銷售趨勢和歷史經驗的信息來估算的。準備金的計算需要判斷，這增加了可能的錯報風險。
我們認為庫存準備金的估值和永續循環盤點庫存的存在是一項重要的審計事項。這是由於在估計庫存準備金方面存在固有的不確定性，以及為了確定測試永久週期盤點庫存存在的範圍和時間所需的審計員判斷力和努力程度較高。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與庫存存在和估值有關的審計程序包括以下內容：
存在
•利用高級團隊成員確定庫存清點的範圍和地點；
•實際觀察管理層在接近年終日期時對庫存的盤點程序，並對整個公司的地點執行獨立的抽樣盤點程序；
•執行從盤點庫存之日到年終日的前滾程序；以及
•調查了我們獨立盤點的任何差異，並在整個庫存餘額的範圍內考慮了影響。
估值
•通過重新計算現有庫存物品和庫存儲備金額樣本的庫存儲備，測試公司確定庫存儲備的過程；
•根據前一年的比率形成對年末庫存儲備的獨立預期，並將庫存儲備與我們的預期進行比較；以及
•對選定的庫存項目進行了歷史回顧分析，並在整個庫存餘額的背景下考慮了影響。
/s/ 德勤律師事務所
聯合王國，倫敦
2022年9月27日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗格森有限公司
合併損益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | $28,566 | | | $22,792 | | | 19,940 | |
| 銷售成本 | (19,810) | | | (15,812) | | | (13,957) | |
| **毛利潤 | 8,756 | | | 6,980 | | | 5,983 | |
| 銷售、一般和管理費用 | (5,635) | | | (4,732) | | | (4,329) | |
| 折舊及攤銷 | (301) | | | (298) | | | (282) | |
| **營業利潤下降 | 2,820 | | | 1,950 | | | 1,372 | |
| 利息支出，淨額 | (111) | | | (98) | | | (93) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1) | | | 10 | | | (7) | |
| 税前收入 | 2,708 | | | 1,862 | | | 1,272 | |
| 所得税撥備 | (609) | | | (232) | | | (299) | |
| 持續經營收入 | 2,099 | | | 1,630 | | | 973 | |
| 非持續經營所得(虧損)(税後淨額) | 23 | | | (158) | | | (12) | |
| 淨收入 | $2,122 | | | $1,472 | | | 961 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本： | | | | | |
| **繼續運營 | $9.64 | | | $7.29 | | | $4.32 | |
| **停止運營 | 0.11 | | | (0.70) | | | (0.05) | |
| 總 | $9.75 | | | $6.59 | | | $4.27 | |
| | | | | |
| 每股盈利-攤薄： | | | | | |
| **繼續運營 | $9.59 | | | $7.25 | | | $4.29 | |
| **停止運營 | 0.10 | | | (0.70) | | | (0.05) | |
| 總 | $9.69 | | | $6.55 | | | $4.24 | |
| | | | | |
| 加權平均流通股數量： | | | | | |
| *基礎版 | 217.7 | | | 223.5 | | | 224.8 | |
| **被稀釋了 | 218.9 | | | 224.8 | | | 226.8 | |
見合併財務報表附註。
弗格森有限公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $2,122 | | | $1,472 | | | $961 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| *外幣折算調整 | (24) | | | 170 | | | 33 | |
養老金（損失）收入，扣除税款（費用）福利（美元11), ($17)及$45，分別為。 | (10) | | | 79 | | | (197) | |
| 扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 | (34) | | | 249 | | | (164) | |
| 綜合收益 | $2,088 | | | $1,721 | | | $797 | |
見合併財務報表附註。
弗格森有限公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬，不包括股份) | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| *現金和現金等價物 | $771 | | | $1,335 | |
應收賬款，減去備抵美元27及$17，分別 | 3,610 | | | 2,786 | |
| 減少庫存，淨額 | 4,333 | | | 3,273 | |
| 預付款和其他流動資產 | 834 | | | 732 | |
| 持作出售資產 | 3 | | | 3 | |
| *流動資產總額 | 9,551 | | | 8,129 | |
| 不動產、廠房和設備，淨值 | 1,376 | | | 1,305 | |
| 經營租賃使用權資產 | 1,200 | | | 1,102 | |
| 遞延所得税，淨額 | 177 | | | 240 | |
| **親善 | 2,048 | | | 1,828 | |
| 其他無形資產，淨值 | 782 | | | 546 | |
| 其他非流動資產 | 527 | | | 559 | |
| *總資產 | $15,661 | | | $13,709 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| *應付賬款 | $3,607 | | | $3,030 | |
| 減少短期債務 | 250 | | | — | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 321 | | | 263 | |
| 股份回購責任 | 324 | | | — | |
| **其他流動負債 | 1,297 | | | 1,445 | |
| *流動負債總額 | 5,799 | | | 4,738 | |
| 減少長期債務 | 3,679 | | | 2,512 | |
| 經營租賃負債的長期部分 | 878 | | | 827 | |
| 其他長期負債 | 640 | | | 629 | |
| *總負債 | 10,996 | | | 8,706 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，面值 10便士： 500,000,000授權股份，232,171,182已發行股份 | $30 | | | $30 | |
| 實收資本 | 760 | | | 704 | |
| **留存收益 | 7,594 | | | 6,054 | |
國庫券， 21,078,577和9,862,816股份，分別按成本計算 | (2,782) | | | (931) | |
員工福利信託， 846,491和833,189股份，分別按成本計算 | (107) | | | (58) | |
| 累計其他綜合損失 | (830) | | | (796) | |
| 股東權益總額 | 4,665 | | | 5,003 | |
| 負債總額和股東權益 | $15,661 | | | $13,709 | |
見合併財務報表附註。
弗格森有限公司
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | 普通股 | 實收資本 | 留存收益 | 國庫股 | 員工福利信託基金 | 累計其他綜合損失 | 總
股權 |
| 2019年8月1日餘額 | $30 | | $585 | | $5,080 | | ($305) | | ($102) | | ($881) | | $4,407 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | 39 | | — | | — | | — | | — | | 39 | |
| 淨收入 | — | | — | | 961 | | — | | — | | — | | 961 | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (164) | | (164) | |
現金股息：美元1.451每股 | — | | — | | (327) | | — | | — | | — | | (327) | |
| 股份回購 | — | | — | | — | | (292) | | (26) | | — | | (318) | |
| 根據員工持股計劃發行的股票 | — | | — | | (56) | | 27 | | 40 | | — | | 11 | |
| | | | | | | |
| 2020年7月31日餘額 | $30 | | $624 | | $5,658 | | ($570) | | ($88) | | ($1,045) | | $4,609 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | 80 | | — | | — | | — | | — | | 80 | |
| 淨收入 | — | | — | | 1,472 | | — | | — | | — | | 1,472 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | 249 | | 249 | |
現金股息：美元4.611每股 | — | | — | | (1,034) | | — | | — | | — | | (1,034) | |
| 股份回購 | — | | — | | — | | (400) | | — | | — | | (400) | |
| 根據員工持股計劃發行的股票 | — | | — | | (51) | | 39 | | 30 | | — | | 18 | |
| 其他 | — | | — | | 9 | | — | | — | | — | | 9 | |
| 2021年7月31日餘額 | $30 | | $704 | | $6,054 | | ($931) | | ($58) | | ($796) | | $5,003 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | 56 | | — | | — | | — | | — | | 56 | |
| 淨收入 | — | | — | | 2,122 | | — | | — | | — | | 2,122 | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (34) | | (34) | |
現金股息：美元2.505每股 | — | | — | | (550) | | — | | — | | — | | (550) | |
| 股份回購 | — | | — | | — | | (1,872) | | (92) | | — | | (1,964) | |
| 根據員工持股計劃發行的股票 | — | | — | | (51) | | 21 | | 43 | | — | | 13 | |
| 其他 | — | | — | | 19 | | — | | — | | — | | 19 | |
| 2022年7月31日的餘額 | $30 | | $760 | | $7,594 | | ($2,782) | | ($107) | | ($830) | | $4,665 | |
見合併財務報表附註。
弗格森有限公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 截至7月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $2,122 | | | $1,472 | | | $961 | |
| 已終止業務的（收入）損失 | (23) | | | 158 | | | 12 | |
| *來自持續運營的更多收入 | 2,099 | | | 1,630 | | | 973 | |
| *計提折舊及攤銷 | 301 | | | 298 | | | 282 | |
| **基於股份的薪酬 | 57 | | | 77 | | | 29 | |
| 資產處置淨損失（收益）和減損 | 15 | | | — | | | (2) | |
| 庫存（增加）減少 | (927) | | | (748) | | | 16 | |
| 應收賬款和其他資產（增加）減少 | (780) | | | (756) | | | 104 | |
| 應付賬款和其他負債增加（減少） | 436 | | | 1,012 | | | (39) | |
| 所得税（減少）增加 | (62) | | | (170) | | | 66 | |
| 其他經營活動 | 10 | | | (6) | | | 23 | |
| 持續經營業務的經營活動提供的現金淨額 | 1,149 | | | 1,337 | | | 1,452 | |
| 已終止業務的經營活動提供的現金淨額 | — | | | 45 | | | 93 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 1,149 | | | 1,382 | | | 1,545 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購所收購企業，扣除所收購現金 | (650) | | | (286) | | | (271) | |
| 出售資產和資產剝離的收益 | 4 | | | 18 | | | 45 | |
| 資本支出 | (290) | | | (241) | | | (283) | |
| 其他投資活動 | (10) | | | (6) | | | (5) | |
| 持續經營業務投資活動使用的現金淨額 | (946) | | | (515) | | | (514) | |
| 已終止業務的投資活動提供（用於）的淨現金 | 24 | | | 390 | | | (57) | |
| *投資活動中使用的淨現金 | (922) | | | (125) | | | (571) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 員工福利信託購買自有股份 | (92) | | | — | | | (26) | |
| 購買庫藏股 | (1,545) | | | (400) | | | (451) | |
| 出售庫藏股收益 | 13 | | | 18 | | | 11 | |
| 償還債務 | (575) | | | (375) | | | (1,196) | |
| 債務收益 | 2,019 | | | 4 | | | 1,799 | |
| 銀行透支變化 | (4) | | | (213) | | | 230 | |
| **現金股息 | (538) | | | (1,036) | | | (327) | |
| 其他融資活動 | (22) | | | (49) | | | (36) | |
| *融資活動提供的淨現金(用於) | (744) | | | (2,051) | | | 4 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | (517) | | | (794) | | | 978 | |
| 匯率變動的影響 | (40) | | | 6 | | | 4 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,342 | | | 2,130 | | | 1,148 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $785 | | | $1,342 | | | $2,130 | |
| | | | | |
| 補充披露： | | | | | |
| 所得税支付的現金 | $670 | | | $404 | | | $225 | |
| 支付利息的現金 | 94 | | | 104 | | | 114 | |
| 應計資本支出 | 16 | | | 10 | | | 7 | |
見合併財務報表附註。
弗格森有限公司
合併財務報表附註
注1：重要會計政策摘要
背景
Ferguson plc（“公司”）（紐約證券交易所代碼：FERG;倫敦證券交易所代碼：FERG）是一家根據1991年《公司（澤西島）法》（經修訂）在澤西島註冊成立的股份有限公司。該公司是北美一家增值分銷商，提供從基礎設施、管道和電器到空調、消防、製造等專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。弗格森總部位於英國，其業務和員工僅專注於北美，並由弗吉尼亞州紐波特紐斯管理。該公司的註冊辦事處為13 Castle Street，St Helier，Jersey，JE 1 1 ES，Channel Islands。
鞏固的基礎
這些綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的業績及其在權益法投資的税後損益中的份額。所有公司間交易均從合併財務報表中註銷。
自2021年8月1日起，公司從國際會計準則委員會認可的國際財務報告準則(“IFRS”)過渡到美國公認的會計準則(“美國公認會計準則”)。隨附的合併財務報表及其附註，包括以前列報的所有期間，均按美國公認會計原則列報。
財政年度
除另有説明外，凡提及年份，均指截至當年7月31日止的財政年度。例如，提及“2022財年”或類似內容時，指的是截至2022年7月31日的財年。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款
應收賬款按其估計的可變現淨值列報。壞賬準備是根據歷史註銷、逾期應收賬款的賬齡以及適當時對前瞻性預期的考慮來估計的。應收賬款在可收回能力被評估為遙不可及時予以註銷。與壞賬準備相關的費用在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中確認。隨後收回的先前註銷的金額記入SG&A貸方。
廣告和營銷成本
廣告成本，包括數字、電視、廣播和印刷，在廣告首次出現時計入費用。收到某些營銷或合作社捐款，用於資助特定的、遞增的和可識別的營銷活動成本，以推廣供應商的產品或活動，這些成本在SG&A中記錄為相關營銷成本的減少。下表列出了SG&A中包含的廣告費用淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 廣告和營銷費用淨額 | $389 | | | $299 | | | $249 | |
企業合併
被收購企業的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。購買價格超過所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、原始到期日為三個月或以下的銀行存款，以及在有法定抵銷權利的範圍內的透支，以及以現金餘額進行淨結算的做法。
限制性現金包括業務合併的遞延對價，受各種結算協議的限制，並在公司資產負債表中計入預付資產和其他流動資產。
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中所列相同金額的總和。
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 現金及現金等價物 | $771 | | | $1,335 | |
| 受限現金 | 14 | | | 7 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $785 | | | $1,342 | |
信用風險集中
該公司監測與其有重大業務往來的金融機構相關的信用風險。信用風險，包括但不限於在衍生工具和我們的信貸安排下的交易對手不履行義務，並不被認為是重大的，因為我們主要與大型、成熟的金融機構開展業務。這一風險是通過為經批准的交易對手設定信貸和結算限額來管理的。此外，本公司已就定期監察的交易對手信用評級訂立指引，力求限制其對任何個別交易對手的風險敞口。截至2022年7月31日和2021年7月31日，信用風險的集中度被認為並不顯著。
銷售成本
銷售成本包括為轉售而購買的商品的成本，扣除賺取的回扣後的成本，以及將庫存帶到可銷售地點和條件的成本。由於本公司不生產或製造產品，其庫存為產成品，因此與倉庫設施和設備有關的折舊在營業費用中單獨列報。
衍生工具和套期保值活動
衍生金融工具，特別是利率掉期和外匯掉期，用於管理本公司業務活動產生的金融風險以及該等活動的融資。衍生品不用於投機目的或交易活動，通常規模不大。
衍生工具按其公允價值計量，並計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。
當套期保值關係被歸類為有效公允價值對衝時，套期保值資產或負債的賬面價值將根據其應佔套期保值風險的公允價值變動進行調整，由此產生的收益或虧損將在綜合收益表中確認，其中將由套期保值工具的公允價值變動抵銷。
當套期保值關係被分類為有效現金流量對衝或淨投資對衝時，套期保值工具因對衝風險而產生的公允價值變動計入其他全面收益。當套期保值項目在財務報表中確認時，在累計其他全面虧損中確認的損益在損益表中確認，如果套期保值項目產生非金融資產，則確認為對其初始賬面金額的調整。
停產經營
當本公司處置或歸類為持有待售的業務成分，而該業務成分代表對本公司的營運及財務業績有重大影響的戰略轉變時，本公司會將該業務成分分類為非持續經營，並追溯呈列可比期間的非持續經營。非持續經營業務的税後收益或虧損在合併收益表的正面顯示為一條線。處置已終止的業務也將在最終處置時產生收益或虧損。
公允價值計量s
適用的公允價值計量會計準則確立了公允價值等級。在本指導下建立的公允價值等級對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
第1級-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級-定價輸入是第1級所包括的活躍市場的報價以外的價格，在報告日期可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括標的工具的報價、時間價值、波動因素、當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。
第三級--定價投入包括通常較難從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，這些方法從市場參與者的角度得出管理層對公允價值的最佳估計。
外幣
合併財務報表以美元列報。
境外子公司的經營業績按年內平均匯率換算成美元。這些子公司的資產和負債在報告期的最後一天按當前匯率換算成美元。這些外幣折算調整計入累計其他綜合損失。外幣交易損益不是實質性的。
如果本公司出售一家使用非美元功能貨幣的子公司，在綜合收益表中確認的出售收益或虧損包括可歸因於該子公司的累計貨幣換算差額。
商譽
商譽是指收購成本超過公司在收購之日在被收購企業的可確認淨資產中所佔份額的公允價值。商譽不攤銷，但按成本減去累計減值損失列賬。本公司於每年第四季度進行年度減值評估，或在情況變化顯示報告單位的公允價值較可能少於其賬面價值時進行更頻繁的減值評估。
年度減值評估首先選擇評估定性因素，以確定量化評估是否適合確定潛在商譽減值。量化減值評估將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位代表公司內部為管理目的而監測相關商譽的最低水平，並基於業務運營的市場。
報告單位的公允價值是使用收益法確定的，這需要對未來運營和產生現金流的能力做出重大假設。這些假設包括對未來一段時間內運營現金流的預測四年、終端價值、資本要求和貼現率。當報告單位的賬面價值超過公允價值時，減值損失計入綜合收益表。
出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面金額。
其他無形資產
定期無形資產主要由客户關係、商號及其他無形資產組成，作為業務合併的一部分獲得，並與商譽分開資本化，按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。
不屬於物業、廠房及設備項目的電腦軟件單獨確認為無形資產，並按成本減去累計攤銷及累計減值損失列賬。成本可能包括軟件許可證以及直接可歸因於計算機軟件的開發、設計和實施的外部和內部成本。與培訓和數據轉換有關的費用計入已發生費用。
客户關係攤銷是基於未來預期現金流的時間安排，使用系統的加速方法計算的。直線法適用於所有其他無形資產。
各無形資產的預計使用年限如下：
| | | | | |
| 客户關係 | 4 – 15五年 |
| 商品名稱和品牌 | 1 – 15五年 |
| 軟件 | 3 – 5五年 |
| 其他 | 1 – 4五年 |
長期資產減值準備
長期資產，包括物業、廠房及設備(“PPE”)、使用權資產及定期無形資產，於發生事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面金額可能無法收回時，評估其可收回程度。長期可折舊及可攤銷資產於資產組別中進行減值測試，資產組別定義為產生可識別現金流的最低水平，而該等現金流在很大程度上獨立於其他資產組別的現金流。如果資產的使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流量少於資產的賬面價值，則該資產組已發生潛在減值。
庫存
存貨，包括為轉售而購買的貨物，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要採用平均成本法確定。購買轉售商品的成本包括進口和關税、運輸和搬運成本、運費和包裝成本以及其他可歸因性成本減去貿易折扣和回扣。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。
庫存儲備是針對移動緩慢、陳舊和損壞的庫存進行記錄的，這些庫存的可變現淨值估計低於成本。這一儲量是根據公司目前掌握的有關庫存水平、銷售趨勢和歷史經驗的信息來估算的。
租契
公司就某些非所有權資產的使用訂立合同安排。這些主要涉及公司分支機構、配送中心和辦公室的財產，這些財產有不同的條款，包括延期和終止選擇以及定期租金審查。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃在開始時進行評估，以確定適當的分類為經營租賃或融資租賃。該公司的租賃主要包括經營租賃。本公司於租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
公司一般使用遞增借款利率作為貼現率，因為公司的大多數租賃安排都沒有提供隱性借款利率。增量借款利率是使用與租賃條款相對應的美國國債利率以及混合信用風險利差的組合來估計的。
對於經營性租賃，固定租賃付款在租賃期內以直線基礎確認。本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。某些租賃協議包括取決於指數的可變租賃付款，以及非租賃部分的付款，如公共區域維護，以及某些傳遞運營費用，如房地產税和保險。在這些付款是固定的情況下，它們包括在我們的租賃負債的衡量中，當發生變化時，在產生這些付款的債務的期間被排除和確認。本公司的租約並不包含任何重大剩餘價值擔保或購買及終止選擇權項下可合理確定將予行使的付款。
租賃條款最初被確定為租賃的不可撤銷期限，並根據合理確定將被行使的延長或終止租賃的選擇權進行調整。一般來説，該公司的房地產租約的初始條款為三至10年度及截至 四延展期從二至五年每個人。續期選擇權通常不包括在租賃期內，因為在開始日期不能合理確定本公司是否會行使延長選擇權。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
使用權資產按成本減去累計攤銷、減值損失及任何其後對租賃負債的重新計量而入賬。初始成本包括按開始日期或之前的租賃付款、收到的租賃獎勵、初始直接成本和修復成本估計數調整後的租賃負債。本公司以直線方式確認租賃期內的最低租金支出。
原始租期為12個月或以下的租約不在本公司的資產負債表上確認，與該等短期租約相關的租賃費用在租賃期內確認。
物業、廠房及設備(“個人防護裝備”)
PPE按成本減去累計折舊入賬。成本包括購買和準備個人防護設備以供其預期用途所需的費用。此外，增加個人防護裝備生產能力或延長其使用壽命的後續成本被資本化。維修和保養費用在發生時計入費用。
資產在其估計使用年限內使用直線法折舊至其估計剩餘價值如下：
| | | | | |
| 自有建築物 | 20 - 50年份 |
| 租賃權改進 | 租賃期 |
| 廠房和機械 | 10年份 |
| 計算機硬件 | 3 - 5年份 |
| 傢俱、固定裝置、設備 | 5 - 7年份 |
| 車輛 | 4年份 |
回扣
本公司與多家供應商訂有協議(“供應商回扣”)，從該等供應商購買轉售的貨品時，可獲得按數量計算的回扣、市場推廣支援及其他折扣。
大多數以數量為基礎的供應商回扣是參照保證的回扣比率確定的。這些計算只需要最低限度的判斷。一小部分基於數量的供應商回扣受到分級目標的約束，即當採購量在設定的時間段內達到商定的目標時，回扣百分比會增加。該公司根據由歷史交易模式、當前業績和趨勢提供信息的預測來估計供應商回扣。
與購買轉售貨物有關的回扣應計為收入，最初記為存貨扣減，隨後在相關貨物出售時減少銷售成本。應收供應商回扣與資產負債表日欠每個供應商的金額相抵銷，並計入公司有合法權利抵銷和淨結清餘額的應付賬款。如果供應商回扣沒有抵銷欠供應商的金額，則未清償金額在綜合資產負債表中計入預付資產和其他流動資產。
收入確認
當與客户達成銷售安排(例如，合同、採購訂單等)，交易價格固定或可確定，且公司已履行銷售安排的履約義務時，公司確認收入。該公司的大部分收入來自銷售安排，其中只有一項交付產品的履約義務，根據該安排，當產品的控制權轉移到客户手中時，即交付給客户或由客户收取的地點，即履行履行義務。因此，運輸和搬運活動不被視為單獨的履行義務。只有當交易價格是可確定的，並且公司很可能會收取其有權獲得的對價以換取將貨物轉讓給客户時，才會確認提供貨物的收入。本公司與其客户之間的付款條件因客户類型、銷售國家/地區和銷售的產品而異。該公司的合同中沒有重要的融資部分，付款到期日通常是在銷售後不久。
在一些有限的情況下，公司的合同包含被認為是一種履行義務的服務和產品，因為服務與產品高度相互依存和相互關聯，或者與產品高度集成。將提供的服務作為單獨確定的履行義務的合同不是實質性的。
在某些情況下，貨物由供應商直接交付給客户。公司得出結論認為，它是這些交易的委託人，因為它對客户負有主要責任，履行義務，並有責任確定和指示供應商將貨物交付給客户。
該公司為其客户提供大部分已售出商品的退貨權利。收入減去相關收入與在其他流動負債中記錄的相應負債一起記錄的期間的預期回報率。本公司還確認預付資產和其他流動資產中的退貨資產，並對銷售成本進行相應調整，以收回按以前的賬面價值減去任何預期回收成本計算的退貨權利。
基於股份的薪酬
根據公司的長期激勵計劃和全體員工的股票儲蓄計劃，向合夥人提供基於股票的激勵。該公司確認與這些計劃有關的補償成本，該補償成本主要基於獎勵的公允價值。對於股權結算計劃，公允價值在授予之日確定，除非授予授予的條件被修改，否則不會在隨後重新計量。就負債結算計劃而言，公允價值最初於授權日釐定，並於每個資產負債表日重新計量，直至負債結算為止。相關負債計入其他流動負債和其他長期負債。一般來説，補償成本是在歸屬期間以直線基礎確認的，利用累積追趕來應對負債結算計劃的變化。預期沒收的估計在授予之日作出，以適當減少那些預計不符合服務條件或非市場表現條件的贈款的支出。當事實和情況表明先前的估計不再合適時，對估計的沒收進行調整。
税收
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產(“DTA”)和遞延税項負債(“DTLS”)。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和動態税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項，只要它認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果本公司確定未來能夠實現我們的免税税額超過其淨記錄金額，則DTA估值免税額將進行適當調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740按兩步程序記錄不確定的税務倉位，其中(1)本公司根據倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位，及(2)對於符合較有可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後有超過50%可能實現的最大税務優惠金額。
最近發佈的會計聲明
會計準則更新(“ASU”)第2020-04號。2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU以及隨後的澄清，為與從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的合同修改會計提供了切實的便利。本辦法適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和套期保值關係。修正案應在預期的基礎上適用。本公司繼續評估參考匯率改革的影響，目前預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
ASU編號2021-08。2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。修正案涉及如何確定企業合併中的購買方是否確認了合同負債，並就如何從企業合併中的收入合同確認和計量購置的合同資產和合同負債提供了具體指導。對於公共企業實體，本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。公司正在評估這一標準更新，預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
ASU編號2022-03。2022年6月，FASB發佈了ASU編號2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。修正案澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。ASU 2022-03還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。此外，ASU 2022-03引入了新的披露要求，向投資者提供有關合同銷售限制的信息，包括這些限制的性質和剩餘期限。ASU 2022-03在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，但允許提前採用。該公司的做法符合這一澄清，並正在評估額外的披露要求。
未在上述討論中採用的最近會計聲明要麼不適用，要麼不會或預計不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
注2：細分市場信息
該公司按地理位置報告其經營的財務結果如下二可報告的細分市場：美國和加拿大。各分部的收入一般按附註1所述的相同方式計算。本公司以經調整的營業利潤作為分部利潤的量度。調整後的營業利潤被定義為税前利潤，不包括中央成本和其他成本、重組成本、已收購無形資產的攤銷、淨利息支出以及通常記錄在其他(費用)收入淨額中的其他項目，如(虧損)/出售業務收益、養老金計劃變更/關閉成本和與公司在被投資公司的權益相關的金額。某些收入和支出沒有分配給公司的部門，因此，管理層用來做出經營決策和評估業績的信息並不反映這些金額。
分部詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額： | | | | | |
| 美國 | $27,067 | | | $21,478 | | | $18,857 | |
| 加拿大 | 1,499 | | | 1,314 | | | 1,083 | |
| 總淨銷售額 | $28,566 | | | $22,792 | | | $19,940 | |
| 調整後的營業利潤： | | | | | |
| 美國 | $2,893 | | | $2,070 | | | $1,586 | |
| 加拿大 | 112 | | | 76 | | | 43 | |
| | | | | |
| 中心成本和其他成本 | (54) | | | (54) | | | (42) | |
業務重組(1) | — | | | 11 | | | (72) | |
企業重組(2) | (17) | | | (22) | | | (29) | |
| 已取得無形資產的攤銷 | (114) | | | (131) | | | (114) | |
| 利息支出，淨額 | (111) | | | (98) | | | (93) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1) | | | 10 | | | (7) | |
| 所得税前收入 | $2,708 | | | $1,862 | | | $1,272 | |
(1)對於2021財年，業務重組反映了與2020財年記錄的先前預期的新冠肺炎成本行動相關的撥備的發佈。在2020財年，業務重組主要包括在美國和加拿大發生的成本，這些成本是為了確保業務規模適合後新冠肺炎的運營環境而採取的成本行動。
(2)在2022財年、2021財年和2020財年，公司重組成本主要與公司在美國上市的增量成本有關。
按終端市場對持續經營業務的淨銷售額的額外細分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國： | | | | | |
| 住宅 | $14,657 | | | $11,990 | | | $10,087 | |
| 非住宅： | | | | | |
| 商業廣告 | 8,600 | | | 6,661 | | | 6,116 | |
| 土木工程/基礎設施 | 2,163 | | | 1,506 | | | 1,315 | |
| 工業 | 1,647 | | | 1,321 | | | 1,339 | |
| 非住宅總數 | 12,410 | | | 9,488 | | | 8,770 | |
| 美國總人數 | 27,067 | | | 21,478 | | | 18,857 | |
| 加拿大 | 1,499 | | | 1,314 | | | 1,083 | |
| 總淨銷售額 | $28,566 | | | $22,792 | | | $19,940 | |
在過去三個財年中，對個人客户的銷售額均未超過淨銷售額的10%。
該公司是一家增值分銷商，業務範圍從基礎設施、管道和電器到空調、消防、製造等。我們提供廣泛的產品系列，並且定期在公司的庫存中添加和刪除物品。因此，由於業務管理方式和所提供庫存的動態性質，按產品類別提供銷售信息是不切實際的。
按分部分類的折舊和攤銷以及資本支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折舊和攤銷： | | | | | |
美國(1) | $292 | | | $288 | | | $270 | |
| 加拿大 | 9 | | | 9 | | | 10 | |
| 公司 | — | | | 1 | | | 2 | |
| 折舊及攤銷總額 | $301 | | | $298 | | | $282 | |
| | | | | |
(1) 包括收購無形資產攤銷美元1141000萬，$1311000萬美元和300萬美元113 2022年、2021年和2020年分別為百萬。這些金額不包括在美國分部調整後的營業利潤中。 |
| | | | | |
| 資本支出： | | | | | |
| 美國 | 283 | | | 232 | | | 278 | |
| 加拿大 | 7 | | | 9 | | | 5 | |
| 公司 | — | | | — | | | — | |
| 資本支出總額 | $290 | | | $241 | | | $283 | |
按分部劃分的資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | 2021 |
| 資產： | | | |
| 美國 | $13,747 | | | $11,247 | |
| 加拿大 | 802 | | | 737 | |
| 公司 | 1,112 | | | 1,725 | |
| 總資產 | $15,661 | | | $13,709 | |
注3：每股收益
每股基本收益使用我們的加權平均已發行普通股計算。每股稀釋收益使用我們的加權平均已發行普通股計算，包括根據庫存股法確定的股份獎勵的稀釋效應。
下表顯示稀釋股份的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 持續經營收入 | 2,099 | | | $1,630 | | | $973 | |
| 非持續經營所得(虧損)(税後淨額) | 23 | | | (158) | | | (12) | |
| 淨收入 | $2,122 | | | $1,472 | | | $961 | |
| | | | | |
| 加權平均流通股數量： | | | | | |
| 基本加權平均股數 | 217.7 | | | 223.5 | | | 224.8 | |
| 稀釋證券的影響 | 1.2 | | | 1.3 | | | 2.0 | |
| 稀釋加權平均股 | 218.9 | | | 224.8 | | | 226.8 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本： | | | | | |
| **繼續運營 | $9.64 | | | $7.29 | | | $4.32 | |
| **停止運營 | 0.11 | | | (0.70) | | | (0.05) | |
| 總 | $9.75 | | | $6.59 | | | $4.27 | |
| | | | | |
| 每股盈利-攤薄： | | | | | |
| **繼續運營 | $9.59 | | | $7.25 | | | $4.29 | |
| **停止運營 | 0.10 | | | (0.70) | | | (0.05) | |
| 總 | $9.69 | | | $6.55 | | | $4.24 | |
| | | | | |
| 不包括反攤薄股份 | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.1 | |
注4：所得税
按地理區域劃分的所得税前利潤包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 聯合王國 | $102 | | | $123 | | | $74 | |
| 美國 | 2,222 | | | 1,385 | | | 856 | |
| 國際 | 384 | | | 354 | | | 342 | |
| *總計 | $2,708 | | | $1,862 | | | $1,272 | |
所得税撥備包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
| 聯合王國 | ($18) | | | $5 | | | $10 | |
| 聯邦和州（美國） | 528 | | | 364 | | | 245 | |
| 國際 | 58 | | | 48 | | | 35 | |
| 總電流 | $568 | | | $417 | | | $290 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯合王國 | $20 | | | ($8) | | | $11 | |
| 聯邦和州（美國） | 20 | | | (176) | | | (3) | |
| 國際 | 1 | | | (1) | | | 1 | |
| 延期總額 | $41 | | | ($185) | | | $9 | |
| | | | | |
| 所得税撥備 | $609 | | | $232 | | | $299 | |
以下是英國所得税費用與所得税的對賬法定費率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
英國所得税撥備法定税率(1) | $515 | | 19.0 | % | | $354 | | 19.0 | % | | $242 | | 19.0 | % |
| 非英國人税率差異 | 127 | | 4.7 | | | 68 | | 3.7 | | | 29 | | 2.3 | |
| 儲備變化的影響 | 8 | | 0.2 | | | (138) | | (7.4) | | | 33 | | 2.6 | |
| 税率變動 | — | | — | | | (29) | | (1.6) | | | (5) | | (0.4) | |
| 税收抵免 | (9) | | (0.3) | | | (12) | | (0.6) | | | (6) | | (0.5) | |
| 免税所得 | (9) | | (0.3) | | | (18) | | (1.0) | | | (8) | | (0.6) | |
| 其他 | (23) | | (0.8) | | | 7 | | 0.4 | | | 14 | | 1.1 | |
| 所得税費用 | $609 | | 22.5 | % | | $232 | | 12.5 | % | | $299 | | 23.5 | % |
(1)Ferguson，plc是英國的納税居民因此，公司利用了英國法定費率。
遞延税金
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | 2021 |
| 資產： | | | |
| 遞延補償 | $48 | | | $63 | |
| 税損結轉 | 184 | | | 184 | |
| 租賃負債 | 306 | | | 275 | |
| 保修及其他法律責任 | 103 | | | 140 | |
| 庫存 | 50 | | | 68 | |
| 其他 | 37 | | | 64 | |
| 遞延所得税資產合計 | 728 | | | 794 | |
| 估值免税額 | (77) | | | (77) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | $651 | | | $717 | |
| | | |
| 負債： | | | |
| 使用權資產 | ($306) | | | ($281) | |
| 商譽和無形資產 | (119) | | | (99) | |
| 税法變更 | (49) | | | (97) | |
| **--遞延納税負債總額 | (474) | | | (477) | |
| 遞延税項淨資產 | $177 | | | $240 | |
如果根據現有證據的權重，遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，我們將確認估值備抵。我們在2022年7月31日和2021年7月31日的估值準備涉及在英國和加拿大結轉的外國淨資本損失，這些損失預計無法實現。截至2022年7月31日的年度，不是估值免税額變動(2021年：#美元30百萬美元和2020年：美元2百萬)。
截至2022年7月31日，該公司擁有711與英國業務有關的總虧損結轉百萬美元。截至2022年7月31日，該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉用於所得税目的為$19百萬美元和美元17分別為100萬美元。結轉的一些虧損可能會在2039年之前的不同日期到期。截至2022年7月31日，該公司擁有8與國際業務有關的毛損結轉金額為百萬美元。這些損失中與資本損失有關的一部分用估值津貼抵銷。
未確認的税收優惠
下表調節了我們的未確認税收優惠總額的期初和期末金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 財政年度開始時未確認的税收優惠 | $132 | | | $245 | | | $220 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 27 | | | 28 | | | 26 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 11 | | | 2 | | | — | |
| 前幾年的減税情況 | — | | | (8) | | | — | |
| 因和解而減少的 | — | | | — | | | (1) | |
| 因訴訟時效失效而減少的費用 | (30) | | | (135) | | | — | |
| 總 | $140 | | | $132 | | | $245 | |
截至2022年7月31日，如果確認，將影響有效税率的未確認税收優惠為140百萬美元(2021年：美元132百萬美元和2020年：美元245百萬)。該公司在其綜合收益表中確認所得税撥備中的利息和罰款。截至2022年7月31日，本公司累計利息為$17百萬美元(2021年：美元16百萬美元和2020年：美元66百萬)。在截至2022年7月31日的年度，計入所得税支出的利息為#美元1百萬美元(2021年：效益美元42百萬美元和2020年：費用美元21百萬)。與這些職位有關的處罰在所有提出的期間都不是實質性的。
與公司税務狀況相關的未確認税收優惠總額可能會根據未來事件而發生變化，這些事件包括但不限於正在進行的税務審計和評估的結算以及適用的訴訟時效到期。該公司預計，未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)餘額將減少#美元。23在未來12個月內，主要由於税務審查和訴訟時效到期的預期結清，預計將產生1000萬美元的收入。然而，這些事件的結果和時間非常不確定，這些事件的發生、預期結果和時間的變化可能導致公司目前的估計在未來發生重大變化。
未匯出收益的再投資
我們認為特定子公司的海外收益可以無限期地再投資。截至2022年7月31日，外國子公司的這些永久再投資收益為658百萬美元(2021年：美元551百萬)。本公司不會就該等款項記錄遞延税項負債(如有)。如果在未來某個日期，本公司停止對這些外國子公司的永久再投資，本公司可能需要就這些未分配收益繳納外國預扣税和其他税款，並可能需要為這些特定外國子公司的任何外部基礎差額記錄遞延税項負債。
納税申報表審查狀態
該公司在英國提交所得税申報表，美國以及各個外國、州和地方司法管轄區。我們將接受各個司法管轄區的税務審計，直至各自的訴訟時效到期。該公司不再受英國管轄税務機關對2019年之前財年的審查以及税務機關對2019年之前財年的美國聯邦所得税審查。美國州和地方審計以及其他外國審計正在進行，涵蓋2008-2020財年。我們預計任何持續所得税審計的結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注5：財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | 2021 |
| 土地 | $273 | | | $271 | |
| 建築 | 1,103 | | | 1,048 | |
| 租賃權改進 | 455 | | | 423 | |
| 廠房和機械 | 719 | | | 641 | |
| 其他設備 | 146 | | | 143 | |
| 財產、廠房和設備 | 2,696 | | | 2,526 | |
| 減去：累計折舊 | (1,320) | | | (1,221) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $1,376 | | | $1,305 | |
2022財年運營成本中包含的與不動產、廠房和設備相關的折舊為美元140百萬美元(2021年：美元130百萬美元和2020年：美元139百萬)。
注6：租契
綜合資產負債表中呈列的租賃相關資產和負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 資產： | | | |
| 經營租賃使用權資產 | $1,200 | | | $1,102 | |
| | | |
| 負債： | | | |
| 經營租賃負債的流動部分 | $321 | | | $263 | |
| 經營租賃負債的長期部分 | 878 | | | 827 | |
| 租賃總負債 | $1,199 | | | $1,090 | |
SG & A中包含的租賃成本組成部分包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃成本 | $349 | | | $318 | | | $313 | |
| 可變租賃成本 | 72 | | | 62 | | | 59 | |
| 短期租賃成本 | 14 | | | 1 | | | 10 | |
| 總租賃成本 | $435 | | | $381 | | | $382 | |
可變租賃成本指與非租賃部分相關的成本，例如公共區域維護以及某些轉嫁運營費用，例如房地產税和保險。
公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 5.1 | | 5.1 |
| 加權平均貼現率 | 3.3 | % | | 3.6 | % |
初始或剩餘不可取消租期超過一年的經營租賃義務項下的未來最低租金付款彙總如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 |
| 2023 | $330 | |
| 2024 | 297 | |
| 2025 | 234 | |
| 2026 | 166 | |
| 2027 | 108 | |
| 此後 | 182 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | 1,317 | |
| 減去：推定利息 | (118) | |
| 負債現值 | $1,199 | |
上表中的未來最低租賃付款不包括尚未開始的租賃付款。
與持續經營業務租賃相關的補充現金流信息包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 為經營租賃支付的現金（經營現金流） | $337 | | | $321 | | | $310 | |
換取新經營租賃負債的租賃資產（非現金） | 362 | | | 158 | | | 115 | |
截至2022年7月31日，該公司擁有238數百萬尚未開始的不可取消經營租賃。這些租賃將於2023財年開始，條款與公司當前的經營租賃類似。
注7：商譽
該公司於2022財年第四季度完成了對善意的年度減損分析。根據公司的分析結果，公司得出結論，每個報告單位的公允價值大大超過其各自的公允價值。有 不是2022年、2021年或2020財年與善意相關的減損費用。
下表呈列截至2022年和2021年7月31日止年度按可報告分部分配的善意淨資產的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 美國 | | 加拿大 | | 總 |
| 2020年7月31日的餘額 | $1,590 | | | $147 | | | $1,737 | |
| 新的收購案 | 80 | | | — | | | 80 | |
| 貨幣兑換調整的影響 | — | | | 11 | | | 11 | |
| 截至2021年7月31日的餘額 | 1,670 | | | 158 | | | 1,828 | |
| 新的收購案 | 224 | | | — | | | 224 | |
| 貨幣兑換調整的影響 | — | | | (4) | | | (4) | |
| 截至2022年7月31日的餘額 | $1,894 | | | $154 | | | $2,048 | |
| 截至2022年7月31日的累計善意損失 | 108 | | 11 | | 119 |
如上所示，截至2022年7月31日的歷史善意減損累計餘額在本文列出的所有期間均相同。有關2022財年善意增加的更多信息，請參閲附註16。
注8：其他無形資產
公司的主要類別有固定壽命的無形資產和各自的加權平均剩餘使用壽命包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年7月31日 | | 截至2021年7月31日 |
| (In數百萬，剩餘使用壽命除外） | 加權平均剩餘使用壽命（年） | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 |
| 軟件 | 4 | $370 | | | ($198) | | | $305 | | | ($156) | |
| 客户關係* | 8 | 1,138 | | | (662) | | | 857 | | | (592) | |
| 商標和品牌 * | 5 | 258 | | | (171) | | | 230 | | | (141) | |
| 其他* | 4 | 206 | | | (159) | | | 187 | | | (144) | |
| 無形資產總額 | $1,972 | | | ($1,190) | | | $1,579 | | | ($1,033) | |
* 收購無形資產 |
截至2022年7月31日、2021年和2020年7月31日止年度無形資產攤銷費用為美元161百萬，$168百萬美元，以及$143分別為百萬。2022財年，公司還錄得1美元15百萬減值費用在與美國內部使用軟件項目相關的SG & A中，因為公司確定資本化的工作的好處不會實現。截至2022年7月31日，未來五年及以後未攤銷的固定壽命無形資產的預計攤銷費用如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 |
| 2023 | $171 | |
| 2024 | 155 | |
| 2025 | 143 | |
| 2026 | 106 | |
| 2027 | 79 | |
| 此後 | 128 | |
| 總 | $782 | |
注9：債務
公司的債務義務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 可變利率債務： | | | |
| 應收賬款證券化融資 | 455 | | — | |
| 私募注： | | | |
3.432022年9月到期% | 250 | | | 250 | |
3.302023年11月到期的百分比 | 55 | | | 55 | |
3.442024年11月到期% | 150 | | | 150 | |
3.732025年9月到期% | 400 | | | 400 | |
3.512026年11月到期% | 150 | | | 150 | |
3.832027年9月到期% | 150 | | | 150 | |
| 無抵押優先債券： | | | |
4.502028年10月到期的百分比 | 750 | | | 750 | |
3.252030年6月到期的百分比 | 600 | | | 600 | |
4.252027年4月到期的百分比 | 300 | | | — | |
4.652032年4月到期的百分比 | 700 | | | — | |
| 小計 | $3,960 | | | $2,505 | |
| 減去：當前債務到期日 | (250) | | | — | |
| 未攤銷折扣和債務發行成本 | (24) | | | (16) | |
| 利率互換-公允價值調整 | (7) | | | 23 | |
| 長期債務總額 | $3,679 | | | $2,512 | |
私募債券
於2015年6月及2017年11月，本公司全資附屬公司Wolseley Capital，Inc.(“Wolseley Capital”)私募定息票據，本金總額為$800百萬美元和美元355百萬元(統稱為“私人配售票據”)。私人配售債券的利息每半年支付一次。還有一個額外的$952017年11月發行的浮動利率票據中有100萬張在2021財年重新償還。
Wolseley Capital在票據和擔保協議下的義務由本公司和弗格森英國控股有限公司無條件擔保。Wolseley Capital可隨時以相當於以下價格的價格償還全部或部分未償還私募債券100本金的%是預付的，外加“全額”預付保險費。
與非公開配售票據有關的票據購買協議載有若干慣常的肯定契諾，以及若干慣常的負面契諾，除某些例外情況外，該等契約限制本公司的非擔保人附屬公司產生債務的能力，以及本公司進行聯屬交易、對其資產授予留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力。此外，除某些例外情況外，票據購買協議要求我們保持槓桿率。
未償還私募債券包含慣常的違約事件。一旦發生違約和私募債券加速發行，公司必須償還未償還的私募債券，外加全額溢價和應計及未付利息。
無抵押優先票據
自2018年以來，弗格森金融公司(Ferguson Finance，plc)已發行了美元2,350無抵押優先票據(統稱為“無抵押優先票據”)，由本公司擔保。
無抵押優先票據由本公司以直接、無附屬及無抵押的優先基準提供全面及無條件擔保，並一般採用相同條款及條件，每半年支付一次利息。無抵押優先債券可於以下時間贖回全部或部分(I)100於到期日(“票據票面贖回日”)前三個月前的任何時間，或(Ii)於票據票面贖回日期後的任何時間，贖回票據的本金的百分比另加“整筆”預付溢價。100贖回票據本金的%，另加贖回本金的應計及未付利息。無抵押優先票據包括契諾，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權和合並收購的限制。
循環信貸安排
本公司、弗格森英國控股有限公司、貸款人及安排人，以及貸款人代理人於2020年3月10日訂立的循環融資協議(經不時修訂，稱為“循環融資”)包括一筆$1.110億無擔保循環貸款安排，將於2026年3月終止。循環貸款機制包括一項未承付手風琴功能，允許本公司請求將其項下的承付款總額增加不超過#美元。250百萬美元，但須受其中所載條款及條件規限。本公司及其若干附屬公司可借入款項，並以倫敦銀行同業拆息加根據我們的公共信用評級釐定的適用保證金的利率計息。在某些情況下，我們需要支付季度承諾費和使用費。循環貸款項下的所有債務均由本公司及Ferguson UK Holdings Limited無條件擔保，惟各實體並非該等債務的借款人。
循環融資包含若干慣常的肯定契諾，以及若干慣常的負面契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司及其附屬公司產生債務、就現時或未來的資產及收入授予留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力。循環貸款機制還包含某些違約事件、交叉違約條款和交叉加速條款(每種情況下都有一定的寬限期和門檻)。
截至2022年7月31日和2021年7月31日，不是循環貸款項下的借款尚未清償。
雙邊貸款
該公司維持一筆無擔保的美元500與牽頭安排方三井住友銀行倫敦分行及貸款人代理SMBC Bank International PLC簽訂的364天循環融資協議，該協議將於2023年3月到期(“雙邊貸款協議”)。雙邊貸款協議包括一項延期功能，允許本公司在雙邊貸款協議日期一週年之前請求將協議項下的終止日期再延長#年。364天數，但須受其中所載條款及條件的規限。本公司及其若干附屬公司可借入款項，並按相當於SOFR期限總和的利率計息，外加按利息期釐定的保證金及可變信貸調整息差。我們被要求支付季度承諾費。雙邊貸款協議項下的所有債務均由本公司無條件擔保，只要本公司並非該等債務的借款人。《雙邊貸款協議》載有某些積極和消極的契諾和違約事件，這些契諾和違約事件與循環融資機制所載的基本相似。
截至2022年7月31日和2021年7月31日，不是根據《雙邊貸款協定》，借款尚未清償。
應收賬款證券化融資
本公司的應收賬款證券化融資(“應收賬款融資”)主要受日期為二零一三年七月三十一日(經修訂)的應收賬款購買協議管轄。該公司不計入應收賬款，因為這項貸款只是有擔保的借款。
截至2022年7月31日，應收賬款融資機制由高達1美元的應收賬款資金組成800100萬，將於2024年5月終止。該公司提供了手風琴功能，可將應收賬款貸款的承付款增加到#美元。1.010億美元，取決於貸款人的參與。在任何時候，應收賬款安排下的所有借款都記錄在本公司的綜合資產負債表中。
根據應收賬款安排支付的利息，利率等於倫敦銀行同業拆息，或管道貸款人的商業票據利率，加上適用的保證金。本公司支付有關未用款項的慣常費用，以維持應收賬款安排下的可用款項。
應收賬款融資包含若干慣常的肯定契諾，以及若干慣常的負面契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司及其附屬公司就應收賬款授予額外留置權、出售若干資產或進行收購、合併或合併，或在借款人的情況下招致其他債務。
應收賬款安排亦載有若干違約及交叉違約的慣常情況，包括要求吾等在應收賬款方面的表現維持在既定水平(特別是有關應收賬款及時從債務人收到的款項及按壞賬註銷的應收賬款金額)，以及產生所需水平的應收賬款並提供以支持安排下的借款。截至2022年7月31日，美元455應收賬款安排項下的未償還借款為100萬美元。不是截至2021年7月31日，未償還金額。
截至2022年7月31日和2021年7月31日，該公司遵守了所有設施的所有債務契約。
下一個五個財政年度及以後的債務到期日，不包括未攤銷原始發行折扣、未攤銷債務發行成本、公允價值對衝調整和融資租賃債務如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 |
| 2023 | $250 | |
| 2024 | 510 | |
| 2025 | 150 | |
| 2026 | 400 | |
| 2027 | 450 | |
| 此後 | 2,200 | |
| 總 | $3,960 | |
注10：按公允價值計量的資產和負債
本公司按公允價值計入的資產和負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 公允價值層次結構 | | 2022 | | 2021 |
| 計入損益的按公允價值計算的資產： | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 衍生金融資產 | 2級 | | $2 | | | $5 | |
| | | | | |
| 非當前： | | | | | |
| 衍生金融資產 | 2級 | | — | | | 16 | |
| 股本投資之投資 | 3級 | | 26 | | | 18 | |
| | | | | |
| 按公允價值計入損益的負債： | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 衍生金融負債 | 2級 | | 3 | | | — | |
| | | | | |
| 非當前： | | | | | |
| 衍生金融負債 | 2級 | | 3 | | | — | |
衍生工具
該公司的衍生品主要涉及利率掉期，被指定為公允價值對衝，以管理其債務的利率變動風險。它們按公允價值按公允價值在經常性損益基礎上使用遠期利息曲線進行計量，遠期利息曲線為2級投入。在本年度或上一年中，沒有發生級別之間的轉移。截至2022年和2021年7月31日，公司未償還公允價值套期保值的名義金額為$355百萬美元。本公司一般訂立總淨額結算安排，旨在通過允許與同一交易對手進行交易淨額結算來降低信用風險。
其他公允價值披露
由於到期日較短或意義不大，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務的賬面價值接近其在2022年7月31日、2022年和2021年的公允價值。
非經常性公允價值計量
公允價值估計與本公司的收購有關。詳情見附註16。
股權投資
本公司股權投資的公允價值在相同或類似資產發生有序交易時使用市場衍生估值方法按經常性基礎計量，該交易被視為第三級投入。
僅披露公允價值的負債
本公司估計，根據目前的市況，其無抵押優先票據的總公平價值為#美元。2,350百萬美元(2021年：美元1,538百萬美元)，而賬面價值為$2,328百萬美元(2021年：美元1,337百萬)。公司私募債券的公允價值估計為$1,142百萬美元(2021年：美元1,273百萬美元)，而賬面價值為$1,153百萬美元(2021年：美元1,152百萬)。公允價值的差異是自發行以來公司債務市場和投資者偏好變化的結果。無抵押優先票據和私募債券的公允價值被歸類為第2級公允價值計量，並根據二級市場提供的市場報價進行估計，二級市場考慮了本公司的信用風險和市場相關條件。
注11：承付款和或有事項
法律事務
該公司不時捲入各種被認為是正常業務過程的法律訴訟，涉及（除其他外）我們供應的產品、合同和商業糾紛以及與員工的糾紛。如果根據當前信息和專業意見認為可能產生負債，則會做出撥備。如果結果不利，公司可能會受益於適用的保險保障。公司預計其任何懸而未決的法律訴訟不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注12：累計其他綜合損失
累計其他全面收益變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，税後淨額) | 外幣折算 | | 養老金 | | 總 |
| 2019年7月31日餘額 | ($599) | | | ($282) | | | ($881) | |
| 改敍前的其他全面收入 | 24 | | | (202) | | | (178) | |
| 從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | 9 | | | 5 | | | 14 | |
| 其他全面收益(虧損) | 33 | | | (197) | | | (164) | |
| 2020年7月31日餘額 | ($566) | | | ($479) | | | ($1,045) | |
| 改敍前的其他全面收入 | 35 | | | 66 | | | 101 | |
| 從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | 135 | | | 13 | | | 148 | |
| 其他綜合收益 | 170 | | | 79 | | | 249 | |
| 2021年7月31日餘額 | ($396) | | | ($400) | | | ($796) | |
| 改敍前的其他全面收入 | (24) | | | (18) | | | (42) | |
| 從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | — | | | 8 | | | 8 | |
| 其他全面收益(虧損) | (24) | | | (10) | | | (34) | |
| 2022年7月31日的餘額 | ($420) | | | ($410) | | | ($830) | |
從與養卹金和其他退休後項目有關的累積其他全面收入中重新歸類的金額包括相關的所得税影響。這些數額包括以下數額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬，税後淨額) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 精算損失攤銷 | $10 | | | $18 | | | $7 | |
| 税收優惠 | (2) | | | (5) | | | (2) | |
| *從累積的其他全面收入中重新分類的金額 | $8 | | | $13 | | | $5 | |
注13：退休福利義務
本公司為符合資格的員工提供各種退休福利，包括與固定福利計劃相關的養老金福利、對固定繳款計劃的供款、退休後福利和其他福利。資格要求和福利級別因員工所在地而異。
該公司為其加拿大和英國的員工提供固定福利計劃。加拿大的大多數固定福利計劃都是有資金的。退休後福利債務並不重要，已包括在本報告所列的所有數額中。
英國主要的固定福利計劃是沃爾斯利集團退休福利計劃，該計劃提供基於最終可計養卹金工資的福利。這些資產由不同的受託人管理的基金持有。該計劃在2009年對新進入者關閉，在2013年12月對未來服務應計關閉，當時它被固定繳款計劃取代，並在2016年10月關閉，用於未來的非通貨膨脹應計薪金。
2017年，該公司與養老保險公司就英國固定福利計劃獲得了一份買入保單。這項政策涵蓋了該計劃當時向領取養卹金的成員提供的所有福利。保險資產的價值與保險負債完全相等。
2021年，在出售英國業務Wolseley UK Limited之前，英國固定福利計劃被轉移到Ferguson UK Holdings Limited。
對定期福利淨費用進行了估值，計量日期為每年的7月31日。該公司計劃的資金狀況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 淨福利債務的變化： | | | |
| 期初餘額 | $2,208 | | | $2,283 | |
| 服務成本 | — | | | 3 | |
| 利息成本 | 41 | | | 32 | |
| 精算(收益)損失 | (554) | | | (171) | |
| 付福利 | (71) | | | (77) | |
| 匯率調整 | (222) | | | 138 | |
| 期末餘額 | $1,402 | | | $2,208 | |
| 按公允價值計算的資產變動： | | | |
| 期初餘額 | $2,304 | | | $2,220 | |
| 計劃資產的實際回報率 | (506) | | | (33) | |
| 公司繳費 | 15 | | | 56 | |
| 付福利 | (71) | | | (77) | |
| 匯率調整 | (234) | | | 138 | |
| 按公允價值計算的期末餘額 | $1,508 | | | $2,304 | |
| 計劃的資金狀況 | $106 | | | $96 | |
截至2023年7月31日的年度，僱主對固定福利計劃的預計繳款高達美元151000萬美元。
資產負債表中確認的金額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 非流動資產 | $114 | | | $108 | |
| 非流動負債 | (8) | | | (12) | |
在累計其他全面收益損失中確認的金額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| | | |
| 淨精算損失 | $537 | | | $538 | |
| 所得税影響 | (127) | | | (138) | |
| 累計其他綜合損失 | $410 | | | $400 | |
其他全面損失（收入）的組成部分包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨精算(收益)損失 | ($3) | | | ($78) | | | $249 | |
| 精算損失淨額攤銷 | (10) | | | (18) | | | (7) | |
| 匯率的影響 | 12 | | | — | | | — | |
| 所得税影響 | 11 | | | 17 | | | (45) | |
| 其他綜合虧損(收益) | $ | 10 | | | ($79) | | | $197 | |
與公司所有計劃相關的成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | | |
| 服務成本 | $— | | | $3 | | | $3 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | | | |
| 精算損失淨額攤銷 | 10 | | | 18 | | | 7 | |
| 利息成本 | 41 | | | 32 | | | 36 | |
| 計劃資產的預期回報 | (45) | | | (60) | | | (53) | |
| 定期收益(收益)淨成本 | $6 | | | ($7) | | | ($7) | |
| | | | | |
| 加權平均假設： | | | | | |
| 貼現率，定期淨收益成本 | 1.78 | % | | 1.56 | % | | 2.21 | % |
| 貼現率、福利義務 | 3.53 | % | | 1.78 | % | | 1.56 | % |
| 計劃資產的預期回報 | 2.12 | % | | 2.60 | % | | 3.15 | % |
| 工資增長率 | 2.35 | % | | 2.13 | % | | 2.08 | % |
該公司主要根據優質長期公司債券和政府債券的到期利率來確定貼現率，這些債券的到期模式類似於根據各種計劃預期支付的款項。本公司用以釐定福利責任的加權平均折現率假設為3.53%, 1.78%和1.562022財年、2021財年和2020財年分別為%。
本公司已為主要資產類別設定了戰略性資產配置百分比目標，以期在風險和回報之間實現適當的平衡。公司在適當的情況下定期修訂資產配置，以努力提高回報和/或管理風險。計劃資產的預期收益率是根據計劃資產的預期長期回報率和計劃資產的市場相關價值確定的。計劃資產的市場相關價值是基於給定當前投資目標和歷史結果的長期預期。加權平均預期回報率假設為2.12%, 2.60%，以及3.152022財年、2021財年和2020財年分別為%。
投資策略
本公司資助的離職後計劃的投資策略由當地及(如有關)該計劃的受託人決定，並會考慮相關的法定要求。本公司投資策略的目標是達致超過負債增幅的目標回報率，同時承擔相對負債可接受的投資風險。這一目標是通過對各種資產類別進行具體分配來實現的，這些資產類別預計將在長期內實現目標回報率。
對於英國的計劃，保證保險單代表大約30佔計劃資產的%。對於剩餘資產，策略是投資於股票、債券和其他創收資產類別的組合，以便預期現金流與計劃預期負債的高比例現金流大致匹配。投資策略須由計劃受託人與公司協商定期審查。
對於加拿大的計劃，投資策略是主要投資於股票和債券。
公司按資產類別加權平均資產配置如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產類別： | | | |
| 股權證券 | 2 | % | | 2% |
| 固定收益證券 | 67 | | | 70 | |
| 現金、現金等值物和其他短期投資 | 2 | | | 1 | |
| 保證保險單 | 29 | | | 27 | |
| 總 | 100 | % | | 100 | % |
下表採用公允價值層次結構列出了截至2022年7月31日公司計劃資產的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年7月31日 |
| (單位：百萬) | 總 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 英國計劃資產： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 固定收益證券： | | | | | | | |
| 公司 | 639 | | | 8 | | | 492 | | | 139 | |
| 資產支持 | 80 | | | 16 | | | 58 | | | 6 | |
| 政府 | 246 | | | — | | | 239 | | | 7 | |
| 現金及現金等價物 | 25 | | | 22 | | | 3 | | | — | |
| 保險單 | 418 | | | — | | | — | | | 418 | |
| | | | | | | |
| 加拿大計劃資產： | | | | | | | |
| 股權證券 | 35 | | | 35 | | | — | | | — | |
| 固定收益證券： | | | | | | | |
| 公司 | 7 | | | — | | | 7 | | | — | |
| 政府 | 32 | | | — | | | 32 | | | — | |
| 現金及現金等價物 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 其他 | 25 | | | 14 | | | 11 | | | — | |
| $1,508 | | | $96 | | | $842 | | | $570 | |
下表採用公允價值層次結構列出了截至2021年7月31日公司計劃資產的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年7月31日 |
| (單位：百萬) | 總 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 英國計劃資產： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 固定收益證券： | | | | | | | |
| 公司 | 889 | | | 11 | | | 716 | | | 162 | |
| 資產支持 | 173 | | | 27 | | | 139 | | | 7 | |
| 政府 | 492 | | | — | | | 477 | | | 15 | |
| 現金及現金等價物 | 19 | | | 15 | | | 4 | | | — | |
| 保險單 | 602 | | | — | | | — | | | 602 | |
| | | | | | | |
| 加拿大計劃資產： | | | | | | | |
| 股權證券 | 48 | | | 48 | | | — | | | — | |
| 固定收益證券： | | | | | | | |
| 公司 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | |
| 政府 | 40 | | | — | | | 40 | | | — | |
| 現金及現金等價物 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 其他 | 27 | | | 16 | | | 11 | | | — | |
| $2,304 | | | $118 | | | $1,400 | | | $786 | |
下表列出了使用重大不可觀察輸入數據（第3級）進行的公允價值計量年初和期末餘額的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $786 | | | $707 | |
| 已實現收益 | (108) | | | (113) | |
| 購進、銷售和結算，淨額 | (20) | | | 147 | |
| 匯率的影響 | (88) | | | 45 | |
| 期末餘額 | $570 | | | $786 | |
該公司預計在未來10年內，與其固定收益養老金計劃相關的以下福利支付：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 |
| 2023 | $62 | |
| 2024 | 64 | |
| 2025 | 65 | |
| 2026 | 67 | |
| 2027 | 68 | |
| 2028-2032 | 367 | |
| 總 | $693 | |
固定繳款計劃
該公司為員工薪酬延期和利潤分享計劃提供資金。
在美國為員工運營的主要計劃是根據美國401K規則建立的固定繳款計劃，以及補充高管退休計劃。
公司的加拿大員工由固定繳款計劃覆蓋，包括退休後福利計劃和補充高管退休計劃。根據加拿大的計劃，該公司的員工可以做出個人貢獻。
2022財年與固定繳款計劃相關的總支出為872000萬美元(2021年：美元741000萬美元和2020年：美元68(億美元)。
遞延補償計劃
該公司為其員工提供遞延薪酬計劃，旨在為留住關鍵員工提供額外的激勵。該公司與該計劃有關的債務總額為$2972000萬美元(2021年：美元3281000萬美元)，包括負債的本期部分#美元。292000萬美元(2021年：美元31(億美元)。本公司在公司擁有的人壽保險保單中有投資，旨在為這些義務提供資金，然而，這些資產受本公司債權人的一般債權的約束。這些資產按現金退回價值記錄，並在收益中確認變化。非流動資產總額為$2952000萬美元(2021年：美元332(億美元)。
注14：股東權益
下表概述了公司的股票活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股： | | | | | |
| 期初餘額 | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | |
| 已發行股份變動 | — | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | |
| | | | | |
| 國庫股： | | | | | |
| 期初餘額 | (9,862,816) | | | (7,280,222) | | | (2,036,945) | |
| 普通股回購 | (11,413,180) | | | (3,020,368) | | | (5,591,570) | |
| 用於結算股份薪酬獎勵的庫藏股 | 197,419 | | | 437,774 | | | 348,293 | |
| 期末餘額 | (21,078,577) | | | (9,862,816) | | | (7,280,222) | |
| | | | | |
| 員工福利信託： | | | | | |
| 期初餘額 | (833,189) | | | (1,277,347) | | | (1,563,778) | |
| 新股申購 | (600,000) | | | — | | | (307,345) | |
| 用於結算股份薪酬獎勵的員工福利信託股份 | 586,698 | | | 444,158 | | | 593,776 | |
| 期末餘額 | (846,491) | | | (833,189) | | | (1,277,347) | |
| 期末已發行股份總數 | 210,246,114 | | | 221,475,177 | | | 223,613,613 | |
二員工福利信託基金是根據公司的酌情購股權計劃和長期激勵計劃而設立的。根據信託契約的規定，僱員福利信託持有的股份的到期股息將被免除。截至2022年7月31日，以信託形式持有的股票市值為1美元。107百萬美元(2021年：美元117百萬)。
股份回購
2021年9月，該公司宣佈了一項回購計劃，最高回購金額為1.010億股，目標是在年內完成購買12月份。2022年3月，公司宣佈增加1美元1.010億美元用於其股票回購計劃，使總金額達到美元2.0十億美元。截至2022年7月31日，公司已完成1.5已宣佈的10億美元2.0十億美元的回購計劃。2022年9月，公司將股票回購計劃延長了額外的$0.5億美元，導致剩餘餘額為#美元1.010億美元，預計在未來12個月內完成。本公司目前正根據一項不可撤銷及非酌情安排(“該安排”)購入股份。324剩餘的應計回購百萬美元，在合併資產負債表中記為流動負債。
注15：基於股份的薪酬
弗格森集團2011年國際共享儲蓄計劃、2019年弗格森集團國際共享儲蓄計劃和弗格森集團2019年長期激勵計劃(LTIP)提供了確定每個計劃下可以授予的最大普通股數量的指導方針。根據這些計劃，公司不能授予將導致普通股發行的股權獎勵，而普通股與公司所有其他股權計劃下已發行和未償還的獎勵合計後，將超過10公司已發行普通股股本的百分比(經股票發行和註銷調整)10年期句號。此外，在適用的情況下，本公司承諾不向其股權計劃下的高管發行新股或再發行庫存股，這些股票與高管根據本公司所有其他股權計劃持有的已發行和未償還的獎勵合計後，將超過5公司已發行普通股股本的百分比(經股票發行和註銷調整)10年期句號。
弗格森集團2021年員工股票購買計劃規定的上限為20根據計劃可授予的普通股，受計劃中規定的與上述限制相一致的某些指導方針的限制。《2019年弗格森集團遞延紅利計劃》、《2019年弗格森集團普通股計劃》(“該計劃”)和《2019年弗格森集團業績普通股計劃》(《該計劃》)均規定授予股權獎勵，但不限制根據主題計劃可授予的普通股數量。
OSP授予員工在一段時間內獲得的共享獎勵(“時間授予”)，通常三年。在歸屬期間不產生股息。獎勵的公允價值是基於授予之日的股價。
根據POSP背心授予的獎勵在三年制績效週期(“既得績效”)。歸屬時授予的普通股數量根據公司相對於調整後的營業利潤衡量標準的表現而變化。在歸屬期間不產生股息。獎勵的公允價值是基於授予之日的股價。
根據LTIP背心頒發的獎項三年制演出期。歸屬時授予的普通股數量根據公司對通脹指數每股收益、現金流和股票表現的衡量標準與同行公司設置的相比有所不同。根據本計劃的條款，LTIP被視為債務清償計劃。因此，公允價值最初於授出日釐定，並於每個資產負債表日重新計量，直至清償負債為止。股息在歸屬期間應計。
下表彙總了2022財年與公司激勵計劃下的所有獎勵相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授權日公允價值 |
| 截至2021年7月31日未償還 | 1,824,615 | | | $78.58 | |
| 既得定期贈與 | 78,816 | | | 134.29 | |
| 績效既得補助金 | 184,404 | | | 134.29 | |
長期激勵計劃撥款(1) | 20,084 | | | 142.56 | |
| 根據業績調整份額 | 205,874 | | | 132.43 | |
| 既得 | (652,202) | | | 65.58 | |
| 被沒收 | (85,037) | | | 97.66 | |
| 截至2022年7月31日尚未償還 | 1,576,554 | | | $100.03 | |
(1)這些獎項是責任解決的獎項。
2022財年歸屬時間、歸屬績效獎勵和長期激勵獎勵的歸屬日期公允價值為美元94百萬美元(2021年：美元60百萬美元和2020年：美元61百萬）。授予日分配時間、分配績效獎勵和長期激勵獎勵的加權平均公允價值為美元134.88 (2021: $98.532020年：美元75.48).
該公司在2022財年合併收益表中確認SG & A內的股份薪酬費用為美元57百萬美元(2021年：美元77百萬美元和2020年：美元29百萬）。2022財年確認的相關所得税福利總額為美元20百萬美元(2021年：美元20百萬美元和2020年：美元12百萬）。所有股份支付計劃的未確認股份支付費用總額為美元62截至2022年7月31日，預計將在加權平均期內確認 1.7好幾年了。
截至2022年7月31日 19.8根據弗格森集團員工購股計劃2021年的規則，仍有100萬股普通股可供分配。每股普通股的行權價格將由董事會為每個發行期規定，不得低於85授予日普通股市值與行使日普通股市值兩者中較小者的百分比。在2022財年，大約有122,218根據前員工股票儲蓄計劃購買的股票，平均價格為$106.50.
有關基於公司股份的薪酬計劃的更多信息，請參閲第三部分第11項：高管薪酬--員工股份計劃。
注16：收購
該公司在2022財年收購了以下業務。被收購的每一家企業都從事管道和供暖產品的分銷，主要是為了支持增長，主要是在美國。所有交易均已按會計收購法入賬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 收購日期 | 國家/地區
成立為法團 | 股權/資產交易 | 獲得% |
| 邁耶電氣公司 | 2021年9月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| SunState儀表和供應公司 | 2021年10月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| 安全步驟步入式浴缸Company，Inc. | 2021年11月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| 皇家太平洋有限公司 | 2021年11月 | 美國 | 股權 | 100 | % |
| 熱水產品公司 | 2021年12月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| 聖路易斯水管供應公司 | 2022年1月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| 阿迪朗達克管道解決方案公司 | 2022年2月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| AP供應公司 | 2022年3月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| 照明和電器公司 | 2022年4月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| 創始人廚房和巴斯公司 | 2022年4月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| 加拿大Safe-Step Tubs，Inc. | 2022年5月 | 鈣 | 資產 | 100 | % |
| Safe-Step Tubs Northwest Inc. | 2022年5月 | 美國 | 股權 | 100 | % |
| 亞倫公司 | 2022年5月 | 美國 | 股權 | 100 | % |
| Triton Environmental，LLC | 2022年6月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| D2土地與水資源公司 | 2022年7月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
| 明卡照明有限責任公司 | 2022年7月 | 美國 | 股權 | 100 | % |
| Rybak工程公司 | 2022年7月 | 美國 | 資產 | 100 | % |
所收購的資產和負債以及該等收購的代價如下： | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | |
| 無形資產： | | |
| | |
| 商品名稱和品牌 | $27 | | |
| 客户關係 | 282 | | |
| 其他 | 17 | | |
| 使用權資產 | 65 | | |
| 財產、廠房和設備 | 11 | | |
| 庫存 | 139 | | |
| 貿易和其他應收款 | 91 | | |
| 現金、現金等值物和銀行透支 | 18 | | |
| 租賃負債 | (65) | | |
| 貿易及其他應付款項 | (68) | | |
| 遞延税金 | (17) | | |
| 規定 | (1) | | |
| 總 | 499 | | |
| 商譽 | 224 | | |
| 考慮事項 | $723 | | |
| 滿足以下條件： | | |
| 現金 | $668 | | |
| 遞延對價 | $55 | | |
| 總對價 | $723 | | |
收購資產的公允價值被認為是初步的，並以管理層的最佳估計為基礎。當獲得關於收購之日存在的事件的更多信息時，可能需要進一步調整。公允價值估計可於收購日期後12個月內對該等數字作出修訂。截至本年度報告之日，公司已作出所有已知的重大調整。
無形資產的公允價值估計被視為公允價值體系中的非經常性第三級計量，並於每個相應的收購日期進行估計。
這些收購的商譽歸因於公司已進入的新市場和產品系列的預期盈利能力，以及與現有市場相關的額外盈利能力、運營效率和其他協同效應。見附註7 用於在美國和加拿大部分之間分配獲得的商譽。
遞延對價是指預期應向被收購企業的某些賣家支付的款項，自收購之日起被視為非現金投資活動。負債是根據被收購方在一至三年的時間內實現收購協議中規定的經營目標的預期能力的假設來估計的。所有本年度和上一年度收購的遞延對價均按最高價值入賬，因為有可能實現業績目標。
在2022財年收購的業務貢獻了227淨銷售額為100萬美元，8本公司所得税前收入虧損100萬歐元，包括收購日至資產負債表日期間的收購無形攤銷、交易和整合成本。
如果每筆收購都在財政期間的第一天完成，該公司在2022財年的淨銷售額將為$29,105百萬美元(2021年：美元23,510百萬)。對2022財年和2021財年所得税前收入的影響，包括額外的攤銷、交易和整合成本，將不會是實質性的。
與購買業務有關的現金淨流出如下：
| | | | | | | | |
| 截至的年度 7月31日， |
| (單位：百萬) | 2022 | 2021 |
| 購買注意事項 | $668 | | $299 | |
| 收購的現金、現金等值物和銀行透支 | (18) | | (13) | |
| 已付現金對價，扣除收購現金 | 650 | | 286 | |
為往年收購支付的遞延和或有對價(1) | 22 | | 49 | |
| 收購企業的現金淨流出 | $672 | | $335 | |
(1)包括在合併現金流量表中的其他融資活動中
注17：停止運營和處置
2021年1月29日，公司出售其在英國的股份業務，Wolseley UK Limited。因此，出售集團已呈列為已終止業務。
已計入綜合收益表的已終止業務業績如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | 2021 | 2020 |
| 淨銷售額 | $— | | $1,138 | | $1,879 | |
| 銷售成本 | — | | (879) | | (1,440) | |
| 毛利 | — | | 259 | | 439 | |
| 銷售、一般和管理費用 | — | | (194) | | (417) | |
| 折舊及攤銷 | — | | (11) | | (43) | |
| | | |
| | | |
| 處置業務收益（虧損），淨 | 23 | | (200) | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | 23 | | (146) | | (21) | |
| 所得税撥備 | — | | (12) | | 9 | |
| 非持續經營的收益(虧損) | $23 | | ($158) | | ($12) | |
| | | |
| 每股收益-基本 | $0.11 | | ($0.70) | | ($0.05) | |
| 每股收益-稀釋後 | $0.10 | | ($0.70) | | ($0.05) | |
在2022財年，出售業務的收益包括與前一年出售的公司前北歐業務有關的土地銷售收益，產生了$24來自投資活動的現金流為百萬美元。
在2021財年，出售主要與出售英國業務Wolseley UK Limited有關的業務淨虧損，包括出售虧損$449100萬英鎊的英國業務，部分被一美元抵消235將貨幣換算調整從累積的其他全面虧損重新分類為放棄以前的融資子公司後的收入，以及1美元14上一年處置資產的百萬美元收益。
注18：關聯方交易
在2022財年，該公司購買了22百萬美元(2021年：美元24百萬美元和2020年：美元18來自由弗格森非執行董事控制或顯著影響的公司的間接全資子公司提供的交付、安裝和相關行政服務。不應向此類公司支付任何重大金額。這些服務是在公平的基礎上購買的。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
截至本年度報告所述期間結束時，我們的管理層已在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據截至2022年7月31日的《交易法》頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的。“披露控制和程序”一詞是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定我們需要披露的信息。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。
基於對本年度報告所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013)，對截至2022年7月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年7月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，可以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。
截至2022年7月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計，如本文所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年7月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致弗格森公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了弗格森公司及其子公司(“本公司”)截至2022年7月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年7月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年7月31日及截至2022年7月31日年度的綜合財務報表和我們2022年9月27日的報告，對這些綜合財務報表表達了無保留意見，幷包括了一段關於公司報告框架變化的解釋性段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
聯合王國，倫敦
2022年9月27日
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
董事及行政人員
下表列出了董事會每位成員的姓名、年齡和職位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 位置 |
| 傑夫·德拉布爾 | | 62 | | 主席 |
| Kevin Murphy | | 52 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 比爾·布倫戴奇 | | 46 | | 董事首席財務官兼首席執行官 |
Alan Murray(1) | | 69 | | 獨立非執行董事兼員工參與總監 |
| 凱莉·貝克 | | 53 | | 獨立非執行董事董事 |
| 凱茜·哈利根 | | 59 | | 獨立非執行董事董事 |
| 布萊恩·梅 | | 58 | | 獨立非執行董事董事 |
| 湯姆·施密特 | | 57 | | 獨立非執行董事董事 |
| 娜迪亞·舒拉布拉 | | 52 | | 獨立非執行董事董事 |
| 傑基·西蒙茲 | | 59 | | 獨立非執行董事董事 |
| 蘇珊娜·伍德 | | 62 | | 獨立非執行董事董事 |
(1)Murray先生擔任董事高級獨立董事，直至該職位自2022年8月1日起退任。此時，提名與治理委員會主席承擔了高級獨立董事角色的職能和責任。
董事會每名成員的簡歷如下。
傑夫·德拉布爾, 主席。德拉布爾先生於2019年5月被任命為董事非執行董事，並於2019年11月被任命為董事長。Drabble先生在分銷、技術和製造領域擁有豐富的領導經驗，並對美國市場和運營狀況有深入的瞭解。他擔任富時100指數工業設備租賃公司Ashtead Group plc的首席執行官長達12年，在此期間，他主持了一段業務前所未有的增長時期，並在創建強大文化方面發揮了重要作用。他之前是萊爾德集團董事的高管，負責該集團的建築產品部門，並在Black S&Decker擔任過多個高級管理職位。德拉布爾先生目前擔任豪登細木工集團有限公司的非執行董事公司和DS Smith Plc的董事長。
Kevin Murphy, 董事首席執行官兼首席執行官。墨菲先生於2017年8月被任命為董事高管，並於2019年11月被任命為首席執行官。墨菲先生是一位文化冠軍，具有很強的執行領導能力，並擁有深厚的公司和行業知識以及戰略運營經驗。李·墨菲先生在戰略開發和提供運營業績改進方面擁有豐富的經驗。墨菲於1999年加入弗格森，擔任運營經理，此前他收購了家族企業中西部管道和供應公司。在被任命為首席執行官之前，他曾在公司水務部門擔任過多個領導職位，並於2007年至2017年擔任公司美國業務部門的首席運營官。他從2017年起擔任美國首席執行官，直到2019年被任命為首席執行官。自墨菲先生於2017年被任命為董事會成員以來，該業務實現了強勁、盈利的增長，並在他的領導下繼續佔據市場份額。
比爾·布倫戴奇, 董事首席財務官兼首席執行官。布倫達奇先生於2020年11月被任命為董事首席財務官兼首席執行官。布倫達奇先生除了具有豐富的公司和行業知識外，還擁有豐富的財務管理和運營經驗。布倫達奇先生是一名註冊會計師，具有豐富的公司經驗。布倫達奇先生於2003年加入弗格森，擔任財務經理，兩年後被提升為公司總監。2008年，他被提升為財政部副部長總裁，直到2016年晉升為財政部高級副總裁。布倫達奇先生隨後被任命為該公司美國業務部門弗格森企業的首席財務官，從2017年起至2020年被任命為首席財務官。此前，布倫達奇先生曾在美國普華永道擔任高級助理，任職五年。
Alan Murray, 獨立非執行董事和員工敬業度董事。郭默裏先生於2013年1月獲委任為董事獨立非執行董事，於2013年10月獲委任為董事高級獨立非執行董事，並於2019年3月獲委任為員工聘任董事。穆雷先生擁有豐富的國際運營和財務經驗，以及在全球業務中廣泛的行政管理經驗。他是一名合格的特許管理會計師，擁有廣泛的商業領導技能、高管和董事會經驗以及全球商業和財務報告專業知識。2002年至2007年，默裏先生擔任漢森公司集團首席執行官，此前他曾在漢森公司擔任金融董事和漢森建材美國公司首席執行官。他曾擔任海德堡水泥股份公司管理委員會和監事會成員，並擔任國際電力公司董事的非執行董事。目前，穆雷先生在O-I Glass，Inc.擔任董事。
凱莉·貝克, 獨立非執行董事董事。貝克女士於2021年5月被任命為董事的獨立非執行董事。貝克女士擁有廣泛的人力資源和運營經驗，以及廣泛的國際業務和職能經驗。她領導了多家總部位於美國的全球上市公司的人員、組織和文化發展。貝克女士在通用磨坊公司工作了20多年，擔任過各種職務，包括人力資源美國零售和營銷部副總裁、人力資源企業集團副總裁和多元化和包容性副總裁。2016年至2017年，她在帕特森公司擔任執行副總裁總裁兼首席人力資源官，2017年至2021年，她在彭特爾公司擔任執行副總裁兼首席人力資源官。目前，貝克女士是信義金融執行副總裁總裁兼首席人力資源官。
凱茜·哈利根, 獨立非執行董事董事。哈利根女士於2019年1月被委任為董事獨立非執行董事。Halligan女士是一位經驗豐富的高管，擁有廣泛的董事會、數字轉型、數字商務、數據分析和營銷經驗。她在零售、電子商務和多渠道領域有着良好的業績記錄，曾擔任沃爾瑪網站的首席營銷官和威力點評的高級副總裁銷售和營銷總監。此外，哈利根還在零售商Williams-Sonoma Inc.擔任過高級營銷和互聯網職位，負責領導在網絡上推出其品牌的努力，如Pottery Barn。2016年至2018年，她是威爾頓品牌公司的獨立董事董事，2014年至2021年，她是FLIR Systems，Inc.的非執行董事董事。目前，哈利根女士在Driven Brands，Inc.、JELD-wen Holding，Inc.和Ulta Beauty，Inc.擔任董事顧問。
布萊恩·梅, 獨立非執行董事董事。陳梅先生於2021年1月獲委任為董事獨立非執行董事。梅先生擁有相當豐富的財務和運營經驗以及廣泛的行業專業知識。他是一名合格的特許會計師。他的職業生涯始於畢馬威，並在Bunzl plc繼續了27年的職業生涯，在那裏他在財政部和內部審計部門擔任過多個職位。他曾擔任邦茨爾英國、歐洲和澳大拉西亞部門的董事事業部財務總監長達9年，然後擔任首席財務官14年，直到2019年底退休。2012年至2021年，梅曾在聯合公用事業集團擔任董事非執行董事。目前，梅先生是研華科技集團有限公司的非執行董事董事。
湯姆·施密特, 獨立非執行董事董事。施密特先生於2019年2月被任命為董事的獨立非執行董事。施密特先生擁有豐富的運營經驗以及對美國和國際物流和供應鏈業務的廣泛知識。他是一位經驗豐富的首席執行官，在公司運營的市場擁有豐富的第一手領導經驗，並在推動加速盈利增長和促進誠信、透明度和基於價值觀的領導力方面有着良好的業績記錄。施密特的職業生涯始於BP和麥肯錫，曾在聯邦快遞、Purolator和DB Schenker擔任過領導職務。他於2013年至2016年擔任中聯重科非執行董事董事，並於2015年至2018年擔任申克股份公司首席商務官。目前，施密特先生擔任Forward Air Corporation，Inc.董事長、總裁兼首席執行官。
娜迪亞·舒拉布拉, 獨立非執行董事董事。舒拉波拉女士於2017年7月被任命為董事的獨立非執行董事。舒拉布拉女士在運營複雜的物流和供應鏈活動方面擁有相當多的專業知識，並在尖端技術和電子商務方面擁有豐富的經驗。她還在消費和科技領域擁有豐富的經驗。舒拉布拉女士曾任副總裁總裁，亞馬遜公司高級領導團隊成員，曾在Exelon Power Team、鑽石管理公司和星光多媒體公司擔任管理職務。她曾在HointerInc.和Cimpress N.V.擔任董事會職務，並擔任X5零售集團監事會成員。目前，舒拉布拉女士在Mobile TeleSystems公共聯合股份公司和Ocado Group plc擔任董事的非執行董事。
傑基·西蒙茲, 獨立非執行董事董事。西蒙茲女士於2014年5月被委任為董事獨立非執行董事。西蒙茲女士在大型國際企業的高管薪酬和人力資源方面擁有豐富的經驗，並在人才管理和員工敬業度方面擁有豐富的知識。她在多個行業都有經驗。西蒙茲女士曾在多家不同的面向消費者的企業擔任過董事人力資源經理，包括Veon有限公司、易捷航空公司和途易旅遊公司。她是德國途易集團監事會成員，也是匹克探險旅遊集團有限公司的董事成員。目前，西蒙茲女士擔任Experian plc的首席人事官。
蘇珊娜·伍德, 獨立非執行董事董事。伍德女士於2021年1月被委任為董事獨立非執行董事。伍德女士擁有豐富的財務和運營知識以及豐富的上市公司經驗。伍德女士是一名註冊會計師，也是一位經驗豐富的首席財務官。伍德女士的職業生涯始於普華永道律師事務所，先後在奧克伍德家居公司和Tultex公司擔任過首席財務官。伍德女士於2003年加入阿什泰德，擔任阿什泰德在美國最大的運營品牌陽光地帶租賃公司的首席財務官，從2012年到2018年，她曾擔任阿什泰德集團的首席財務官六年。伍德女士最近擔任的職務是高級副總裁和火神材料公司首席財務官，直至2022年9月1日，並擔任RELX PLC的非執行董事。
下表列出了我們執行幹事的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 位置 |
| Kevin Murphy | | 52 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 比爾·布倫戴奇 | | 46 | | 首席財務總監及執行董事 |
| 吉姆·克羅斯 | | 63 | | 弗格森企業高級副總裁 |
| 伊恩·格雷厄姆 | | 54 | | 總法律顧問 |
| 邁克爾·雅各布斯 | | 61 | | 供應鏈高級副總裁 |
| Sammie Long | | 54 | | 首席人力資源官 |
| 維多利亞·莫里西 | | 56 | | 首席營銷官 |
| 傑克·施利徹 | | 58 | | 戰略發展高級副總裁 |
| 比爾·西斯 | | 55 | | 業務和銷售高級副總裁 |
| 加蘭·威廉姆斯 | | 47 | | 客户體驗和加拿大高級副總裁 |
我們每位執行董事(執行董事Kevin Murphy和Bill Brundage除外)的簡歷如下。
吉姆·克羅斯, 弗格森企業高級副總裁。克羅斯於2006年被任命為高級副總裁。他為住宅展示廳和建築商、住宅貿易、商業商業、暖通空調、工業和商業MRO業務提供戰略領導。克羅斯先生於1981年在弗格森開始了他的職業生涯，當時他是南卡羅來納州查爾斯頓的實習生。1991年，他被提升為佛羅裏達州奧卡拉的總經理，並於1994年調任到佛羅裏達州奧蘭多擔任總經理。2001年晉升為東南區域經理，2003年晉升為總裁副南方區域經理。
伊恩·格雷厄姆,總法律顧問。Graham先生於2019年5月加入本公司擔任總法律顧問。他最近的職務是2010年至2019年擔任英國宇航系統公司總法律顧問兼祕書高級副總裁。在此之前，他曾在Emcore Corporation、UUNET Technologies、Jenner&Block LLP和McKenna&Cuneo LLP擔任高級職務。
邁克爾·雅各布斯, 供應鏈高級副總裁。雅各布斯先生於2017年2月被任命為供應鏈的高級副總裁。他負責管理弗格森內部供應鏈流程的所有方面，並制定符合績效目標和客户期望的供應鏈戰略。在加入弗格森之前，雅各布斯先生在Keurig Green Mountain擔任過各種職務，包括首席產品官和首席物流官，在那裏他領導了Keurig供應鏈的重新設計。在加入Keurig之前，雅各布斯先生曾擔任玩具反斗城物流部門的高級副總裁，負責全球商店、電子商務和全渠道執行業務。
Sammie Long, 首席人力資源部楊龍女士於2017年被任命為首席人力資源官。在加入公司之前，張龍女士是凱洛格公司的首席人力資源官。在凱洛格14年的人力資源職業生涯之前，陳女士曾長期在夏普電子英國有限公司和富士通歐洲服務公司擔任人力資源職位。
維多利亞·莫里西，首席營銷官。莫里西於2021年5月被任命為首席營銷官。莫里西女士擁有20多年的多元化經驗，最近在2017年至2021年期間在卡特彼勒公司負責全球營銷和品牌，在那裏她領導了一個全球團隊，負責監督品牌、數字營銷、分析、客户洞察和客户體驗。在此之前，她在格蘭傑負責品牌和內容營銷。除了她的行業經驗，莫里西還在幾家廣告公司工作過，包括世界上最大的廣告公司之一WPP。
傑克·施利徹，戰略發展的高級副總裁。施利赫於2019年2月被任命為戰略發展部高級副總裁。他專注於制定戰略，幫助我們的客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。施利赫先生於1999年通過收購L供應公司加入弗格森。此後，施利赫先生先後擔任過多個職位，包括住宅事業羣董事副總裁、自有品牌副總裁總裁、戰略品事業部副總裁總裁及商業業務副總裁總裁。2016年3月，他被任命為弗格森設施供應公司的高級副總裁，2017年11月，他被任命為高級副總裁戰略品牌發展。
比爾·西斯, 業務和銷售高級副總裁。泰斯先生於2018年晉升為商務與銷售部高級副總裁。他為自來水廠、消防和製造、國民賬户、定價和報價提供領導和指導。泰斯於1990年在弗格森開始了他的職業生涯，當時他是佛羅裏達州奧蘭多水廠的實習生。從那時起，他擔任了幾個關鍵職位，包括分行經理、總經理和地區經理。泰斯先生於2007年開始擔任水務事業組的領導，並於2009年晉升為總裁副總經理。
加蘭·威廉姆斯，客户體驗和加拿大的高級副總裁。威廉姆斯先生於2021年被任命為客户體驗和加拿大部的高級副總裁。他負責監督加拿大的運營，並確保數字商務組織與我們在美國的業務緊密結合。威廉姆斯先生於1996年7月作為實習生加入該組織，在他26年的弗格森職業生涯中擔任了幾個不斷進步的角色。這包括內部和外部銷售、分公司和區域經理、總經理、區域經理、住宅貿易副總裁，以及最近的2020年客户體驗和加拿大副總裁。
任期
所有獲委任為董事會成員的非執行董事須於本公司每次股東周年大會上獲股東重新委任。我們的執行幹事沒有特定的任期。
董事會和主要委員會
董事會對本公司的長期成功負有集體責任。董事會的主要職責是提供必要的有效和企業家領導，使公司的業務目標得以實現，並審查公司整體的戰略發展。
本公司的某些戰略決策和權力保留為董事會的事務。對於其中一些事項，董事會將責任和權力下放給其下屬的委員會。保留供董事會決定的事項載於正式附表內，包括與以下事項有關的事項：策略及管理；資本及公司結構；財務報告及控制；税務及庫房；主要承諾；若干通訊；董事會及若干行政人員的委任；董事及行政人員的薪酬；授權；公司管治及若干政策。
董事會有四個正式組成的董事會委員會，每個委員會都根據其章程運作。每一份章程都會定期審查。
審計委員會
審核委員會協助董事會履行其監督責任，並就本公司的財務報表及財務報告程序、本公司獨立註冊會計師事務所(“獨立核數師”)的獨立性及資格、本公司獨立核數師及內部審計職能的表現，以及本公司遵守法律及監管規定，包括為此目的而設計的內部控制，向董事會提出適當的建議。審計委員會現任成員是：默裏先生(主席)和梅先生，以及梅斯先生。哈利根和伍德。
薪酬委員會
薪酬委員會履行董事會與公司高管薪酬相關的責任；監督公司的薪酬政策、做法和計劃；並編制薪酬委員會的年度報告，以表格10-K或委託書的形式(如適用)納入公司的年度報告。賠償委員會的現任成員是：中小型企業。西蒙茲先生(主席)、貝克先生和哈利根先生以及德拉布爾先生、默裏先生和施密特先生。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與。薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司的高管，也沒有根據S-K條例第404項要求本公司披露的任何關係。本公司並無任何高管擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而在2022財年，該實體的高管曾擔任本公司的董事或薪酬委員會成員。
提名與治理委員會
提名及管治委員會根據董事會批准的準則，物色並向董事會推薦符合資格的候選人，以提名為董事會及其委員會的成員，制定並向董事會推薦適用於本公司的企業管治原則，並監督對董事會及高管的評估。它還制定、建議董事會批准，並定期審查公司首席執行官和首席財務官的繼任計劃。根據我們的公司章程第119條，股東可以推薦一家董事作為提名。提名和治理委員會的現任成員是：默裏先生(主席)、德拉布爾先生、梅和施密特先生以及梅斯先生。貝克和哈利根。
重要公告委員會
重大公告委員會按要求召開會議，審議本公司關於重大信息的披露義務，如果事情是意外和非常規的。重大宣佈委員會現任成員是：德拉布爾先生(主席)和梅先生，以及西蒙茲女士。
審計委員會財務專家
董事會已決定董事獨立董事兼審計委員會主席Murray先生以及獨立董事兼審計委員會成員Wood女士和May先生均為美國證券交易委員會適用規則及規例所界定的“審計委員會財務專家”。
董事自主性
根據適用的紐約證券交易所和董事法規，我們的每一位非執行董事都被視為“獨立的”董事，並且每個非執行董事都滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於該董事所在董事會委員會的“獨立性”規定。Tessa Bamford在2021年12月2日的公司年度股東大會上辭去了她作為董事會成員和所有董事會委員會成員的職務。在2022財年，班福德擔任審計委員會成員的那部分，她不符合紐約證券交易所規定的審計委員會嚴格的技術獨立性標準。然而，根據這些規則，Ferguson依賴豁免，即Bamford女士可自本公司在紐約證券交易所額外上市股票之日起12個月內繼續擔任審計委員會成員。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和合夥人的商業行為和道德準則，可從我們網站www.fergusonplc.com的公司治理選項卡下的Who We Are部分免費下載該準則的副本。我們打算通過在上面指定的網站上張貼這些信息來滿足Form 10-K中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。
第11項。高管薪酬
作為一家外國私人發行人，美國證券交易委員會規則S-K第402(A)(I)項允許我們通過提供Form 20-F第6.B.和6.E.2項所要求的信息來回應這一第11項。因此，根據適用於美國國內發行人的S-K法規的要求，我們不需要披露高管薪酬。就本披露而言，我們的高級管理層被視為與我們的高管相同的個人。
補償
在2022財年，支付給公司非執行董事、執行董事和高級管理層作為一個整體的薪酬總額為3120萬美元。該公司為這一羣體提供養老金、退休或類似福利而預留或應計的總金額為140萬美元。
非執行董事的薪酬
本公司非執行董事的薪酬由董事會釐定，並已考慮每項職務所涉及的時間及責任，包括(如適用)擔任董事會委員會主席一職。2022財年年化收費摘要如下：
| | | | | |
| 費用(1)(2)(3)
($000) |
| 主席酬金 | 563.0 |
| 其他非執行董事基本酬金 | 98.2 |
| 額外費用： | |
| 資深獨立人士董事 | 28.8 |
| 審計委員會主席 | 28.8 |
| 薪酬委員會主席 | 28.8 |
| 員工敬業度總監 | 14.0 |
(1)上一財年非執行董事和主席酬金的所有增幅與普通員工的平均工資增幅大致一致。
(2)非執行董事（包括主席）還可享受3，140美元（單程）的旅行津貼，如果根據非執行董事或主席的家鄉地點和董事會（或委員會）會議地點需要超過五小時（單程）的洲際航班，每年最高37，680美元。
(3)表中提供的費用金額根據截至2022年7月31日財年的HMRC平均利率（每英鎊1.3318美元）從英鎊轉換為美元。
下表列出了2022財年每位非執行董事收到的薪酬總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 費用(1) ($000) | | 旅行津貼(1) ($000) | | 優勢(1)(2)(3) ($000) |
非執行董事(3) | | | | | |
傑夫·德拉布爾 | $563 | | $0 | | $2 |
| 凱莉·貝克 | 98 | | 19 | | 8 |
泰莎·班福德(4) | 42 | | 0 | | 4 |
| 凱茜·哈利根 | 98 | | 13 | | 8 |
| 布萊恩·梅 | 98 | | 0 | | 5 |
| Alan Murray | 170 | | 19 | | 4 |
| 湯姆·施密特 | 98 | | 19 | | 7 |
| 娜迪亞·舒拉布拉 | 98 | | 19 | | 7 |
| 傑基·西蒙茲 | 127 | | 0 | | 4 |
| 蘇珊娜·伍德 | 98 | | 19 | | 6 |
(1)表中提供的費用金額是根據截至2022年7月31日的財政年度的英鎊匯率折算為美元的，平均匯率為每英鎊1.3318美元。 旅行津貼和福利表中提供的數額是根據付款時該月英國貨幣匯率中心的平均匯率從英鎊折算成美元的。
(2)非執行董事的應税福利與英國的應税福利有關。
(3)非執行董事有資格獲得3,140美元(單程)的旅行津貼，如果根據非執行董事董事的所在地和董事會(或委員會)會議的所在地需要洲際航班超過5小時(單程)，每人每年最高可獲得37,680美元的旅行津貼。這項津貼是在2018年11月推出的。
(4)在2022財年，非執行董事沒有參與公司的任何員工股票計劃，也沒有獲得任何獎金或基於股票的獎勵。
(5)特薩·班福德停職自2021年12月2日起生效，上述補償至停職之日止。
主席及非執行董事於其委任終止時無權收取任何補償，亦不會就其任期內任何未獲委任的部分支付任何費用。此外，非執行董事無權參與本公司的股份、紅利或退休金計劃。非執行董事有權就履行其職責所產生的合理開支向本公司報銷。在某些情況下，非執行董事可在本公司自費的情況下，為履行其董事職責尋求獨立的專業意見。
執行董事/高級管理人員的薪酬
公司在2022財年向執行董事/高級管理人員支付的薪酬總額約為2960萬美元。這一數額包括2022財年的工資、年度獎金、汽車津貼、養老金繳款和私人醫療保險，以及授予執行董事/高級管理層的獎勵和股票期權。下表反映了2022財政年度支付給執行董事的薪酬和實物福利的數額。
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| | | | | | | 基於股份的獎勵
($000) |
| 執行董事 | 薪金 ($000) | | 優勢(1) ($000) | | 獎金(2) ($000) | | 按年批出(3) | | 年內(4) |
| Kevin Murphy | 1,150 | | 385 | | 1,380 | | 4,045 | | 4,928 |
比爾·布倫戴奇 | 636 | | 227 | | 560 | | 1,612 | | 1,661 |
(1)福利包括(I)私人健康保險費、汽車福利(汽車津貼和/或汽車)以及醫療福利和人壽保險費繳費的税前數字；(Ii)根據2021年ESPP(定義如下)儲蓄合同購買的股票，其價值代表收益，其價值是通過確定期權價格與期權價格之間的差額計算得出的；以及(Iii)養老金福利(Kevin Murphy和Bill Brundage參與弗格森企業的固定繳款養老金安排，從弗格森企業獲得基本工資16%的繳款)。
(2)包括在2022財年期間獲得的年度獎金，如下所述。
(3)包括(I)凱文·墨菲根據長期投資協議(LTIP)(定義如下)對2021年10月14日授予的28,719股股票的有條件獎勵，其股票價格用於計算獎勵的面值140.84美元(這是緊接授予日期之前五個交易日內的平均股價)總計4.045美元；及(Ii)比爾·布倫達奇於2021年10月14日根據長期投資促進計劃授予11,449股股份的有條件獎勵，而獎勵的股價用於計算獎勵的面值140.84美元(即緊接授予日期之前五個交易日內的平均股價)總計1.612,000,000美元。
(4)包括(I)凱文·墨菲在LTIP下有條件地獎勵超過32,658股股票，該股票於2021年10月18日歸屬，股票價格用於計算獎勵的價值144.69美元(這是歸屬日期英鎊的股價，使用1.3726的匯率轉換為美元)總計4.725美元，加上每股6.21美元的股息等價物現金支付；及(Ii)Bill Brundage於2021年10月18日就11,479股歸屬的股份(定義見下文)給予有條件獎勵，而獎勵的股價用於計算獎勵的價值144.69美元(即歸屬當日的英鎊股價按1.3726的匯率兑換為美元)總計1.661,000,000美元。
獎金
執行董事/高級管理人員一般有資格根據對相關財政年度的財務和個人表現的評估獲得年度獎金。董事高管/高級經理獲得的年度獎金達到目標支付水平將以現金支付，如果在授予獎金時已滿足持股指導方針，任何超過目標金額的年度獎金也將以現金支付。或者，如果在發放紅利時尚未達到持股指導方針，董事高管所賺取的超過目標的金額將被遞延，高級經理則可能被遞延轉換為股票並在符合遞延紅利計劃(如下所述)的條款下持有，並被沒收三年(或薪酬委員會認為適當的其他期間)，自發放紅利之日起計。從美國招聘或在美國招聘的董事/高級經理的最高年度獎金機會為基本工資的500%；而從任何其他地區招聘並基於任何其他地區的董事/高級經理的最高年度獎金機會為基本工資的350%。所有獎金的支付由薪酬委員會決定。2022財年，董事每位高管的獎金門檻、目標和最高獎金機會如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 閥值 | | 目標 | | 極大值 |
| 作為工資的百分比 |
Kevin Murphy | 49 | | | 110 | | | 150 | |
比爾·布倫戴奇 | 50 | | | 90 | | | 110 | |
養老金
該公司經營各種養老金計劃，包括加拿大和英國的基金和非基金固定收益計劃。在2022財年，公司根據公司的養老金計劃向執行董事/高級管理人員支付了總計約140萬美元。
員工持股計劃
以下是本公司已採納的本公司員工股份計劃(定義如下)的主要條文摘要。執行董事/高級管理人員參與計劃的條款將與公司不時制定的薪酬框架和政策保持一致。
本公司為聯營公司維持以下股份計劃：2019年遞延紅利計劃(“DBP”)；2021年員工購股計劃(“2021年ESPP”)；2019年國際股票儲蓄計劃(“ISP”)；2019年長期激勵計劃(“LTIP”)；2019年普通股計劃(“OSP”)；及2019年績效普通股計劃(“POSP”)(統稱為“公司員工股份計劃”)。以下條款適用於每個公司員工股票計劃：
稀釋限度
除DBP、OSP及POSP外，本公司可發行新發行的普通股或庫存股，以滿足根據本公司任何員工股份計劃授予的認購權及獎勵。
任何根據本公司任何僱員股份計劃(不包括DBP、OSP及POSP)授出的購股權或獎勵，如會導致根據過去10年根據本公司所有僱員股份計劃及若干其他歷史股份計劃授出的獎勵或認股權而發行的普通股數目超過本公司於建議授出日期的已發行普通股股本的10%，則不得授予該等購股權或獎勵。此外，根據由本公司營運的本公司僱員股份計劃(不包括DBP、OSP及POSP)的執行股份計劃，如有關授予會導致根據過去10年根據該等計劃及根據若干其他歷史執行股份計劃授予的獎勵及購股權已發行或可能發行的普通股數目超過本公司於建議授出日期的已發行普通股股本的5%，則不得根據該計劃授予任何購股權或獎勵。這些限制不包括已經失效的期權或獎勵，也不涉及在市場上購買的普通股，除非它們是以國庫形式持有的。
鍛鍊週期
歸屬期權可在適用的計劃文件和/或授標協議條款中規定的適用終止後日期和期權的預定到期日(LTIP下的期權授予日期起10年，OSP和POSP下的期權歸屬日期起30天，以及互聯網服務提供商下的期權歸屬日期起6個月和2021年ESPP下的自動行使日期起6個月)內行使。
撥款的時間安排
公司員工股票計劃下的獎勵和期權通常只能在公司公佈業績後42天內授予，但如果我們的薪酬委員會認為有特殊情況需要授予，則可以在其他時間授予。
股本變動
如本公司股本出現變動(包括供股或股本的任何拆分或合併)，或發生分拆，或支付特別股息或發生對普通股市價有重大影響的類似事件，本公司僱員股份計劃項下的購股權及獎勵可能會作出調整。
修訂；終止或暫時吊銷
董事會或(如適用)我們的薪酬委員會可修訂本公司僱員股份計劃，但須事先獲得本公司股東在股東大會上批准任何對參與者有利的修訂，而該等修訂涉及資格、根據有關計劃可發行的普通股數目、參與的個別限額、購股權或獎勵的歸屬條款、普通股所附帶的權利或期權或獎勵的調整。對於有利於計劃管理、考慮到法律變化或為參與者或本公司獲得或保持優惠的税收、外匯管制或監管待遇的計劃的微小修訂，不需要股東的批准。本公司員工持股計劃可隨時終止或暫停，但任何終止均不影響參與者的存續權利。
其他條文
根據本公司員工股份計劃授予的期權和獎勵是參與者個人的，除非去世，否則不得轉讓，並且該等期權和獎勵不能領取退休金。
2019年遞延獎金計劃
我們的薪酬委員會可根據DBP向任何聯營公司(包括董事執行經理/高級經理)授予獎金，而該聯營公司在緊接建議授出日期之前的財政年度內參與本公司實施的任何年度紅利計劃，以此作為將該聯營公司的部分年度紅利推遲轉換為普通股的手段。
我們的薪酬委員會將決定是否以期權、有條件獎勵或幻影獎勵的形式授予獎勵，或者這些獎勵的任何組合。授予此類獎項將不需要支付任何代價。獎勵將針對價值等於參與者需要延期發放的年度紅利的普通股數量。獎勵的歸屬日期將是緊接建議的授予日期之前的財政年度最後一天的三週年，或我們的補償委員會認為適當的其他日期。
如果在獎勵授予之前，參與者不再是本公司或其附屬公司的聯繫人，則獎勵應繼續按其原來的歸屬時間表進行，但以下情況除外：(I)如果參與者因不當行為而不再是本公司的聯繫人，獎勵將在停止日期失效，且(Ii)根據我們的補償委員會的酌情決定權，獎勵可在聯繫人死亡或在其他特殊情況下終止僱傭的日期授予。
在本公司發生收購或安排計劃的情況下，獎勵將自動授予，但取決於我們的薪酬委員會酌情決定這些獎勵將滾轉為對收購公司股票的獎勵。
2021年員工購股計劃
2021年ESPP旨在為守則第423節的目的而符合股票購買計劃的資格。根據2021年ESPP，參與公司(定義見2021年ESPP)的合資格聯營公司可獲邀申請於相關購股權期末以行使價收購普通股的期權。參與公司的合夥人(包括董事高管/高級經理)，如果在發放獎金之日之前已連續受僱至少六個月，則有資格參加2021年職工持股計劃，儘管薪酬委員會可能會選擇排除通常每週工作20小時或更少的僱員。
參與者需要從以美元支付的薪酬中節省資金，最低繳費比例為參與者基本工資的1%，最高繳費比例為基本工資的10%。節省的款項可用於在相關期權期限結束時行使相關期權。因行使購股權而應付的每股普通股行使價格將由董事會就每個要約期釐定，且不得低於授予日期普通股市值與行使日期普通股市值兩者中較低者的85%。授予期權的普通股數量將使應付的總行權價與儲蓄安排在儲蓄期間結束時應支付的儲蓄總額相對應。
期權將在授予時董事會指定的行使日期自動行使，除非參與者在該日期之前已離職或退出2021年ESPP。
如果參與者在相關要約期結束前離開參與公司的僱傭關係，期權通常失效，貸記參與者賬户的任何金額都將返還給參與者。然而，如果參與者因裁員、受傷或殘疾、退休、死亡或出售公司或其工作所在企業而終止就業，參與者可在終止僱傭之日後三個月內繼續參加2021年ESPP，或直至相關要約期結束(如果少於三個月)。在此期間，參與者(或遺囑執行人或繼承人)可以使用截至死亡或終止僱傭之日的儲蓄，以行使價對該數量的普通股行使期權。
在吾等補償委員會酌情決定要求展期的情況下，購股權將於本公司接管、安排計劃或清盤或其他對普通股價值有重大影響的事件發生後自動行使，以(I)按行使價計算的普通股數目與截至有關事件日期為止的節省金額及(Ii)授出購股權的普通股數目兩者中較低者為準。
2019年國際共享儲蓄計劃
根據互聯網服務供應商的規定，合資格的聯營公司可獲邀在固定購股權期滿時申請購入普通股的期權，該固定購股權期滿後通常不少於三年，由按授出日期所定的行使價授予購股權之日起計。互聯網服務供應商包括一項聯合王國共享儲蓄計劃，根據該計劃，在英國的合資格員工將在給予他們的期權方面享受優惠的税收待遇(“聯合王國共享儲蓄”)。參股公司附屬公司的聯營公司如在受邀之日已連續受僱於董事會所決定的期間(不超過一年，或就英國股份儲蓄銀行而言不超過五年)，則有資格參與互聯網服務供應商。
參與者必須與指定銀行或儲蓄承運人簽訂儲蓄合同，根據該合同，他或她可以選擇在相關儲蓄期內每月從10 GB和董事會確定的金額(不超過500 GB)之間的工資中儲蓄(或根據適用的税法，英國Sharesave允許的更大金額)。聯合王國以外參與人的最低和最高節餘金額為相當於上文所列英鎊金額的當地貨幣。節省的款項可用於在相關期權期限結束時行使相關期權。行使期權時應支付的每股普通股行權價不得低於授予日普通股市值的80%。授予期權的普通股數量將使應付的總行權價與儲蓄安排在儲蓄期間結束時應支付的儲蓄總額相對應。
期權將在期權期限結束後的六個月內可行使。如果參與者離開參與公司的僱傭關係，期權通常會失效。然而，若僱傭因退休、傷殘、受傷、裁員、出售本公司或彼等所工作的業務或董事會酌情決定的任何其他原因而終止，則購股權可於保留按行使價購入的有關數目的普通股後行使最多六個月，連同截至行使日期已累積的節餘，其後購股權將失效。如果僱傭因死亡而終止，這種選擇權可以在死亡之日之後最多12個月(如果死亡發生在到期日之前)或在到期日之後最多12個月(如果死亡發生在到期日之後6個月內)行使。
在吾等補償委員會酌情要求(或如屬英國Sharesave，則為許可)展期的規限下，本公司於收購、安排計劃或清盤後六個月內可行使購股權，以(I)可按行使價購入的普通股數目與截至有關事件日期為止的節省金額及(Ii)獲授購股權的普通股數目兩者中較低者為準。
2019年長期激勵計劃
本公司及其任何附屬公司的所有聯營公司，包括執行董事/高級管理人員，均有資格參與LTIP，由我們的薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬委員會將決定LTIP下的獎勵是以期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵或幻影獎勵的形式，還是這些獎勵的任何組合。LTIP下的獎勵將使參與者有權免費收購普通股，前提是在三年的業績期間內實現了指定的業績目標。授予美國聯營公司的普通股在授予之日的市值不得超過聯營公司工資的五倍(以前為3.5倍)，總部設在任何其他地區的聯營公司不得獲得授予日市值超過聯營公司工資3.5倍的普通股的獎勵。
在業績條件得到滿足的情況下，獎勵將在授予日期的三週年時授予，條件是參與者在歸屬日期之前仍受僱於公司或其任何子公司(除非在某些特定情況下)。如因法律或監管原因，在授予授權書後交付普通股並不可行，本公司可支付或促使支付等值現金金額，但須扣除所有必要的扣除額。
本公司的持股指引規定，執行董事須在歸屬日期起計兩年內保留歸屬股份(在計入為支付税款、社會保障或類似負債而出售的股份後)。對於作為期權授予的獎勵，持有本期既得但未行使的零成本期權就足夠了。
如果參與者在授予日期之前離職，獎勵通常將被沒收而不加考慮。然而，如果由於受傷、健康不佳、殘疾、裁員、出售參賽者的僱傭公司或其工作的企業或我們補償委員會酌情決定的任何其他原因而終止僱傭關係，獎勵將在最初的歸屬日期授予，前提是在該日期滿足業績條件。或者，我們的補償委員會可以決定，在終止僱傭之日，只要績效條件在該日期得到滿足，這種獎勵就應該歸屬於該日。在死亡的情況下，將立即授予在該日期滿足履行條件的賠償金。除非我們的薪酬委員會另有決定，否則將根據參與者在授予期間受僱的天數按時間比例分配既得獎勵。
在本公司被收購、安排方案或清盤時，只要截至相關事件發生之日業績條件已得到滿足，獎勵也可提前授予。
2019年普通股計劃
本公司或其任何附屬公司的任何聯營公司，除本公司的執行董事外，將有資格參與OSP，由我們的薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬委員會將決定OSP下的獎勵是否將採取期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵或幻影獎勵的形式，或這些獎勵的任何組合。期權和獎勵可能高於普通股。授予這種獎勵不需要支付任何代價。
在任何財政年度，獲獎的普通股總市值不得超過參賽者工資的100%(取決於我們薪酬委員會的酌情決定)。我們的補償委員會將決定授予日期，該日期不會早於授予日期的三週年(除非它另有決定)。如因法律或監管原因，在授予授權書後交付普通股並不可行，本公司可支付或促使支付等值現金金額，但須扣除所有必要的扣除額。
如果參與者在歸屬日期之前離開公司或其子公司之一，獎勵通常將被沒收而不加考慮。然而，如果由於裁員、死亡、受傷或殘疾、退休、出售參與者的僱傭公司或其工作的企業或我們補償委員會酌情決定的任何其他原因而終止僱傭關係，將在終止之日給予補償。除非薪酬委員會另有決定，否則將根據參與者在歸屬期間受僱的天數按時間比例分配既得獎勵。
在本公司被接管、安排或清盤的情況下，在本公司補償委員會酌情決定要求展期的情況下，所有未歸屬和尚未授予的獎勵將自動歸屬，以期權形式授予的獎勵將自動行使，前提是參與者在行使時支付的任何行使價不超過要約價或對價。
在授予期權形式的獎勵時，參與者可在授予之日後30天內行使期權，但如果獎勵是因參與者死亡而授予的，或參與者在30天內去世，則可在死亡之日後12個月內行使該獎勵。
2019年度業績普通股計劃
本公司或其任何附屬公司的任何聯營公司，除本公司的執行董事外，將有資格參加我們薪酬委員會酌情決定的POSP。我們的薪酬委員會將決定POSP下的獎勵是否將採取期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵或幻影獎勵的形式，或這些獎勵的任何組合。期權和獎勵可能高於普通股。授予這種獎勵不需要支付任何代價。
我們的補償委員會將決定授予日期，該日期不會早於授予日期的三週年(除非我們的補償委員會另有決定)。歸屬取決於我們薪酬委員會設定的履約條件的滿足程度。如因法律或監管原因，在授予授權書後交付普通股並不可行，本公司可支付或促使支付等值現金金額，但須扣除所有必要的扣除額。
如果參與者在歸屬日期之前離開公司或其任何子公司，獎勵通常將被沒收。然而，如果由於受傷、健康不佳、殘疾、裁員、退休、出售參與者的僱傭公司或其工作的企業或我們補償委員會酌情決定的任何其他原因而終止僱用，未授予的獎勵將在最初的歸屬日期授予，但前提是該日期的業績條件已得到滿足。或者，我們的賠償委員會可以決定，如果在終止之日履行條件已得到滿足，則應在終止之日給予此類賠償。在死亡的情況下，將立即授予在該日期滿足履行條件的賠償金。除非薪酬委員會另有決定，否則將根據參與者在歸屬期間受僱的天數按時間比例分配既得獎勵。
在本公司被接管、安排或清盤的情況下，在本公司補償委員會酌情決定要求展期的情況下，所有未歸屬和尚未授予的獎勵將自動歸屬，以期權形式授予的獎勵將自動行使，前提是參與者在行使時應支付的任何行使價格不超過要約價或對價。
在授予期權形式的獎勵時，參與者可在授予之日後30天內行使期權，但如果獎勵是因參與者死亡而授予的，或參與者在30天內去世，則可在死亡之日後12個月內行使該獎勵。
員工福利信託基金
本公司已設立一項澤西信託及一項美國信託(統稱“信託”)，以履行本公司若干員工股份計劃及其他歷史股份計劃項下的歷史及未來股份獎勵。每個信託的受託人都放棄了從他們持有的任何股份中獲得股息的權利。截至2022年7月31日，美國信託持有790,524股普通股，澤西信託持有55,967股普通股和1006美元現金。截至2022年7月31日，信託基金持有的股份數量佔公司已發行股本的0.36%。
在2022財年，信託公司收購了60萬股。
執行董事--激勵獎
LTIP的獎項於2021年10月14日頒發。LTIP下的獎勵是根據我們薪酬委員會確定的年度基本工資的百分比計算的。薪酬委員會每年審議每筆補助金的數額，這取決於個人業績、每個人為實現業績條件作出貢獻的能力以及市場補償水平。最高獲得額為獲獎金額的100%。在2022財年期間授予的計劃利息摘要如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 授獎 | | 獎項類別 | | 數量：
股份
(#)(1) | | 期權到期 日期 | | 面值：
授獎
($000)(2)(3) |
| 董事 | | | | | | | | | |
| Kevin Murphy | LTIP | | 有條件的獎勵 | | 28,719 | | 不適用 | | 4,045 |
| 比爾·布倫戴奇 | LTIP | | 有條件的獎勵 | | 11,449 | | 不適用 | | 1,612 |
(1)凱文·墨菲和比爾·布倫達奇在2022財年頒發的LTIP獎勵是基於年度基本工資的百分比。目標獎項分別是：凱文·墨菲175%和比爾·布倫達奇125%。最高獎項分別是：凱文·墨菲350%和比爾·布倫達奇250%。
(2)用於計算2021年10月14日授予墨菲和布倫達奇的LTIP股票獎勵面值的股價為140.84美元。對於兩個LTIP獎勵，這是緊接授出日期之前的五個交易日期間的平均股價。這兩項LTIP獎勵都是有條件的股票獎勵，沒有行使價。面值按完全歸屬時的最大股份數乘以授出日的股價或用以釐定授出股份數目的平均股價計算。長期股權投資協議獎勵也會產生股息等價物，而董事高管可能應得的金額不包括在面值的計算中。
(3)截至2022年7月31日，為滿足這些LTIP獎勵的權利，可能通過發行股票而產生的最高攤薄將為0.02%。
《執行董事僱傭協議》
2022財年執行董事已與弗格森企業有限責任公司簽訂了僱傭協議(“董事執行就業協議”)，條款如下。
根據董事高管僱傭協議，墨菲先生和布倫達奇先生各自有權獲得年度基本工資，並有資格獲得可自由支配的年度獎金。執行董事有資格參加為高級管理人員提供的福利計劃(包括短期和長期殘疾、醫療保險和帶薪假期)和弗格森退休計劃、補充高管退休計劃、401(K)退休儲蓄計劃、向高級管理人員提供的任何人壽保險計劃，以及高管體能計劃。根據公司政策，執行董事還有權獲得汽車津貼或使用公司汽車。執行董事有資格獲授上文“薪酬”一節所述的本公司僱員股份計劃下的股份及/或購股權。
董事高管僱傭協議不是固定期限的，儘管如果適用的高管董事因正當理由或辭職而被終止，每個協議都可以立即終止。除非董事執行董事有充分理由辭職，否則兩位執行董事均可提前12個月發出書面通知，終止適用的董事高管聘用協議。如果董事高管在沒有充分理由的情況下辭職，弗格森企業有限責任公司可以提供通知假，以代替允許高管董事在通知期間履行服務。如果由於死亡而被解僱，執行董事有權根據當時的公司業績以及高管董事在本財年的受僱天數按比例獲得終止年度的獎金(“按比例獎金”)。在良好離職的情況下，在執行董事執行普遍發佈的索賠之後，執行董事有權獲得他們各自在終止通知發出時有效的年度基本工資(即12個月)加上按比例發放的獎金，執行董事及其家屬可能有資格在終止後繼續享受公司醫療福利計劃下的眼鏡蛇眼鏡蛇保險。如控制權發生變更，執行董事亦有資格享有本公司不時生效的《控制權變更政策》所載的利益及保障。執行董事還受保密、知識產權、不競爭、不干涉、不聘用、不徵求意見和不貶低義務的約束。
控制政策的變化
2022年7月，薪酬委員會批准了《控制政策的變化》，根據該政策，被董事會指定為“執行幹事”的某些個人有資格參與。根據控制政策的變化，參與者可能有權在與控制權變更有關的非自願終止僱用時或在控制權變更生效日期後24個月內獲得以下額外的離職福利：(I)加速授予任何股票期權、股票獎勵、限制性股票或績效股票的未歸屬部分，(Ii)一筆現金付款，相當於(X)參與者終止年度的目標年度獎金之和，按業績期間該參與者受僱的天數除以365天按比例計算，以及(Y)三倍(對於首席執行官)和兩倍(對於所有其他參與者)參與者在終止日期發生的年度的基本工資和目標年度獎金之和(或，如果在終止日期尚未設定目標，則為上一年的目標年度現金獎勵金額)，在每種情況下，以參與者及時執行和不撤銷對公司有利的全面索賠為條件。此外，如果收購實體在控制權變更後沒有承擔本公司現有的股票計劃，則參與者持有的任何股票期權、股票獎勵、限制性股票或履約股份的剩餘未歸屬部分將在緊接控制權變更生效日期之前加速和歸屬(沒有任何時間比例)。如果參與者在根據控制政策的變化有資格獲得離職福利並執行了以公司為受益人的全面索賠豁免後死亡，該參與者根據控制政策的變化有資格獲得的離職福利將支付給參與者的遺產。如果參與者在根據控制政策的變化有資格獲得離職福利後死亡，但在該參與者簽署了以公司為受益人的全面解除索賠之前，該參與者本來有資格獲得的離職福利將不會被支付到參與者的遺產中，除非參與者的遺產為參與者的遺產和代表參與者的遺產籤立了類似的豁免。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
下表顯示了截至2022年9月12日，由(I)我們每名董事實益擁有的普通股總數，(Ii)我們所知的所有實益擁有我們普通股5%以上的普通股，以及(Iii)我們所有董事和高管作為一個集團實益擁有的普通股總數。
實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權、或有權獲得所有權經濟利益的任何股份，以及個人有權在2022年9月12日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，並有權獲得所有權的經濟利益。
實益擁有的普通股的百分比是根據以下公式計算的209,756,022截至2022年9月12日已發行普通股。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，一個人在2022年9月12日起60天內有權收購的普通股被視為已發行，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行。除非另有説明，（i）下文列出的每位受益所有人對所持證券擁有唯一投票權和處置權，並且（ii）下表列出的每位受益所有人的地址為Ferguson plc，1020 Eskdale Road，Winnersh Triangle，Wokingham，Berkshire，RG 41 5TS，United Kingdom。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 受益擁有的普通股數量 | | 已發行普通股百分比 |
| 董事 | | | |
| 傑夫·德拉布爾 | 4,983 | | | * |
| Kevin Murphy | 75,644 | | | * |
比爾·布倫戴奇(1) | 31,579 | | | * |
| Alan Murray | 2,368 | | | * |
| 凱莉·貝克 | 351 | | | * |
| 凱茜·哈利根 | 925 | | | * |
| 布萊恩·梅 | 750 | | | * |
| 湯姆·施密特 | 1,350 | | | * |
| 娜迪亞·舒拉布拉 | — | | | * |
| 傑基·西蒙茲 | 1,894 | | | * |
| 蘇珊娜·伍德 | 500 | | | * |
| | | |
集團董事和執行官總數(2) | 233,966 | | | * |
| | | |
| 超過5%的受益所有者 | | | |
貝萊德股份有限公司(3) | 22,774,390 | | | 10.9 | % |
Trian Fund Management，L.P.(4) | 11,391,981 | | | 5.4 | % |
*持有不到我們流通股的1%。
(1)包括(1)20,377股普通股及(2)11,202股根據2019年表現普通股計劃於2019年10月17日授予的有條件股份歸屬時可發行的普通股。
(2)包括(1)141,709股普通股及(2)92,257股根據2019年表現普通股計劃於2019年10月17日授予的有條件股份歸屬時可發行的普通股。
(3)根據貝萊德股份有限公司於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2022年3月31日，貝萊德股份有限公司及其子公司實益持有普通股22,774,390股，貝萊德股份有限公司對19,090,219股普通股擁有唯一投票權，對22,774,390股普通股擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。Ferguson plc還收到了貝萊德公司根據英國金融市場行為監管局的披露指導和透明度規則(“Format TR-1”)發出的一份TR-1通知(主要控股公司的通知標準格式，也稱為股份附帶投票權-指令2004/109/EC第12(1)條，金融工具-委員會指令2007/14/EC第11(3)條)，報告了弗格森公司普通股附帶投票權的變化。這份TR-1表格報告説，截至2022年5月13日，貝萊德及其某些全資子公司持有與16,356,449股弗格森公司普通股相關的投票權。由於表tr-1中報告的“股份附帶投票權”不一定等同於《交易法》規則13d-3所界定的“實益所有權”權益，因此該表不反映表tr-1中報告的信息。
(4)根據Trian Fund Management，L.P.於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Trian Fund Management，L.P.，Trian Fund Management，GP LLC，納爾遜·佩爾茨截至2021年12月31日，彼得·W·梅和愛德華·P·花園實益擁有總計11,391,981股普通股，並分享投票權和處分權。Trian Fund Management，L.P.和Trian Fund Management，GP LLC各自的主要業務辦事處地址是紐約公園大道280號41層，New York 10017。佩爾茨先生、梅先生和花園先生各自的主要業務地址是日落大道223號，223號套房，佛羅裏達州棕櫚灘，郵編33480。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示了截至2022年7月31日弗格森的股權補償計劃的信息，根據該計劃，弗格森的普通股已被授權發行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (A)在行使尚未行使的期權、認股權證和權利時鬚髮行的證券數目 | | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 | | (C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 329,787(1) | | $60.78 | | | —(3),(4) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 1,499,100(2) | | 0 | | —(5) |
| 總 | | 1,828,887 | | | $10.96 | | | — | |
(1)截至該等股份中約175,906股須根據2021年僱員購股計劃行使未行使購股權，其中660股須根據2011年國際共享儲蓄計劃行使已行使購股權，其中7,866股須根據2019年國際共享儲蓄計劃行使未行使購股權，而其中145,355股須根據2019年長期激勵計劃行使未行使股份獎勵。
(2)於該等股份中，約有85股須根據2019年遞延紅利計劃獲發行股份獎勵，其中160,113股股份須獲根據2019年普通股計劃發行股份獎勵，而其中1,338,902股股份須獲根據2019年度業績普通股計劃獲發行股份獎勵。
(3)根據弗格森集團員工購股計劃2021年的規則，仍有19,822,444股普通股可供分配。該計劃規定，根據該計劃可授予的普通股的上限為20,000,000股，但須受該計劃所載的某些指引所規限，而這些指引須與腳註(4)所述的限制相符。
(4)弗格森集團2011年國際共享儲蓄計劃、2019年弗格森集團國際共享儲蓄計劃和弗格森集團2019年長期激勵計劃提供了指導方針，以確定根據這些計劃可以授予的普通股限制。該計劃決定，本公司不能授予將導致發行普通股的股權獎勵，而普通股與本公司所有其他股權計劃下已發行和未償還的獎勵合計，將超過本公司在任何10年滾動期間的已發行普通股股本(經股票發行和註銷調整)的10%。此外，如適用，本公司承諾不會根據其股權計劃向高管發行新股或再發行庫存股，該等股權計劃與高管根據本公司所有其他股權計劃持有的已發行及未償還獎勵合計，在任何10年滾動期間將超過本公司已發行普通股股本(經股份發行及註銷調整)的5%。
(5)除弗格森集團2019年遞延紅利計劃外，弗格森集團2019年普通股計劃和弗格森集團業績普通股計劃均規定授予股權獎勵，不限制標的計劃下可以授予的普通股數量。然而，與公司其他股權計劃的處理方式一致，公司在根據這些計劃授予股權獎勵時，遵守腳註(4)中描述的獎勵限制。此外，有適用的個人限制，獎勵只能滿足市場購買的股票，因此不會導致股東的股權稀釋。關於2019年弗格森集團遞延紅利計劃、2019年弗格森集團普通股計劃和2019年弗格森集團業績普通股計劃的實質性特徵的説明，請參閲項目11，高管薪酬-執行董事/高級管理人員的薪酬-員工股票計劃。
第13項。某些關係和相關交易
關聯方交易
以下為自上個財政年度開始以來與關聯方的交易，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。除本節所述外，2022財政年度沒有與關聯方進行交易，目前也沒有根據S-K條例第404項要求披露的交易提議。
董事董事會獨立非執行董事託馬斯·施密特也是Forward Air Corporation的董事長兼首席執行官，公司從Forward Air Corporation購買某些送貨、安裝和相關行政服務。在2022財年，該公司向Forward Air Corporation支付了2230萬美元，用於支付向該公司提供的服務。這些服務是在一定範圍內購買的。這項正在進行的交易根據本公司的關聯方交易政策進行審查和批准，施密特先生沒有參與任何與該交易有關的討論或投票。
我們首席執行官凱文·墨菲的父親羅伯特·墨菲是本公司在正常業務過程中租賃的一處物業的出租人。在2022財年，該公司向羅伯特·墨菲支付了16.8萬美元的財產使用費。該物業的租賃乃按公平原則訂立，並作為一項持續交易，已根據本公司的關聯方交易政策予以審核及批准。
關聯方交易審批政策和程序
董事會已通過一項書面政策及程序，以審閲、批准及監察涉及本公司及相關人士(包括現任行政總裁及董事、或董事被提名人及自本公司上個財政年度開始以來任何時間曾擔任該等職位的人士、本公司超過5%的股東、該等人士的直系親屬及該等人士的關連實體，包括任何該等人士受僱於其中、為普通合夥人或主要股東或擁有10%或以上實益擁有權權益的實體)的交易(“關連人士”)。該保單涵蓋下列任何關連人士交易：(1)在一個財政年度內涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)本公司或其受控附屬公司是或將會是參與者，及(3)任何關聯方擁有或將會擁有直接或間接的重大利益(任何該等交易，稱為“關聯方交易”)。該政策還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改。
政策：
關聯方交易必須由董事會的審計委員會審查和批准。在審議交易時，審計委員會必須考慮與關聯方交易有關的所有相關事實和情況，包括：交易是否是在公司的正常業務過程中進行的；關聯方交易是由公司還是關聯方發起的；關聯方交易的目的和對公司的潛在好處；如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事是其合夥人、股東(或同等身份)或高管的實體，對董事獨立性的影響；如果存在競爭性投標過程及其結果；可比產品或服務的其他來源的可用性；交易的條款；關聯方交易中涉及的金額的大約美元價值，特別是當它與關聯方有關時；關聯方在關聯方交易中的利益(財務或其他)和參與的重要性、性質和程度；與關聯方的交易是否建議以不低於與不相關的第三方或一般員工達成的條款對公司有利；以及有關關聯方交易或關聯方的任何其他資料，而根據該特定交易的情況，該等資料會對投資者構成重大影響。
程序：
在進行可能是關聯方交易的交易之前，關聯方必須向總法律顧問報告該交易。如果總法律顧問確定建議的交易可能或將會是關聯方交易，總法律顧問必須向審計委員會報告關聯方交易，以供審計委員會下次會議批准。如果總法律顧問認為不宜將審查推遲到下一次審計委員會會議，審計委員會主席可審查和批准關聯方交易。任何此類批准都必須向審計委員會下次會議報告。如果董事參與了這筆交易，他或她將被排除在與交易相關的所有討論和決定之外。審核委員會僅可批准審核委員會真誠決定的符合或不違反本公司及其股東最佳利益的關聯方交易。如果關聯方交易正在進行，審計委員會可制定指導方針，供公司管理層在與關聯方的持續交易中遵循。此後，審核委員會應至少每年審查和評估任何先前批准的關聯方交易，以確保遵守既定準則，並確保關聯方交易符合或不符合本公司的最佳利益。
第14項。首席會計師費用及服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP在所示期間提供的服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 截至7月31日的一年， |
| 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $11.7 | | $7.4 |
審計相關費用(2) | 0.5 | | 3.2 |
| 税費 | — | | — |
所有其他費用(3) | 0.3 | | — |
| 總 | $12.5 | | $10.6 |
(1)審計費用包括910萬美元(2021年：320萬美元)用於審計公司和綜合財務報表，170萬美元(2021年：420萬美元)用於審計公司子公司。
(2)在2022財年，與審計相關的費用主要與公司的中期報告要求有關，包括半年審查。在2021財年，與審計相關的費用主要與公司向美國公認會計準則的轉變、在美國證券交易委員會註冊、實施薩班斯-奧克斯利法案合規框架以及公司的半年審查有關。
(3)2022年的所有其他費用與與該公司2022年4月發行的10億美元債券相關的服務有關。
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司提供的所有審計和非審計服務。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度內開展的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。
第IV部
第15項。展示、財務報表明細表
以下是弗格森公司的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，列在本年度報告的第8項下：
•獨立註冊會計師事務所報告。
•截至2022年7月31日、2021年7月31日和2020年7月31日的綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表。
•截至2022年7月31日和2021年7月31日的合併資產負債表。
•合併財務報表附註
*由於所要求的資料不適用或該等資料在本公司經審核的綜合財務報表或附註中呈列，所有附表均予略去。
以下列出的證據作為本年度報告的一部分存檔或納入作為參考。
| | | | | |
| 3.1 | 本公司的組織章程大綱和章程細則(通過參考2021年9月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告20-F表的附件1.1而註冊成立)。 |
| 4.1* | 弗格森公司股本説明。 |
| 10.1 | 本公司與英國控股有限公司(前為Wolseley Limited)(原始借款人及原始擔保人)、貸款人及安排人一方以及代理人之間的多幣種循環信貸安排協議(日期為2020年3月10日)(通過參考2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人20FR12B附件4.1(文件編號001-39301)合併)。 |
| 10.2* | 本公司和英國控股有限公司(前Wolseley Limited)作為原始借款人和原始擔保人、貸款人和安排人一方以及代理人之間於2021年2月1日提出的日期為2020年3月10日的多幣種循環信貸安排協議的延期請求。 |
| 10.3* | 日期為2021年9月10日的多幣種循環信貸安排協議的修訂函件，日期為2020年3月10日，由本公司及英國控股有限公司(前Wolseley Limited)作為原始借款人及原始擔保人、貸款人及安排人，以及代理人。 |
| 10.4* | 本公司和弗格森英國控股有限公司作為原始借款人和原始擔保人，三井住友銀行倫敦分行作為受託牽頭安排人，SMBC Bank International PLC作為現有代理，於2022年3月25日簽署了循環融資協議，日期為 25日。 |
| 10.5 | 弗格森公司、弗格森應收款公司、作為賣方的有限責任公司、弗格森企業公司、作為服務商的有限責任公司、發起人、作為管道購買人的貸款人和承諾的購買人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理各方(通過引用登記人於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的20FR12B(文件編號001-39301)第4.3條合併)。 |
| 10.6* | 2013年12月6日的應收款採購協議第一修正案，修訂了截至2013年7月31日的應收款採購協議，賣方是弗格森應收公司，發起人是弗格森企業公司，貸款人是管道購買者和承諾購買者，信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方分別是信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方以及Wolseley plc。 |
| 10.7* | 日期為2014年9月23日的應收款採購協議和採購和貢獻協議的綜合修正案，修訂了日期為2013年7月31日的應收款採購協議，修訂後的協議由作為賣方的弗格森應收款有限責任公司作為賣方、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方、Wolseley plc和日期為2013年7月31日的採購和貢獻協議，以及作為賣方的弗格森應收款有限責任公司作為賣方、作為服務商的弗格森企業公司和作為服務提供者的其他發起人各自之間的協議。 |
| 10.8* | 對截至2014年12月22日的應收款購買協議的第三次修訂，修訂了日期為2013年7月31日的應收款購買協議，並按先前的修訂，在作為賣方的弗格森應收公司、作為發起人的弗格森企業公司、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方以及Wolseley plc之間進行了修訂。 |
| 10.9* | 對截至2015年9月11日的應收款採購協議和採購和貢獻協議的綜合修正案，修訂了作為賣方的弗格森應收款有限責任公司作為賣方、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方、Wolseley公司和日期為2013年7月31日的採購和貢獻協議(經修訂)，以及作為賣方的弗格森應收款有限責任公司作為賣方、作為服務商的弗格森企業公司和作為服務商的其他發起人各自之間的2013年7月31日的採購和貢獻協議。 |
| | | | | |
| 10.10* | 日期為2015年12月31日的應收款採購協議和採購和貢獻協議的第二次總括修正案，修訂了日期為2013年7月31日的應收款採購協議，修訂後的協議由作為賣方的弗格森應收款有限責任公司、作為服務商的弗格森企業有限公司、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方、Wolseley plc和日期為2013年7月31日的採購和貢獻協議，以及作為賣方的弗格森應收款有限責任公司作為賣方、作為服務商的弗格森企業公司和作為服務提供者的其他發起人之間的協議。 |
| 10.11* | 日期為2016年12月16日的應收款採購協議第五修正案，修訂了日期為2013年7月31日的應收款採購協議，該修正案先前經修訂後，賣方弗格森應收款有限責任公司作為賣方、發起人弗格森企業公司、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方以及Wolseley plc。 |
| 10.12* | 《應收款採購協議第六修正案》，日期為2017年12月8日，對日期為2013年7月31日的應收款採購協議進行了修訂，修訂內容包括：作為賣方的弗格森應收款有限責任公司、作為服務商的弗格森企業有限公司、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方，以及弗格森公司(前身為Wolseley plc)。 |
| 10.13* | 日期為2018年12月20日的第七次應收款採購協議修正案，修訂了日期為2013年7月31日的應收款採購協議，經先前修訂，包括作為賣方的弗格森應收款有限責任公司、作為服務商的弗格森企業公司、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方以及弗格森公司(前身為Wolseley plc)。 |
| 10.14* | 日期為2019年5月10日的第八項應收款購買協議修正案和母公司轉讓同意書，修訂了日期為2013年7月31日的應收款購買協議，經先前修訂，其中包括作為賣方的弗格森應收款有限責任公司、作為服務商的弗格森企業有限責任公司(前弗格森企業公司)、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方，以及作為轉讓人母公司的弗格森控股有限公司和作為受讓人母公司的弗格森公司。 |
| 10.15* | 截至2020年4月17日的第九次應收款採購協議修正案，修訂了日期為2013年7月31日的應收款採購協議，經先前修訂，賣方為弗格森應收公司、作為服務商的弗格森企業有限責任公司(前弗格森企業公司)、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方，以及弗格森公司(前沃爾斯利公司)。 |
| 10.16* | 截至2020年7月22日的《應收款購買協議第十修正案》，修訂了日期為2013年7月31日的應收款購買協議，經先前修訂後，賣方為弗格森應收公司、作為服務商的弗格森企業有限責任公司(前弗格森企業公司)、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方，以及弗格森公司(前沃爾斯利公司)。 |
| 10.17* | 綜合修正案和同意書，日期為2021年5月19日，修訂了日期為2013年7月31日的應收款採購協議，其中包括作為賣方的弗格森應收款有限責任公司、作為服務商的弗格森企業有限責任公司(前弗格森企業公司)、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方，以及弗格森公司(前身為Wolseley plc)和截至2013年7月31日的採購和貢獻協議，該協議經修訂和其他發起人的每一方. |
| 10.18* | 對截至2021年12月8日的應收款採購協議的綜合修正案，修訂了截至2013年7月31日的應收款採購協議，並在弗格森公司、弗格森應收款公司、作為賣方的有限責任公司、弗格森企業有限責任公司(前身為弗格森企業公司)之間進一步修訂、補充和重述。作為服務商，發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方，以及作為賣方的弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方、作為賣方的弗格森企業有限責任公司與發起人之間於2013年7月31日簽署的經修訂、補充或修改的購買和貢獻協議。 |
| 10.19 | 截至2013年7月31日的《購買和貢獻協議》，經進一步修訂、補充和重述，作為發起人的弗格森企業有限責任公司及其各附屬公司與作為買方的弗格森應收賬款有限責任公司(通過引用2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人20FR12B(文件編號001-39301)附件4.4併入)。 |
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| 10.20+ | 弗格森集團2021年員工購股計劃(合併內容參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.1)。 |
| 10.21+ | 弗格森集團2019年延期獎金計劃(合併內容參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.1)。 |
| 10.22+ | 弗格森集團2019年員工購股計劃(參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.2併入)。 |
| 10.23+ | 弗格森集團2019年國際共享儲蓄計劃(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.3而併入)。 |
| 10.24+ | 弗格森集團2019年長期激勵計劃(合併內容參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.4)。 |
| 10.25+ | 弗格森集團2019年普通股計劃(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.5而併入)。 |
| 10.26+ | 弗格森集團2019年業績普通股計劃(參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.6併入)。 |
| 10.27+ | 弗格森集團2011年國際共享儲蓄計劃(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.7而併入)。 |
| 10.28+ | 弗格森集團2015年長期激勵計劃(合併內容參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-8的附件10.8)。 |
| 21.1* | 重要子公司名單。 |
| 23.1* | Deloitte LLP的同意。 |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。 |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
**隨信提供
+指管理合同或補償計劃或安排
註冊人同意應要求向SEC提供定義註冊人長期債務持有人權利的任何文書的副本，但這些文書未作為本年度報告的附件提交。
第16項。表10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年證券法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本年度報告，並經正式授權。
2022年9月27日
| | | | | | | | |
| 弗格森有限公司
|
| | /s/威廉·布倫戴奇 |
| 姓名： | 威廉·布倫戴奇 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |
授權委託書
請注意，在此簽名的每個人在此構成並任命凱文·墨菲和威廉·布倫達奇為他或她的真正合法的事實檢察官和代理人，具有完全替代他或她的任何和所有身份的權力，簽署本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該等代理人和代理人充分的權力和授權，以作出與該等事項有關的任何和所有必要和可取的行為和事情，並在此批准和確認所有律師和代理人，或他或她的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年證券交易法的要求，截至2022年9月27日，本年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份簽署。
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| 名字 | 位置 |
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| /s/凱文·墨菲 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| Kevin Murphy | (首席行政主任) |
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| /s/威廉·布倫戴奇 | 董事首席財務官兼首席執行官 |
| 威廉·布倫戴奇 | (首席財務官) |
| |
| /s/理查德·温克勒 | 首席會計官 |
| 理查德·温克勒 | (首席會計主任) |
| |
| /s/傑弗裏·德拉布爾 | 主席 |
| 傑弗裏·德拉布爾 | |
| |
| /s/凱莉·貝克 | 主任 |
| 凱莉·貝克 | |
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| /s/凱瑟琳·哈利根 | 主任 |
| 凱瑟琳·哈利根 | |
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| /s/布萊恩·梅 | 主任 |
| 布萊恩·梅 | |
| |
| /s/艾倫·默裏 | 主任 |
| Alan Murray | |
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| /s/託馬斯·施密特 | 主任 |
| 託馬斯·施密特 | |
| |
| /s/納迪亞·舒拉布拉 | 主任 |
| 娜迪亞·舒拉布拉 | |
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| /s/傑奎琳·西蒙茲 | 主任 |
| 傑奎琳·西蒙茲 | |
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| /s/蘇珊娜·伍德 | 主任 |
| 蘇珊娜·伍德 | |
