如 於2024年6月19日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-279385號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

到

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

Jet.AI Inc.

（具體為註冊人的名稱：註冊人名稱，具體為註冊人名稱。）

10845格里菲斯峯

套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89135

702-747-4000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

邁克爾·温斯頓

10845格里菲斯峯博士.

套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89135

702-747-4000

(名稱， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括服務代理商的區號)

將 拷貝到：

凱特 L.貝興

彼得 F.華爾茲

韓麗·D·希思

Dykema 戈塞特PLLC

111 E.基爾伯恩大道，1050套房

密爾沃基， 威斯康星州53202

(414) 488-7300

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊書於委員會根據上述第8(A)條決定的生效日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本初步招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。此初步招股説明書不是出售這些證券的要約，此初步招股説明書中指定的出售股東也不在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2024年6月19日

初步招股説明書

Jet.AI Inc.

12,200,000股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東(與任何該等股東的受讓人、質權人、受讓人、分銷商、受讓人或權益繼承人，統稱為“出售股東”)不時轉售最多12,200,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。以下登記的普通股包括(I)出售股東持有的250,000股普通股(“普通股”)；(Ii)在本招股説明書日期後可向出售股東發行的最多200,000股普通股，以代替支付申報失敗費用(如本文定義)和有效違約費(如本文定義)；和(3)最多11,750,000股普通股 ，可通過轉換出售股東持有的每股面值0.0001美元的B系列優先股(“B系列優先股”)發行。可在以下日期發行的普通股 行使認股權證時可發行的B系列優先股的股份轉換 購買由出售股東持有的最多1,500股B系列優先股(“離子認股權證”)(“離子認股權證轉換股份”，連同普通股和B系列轉換股份，稱為“證券”)。 有關證券的其他資料，請參閲“招股説明書摘要- 離子交易.”

我們註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着出售股東將出售或出售任何證券 。出售股票的股東在私人交易中獲得證券，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得豁免註冊。

我們 不會從本次發行中出售股票的股東轉售證券中獲得任何收益。出售股東發生的所有銷售和其他費用 將由出售股東支付，但某些法律費用和費用將由我們支付。出售股東可以不時在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)或任何其他股票交易所、市場或交易設施上，或在私下交易中，出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部證券。證券可由出售股東以固定價格、出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格、或私下協商的價格進行發售和出售或以其他方式處置。請參閲標題為“配送計劃“瞭解有關 出售股東如何提供、出售或處置其證券的更多信息。如果離子認股權證持有人行使其各自的全部或部分權利，我們將收到行使該權利的行權價。我們將承擔與我們的證券註冊義務相關的所有費用和開支。

我們的 普通股在納斯達克交易，代碼為“JTAI”。2024年6月18日，我們在納斯達克最後一次報告的普通股股票售價 為0.45美元。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們 是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資 我們的普通股涉及風險。在購買任何普通股之前，您應仔細審查本招股説明書第10頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險和不確定性 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●], 2024

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記聲明的一部分 根據該聲明，出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股 。我們將不會從出售股東出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。我們也可以提交招股説明書補充或生效後對註冊説明書的修改， 本招股説明書是其中的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)包括的展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、生效後的任何修訂以及任何適用的招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會的相關 證物。註冊聲明和展品可從 美國證券交易委員會獲取，如標題為“哪裏可以找到更多信息”一節所示。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修訂、 或由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或陳述除外。我們和銷售股東不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中出現的信息僅在其各自封面上的 日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。 我們和出售股東都不會在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。 您不應假定本招股説明書、本招股説明書的任何生效後修訂和任何適用的 招股説明書附錄中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文。

行業和市場數據

本招股説明書中包含的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息 。我們相信這些信息在其發佈之日是可靠的，但是，我們還沒有進行獨立的 驗證，也不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本文中包含的市場和行業數據以及基於這些數據的我們的信念和估計可能不可靠。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或在此引用作為參考的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀整個招股説明書，包括從第 10頁開始的本招股説明書標題為“風險因素”的部分。

如本招股説明書中所用，除文意另有所指外，術語“公司”、“Jet.AI”、“我們”、“我們”和“我們”是指Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)及其合併子公司。

公司 概述

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新結合在一起，這裏也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現，有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

我們 於2018年6月4日成立了公司。我們於2019年9月開發並推出了我們的預訂平臺，以我們的iOS應用JetToken (“App”)為代表，該應用最初的功能是與第三方 承運商安排私人飛機旅行的潛在客户和報價平臺。在收購本田噴氣機後，我們開始出售噴氣卡和飛機的部分所有權權益。2023年， 我們推出了一款名為CharterGPT的AI增強預訂應用。從2023年開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B 軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

我們 還通過380 Software LLC為拉斯維加斯金騎士隊和捲風航空 建立了按座位預訂私人飛機的特定版本。380 Software LLC是我們和Cirrus航空公司的一家按座位包機的合資企業。

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，開發基於第三方飛機的國家噴氣卡計劃，進一步增強Charge GPT的人工智能功能，以及擴展我們的B2B軟件 產品。

業務組合

2023年8月10日，特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃 完成了“業務合併” ，該協議於2023年5月11日由牛橋收購公司(“Oxbridge”)、Subs和Jet Token合併而成。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的公司，並立即更名為Jet.AI，Inc.，此後立即：(A)OXAC合併子公司、特拉華州的一家公司和牛橋的直接全資子公司(“第一合併子公司”)與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token在合併後仍作為Jet.AI Inc.的全資子公司；及(B)Jet Token與Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)、特拉華州一家有限責任公司和牛橋的直接全資子公司(“第二合併子公司”)合併(業務合併協議(“業務合併協議”)考慮的每項合併和所有其他交易)。

業務合併導致牛橋和Jet Token的某些證券被轉換為本公司的證券。因此，Jet.AI Inc.擁有一類普通股，在納斯達克上市，股票代碼為“JTAI”； Jet.AI權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW”和 “JTAIZ”。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 -企業合併“以進一步討論業務合併的條款。

某些 融資安排

於業務合併前及與業務合併相關，吾等已訂立若干融資安排，旨在為吾等提供股權融資，包括(I)由Jet Token and GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS，“GEM”)訂立的購股協議，日期為2022年8月4日(“購股協議”)，該協議於業務合併結束(“結束”)時自動轉讓予本公司；及(Ii)於2023年8月6日(經於2023年8月31日及2023年10月2日修訂)與(A)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)、 (B)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(C)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”及與MCP及MSTO統稱為“Metora”)就場外股權預付遠期交易訂立的遠期購買 協議。在業務合併方面，我們還與Maxim簽訂了和解協議Group LLC，該公司首次公開募股(“Maxim”)的承銷商。，並與OAC保薦人 有限公司，一家開曼羣島豁免的公司(“保薦人”)，牛橋的保薦人，每個保薦人都規定發行股權以履行牛橋的付款義務。

參見 “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--《流動性與資本 資源-概覽》有關這些融資安排的條款和最近的其他融資交易的進一步討論 。

離子交易

一般信息

本公司於2024年3月28日與加州有限責任公司Ionic Ventures，LLC(“Ionic”或“Investor”)就私募訂立證券購買協議(“證券購買協議”)及若干其他交易文件，於2024年3月29日(“成交日期”)完成，我們統稱為“Ionic交易”。

根據證券購買協議，本公司同意向投資者發行(A)150股本公司B系列可換股 優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，可轉換為本公司 普通股股份；(B)認股權證，以每股10,000美元行使價購買最多1,500股B系列優先股(“離子認股權證”)；及(C)250,000股本公司普通股。

本公司收到的總收益約為150萬美元，不包括慣例配售費用和償還作為配售代理應支付給Maxim的某些金額，以及公司應支付的與離子交易相關的其他費用 。這一金額不包括行使離子認股權證的收益(如果有)。 公司打算將淨收益用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途 。該公司尚未為上述任何用途分配具體數額的淨收益。

B系列優先股

2024年3月28日，我們向特拉華州州務卿提交了B系列優先股指定證書，其中規定發行最多5,000股公司B系列優先股。B系列優先股排名 平價通行證持有A系列優先股和A-1系列優先股，優先於公司所有其他股本 。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括受益的 所有權限制為4.99%(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節頒佈的規則計算)，可在投資者發出書面通知前61天調整為9.99%的受益所有權限制。在本公司股東批准根據納斯達克股票市場規則行使B系列優先股可發行普通股之前(下稱“轉換批准”)，如果因此類轉換而發行的B系列優先股數量超過已發行普通股總數的19.9%，則我們可以 不將B系列優先股轉換為普通股。

在符合前款規定的限制的前提下，只要有一份涵蓋投資者轉售B系列優先股的有效登記聲明，B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前自動轉換為普通股 。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量是通過B系列優先股每股轉換金額除以當時的轉換價格來計算的。轉換金額等於B系列優先股的規定價值，即10,000美元，外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%(或在退市情況下，為80%)，自吾等向投資者交出普通股後的交易日起計，截止於普通股總美元交易量超過適用換股金額的 七倍的交易日，但須受五個交易日的最短計算期限限制，並須受若干 調整的規限。

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”，例如違反離子註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ，則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

前述對B系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考指定證書進行整體限定的，該證書的副本作為註冊説明書的附件3.5存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

其他 張交易單據

離子認股權證行使價格最初設定為B系列優先股每股10,000美元，可能會根據某些 事件進行調整，例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果以現金全額行使離子認股權證，公司將獲得約1,500萬美元的額外毛收入。該公司無法預測何時或是否會行使Ionic 認股權證。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時候，當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時，公司有權通過向投資者支付現金每股100美元的B系列優先股現金，贖回全部或部分離子認股權證，否則將根據離子認股權證發行。

根據證券購買協議，本公司已同意向其股東提交一份建議書，批准根據納斯達克股票市場規則於證券購買協議日期 後在實際可行的儘早舉行的股東特別會議上發行B系列優先股時可發行的普通股，但在任何情況下不得遲於證券購買協議截止日期後九十(90)天。本公司與本公司臨時行政總裁Michael Winston及保薦人(於本招股説明書日期合共持有本公司約40%投票權)訂立 表決協議(“表決協議”)，同意投票贊成該建議。本公司打算在計劃於2024年7月1日召開的年度股東大會上尋求股東對交易的批准，這是在交易截止日期後90多天。本公司已獲投資者同意於該日舉行會議。證券購買協議規定，本公司有義務使用另一種轉換方法(“所需儲備金額”)，保留B系列已發行優先股轉換後最高可發行普通股數量的不少於200% 。本公司與投資者已同意本公司所需儲備為45,000,000股普通股。為履行該義務，本公司擬於股東周年大會上尋求股東批准修訂其公司註冊證書，將普通股法定股數增至100,000,000股。如果本公司獲得批准，將有義務提交另一份登記聲明，將剩餘的33,250,000股包括在內，以滿足所需的儲備金額。

此外，本公司於2024年3月29日與投資者 訂立登記權利協議(“離子登記權利協議”)，其中包括規定本公司將登記轉售250,000股普通股及 轉換B系列優先股時可發行的普通股股份，包括轉換B系列優先股後可發行的普通股股份 。本公司須於本公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告後30天內， 向美國證券交易委員會擬備及提交一份登記聲明 ，但在任何情況下不得遲於2024年5月15日(“提交失敗”及該截止日期，即“提交截止日期”)， 並須盡其商業上合理的努力，使註冊聲明及任何修訂最遲於(A)提交後60個歷日(或，如果該登記聲明須由(br}美國證券交易委員會全面審查)及(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面通知本公司)後第二個營業日(以較早者為準)，則美國證券交易委員會將不會對該登記聲明進行全面審查或不再接受進一步審查( “生效截止日期”)。本公司於申報截止日期前根據上述義務 提交了S-1表格登記聲明，並不認為有義務向投資者支付100,000美元的費用(“申報失敗 費用”)。根據公司的選擇，公司可以在申報失敗後兩(2)個交易日內，向投資者發行100,000股普通股(“申報違約 股”)，以代替以現金支付任何申報失敗費用。 此外，如果本登記聲明在生效截止日期前未被美國證券交易委員會宣佈生效，本公司有義務向投資者支付$100,000(生效違約費用)$100,000。根據本公司的選擇，本公司可向投資者發行100,000股普通股(“生效違約股份”)，以代替以現金支付生效違約費用，但不得遲於生效截止日期後兩(2)個交易日。

本公司亦同意(其中包括)向投資者、其成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、 代理人、代表及根據註冊聲明控制投資者的人士支付若干責任，並支付與本公司根據Ionic 註冊權協議承擔的義務有關的所有費用及開支(不包括任何承銷折扣及銷售佣金)。

根據證券購買協議發行的證券並非根據證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506(B)豁免證券法的註冊要求而發行。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求，證券不得在美國發行或銷售。

證券購買協議、投票協議、離子認股權證和離子註冊權協議的副本 分別為註冊説明書的10.30、10.31、4.5和10.32份，本招股説明書是其中的一部分。上述此類協議和文件的摘要 並不聲稱是完整的，而是通過引用此類協議來對其整體進行限定，並通過引用將其合併於此。

納斯達克 合規

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為JTAI。於2023年12月1日，本公司接獲納斯達克納斯達克上市資格審核人員發出的通知函(“函件”)，通知本公司其股東權益總額已跌破繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低1,000萬美元，且截至2023年9月30日，本公司不符合納斯達克全球市場另類上市準則的市值標準或總資產/總收入標準。信中進一步指出，本公司可考慮申請將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場(“資本市場”)，這將要求本公司滿足資本市場的持續上市要求。根據納斯達克規則並如信中所述，本公司提交了一份重新獲得合規的計劃，涉及建議轉移到上市要求較低的納斯達克資本市場， 以及本公司打算採取的一系列融資措施。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認，並批准公司延期至2024年5月29日，以證明其計劃已完成。

於2024年04月15日，本公司接獲納斯達克發出額外通知函(下稱“額外函件”)，指本公司 不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為本公司普通股的最低投標價格已連續30個營業日低於每股1.00美元(“最低投標價格要求”)。違規通知不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易。該公司有180個歷日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，公司普通股的最低出價 必須在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求，如果公司選擇轉移到納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其有意在第二個合規期內解決投標價格不足的問題。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。 公司打算積極監控其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項 以重新遵守最低投標價格要求。

2024年5月30日，本公司收到納斯達克發出的通知(“通知”)，指出本公司尚未恢復遵守繼續上市所需的最低股東權益要求。通知指出，除非本公司要求 於2024年6月6日前向納斯達克聆訊委員會(“委員會”)進行上訴聆訊，否則本公司普通股將於2024年6月10日開市時暫停買賣，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格， 將取消本公司證券在納斯達克證券市場的上市及登記資格。

公司及時要求小組進行聽證，並支付了適用的費用對通知提出上訴。該通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響 。本公司的聽證請求暫停了本公司證券的交易，本公司的證券將繼續在納斯達克全球市場交易，直到聽證程序結束並陪審團做出書面裁決。雖然本公司不能保證陪審團會在聆訊程序結束後批准本公司提出的暫停納斯達克全球市場退市或繼續在該市場上市的要求，但本公司正在努力工作，並計劃在可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的要求。如果公司重新獲得合規，並在陪審團聽證之前收到納斯達克的模擬通知，則不會進行聽證。

儘管 公司相信其將能夠遵守納斯達克的持續上市要求，但 無法保證公司將能夠重新遵守此類要求，或在納斯達克要求的時間範圍內保持遵守任何其他 上市要求。納斯達克認定我們未能滿足納斯達克的持續上市標準，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險將在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。這些風險包括 以下內容：

產品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書中包含或引用的信息、文件或報告，以及任何招股説明書附錄或其他發售材料(如果適用)外，在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的影響。因此，您可能會損失您在我們普通股中的部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能會損害我們的業務運營 。

與公司業務相關的風險

公司是一家初創公司，運營歷史有限。

該公司的前身運營公司Jet Token，Inc.成立於2018年6月4日。因此，該公司的歷史有限，投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短，飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止，公司已發生淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利，公司不能確定它將能夠維持或 增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流，因此不能確定 它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力，公司 必須實現眾多目標，包括擴大和穩定其收入來源，以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它能夠實現這些目標。

如果公司不能成功獲得額外的資金籌集，公司可能無法繼續經營其業務，因此， 可能無法繼續經營下去。

公司依賴運營資金、融資安排收益和額外籌款來維持持續運營。該公司在運營中遭受經常性虧損，並積累了大量虧損。由於這些經常性的運營虧損、運營活動的負現金流以及對額外資本的需求，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所 在其截至2023年12月31日的本公司經審計財務報表的報告中包含了一段説明段落，對本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則設想本公司將繼續作為持續經營的企業運營。如果公司無法繼續經營下去，公司的財務報表不包含任何可能導致 的調整。不能保證管理層將能夠以公司可接受的條款 籌集資金。如果本公司無法獲得足夠的額外資本，本公司可能被要求縮小其計劃發展和運營的近期範圍，這可能會推遲本公司業務計劃的實施，並 損害其業務、財務狀況和經營業績。在這種情況下，公司可能不得不大幅削減其業務，或推遲、縮減或停止其一個或多個產品的開發，尋求替代融資安排， 宣佈破產或完全終止運營。

公司可能無法成功實施其增長戰略。

公司的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，擴展其潛在市場，向新的國內市場擴張，以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。 公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力 以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務，但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向，並在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

公司的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響其長期業績 。

基於多種因素，公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍，難以預測。因此，對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司，並可能影響公司的長期業績：

公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

Jet.AI的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此，Jet.AI的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着Jet.AI尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，公司業務的地理集中度可能會增加。

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ，公司可能不會成功。

由於 航空業的慣例，該公司在購買飛機時依賴外部融資，並且 未來可能需要額外融資以擴大機隊。如果公司無法產生足夠的收入或 其他資金來支付租賃安排的付款，出租人可以收回飛機，這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響 。此外，如果公司無法獲得未來飛機的外部融資， 出於任何原因，包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因，公司可能 無法成長和/或生存。

公司可能沒有所需的足夠資本，可能需要籌集更多資本，後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的 影響。

公司預計需要獲得信貸，以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升， 以優惠條件獲得信貸的環境很難。如果公司在需要時無法獲得信貸，公司 可以發行債務或股權證券來籌集資金，修改其增長計劃，或採取其他行動。債務證券的利息可能會 增加成本並對經營業績產生負面影響，而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金，則可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下，為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的知識產權 。即使公司不會被迫停止銷售活動，資金的缺乏也可能導致公司的業績低於預期，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。

公司依賴第三方應用程序開發商來開發其應用程序的初始版本，並且公司未來可能會繼續依賴第三方來開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。公司依賴於內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商，而不是第三方應用程序開發人員。公司打算 繼續建立其內部開發團隊，並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況，可能會導致困難，包括但不限於以下 ：

該公司還預計將嚴重依賴其現有的運營合作伙伴Cirrus Aviation Services來維護和運營該公司的租賃飛機以提供包機服務，並且當其客户通過其平臺向這些運營商預訂航班時，該公司將依賴第三方運營商。該公司和Cirrus都積極為公司的飛機預訂包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機，公司通過其應用程序預訂包機。如果這些第三方不能正確履行這些角色 ，可能會導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題，這些問題可能會對公司的業績和盈利能力產生不利影響。

公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能 對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營 。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷 。此外，公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲 以及服務和可用性中斷的情況，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力，並可能擾亂公司客户的 業務。隨着公司擴展其產品和服務，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌，可能對公司產品的使用產生不利影響，並可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

該公司App的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的App可供下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向公司收取將其應用程序上市以供下載的費用。

公司可能無法充分保護其知識產權利益，或者可能被發現侵犯了他人的知識產權 利益。

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其有效競爭的能力可能會受到損害。

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。 此外，本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外，其他方可能會複製或反向設計公司的 應用程序或其他技術產品。此外，公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露，這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

此外，公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功，未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用 和資源轉移。此外，此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權 不可強制執行。

此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高，針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，公司可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護，則可能需要支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得，或者 可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可，則可能需要 開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

如果延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營業務、實現目標和保持競爭力，公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強 以及不斷變化的客户需求，包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與 公司的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

該公司依賴其信息系統，這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理 和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括其客户提供的個人身份信息。此外，對於這些業務，公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞公物、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。如果公司的平臺遭到黑客攻擊，這些資金可能會面臨被盜的風險，這將損害公司的聲譽，並可能損害公司的業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊，特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊，都可能損害公司的聲譽，使其面臨監管或法律行動，並對其業務和財務業績產生不利影響。

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息， 本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任，或阻礙其軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用 正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及與隱私和數據安全相關的其他州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供 新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和 訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性，因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務，遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

在盈利之前，公司可能沒有足夠的資金來維持業務。

公司可能無法準確預測其使用資金的速度，以及這些資金是否足以使業務實現 盈利。

Jet.AI 在美國面臨與税收相關的風險。

在確定Jet.AI的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化 、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Jet.AI認為其税收估計 是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場， Jet.AI可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Jet.AI的業務和未來的盈利能力 。

公司的前身之一牛橋收購公司是根據開曼羣島的法律組建的。Jet.AI是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Jet.AI的業務和客户位於美國各地，Jet.AI需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或適用於Jet.AI ，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議 包括將適用於公司(如Jet.AI)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，也可能包括這些與可能進行的税制改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，以及如果實施，這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大Jet.AI的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，Jet.AI的義務 可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險， 任何這些都可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張，其未來的有效税率可能會大幅波動。 未來有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的運營虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對Jet.AI未來有效税率產生重大影響的因素 包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)Jet.AI業務的税前經營業績。

此外，Jet.AI可能在美國承擔大量收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。Jet.AI的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多 因素的影響，包括(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以減少税收負債， (B)遞延税項資產和負債的估值變化，(C)任何 税收估值免税額的預期發放時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)在不同司法管轄區繳納 税的收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税， (G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變，(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果 可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Jet.AI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Jet.AI在任何此類分歧中都不佔上風，Jet.AI的盈利能力可能會受到影響。

Jet.AI的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節的規定，“所有權變更”的公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，該變更通常被定義為“所有權變更”，即特定股東在三年內對其股權的所有權變更超過50個百分點(按價值計算)。 如果公司自成立以來的任何時間經歷了所有權變更，Jet.AI可能會受到其利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力的限制。此外，Jet.AI未來股權的變化可能不在Jet.AI的控制範圍內，這可能會引發所有權變化。州税法 的類似條款也可能適用於限制Jet.AI使用累積的州税收屬性。因此，即使Jet.AI未來獲得淨應納税所得額 ，其使用變更前NOL結轉和其他税務屬性來抵消此類應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致Jet.AI未來的所得税負擔增加。

Jet.AI的唯一物質資產是其在子公司的直接和間接權益，因此，Jet.AI將依賴子公司的分配 來繳納税款和支付公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和間接股權外，它沒有其他實質性資產。Jet.AI將沒有獨立的創收手段。只要Jet.AI的子公司有可用現金，Jet.AI將促使其 子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Jet.AI的公司和其他管理費用，並在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流向Jet.AI分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，Jet.AI的流動性和財務狀況可能會受到 重大不利影響。

與公司運營環境相關的風險

由於公司無法控制的因素，對公司產品和服務的需求可能會下降。

對私人飛機包機的需求可能受到一般影響航空旅行的因素的負面影響，例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義和增加的安全檢查要求。

特別是，大流行的復發，無論是新冠肺炎還是其他疾病，都可能導致航空旅行減少。此外，重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降，該公司可能無法與更成熟的運營商競爭，並且可能無法在中期或根本實現盈利。

更廣泛地説，公務機旅行與經濟表現高度相關，經濟低迷，如當前的經濟環境，受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響， 可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率，並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如，從2008年開始，由於宏觀經濟狀況疲軟，公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

任何這些導致私人飛機旅行需求下降的因素都可能導致延誤，這可能會降低私人包機旅行相對於其他交通工具的吸引力 ，特別是對於短途旅行，這是我們目前的主要市場。航班延誤還會讓乘客感到沮喪，影響公司的聲譽，並可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故，或被指控客户違法濫用其平臺或飛機，公司可能會經歷需求下降，以及 聲譽損失。由於與其他運輸方式相比，私人包機旅行的成本增加，對公司產品和服務的需求可能也會下降，尤其是旨在應對氣候變化的努力，如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件導致私人飛機包機需求減少，均可能對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力，以及投資要求。該公司計劃與私人飛機包機公司和部分飛機公司以及商務飛機包機公司展開競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司都擁有眾多的競爭優勢，使它們能夠吸引客户。Jet.AI擁有規模較小的機隊和專注於地區的優勢，這使其在競爭中處於劣勢，尤其是在吸引想要出國旅行的商務旅客方面。

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊，並擁有更多的財政資源，這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小， 它更容易受到競爭活動的影響，這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

最近的行業整合，例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter，Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation，以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹 。這些風險中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

航空 業務經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病爆發； 任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

與其他航空公司一樣，該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響，包括 機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和 變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對公司的業務產生不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對公司的影響可能比競爭對手更大，而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ，因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

飛機的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞， 這些風險可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。 這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全，以及環境。如果發生任何此類事件，公司可能會損失收入、 終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的公司機隊停飛和暫停或撤銷其運營授權)，並損害其聲譽和客户關係 。此外，如果公司運營或包租的飛機發生事故，公司可能會對由此造成的損害承擔責任，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。 不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額足以彌補此類損失，也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論其承保範圍如何。

此外， 任何飛機事故或事故，即使全額投保，無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商，都可能 造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致客户 失去信心，轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及本公司或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法 ，這可能會降低客户的信任度。

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣，公司不能保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄， 公司可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束，其中 要求飛行員最短的飛行時間，並要求制定嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本，這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

此外，如果不能及時培訓飛行員，公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。 由於整個行業缺乏合格的飛行員，加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加， 強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此，公司 飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成，也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

公司會因維護而面臨運營中斷的風險。

公司的車隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。該公司無法進行 及時維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對公司造成運營中斷，並給公司帶來巨大成本。此外，隨着公司飛機基地的增加，維護成本可能會增加。

燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

燃料 對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加轉嫁給其客户，但如果燃料成本長期居高不下，增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，從而影響公司客户選擇的航班數量，則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，公司可能 無法吸引或留住會員，其經營業績可能會受到不利影響。

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司 相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功，公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會 受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿，部分原因可能是公司無法控制的因素，例如飛機的時間和供應情況，以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿 普遍存在或沒有得到充分解決，公司的品牌可能會受到不利影響 ，其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張，公司還需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係，並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通，公司將其品牌的基調定為雄心勃勃的 但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量客户支持的能力， 幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善，公司將面臨在更大規模上提供優質支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為公司沒有保持高質量的支持，都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

對本公司服務的需求受季節性波動的影響。

對公司服務的需求將在一年中波動，夏季和假日期間需求會更高。 在需求較高的時期，公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化， 這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。該公司的業務受到美國聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)以及“瞭解您的客户”義務和其他法律法規的嚴格監管。有關銷售本公司產品或服務的法律法規可能會發生變化，如果發生變化，則銷售本公司產品或服務可能不再可能或不再有利可圖。此外，我們還被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和我們的 運營結果產生重大不利影響。

公司未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害其業務。

公司相信，其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，公司可能無法 增長和擴大其業務。

有關普通股所有權的風險

該公司從未為其股本支付過現金股息，Jet.AI預計在可預見的未來不會支付股息。

公司從未為其股本支付現金股息，目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金，但優先股的強制性股息支付除外，符合特拉華州的法律。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、資本要求 、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，Jet.AI普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

公司的股票價格可能不穩定，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票 或變現您的權證的任何價值。

普通股價格波動 可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

影響普通股交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為類似Jet.AI的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。Jet.AI證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

反收購 公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能導致延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的我們的證券中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將可能面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，限制我們獲得現有流動性安排的能力，並使我們更難獲得未來的融資 。

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為JTAI。2023年12月1日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員發來的通知函(以下簡稱“函”)，通知本公司其股東權益總額已降至低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(1)(A)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低限額1,000萬美元。截至2023年12月31日，公司的股東赤字為3,963,039美元。 信中還指出，截至2023年9月30日，公司不符合納斯達克全球市場另類上市標準 市值標準或總資產/總收入標準。信中進一步指出，本公司可考慮申請 將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場(“資本市場”)，這將要求本公司 滿足資本市場的持續上市要求。

根據納斯達克規則並如信中所述，公司提交了一份重新獲得合規的計劃，涉及擬議向納斯達克資本市場的轉移 以及公司打算採取的一系列融資措施。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認，並批准公司延期至2024年5月29日，以證明其計劃已完成。

於2024年04月15日，本公司接獲納斯達克發出額外通知函(下稱“額外函件”)，指本公司 不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為本公司A類普通股的最低買入價已連續30個營業日低於每股1.00美元(“最低買入價要求”)。違規通知不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易。該公司有180個歷日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，公司普通股的最低出價 必須在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求，如果公司選擇轉移到納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其有意在第二個合規期內解決投標價格不足的問題。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。 公司打算積極監控其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項 以重新遵守最低投標價格要求。

2024年5月30日， 本公司收到納斯達克發出的通知(“通知”)，指出本公司尚未恢復遵守繼續上市所需的最低股東權益要求。通知指出，除非本公司要求於2024年6月6日前向納斯達克聆訊委員會(“委員會”)進行上訴 聆訊，否則本公司普通股將於2024年6月10日開市時暫停買賣，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格， 將取消本公司證券在納斯達克證券市場的上市及登記資格。公司及時要求 在陪審團面前舉行聽證會，並支付了適用的費用對通知提出上訴。該通知對本公司普通股的上市或交易不會立即生效。本公司的聽證請求暫停了本公司證券的交易， 本公司的證券將繼續在納斯達克全球市場交易，直到聽證程序結束，陪審團 出具書面裁決。雖然本公司不能保證陪審團會在聆訊程序結束後批准本公司提出的暫停納斯達克全球市場退市或繼續在該市場上市的請求，但本公司正在努力工作 ，並計劃在切實可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的要求。如果公司重新獲得合規，並且 在陪審團聽證會之前收到納斯達克的模擬通知，則不會進行聽證會。

儘管本公司相信將能夠遵守納斯達克的持續上市要求，但不能保證本公司能夠在納斯達克要求的時間框架內重新遵守所有適用的要求或繼續遵守任何其他上市要求 。納斯達克 認定我們未能達到納斯達克繼續上市的標準，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

A 我們的普通股和上市權證退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股和上市權證的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們的普通股和上市權證的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力。以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外，如果我們的普通股退市，我們將無法根據購股協議獲得融資。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能需要以現金支付根據購股協議應支付的800,000美元承諾費的全部或部分。公司可能沒有足夠的資金來支付這樣的費用。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果--流動資金和資本資源的討論和分析

股東 可能會因為在轉換B系列優先股時增發普通股而稀釋其所有權權益，特別是因為B系列優先股具有浮動的轉換率，在緊接轉換後的一段時間內我們的普通股市場價格被設定為折讓.

我們 已通過在Ionic交易中發行B系列優先股 的股票等證券籌集了約150萬美元的融資，並可能在行使私募 發行的認股權證後額外發行B系列優先股，最高可達15,000,000美元。B系列優先股的股票自動轉換為我們普通股的股票，受某些條件和限制的限制，到10%^這是股票發行後的交易日，轉換價格為我們普通股交易價格的90%，如果我們從納斯達克退市，則轉換價格為80%。請參閲“招股説明書摘要-離子交易。“這可能會對公司現有股東造成實質性稀釋。由於轉換價格是基於轉換時我們股票的交易價格，因此B系列優先股可以轉換成的股票數量可能會增加，而沒有上限。如果在確定可轉換債券的轉換價格時我們的股票交易價格較低，我們將被要求向轉換持有人發行更多股票，這可能會導致 我們的股東大幅稀釋。此外，如果任何或所有持有者轉換B系列優先股，然後出售我們的普通股，這可能會導致我們的普通股供需失衡，並大幅降低我們的股價。我們的股價進一步下跌，轉換價格的調整就會進一步下降，轉換時我們 必須發行的股票數量就會更多，從而進一步稀釋我們的股東。由於基於市場價格的轉換公式 可能導致股價大幅下跌，並對公司及其股東產生相應的負面影響，因此基於市場價格轉換比率的可轉換證券融資被俗稱為“無地板”、“有毒”和 “死亡螺旋”，即可轉換產品。

根據購股協議及創業板認股權證增發普通股，可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄，並對普通股的市價產生負面影響。

業務合併、遠期購買協議及我們現有的現金及現金等價物所得款項可能不足以 滿足我們的營運資金需求，而我們打算動用購股協議來滿足我們的現金需求。此外，我們的估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更快地花費資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制)也可能導致我們花費資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要 比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下，它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

除於提取股份時出售予創業板的股份外，股份購買協議使創業板有權收取(I)以現金或普通股支付的承諾費 $800,000及(Ii)創業板認股權證。根據創業板認股權證可發行的股份於業務合併結束時按完全攤薄基礎計算，其中計算包括因行使JTAIW認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及Jet Token RSU獎勵而可發行的股份。 若JTAIW認股權證、私人配售認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及/或Jet Token RSU獎勵 未全數行使或根本不行使，而創業板行使創業板認股權證，那麼，在非稀釋的基礎上，創業板可以持有Jet.AI已發行普通股的6%以上。

如果 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的股權分薄 ，並可能對普通股及Jet.AI獲得額外融資的市場價格產生負面影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-概述- 購股協議“獲取創業板認股權證的説明。

在業務合併完成後，Jet.AI總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

牛津劍橋的發起人持有約45.5%的已發行普通股。根據禁售協議的條款，創始人 股份，以及本公司臨時首席執行官兼臨時首席財務官Michael Winston和George Murnane持有的普通股股份， 不得轉讓，直至(A)交易結束後一年或(B)本公司與獨立第三方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期中較早的日期，從而導致所有股東 有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能基於當前交易價格獲得正的 回報率。

鑑於我們的一些股東為收購其部分證券而支付的購買價格比我們普通股的當前交易價格相對較低 ，這些股東在某些情況下可能會從他們的投資中獲得正的回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東 選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。

由於我們的一些股東，特別是保薦人和氣象公司，以較低的價格收購了我們普通股的股份，或者創業板在根據股份購買協議縮水時可能獲得的 股票的價格，公共 股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們、我們的主要股東或出售股票的股東在公開市場上出售普通股，或對此類出售的看法 或以其他方式可能導致普通股的市場價格下跌，出售股票的股東可能會獲得可觀的收益。

在公開市場或以其他方式出售普通股股票，特別是保薦人和我們的高級管理人員或董事在鎖定限制於2024年8月到期後出售，或出售股東認為可能發生此類出售， 可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。轉售普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

某些 股東購買或發行的證券價格可能大大低於我們普通股的交易價格：

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會，要求其股東 投票延長完成業務合併的日期，持有10,313,048股A類普通股或當時有贖回權的股份約90.0%的持有人行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額為105,424,960美元。隨後，在業務合併方面，持有1,144,215股牛橋A類普通股，或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人 行使權利，按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象局在公開市場交易中或透過撤銷先前提交的贖回要求，透過經紀向第三方購買663,556股A類普通股 並放棄對該等股份的贖回權。此外，氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

我們 擁有有效的註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-274432號)，涵蓋我們的某些股東 持有的或在行使認股權證或其他可轉換證券時可用的最多32,330,074股普通股，以及我們在行使我們的已發行認股權證時發行普通股。鑑於這些股東登記了大量可能轉售的普通股 ，他們出售股票，或市場認為他們打算出售股票， 可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降 。這些股東中的許多人已經或可能以大大低於我們普通股市場價格的價格收購他們的股票。這將激勵這些股東出售我們普通股的股票，因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票 。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Jet.AI、其業務或市場的研究或報告，或者 他們對普通股的建議發生了相反的變化，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Jet.AI、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Jet.AI的分析師改變了他們對普通股的建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析師停止他們的報道或未能定期發佈關於Jet.AI的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)本財年的最後一天(I)在2026年8月16日，也就是我們於2021年8月16日完成首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們的非關聯公司持有的普通股的市值在上一財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(B)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券 。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

與此產品相關的風險

出售股票的股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售證券。

出售股東不受出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋證券的價格限制。低於當時市場價格的證券出售或其他處置可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

對於任何離子認股權證持有人行使現金所獲得的收益，我們 將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法 有效地使用這些收益。

我們 將不會收到出售股東根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。如果我們獲得 股東批准增加普通股的授權股份數量並提交額外的註冊聲明，我們可以 從離子認股權證的現金行使中獲得總計約1,500萬美元的總收益(如果有)，並且在我們收到該等收益的範圍內，我們打算將從離子認股權證行使現金的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。我們的管理層將在運用這類收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用，“我們可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用收益，如果有的話。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 這些收益是否以您滿意的方式使用。您將依賴於我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性， 每一種情況都可能導致我們的普通股價格下跌。

您 可能會因為證券的發行、我們未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的攤薄。此外，我們普通股或其他證券的證券發行和未來股票發行以及其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果我們提供出售的普通股數量明顯多於買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下跌 至買方願意購買已提供的普通股，而賣家仍願意出售我們的普通股的市場價格。 證券的發行或未來在公開市場上大量出售我們普通股的股票，或對可能發生此類出售的看法，也可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票將對我們的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

此外，為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與之前發行的普通股的每股價格不同。我們可能不能以等於或高於投資者之前支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於每股價格。此外，認股權證股份的行使價可能低於或高於某些投資者之前支付的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。 此外，證券的發行和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或對可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票對我們普通股的市場價格 的影響。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關公司未來財務業績和公司戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”“項目”、“努力”、“可能”、“可能”、“潛在的，這些前瞻性表述會受到有關Jet.AI的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致Jet.AI的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。除適用法律另有要求外， 本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本章節的陳述明確限定。本公司提醒您，這些前瞻性陳述 會受到許多風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。

此外，本公司提醒您，本招股説明書中包含的有關本公司的前瞻性陳述受以下因素影響：

如果本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表述的結果和計劃大不相同。

您 閲讀此招股説明書時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們 不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

管理層對財務的討論和分析

條件 和運行結果

以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認為與評估和理解其綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對Jet.AI 財務狀況和運營業績的討論和分析，以及Jet.AI的合併財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關注釋 。

本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的某些信息，包括與Jet.AI業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”一節中闡述的因素，Jet.AI的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定性，以及本招股説明書中下面和其他部分討論的那些因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節。

本招股説明書中包含的百分比 金額並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前以此類 金額為基礎計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同的 計算得出的百分比金額不同。由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些其他金額 可能未加和。

概述

Jet.AI是特拉華州的一家公司，由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。公司通過其附屬公司直接或間接地主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益，(Ii)銷售噴氣卡，使持有者能夠以商定的費率使用公司和其他公司的某些飛機，(Iii)運營專有預訂平臺，其功能是作為一個勘探和報價平臺，安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機，(V)飛機經紀收入，以及(Vi)客户飛機每月管理和每小時運營的服務收入。

從2023年12月開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

業務組合

2023年8月10日，牛橋根據《牛橋業務合併協議》完成了業務合併，合併了SuB和Jet Token。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州公司，並立即更名為Jet.AI，Inc.，此後立即(A)第一合併子公司與Jet.AI，Inc.合併並併入Jet Token，Jet Token在合併後仍作為Jet.AI Inc.的全資子公司；及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(業務合併協議預期的每次合併及所有其他交易，“業務合併”)。

作為業務合併的結果：

作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類在納斯達克上市的普通股，股票代碼為“JTAI”， ，以及兩類在納斯達克上市的股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即Oxbridge被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此，為了會計目的， 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票，並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前，股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

本MD&A中對“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成業務組合之前的Jet Token Inc. 。

截至2024年3月31日的三個月相比 至2024年3月31日

運營結果

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

收入

2024年第一季度收入 總計380萬美元，比2023年第一季度收入190萬美元增加190萬美元，其中包括170萬美元的軟件相關收入、684，000美元的包機收入來自我們的運營合作伙伴Cirrus租用Citation CJ 4和HondaJets的677美元，飛行小時數的Jet Card收入和基於飛行小時數的其他費用，以及來自管理客户飛機的800，000美元的管理和其他服務收入。

收入增加的主要原因主要是軟件應用程序以及管理和其他服務收入的顯着增加 。

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月按子類別劃分的收入組成部分。

軟件 應用程序收入是指通過我們的應用程序CharterGPT預訂的包機總量，Cirrus包機收入反映的是Cirrus在我們的飛機上預訂的包機總量。2024年第一季度軟件應用收入為170萬美元，而2023年第一季度為50萬美元 。Cirrus Charge在2024年第一季度的收入為70萬美元，而2023年第一季度的收入約為50萬美元 。軟件應用程序和Cirrus包機收入的增長主要反映了與2023年相比，公司2024年第一季度CITING CJ4飛機的使用率增加，以及通過CharterGPT應用程序預訂的增加。

根據我們的噴氣卡計劃，我們對飛行時間按小時收費。在我們的部分計劃下，我們根據使用量 收取月費和小時費。在這兩種情況下，預付飛行時數和使用費在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入， 月費按月確認。每個期間結束時的遞延收入反映的是尚未發生相關旅行的預付飛行小時數 。我們還記錄了額外費用的收入，主要是成本報銷費用，如燃料成分調整，以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化 以及聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為JetCard和部分計劃的收入。2024年第一季度Jet Card和部分計劃的收入比2023年第一季度增加了129,775美元，這是由於我們的Jet Card客户使用率更高，以及每飛行小時的平均收入更高。

下表詳細説明瞭2024年第一季度和2023年第一季度出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

管理和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用，以及來自飛機經紀費用的約10,000美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ4。

收入成本

我們的 收入成本一般包括支付Cirrus用於維護和管理我們的機隊(包括CJ4)的費用、支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與Jet卡和第三方包機相關的聯邦消費税、通過我們的App租用飛機向第三方飛機運營商支付的費用，以及當我們的飛機不可用時支付我們的Jet卡航班的分包機費用。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用 。

由於我們機隊使用率的提高、噴氣卡飛行時數的增加以及飛行員移交所產生的額外成本，與我們的飛機運營相關的成本以及支付給Cirrus的管理費用從2023年第一季度的120萬美元增加到2024年第一季度的140萬美元，而飛機租賃支付從2023年第一季度的201,000美元增加到2024年第一季度的321,000美元。2024年第一季度，該公司還產生了約210萬美元的第三方包機成本，比2023年第一季度增加了160萬美元，主要原因是由於飛行員更替和培訓時間增加，加上包機活動增加，我們的飛機缺乏供應。2024年第一季度與包機相關的商務費和聯邦消費税為161,000美元，比2023年第一季度增加了94,000美元。

總體而言，2024年第一季度我們的飛機運營成本為400萬美元，而2023年第一季度我們的飛機運營成本為200萬美元。

毛損

2024年第一季度的總虧損總額約為124,356美元，而2023年第一季度的總虧損為75,018美元。2024年第一季度的總虧損在很大程度上是由分租成本增加推動的。

運營費用總額

在 2024年第一季度，公司的運營費用比上年同期增加了380,936美元，這主要是由於銷售和營銷費用的增加。不包括2024年第一季度和2023年第一季度分別為120萬美元和140萬美元的非現金股票薪酬，一般和行政費用增加了266,000美元，主要是由於專業服務費用的增加以及我們上市公司董事和高級管理人員保險導致的保險成本增加。

由於CharterGPT和DynoFlight的推出增加了軟件營銷，公司的銷售和營銷費用從2023年第一季度的120,167美元增加到2024年第一季度的446,600美元，增加了326,433美元。

由於減少了對外部軟件顧問的使用，2024年第一季度的研發費用從2023年第一季度的36,319美元減少了3,773美元。

營業虧損

由於上述原因，公司在2024年第一季度確認了約310萬美元的運營虧損，其中，虧損增加了約40萬美元。運營虧損的增加主要是由於分租增加、專業服務費用增加以及D&O保險成本上升。

其他 費用(收入)

在2024年第一季度，公司確認了79,253美元的其他費用，主要原因是與公司的 橋樑協議相關的利息支出，定義和討論如下。

流動性 與資本資源

概述

截至2024年3月31日，該公司的現金及等價物為595,555美元，包括其飛機租賃 安排項下的500,000美元限制性現金，如下所述。截至2024年3月31日，流動負債超過流動資產約400萬美元，其中140萬美元負債為遞延收入，一旦飛行或沒收飛行小時，這些收入將計入收入。

於截至2024年3月31日止期間，本公司(1)根據下文所述購股協議發行1,000,000股普通股 籌集約1,110,000美元資金及(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集約742,000美元資金。總體而言， 這些行動導致我們在2023年12月31日之後獲得了額外的1,852,000美元現金。此外，於2024年3月，本公司全額償還了根據下文所述的過橋協議應付的約683,000美元。

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損，這反映在截至2024年3月31日的約4250萬美元的累計赤字中。雖然我們預計將從飛機採購、噴氣卡平均每小時定價上漲、通過CharterGPT增加包機活動以及改變來自DynoFlight的AI和SaaS收入 推動收入和運營利潤增長，但我們預計至少在未來 12個月內，根據這些舉措的時機和成功程度，我們將繼續或多或少地出現運營虧損。為了彌補這一差距，我們打算依靠根據購股協議發行股票獲得的資金，以及行使離子認股權證(定義如下)時收到的金額，以 履行我們的融資義務。購股協議項下的額外資金可能受合同限制，且持有人不得行使離子認股權證 。此外，根據購股協議或在轉換B系列已發行優先股和離子認股權證時發行額外普通股可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計，這樣的減幅將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。在此期間，公司將計劃安排新的融資，然後 恢復擴張。

離子交易

一般信息

於2024年3月28日，本公司與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)就私募訂立證券購買協議(“證券購買協議”)及若干其他交易文件，於2024年3月29日(“成交日期”)完成，我們統稱為“Ionic交易”。

根據證券購買協議，本公司同意向Ionic發行(A)150股本公司B系列可換股 優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，可轉換為本公司 普通股股份；(B)認股權證，以每股10,000美元行使價購買最多1,500股B系列優先股(“Ionic認股權證”)；及(C)250,000股本公司普通股。

公司收到約150萬美元的總收益，不包括慣常配售費用和償還作為配售代理的Maxim Group LLC的某些應付款項 以及公司應支付的與Ionic交易相關的其他費用。此金額 不包括行使離子認股權證的收益(如果有的話)。公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。本公司尚未為上述任何用途分配具體的 淨收益金額。

B系列優先股

2024年3月28日，我們向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書，其中規定發行最多5,000股公司B系列優先股。B系列優先股排名平價通行證持有A系列優先股和A-1系列優先股，優先於公司所有其他股本。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括受益的 所有權限制為4.99%(根據1934年《證券交易法》第13(D)節頒佈的規則計算)，可在Ionic提前61天書面通知的情況下調整為9.99%的受益所有權限制。在我行股東根據納斯達克股票市場規則批准B系列優先股行使時可發行的普通股發行之前，如果 因此類轉換而發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%，則我們不得將B系列優先股轉換為普通股。

受上一段所列限制的限制，並且只要有一份有效的登記聲明，涵蓋Ionic可能轉售B系列優先股的 普通股，B系列優先股的股票將在B系列優先股的發行日期後第十個交易日或之前自動轉換為普通股。 B系列優先股的股份轉換後可發行的普通股數量是通過將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格來計算的。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值，即10,000美元，外加根據 指定證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價的90%(或在退市情況下，為80%)，自吾等將普通股轉換為Ionic後交付普通股後的交易日起至普通股總美元交易量超過適用換股金額的七倍的交易日起計，但須受五個交易日的最短期間規限，並須作出某些調整。

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”，例如違反離子註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ，則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

其他 張交易單據

離子認股權證行使價格最初設定為B系列優先股每股10,000美元，可能會根據某些事件進行調整， 例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果全部離子認股權證以現金方式行使，公司將獲得約1,500萬美元的額外毛收入。該公司無法預測何時或是否會行使Ionic 認股權證。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時候，當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時，公司有權通過以現金形式向Ionic支付每股100美元的B系列優先股每股100美元的現金，贖回全部或部分離子認股權證，否則根據離子認股權證可以發行。

證券購買協議包含本公司的慣常陳述和擔保，以及Ionic的慣常陳述和擔保。根據證券購買協議，本公司已同意向其股東 提交一份建議，批准於證券購買協議日期後在實際可行的最早日期，但在任何情況下不得遲於截止日期後九十(90)天，在股東特別會議上批准發行可根據納斯達克股票市場規則行使B系列優先股股份而發行的普通股。本公司與本公司臨時行政總裁Michael Winston及華僑銀行保薦人有限公司(“保薦人”)訂立投票協議(“表決協議”)，同意 投贊成票。於本報告日期，他們合共持有本公司約40%的投票權。

此外，本公司於2024年3月29日與Ionic訂立註冊權協議(“Ionic註冊權協議”)，其中包括規定本公司將登記轉售250,000股普通股及B系列優先股轉換後可發行的普通股，包括作為Ionic 認股權證的B系列優先股。根據離子註冊權協議的要求，本公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本公司須盡其商業上合理的努力，於(A)註冊説明書提交後的第60個歷日(或如該註冊説明書須由美國證券交易委員會全面審核，則不遲於提交後的第100個歷日)及(B)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之後的第二個營業日內(以較早者為準)，宣佈該註冊説明書及任何修訂 將不會被審核或將不會接受進一步審核。

共享 購買協議

公司從截至2022年8月4日的股份購買協議中獲得總額高達4,000萬美元的股份，其中創業板收益率 有限責任公司和創業板收益率巴哈馬有限公司(連同創業板收益率有限責任公司，“創業板”)，減去迄今1,110,000美元的提款。作為創業板根據購股協議提供服務的代價，本公司同意根據本公司的選擇，向創業板支付相當於800,000美元現金或自由流通普通股的承諾費。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購有關的 股份時，本公司須向創業板支付部分承諾費，金額為該項提款所購金額的2%；但須於業務合併結束的第一個 週年日或之前支付全部800,000美元承諾費。

如任何股份購買將導致創業板及其聯營公司 於建議發行時直接或間接實益擁有逾9.99%的已發行及已發行普通股數目的9.99%，則創業板 並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可於 向本公司發出六十一(61)日通知，表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何 或所有股份的限制，以豁免購股協議項下的限制。

於2023年8月10日，本公司發行創業板認股權證(其後經修訂，即“創業板認股權證”)，授予其於上市日期按全面攤薄基準購買本公司最多6%已發行普通股的權利。創業板認股權證的有效期為三年。截至2024年3月31日，創業板認股權證的行權價為每股5.81美元；前提是，如果Jet.AI普通股在上市一週年後10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時的行權價的90% ，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時 當前交易價的110%。認股權證可以現金支付每股金額或通過無現金行使的方式行使。

創業板認股權證規定，創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性，使其不可行使權的範圍為：據本公司實際所知，創業板及其聯營公司於行使該行權證後，會實益擁有Jet.AI於緊接行使該行權證後已發行的普通股逾4.99%的股份。創業板已作出這項選擇， 根據購股協議，可動用的資金超過購股協議規定的4.99%股權上限至9.99%股權上限 。創業板可通過提供書面通知來撤銷本次選舉，該撤銷將在此後第六十一(61)日 才生效。

橋接 協議

於2023年9月11日，本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”)，向 本公司提供500,000美元的短期過橋融資，以待其從其他現有融資安排獲得資金。在9月份，該公司與眾多第三方進行了談判，以獲得短期過橋資金，但沒有得到它認為可以接受的條款。相反，本公司的若干關聯方及其他各方同意向本公司提供這項融資，其實質條款遠較本公司從非關聯第三方獲得的條款為佳。

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的，並由其提供資金。

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色， 為免生疑問，他放棄就其票據本金收取應計利息的任何權利，以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或增加其票據本金的權利(“豁免”)。本公司的審計委員會及董事會全體成員(包括大多數無利害關係的董事)均一致批准了橋協議，並均認為橋協議符合公司及其股東的最佳利益。

截至2023年12月31日，橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據，反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%，將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券，贖回溢價為債券本金的110%。 於2024年3月，本公司全數償還橋樑協議，金額約683,000美元，包括本金、贖回溢價及利息。

其他 股票發行和結算安排

Maxim 支付結算協議

於2023年8月10日，本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議，本公司向Maxim Partners發行(A)270,000股普通股予Maxim Partners，以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的承銷協議項下本公司的付款責任，及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股 ，金額相當於1,127,000美元。A系列優先股按每年8%的利率應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加到18%)，按季度支付，並根據公司的 選擇權，以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。公司還於2021年8月16日向Maxim Partners發行了115,000股普通股，以履行承銷協議下與牛橋首次公開募股相關的支付義務，相當於每股9.00美元的價值，反映了每股IPO價格10.00美元的分配 。上述已發行和可發行的普通股適用登記權協議。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A系列優先股，按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果本公司截至該日尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則優先股贖回期限將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股權資本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

贊助商 和解協議

於2023年8月10日，本公司與保薦人訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議，本公司發行了575股A-1系列優先股，以保薦人為受益人的本金為575,000美元的本金票據清償本公司的付款義務。A-1系列優先股 應計利息年利率為5%(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加至18%)，每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股，按調整後的原始發行價1,000美元，外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果本公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則可自動延長三(3)個月的期限。如果公司 籌集股本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

保薦人和解協議和註冊權協議的上述描述由此類協議的全文 完整限定。A-1系列可轉換優先股的條款在A-1系列可轉換優先股的名稱中闡述。

認股權證

於2023年12月底至2024年初的不同日期，吾等與多個獨立的第三方認股權證持有人就購買合共1,486,217股本公司普通股的認股權證( “已交換認股權證”)訂立多項獨立認股權證交換協議。根據此等認股權證交換協議，本公司向該等認股權證持有人發行合共1,486,217股普通股，以換取交出及註銷所交換的認股權證。

在2023年12月和2024年1月，總計154,563股JTAIW認股權證的持有人被行使同等數量的普通股，為我們帶來了1,777,475美元的淨收益。

截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流

截至2024年3月31日，該公司的現金及等價物為595,555美元，包括下文所述飛機租賃安排下的500,000美元限制性現金。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流：

經營活動現金流

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨值約為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的現金淨值約為120萬美元，主要是由於上文討論的運營虧損增加所致。

投資活動現金流

截至2024年3月31日止三個月，用於投資活動的現金淨額為13,000美元，而截至2023年3月31日的三個月則約為94,000美元，主要涉及本公司於2023年投資380 Software LLC，即與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services各佔一半股權的合資子公司380 Software LLC以及購買Jet.AI域名。

融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額約為100萬美元。融資活動提供的現金主要由認股權證行使及根據股份購買協議出售普通股所得款項推動，部分 抵銷應付票據的償還。

飛機 融資安排

在2021年11月和2022年4月，該公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃安排。在飛機使用期限內的任何時間，本公司均有權按飛機當時的公平市價向出租人購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備 ，作為抵押質押給出租人，公司在其資產負債表上將其記錄為受限現金，併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備，如果出租人確定相關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止飛機惡化 。租賃安排下的違約事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和維護要求有關的契諾、控制權變更或合併、資不抵債以及本公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。有關該等租賃安排的進一步説明，請參閲本公司綜合財務報表附註5。

2022年6月，該公司收到了直接購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約，這為該公司在租賃成本上獲得了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查後，該公司確定，出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。該公司在作出這一決定時考慮了多個因素，包括但不限於：(1)替代飛機的可用性，(2)飛行員的可用性，(3)飛機註冊用於商業用途的時間，以及(4)相對於所提供的購買價格，與運營飛機相關的經風險調整的終身資本回報。

關鍵會計估算

正在進行 關注和管理計劃

公司的經營歷史有限，自成立以來一直在運營中蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

在截至2021年12月31日的下半年，公司開始加大創收力度，並持續到2024年。於未來十二個月內，本公司擬以其營運所得資金、購股協議下的提款及其他融資安排所得款項為其營運提供資金。該公司還有能力減少現金消耗以保存資本。然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃的近期開發和運營範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

業務合併的呈報依據

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即Oxbridge被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此，為了會計目的， 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票，並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

基於以下主要因素，JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方：

使用預估的

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與授予的期權的公允價值有關。儘管這些估計數可能存在相當大的變數，但管理層認為所提供的數額是合理的。這些 估計值將持續審核，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的業務中。

收入 確認

在 應用ASC 606的指導時，公司通過以下步驟確定收入確認：

收入來自多種來源，包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售，(Ii)零碎所有權和Jet卡計劃，(Iii)通過Jet Token App(由CharterGPT取代)的臨時包機和(Iv)飛機管理。

根據 部分所有權計劃，客户購買噴氣式飛機的所有權份額，以保證客户每年使用噴氣式飛機的時間為 預設數小時。部分所有權計劃包括首付款、一項或多項進度付款、交貨時付款 、每月管理費和基於使用情況的佔用小時費。出售飛機部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買家時即得到承認，這通常發生在交付 或所有權轉讓時。

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率，通常是100%預付。

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認，這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收，因此立即確認為當時的收入。

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，公司首先確認合同責任。 合同責任已結清，當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。

公司還從通過公司預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中產生收入，其中 公司將根據預先選擇的選項和公司通過應用程序向客户提供的定價，為客户採購、談判和安排旅行。此外，Cirrus還為公司的飛機進行包機營銷，以造福公司的 。截至2024年3月31日，通過該應用程序預訂的遞延收入為1，215，710美元。

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户，或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司，公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入，作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

航班

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班，收入在每個航段到達目的地時確認。

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外，飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付，其他附帶成本，如餐飲和地面交通費用，按月計費 。當會員完成一個飛行部分時，預付區塊將被遞延並確認為收入。

飛機 管理

該公司為機主管理飛機，以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用，包括維護協調、乘務人員和飛行員，以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本，在此類服務完成時確認為收入 。

飛機銷售

該公司從私人航空業的供應商和其他各種第三方銷售商那裏購買飛機。該公司將採購歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價。銷售額在合併經營報表的收入和收入成本內按毛數入賬。

傳遞成本

在 應用ASC 606的指導時，公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同： 公司可能會收取其有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ，並確定哪些是明確的履約義務。然後，公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務，並在公司確定其作為委託人時，將收入計入第三方成本的交易價格內。

銷售成本

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本，如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718，基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

趨勢 信息

公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州、聯邦和外國政府的政策決策非常敏感。Jet.AI無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動 。不利條件可能包括但不限於：航空業、燃料和運營成本的變化、高管飛行公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空業碳排放法規以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。

截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比

運營結果

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

正如下面更詳細地討論的那樣，我們2022年和2022年的運營業績受到1720萬美元的收入和210萬美元的毛利潤的顯著影響，這些收入和毛利潤來自2022年我們當時可用的所有飛機的部分銷售，以及2023年飛機銷售的缺失。 剔除這些部分銷售的影響，儘管我們的飛機機隊和包機以及噴氣卡/部分計劃的飛行活動增加，但導致毛利潤下降和運營虧損增加的主要驅動因素有三個：

我們 謹慎樂觀地認為，CharterGPT及其人工智能功能的持續改進將繼續推動我們的特許收入增長 並將推動未來更高的經紀人生產率。此外，在2023年底和2024年初，我們分別推出了DynoFlight和Reeroute AI，作為Jet.AI運營商平臺的一部分。我們相信，改道人工智能將在幾乎不增加運營成本的情況下，推動對重新調整用途的空段的包機需求，從而為公司帶來更多收入 。我們還相信，DynoFlight API與基於Web和應用程序的航空管理平臺FL3XX和未來客户集成後，將產生每月和基於使用情況的收入，運營成本僅限於服務器管理和代碼庫維護。此外，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機， 包括三個預期確定訂單和兩個選項。在獲得債務融資並與Cirrus 就這些飛機制定計劃後，該公司將預售這些飛機的部分或全部權益。

收入

2023年的總收入為1,220萬美元，比2022年S 2,190萬美元的收入減少了970萬美元，這主要與2022年成功拆分公司最後一批本田噴氣式飛機所獲得的1,720萬美元的飛機銷售收入有關。

下表按子類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入構成細目。

軟件 應用程序收入是指通過我們的應用程序CharterGPT預訂的包機總量，Cirrus包機收入反映的是Cirrus在我們的飛機上預訂的包機總量。2023年軟件應用收入為390萬，而2022年為100萬。Cirrus Charge 2023年的收入為320萬歐元，而2022年的收入約為961,000歐元。軟件應用程序和Cirrus包機收入的增長主要反映了 與2022年相比，2023年運營的飛機數量增加，以及通過CharterGPT應用程序預訂的增加。我們在2021年11月交付了1架本田噴氣式飛機，在2022年第三季度交付了其餘2架本田噴氣式飛機。我們還將一架由客户擁有並由我們管理的CJ4飛機 添加到我們現有的機隊中，以便在2023年初進行包機預訂。

根據我們的噴氣卡計劃，我們對飛行時間按小時收費。在我們的部分計劃下，我們根據使用量 收取月費和小時費。在這兩種情況下，預付費的飛行時數和使用費在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入，而每月費用則按月確認。每個期末的遞延收入反映了相關旅行尚未發生的預付飛行小時數 。我們還記錄了額外費用的收入，主要是成本報銷費用，如燃料組件調整，以根據燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化進行調整，以及 聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為JetCard和部分計劃的收入。與2022年相比，2023年Jet Card和部分計劃的收入增加了約590,000美元，這是由於公司飛機數量的增加和Jet Card會員數量的增加。

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

管理和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用，以及2022年從飛機銷售的經紀佣金中獲得的約220,000美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ4。

收入成本

我們的 收入成本一般包括支付Cirrus用於維護和管理我們的機隊(包括CJ4)的費用、支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與Jet卡和第三方包機相關的聯邦消費税、通過我們的App租用飛機向第三方飛機運營商支付的費用，以及當我們的飛機不可用時支付我們的Jet卡航班的分包機費用。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用 。

主要是由於我們的機隊增加、噴氣卡飛行時數的增加和上文討論的飛行員移交所產生的額外成本，以及與將CJ4引入我們的機隊相關的啟動成本、與我們的飛機運營相關的成本和支付給Cirrus的管理費用從2022年的200萬美元增加到2023年的540萬美元，以及 飛機租賃支付從2022年的85.5萬美元增加到2023年的120萬美元。2023年，該公司還產生了約540萬美元的第三方包機成本，比2022年增加了400萬美元，主要原因是由於飛行員更替和培訓時間增加，加上包機活動增加，我們的飛機缺乏供應。2023年與包機相關的商務費和聯邦消費税為30.4萬美元，比2022年增加了4.8萬美元。

總體而言，2023年我們的飛機運營成本為1240萬美元，而2022年運營較少飛機的平均成本為440萬美元。 我們在2022年還產生了1520萬美元的收入成本，這與我們的分機和整機銷售直接相關。

毛利 (虧損)

由於上述原因，公司2023年的總虧損約為179,000美元，而2022年的毛利潤約為210萬美元。2022年的業績受到了該公司本田噴氣式飛機細分的積極影響。剔除這些細分業務的利潤，2022年的毛利潤約為216,000美元，下降的主要原因是飛行員工資和培訓的增加，但飛行活動的增加抵消了這一下降。

運營費用總額

2023年，由於一般和管理費用增加了約250萬美元，公司的運營費用比上一年增加了約240萬美元。不包括2023年和2022年分別為660萬美元和650萬美元的非現金股票薪酬，一般和管理費用增加了約220萬美元，主要是由於專業服務費用增加了140萬美元，這在很大程度上是由於我們業務合併的費用。此外，我們的保險費比2022年的31,000美元增加了58,000美元，這是因為D&O保險作為一家上市公司的保費大幅上升。

公司的銷售和營銷費用從2022年的約427,000美元增加到2023年的約574,000美元，增幅約為147,000美元，這是因為用於宣傳公司及其計劃的營銷支出略有增加。

由於CharterGPT和我們的Jet.AI軟件產品運營商平臺的開發和不斷完善，2023年的研發費用比2022年增加了約24,000美元。

營業虧損

由於上述原因，本公司於2023年確認營運虧損約1,250萬美元，較2022年增加約480萬美元。其中210萬美元的減少直接歸因於我們的本田噴氣式飛機在2022年分拆的毛利潤 在2023年沒有再次出現。其餘的減少，不包括非現金補償費用， 由於飛行員工資和成本增加，分包商增加，業務合併的專業服務費用增加，以及 D&O保險成本增加。

其他 費用(收入)

於2023年，公司確認了約104,000美元的其他支出，主要原因是與公司的 橋樑協議相關的利息支出2023年，定義和討論如下。

普通股股東淨虧損

扣除自2023年8月A系列和A-1系列優先股發行日期以來累計的約47,000美元的2023年優先股股息後，普通股股東的淨虧損增加了490萬美元。

流動性 與資本資源

概述

截至2023年12月31日，該公司的現金及等價物約為210萬美元，其中包括根據下文所述飛機租賃安排支付的約500,000美元限制性現金。截至2023年12月31日，流動負債比流動資產高出380萬美元，其中180萬美元的負債是遞延收入，一旦飛行或沒收飛行小時數 ，這些收入將計入收入。

2023年12月31日之後至2024年3月31日，公司（1）根據下文討論的股份購買協議發行1，500，000股普通股，籌集了約1，110，000美元的資金，（2）約742美元，來自Jet.AI授權令的000美元和 （3）下文討論的Ionia交易的約150萬美元總收益。總的來説，這些行動導致 我們在2023年12月31日之後額外收到了3，352，000美元的現金。此外，2024年3月，公司全額償還了 下文所述過渡協議項下到期的約683，000美元。

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損，這反映在截至2023年12月31日的3,940萬美元的累計赤字中。雖然我們預計將通過飛機收購、噴氣卡平均每小時定價上漲、通過CharterGPT增加包機活動以及改變DynoFlight的AI和SaaS收入 來推動收入和運營利潤的增長，但我們預計至少在未來12個月內，我們將繼續遭受或多或少的運營虧損，這取決於這些舉措的時機和成功。為了彌補這一差距，我們打算依靠根據購股協議從股票發行中獲得的資金和行使離子認股權證(定義如下)時收到的金額(如果有)來履行我們的融資義務。 購股協議下的額外資金可能受到合同限制，而離子認股權證持有人可能不會行使。此外，根據購股協議或在轉換已發行的B系列優先股和離子認股權證時增發普通股可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計，這樣的削減將使公司能夠繼續運營一年或更長時間 。在此期間，該公司將計劃安排新的融資，然後恢復擴張。

離子交易

一般信息

本公司於2024年3月28日與加州有限責任公司Ionic Ventures，LLC(“投資者”)就私募訂立證券購買協議(“證券購買協議”)及若干其他交易文件，於2024年3月29日(“成交日期”)完成，我們統稱為“離子交易”。

根據證券購買協議，本公司同意向投資者發行(A)150股本公司B系列可換股 優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，可轉換為本公司 普通股股份；(B)認股權證，以每股10,000美元行使價購買最多1,500股B系列優先股(“離子認股權證”)；及(C)250,000股本公司普通股。

公司收到約150萬美元的總收益，不包括慣常配售費用和支付給Maxim作為配售代理的某些金額的償還，以及公司應支付的與離子交易相關的其他費用。此金額不包括行使離子認股權證的收益(如果有)。本公司預期將於簽署證券購買協議時收到的部分收益淨額用於部分贖回其A系列優先股，並可能贖回其A-1系列優先股 。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。該公司尚未為上述任何用途分配具體數額的淨收益。

B系列優先股

2024年3月28日，我們向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書，其中規定發行最多5,000股公司B系列優先股。B系列優先股排名平價通行證持有A系列優先股和A-1系列優先股，優先於公司所有其他股本。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括受益的 所有權限制為4.99%(根據證券交易法第13(D)節頒佈的規則計算)， 可在投資者提前61天書面通知後調整為9.99%的受益所有權限制。在本公司股東 根據納斯達克股票市場規則批准發行B系列優先股時可發行的普通股之前(下稱“轉換批准”)，如果因轉換B系列優先股而發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%，則不得將B系列優先股轉換為普通股。

在符合前款規定的限制的前提下，只要有一份涵蓋投資者轉售B系列優先股的有效登記聲明，B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前自動轉換為普通股 。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量是通過B系列優先股每股轉換金額除以當時的轉換價格來計算的。轉換金額等於B系列優先股的規定價值，即10,000美元，外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%(或在退市情況下，為80%)，自吾等向投資者交出普通股後的交易日起計，截止於普通股總美元交易量超過適用換股金額的 七倍的交易日，但須受五個交易日的最短計算期限限制，並須受若干 調整的規限。

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”，例如違反離子註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ，則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

前述對B系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考指定證書進行整體限定的，該證書的副本作為註冊説明書的附件3.5存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

其他 張交易單據

離子認股權證行使價格最初設定為B系列優先股每股10,000美元，可能會根據某些 事件進行調整，例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果所有離子認股權證均以現金形式行使，公司將獲得約1,500萬美元的額外毛收入。該公司無法預測何時或是否會行使Ionic 認股權證。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時候，當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時，公司有權通過向投資者支付現金每股100美元的B系列優先股現金，贖回全部或部分離子認股權證，否則將根據離子認股權證發行。

證券購買協議包含本公司及投資者的慣常陳述及保證，以及成交前的慣常條件。根據證券購買協議，本公司已同意向其股東提交一份建議書，批准根據納斯達克股票市場規則於證券購買協議日期 後在實際可行的儘早舉行的股東特別會議上發行B系列優先股時可發行的普通股，但在任何情況下不得遲於證券購買協議截止日期後九十(90)天。本公司與本公司臨時行政總裁Michael Winston及保薦人(於本招股説明書日期合共持有本公司約40%投票權)訂立 表決協議(“表決協議”)，同意投票贊成該建議。本公司打算在計劃於2024年7月1日召開的年度股東大會上尋求股東對交易的批准，這是在交易截止日期後90多天。本公司已獲投資者同意於該日舉行會議。證券購買協議規定，本公司有義務使用另一種轉換方法(“所需儲備金額”)，保留B系列已發行優先股轉換後最高可發行普通股數量的不少於200% 。本公司與投資者已同意本公司所需儲備為45,000,000股普通股。為履行該義務，本公司擬於股東周年大會上尋求股東批准修訂其公司註冊證書，將普通股法定股數增至100,000,000股。如果本公司獲得批准，將有義務提交另一份登記聲明，將剩餘的33,250,000股包括在內，以滿足所需的儲備金額。

此外，本公司於2024年3月29日與投資者 訂立登記權利協議(“離子登記權利協議”)，其中包括規定本公司將登記轉售250,000股普通股及於B系列優先股轉換後可發行的普通股股份，包括B系列優先股相關的B系列優先股。公司必須在提交公司截至2023年12月31日的年度的10-K表格年度報告後的30天內向美國證券交易委員會編制並提交一份登記聲明，但在任何情況下都不遲於2024年5月15日(“提交失敗”，該截止日期為“提交截止日期”)，並使用其商業上合理的 努力使註冊聲明和任何修訂在不遲於提交後(A)第60個日曆日 之前宣佈生效(或，如果該登記聲明須由美國證券交易委員會全面審查，則在(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司之日(“生效期限”)後第100個歷日) 及(B)本公司第二個營業日(“生效期限”)。如果在提交截止日期前仍未提交此註冊聲明，公司有義務向投資者支付100,000美元的費用(“提交失敗 費用”)。根據本公司的選擇，本公司可於申請失敗後兩(2)個交易日內，向投資者發行100,000股普通股(“申請違約股份”)，以代替以現金支付申請失敗費用。此外， 如果本註冊聲明在生效截止日期前仍未被美國證券交易委員會宣佈生效，本公司有義務向投資者支付$100,000(“生效違約費用”)。根據本公司的選擇，本公司可向投資者發行100,000股普通股(“生效違約股份”)，以代替以現金支付生效違約費用，但不得遲於生效截止日期後兩(2)個交易日。

本公司亦同意(其中包括)向投資者、其成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、 代理人、代表及根據註冊聲明控制投資者的人士支付若干責任，並支付與本公司根據Ionic 註冊權協議承擔的義務有關的所有費用及開支(不包括任何承銷折扣及銷售佣金)。

根據證券購買協議發行的證券並非根據證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506(B)豁免證券法的註冊要求而發行。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求，證券不得在美國發行或銷售。

證券購買協議、投票協議、離子認股權證和離子註冊權協議的副本 分別提交為註冊説明書的10.30、10.31、4.5和10.32份，本招股説明書是其組成部分。上述此類協議和文件的摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用此類協議來對其整體進行限定，並通過引用將其合併於此。

共享 購買協議

公司從股份購買協議中獲得總額為4,000萬美元的股份，其中截至目前為止，不包括創業板的提款為1,110,000美元。作為股份購買協議項下創業板服務的代價，本公司同意根據本公司的選擇，向創業板支付相當於800,000美元現金或自由流通普通股的承諾費。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購相關的 股份時，本公司須向創業板支付部分承諾費，金額相當於本次提款所購金額的2%；但800,000美元的承諾費應在業務合併結束一週年或之前全額支付。本公司有義務支付承諾費，無論根據購股協議提取的資金金額為多少。

如任何股份購買將導致創業板及其聯營公司 於建議發行時直接或間接實益擁有超過建議發行日期普通股已發行及已發行股份數目的9.99%，則創業板 並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可於 向本公司發出六十一(61)日通知，表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何 或所有股份的限制，以豁免購股協議項下的限制。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免，本公司於2023年8月10日發出創業板認股權證，授予其於上市日期按全面攤薄基礎購買本公司最多6%已發行普通股的權利。創業板認股權證的有效期為三年。截至2024年12月31日，創業板認股權證的行權價為每股8.40美元；前提是，如果Jet.AI普通股在上市一週年後的10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時的行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。認股權證可通過現金支付每股金額或通過無現金行使方式行使。

創業板認股權證規定，創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性，使其不可行使權的範圍為：據本公司實際所知，創業板及其聯屬公司在行使該行權證後立即實益擁有Jet.AI已發行普通股逾4.99%的實益權益。創業板已作出這項選擇， 根據購股協議，可動用的資金超過購股協議規定的4.99%股權上限至9.99%股權上限 。創業板可通過提供書面通知來撤銷本次選舉，該撤銷將在此後第六十一(61)日 才生效。

氣象網交易記錄

於2023年8月6日，我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的目的是提供一種機制，使氣象局能夠購買和放棄與足夠數量的牛橋A類普通股相關的贖回權利，以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是結束業務合併的一個不可放棄的條件，併為公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。

根據遠期購買協議的條款，氣象局有意(但並無責任)在完成交易的同時購買最多1,186,952股牛橋A類普通股(“購買額”)。根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記，Metora最初購買的股份包括在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的663,556股循環股 和以私募方式直接從我們購買的247,000股額外股份，根據FPA資金量管道認購協議，每股價格為10.00美元。在這些循環股份中，50,000股循環股份是遠期購買協議項下給予氣象公司的股份代價，不受遠期購買協議條款的約束，這意味着氣象公司可以自由出售該等股份並保留由此產生的所有收益。撇除股份代價後，初步受遠期購買協議條款規限的“股份總數” 為861,312股。於業務合併完成後，吾等 向氣象支付了6,805,651美元，即根據遠期購買協議吾等應向氣象支付的金額，扣除根據FPA資金額PIPE認購協議向氣象發行的額外股份總數的購買價格； 而氣象向我們支付了預付款缺口的1/2，或625,000美元。

根據遠期購買協議的條款，氣象局於2023年12月向本公司發出OET通告，通知本公司已選擇終止有關所有已發行股份的交易，並向本公司支付合共921,945元。由於上述交易，本公司根據遠期購買協議及FPA資金金額PIPE認購協議發行額外普通股所得款項淨額為1,221,945美元，融資已終止 。

橋接 協議

於2023年9月11日，本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“Bridge 協議”)，向本公司提供500,000美元的短期過橋融資，以待本公司收到來自 其他現有融資安排的資金。

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的，並由其提供資金。

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色， 為免生疑問，他放棄就其票據本金收取應計利息的任何權利，以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或增加其票據本金的權利(“豁免”)。本公司根據其章程成立的審計委員會及全體董事會，包括大多數無利害關係的董事，一致通過了橋樑協議，並認為橋樑協議符合本公司及其股東的最佳利益。

截至2023年12月31日，橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據，反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%，將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券，贖回溢價為債券本金的110%。 於2024年3月，本公司全數償還橋樑協議，金額約683,000美元，相當於本金、贖回溢價及利息。

其他 股票發行和結算安排

Maxim 支付結算協議

於2023年8月10日，本公司與本公司首次公開招股的承銷商Maxim訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，以私募方式向Maxim Partners發行：(A)270,000股普通股 予Maxim Partners以清償本公司根據本公司與Maxim之間於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議下的付款責任；及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股，金額相當於1,127,000美元(“A系列優先股”)。A系列優先股按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加 至18%)，按季度支付，並根據公司的選擇，以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners發行115,000股普通股，豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊 ，以履行承銷協議項下與牛橋首次公開招股相關的付款責任，相當於每股9.00美元的價值，反映分配每股10.00美元的IPO價格。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A系列優先股，按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果本公司截至該日期仍未完成一項或多項股權融資，使本公司的總收益達1,000萬美元或更多，則優先股贖回期限將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股權資本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

贊助商 和解協議

於2023年8月10日，本公司與OAC保薦人有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“保薦人”)，即牛橋保薦人)訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議，本公司以一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私募發行575股A-1優先股 以保薦人為受益人，於2022年11月14日發行本金為575,000美元的本票，以保薦人為受益人，清償本公司的付款義務。A-1系列優先股按年利率5%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加到18%)，每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股股份須受本公司與保薦人之間的登記權利協議的約束。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股，按調整後的原始發行價1,000美元，外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果本公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則可自動延長三(3)個月的期限。如果公司 籌集股本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

認股權證

於2023年12月底至2024年初的不同日期，吾等與多個獨立的第三方認股權證持有人就購買合共1,486,217股本公司普通股的認股權證( “已交換認股權證”)訂立多項獨立認股權證交換協議。根據此等認股權證交換協議，本公司向該等認股權證持有人發行合共1,486,217股普通股，以換取交出及註銷交換的認股權證。根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記要求.

認股權證交換協議形式的副本作為註冊説明書的附件10.28存檔，招股説明書是該説明書的一部分。

在2023年12月和2024年1月，總計154,563股JTAIW認股權證的持有人被行使同等數量的普通股，為我們帶來了1,777,475美元的淨收益。

現金流

截至2023年12月31日，該公司的現金及等價物約為210萬美元，其中包括根據下文所述飛機租賃安排支付的約500,000美元限制性現金。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：

經營活動現金流

2023年用於經營活動的現金淨額增加，主要是由於上文討論的經營虧損增加所致。

投資活動現金流

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為190,998美元，主要涉及本公司對380 Software LLC的投資 ，380 Software LLC是大西部航空有限責任公司與大西部航空服務公司各佔一半股權的合資子公司，以及購買Jet.AI域名。相比之下，2022年投資活動提供的現金淨額為290,488美元，原因是飛機押金回扣增加。

融資活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，主要由發售所得款項淨額 (扣除本公司A規則發售的發售成本)240萬美元推動。該等發售所得款項淨額反映(1)遠期購買協議所得款項約為1,200,000美元及(2)於2023年1月終止的本公司無投票權普通股發售規例後半部分所得款項淨額約為1,200,000美元。從2021年6月至2023年1月，本公司根據A規則進行了發行，在業務合併後發行了8,767,126股，約271,000股普通股和432,000股合併對價認股權證，相當於約660萬美元的毛收入。 此外，2023年，本公司根據橋協議籌集了50萬美元，通過行使認股權證籌集了約100萬美元 ，從業務合併中獲得了約621,000美元的收益。

飛機 融資安排

在2021年11月和2022年4月，該公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃安排。在飛機使用期限內的任何時間，本公司均有權按飛機當時的公平市價向出租人購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備 ，作為抵押質押給出租人，公司在其資產負債表上將其記錄為受限現金，併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備，如果出租人確定相關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止飛機惡化 。租賃安排下的違約事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和維護要求有關的契諾、控制權變更或合併、資不抵債以及本公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。請 參閲公司截至2023年12月31日的年度財務報表附註5，以瞭解有關這些租賃安排的進一步説明 。

2022年6月，該公司收到了直接購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約，這為該公司在租賃成本上獲得了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查後，該公司確定，出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。該公司在作出這一決定時考慮了多個因素，包括但不限於：(1)替代飛機的可用性，(2)飛行員的可用性，(3)飛機註冊用於商業用途的時間，以及(4)相對於所提供的購買價格，與運營飛機相關的經風險調整的終身資本回報。

作業計劃

航空業

公司考慮收購更多飛機以發展業務，目前預計通過出售部分和全部權益、債務/租賃融資和預售飛行時間來為購買此類飛機提供資金。

在2022年第四季度，我們啟動了機上計劃，允許飛機所有者將其飛機貢獻到公司的 包機和噴氣卡庫存中。機載計劃要求一個月的FAA飛機符合Cirrus Aviation Part 135證書， 為期一週的飛行員重新認證課程，用於包機運營和執行有限的管理協議。

軟件

由Jet.AI提供支持的CharterGPT ：我們計劃構建一個自然語言界面包租應用，分別取代iOS/Android 商店中現有的B2C應用。我們聘請了兩名作為外部承包商的人員，他們與我們的CTO合作。我們擁有這些外部承包商為CharterGPT項目產生的所有知識產權的所有權利，而不受限制。外部承包商完成的工作的性質分別涉及App的前端和後端的設計和實現。前端 承包商為App設想並呈現與後端的輸入要求兼容的視覺吸引力和直觀的工作流程。App的工作流程包括但不限於註冊、包機搜索、預訂和支付。後端開發人員 編寫原始計算機代碼，並集成某些開源軟件。有關建議的功能和優勢的更多信息 請參閲本招股説明書中題為“商業-戰略-人工智能.”

Jet.AI 運營商平臺：Jet.AI計劃在名為“Jet.AI運營商平臺”的新SaaS產品套件的旗幟下重組和重新描述其B2B軟件開發工作，如下所示：

關鍵會計估算

正在進行 關注和管理計劃

公司的經營歷史有限，自成立以來一直在運營中蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

在截至2021年12月31日的下半年，公司開始加大創收力度，並持續到2022年和2023年。於未來十二個月內，本公司擬以營運所得資金、股份購買協議下的提款及其他融資安排所得款項作為營運資金。該公司還有能力減少 現金消耗以保存資本。然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃的近期開發和運營範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

業務合併的呈報依據

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即Oxbridge被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此，為了會計目的， 反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票，並伴隨着 資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

基於以下主要因素，JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方：

使用預估的

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與授予的期權的公允價值有關。儘管這些估計數可能存在相當大的變數，但管理層認為所提供的數額是合理的。這些 估計值將持續審核，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的業務中。

收入 確認

在 應用ASC 606的指導時，公司通過以下步驟確定收入確認：

收入來自多種來源，包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售，(Ii)零碎所有權和Jet卡計劃，(Iii)通過Jet Token App(由CharterGPT取代)的臨時包機和(Iv)飛機管理。

根據部分所有權計劃，客户購買噴氣式飛機的所有權份額，以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費和基於使用情況的佔用小時費用。出售飛機的部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買方時確認，這通常發生在交付或所有權轉讓時。

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率，通常是100%預付。

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認，這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收，因此立即確認為當時的收入。

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，公司首先確認合同責任。 合同責任已結清，當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。

公司還從通過公司的預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入，根據該應用程序，公司將根據公司通過該應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價，為客户尋找、談判和安排包機旅行。此外，Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務。截至2023年12月31日，與通過該應用程序預訂相關的遞延收入為268,818美元。

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户，或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司，公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入，作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

航班

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班，收入在每個航段到達目的地時確認。

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外，飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付，其他附帶成本，如餐飲和地面交通費用，按月計費 。當會員完成一個飛行部分時，預付區塊將被遞延並確認為收入。

飛機 管理

該公司為機主管理飛機，以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用，包括維護協調、乘務人員和飛行員，以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本，在此類服務完成時確認為收入 。

飛機銷售

該公司從私人航空業的供應商和其他各種第三方銷售商那裏購買飛機。該公司將採購歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價。銷售額在合併經營報表的收入和收入成本內按毛數入賬。

傳遞成本

在 應用ASC 606的指導時，公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同： 公司可能會收取其有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ，並確定哪些是明確的履約義務。然後，公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務，並在公司確定其作為委託人時，將收入計入第三方成本的交易價格內。

銷售成本

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本，如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718，基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

趨勢 信息

公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州、聯邦和外國政府的政策決策非常敏感。Jet.AI無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動 。不利條件可能包括但不限於：航空業、燃料和運營成本的變化、高管飛行公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空業碳排放法規以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。

生意場

概述

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新結合在一起，這裏也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現，有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

我們 於2018年6月4日成立了公司。我們於2019年9月開發並推出了我們的預訂平臺，以我們的iOS應用JetToken (“App”)為代表，該應用最初的功能是與第三方 承運商安排私人飛機旅行的潛在客户和報價平臺。在收購本田噴氣機後，我們開始出售噴氣卡和飛機的部分所有權權益。在2023年， 我們推出了一款名為CharterGPT的AI增強型預訂應用程序，更詳細地討論了我們的軟件平臺-我們的預訂平臺和CharterGPT“和”戰略--人工智能“下面。

從2023年開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

我們 還通過座位預訂工具通過380 Software LLC為拉斯維加斯金色騎士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飛機。380 Software LLC是我們和Cirrus航空公司的一家按座位包機的合資企業。

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，開發基於第三方飛機的國家噴氣卡計劃，進一步增強Charge GPT的人工智能功能，以及擴展我們的B2B軟件 產品。我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，進一步 增強Charge GPT的人工智能功能，在改變人工智能路線和DynoFlight的基礎上進行擴展。

業務組合

一般信息

2023年8月10日，特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃 完成了“業務合併” ，該協議於2023年5月11日由牛橋收購公司(“Oxbridge”)、Subs和Jet Token合併而成。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州公司，並立即更名為Jet.AI，Inc.，此後，(A)第一合併子公司與Jet.AI，Inc.合併並併入Jet Token，Jet Token在合併後仍作為Jet.AI Inc.的全資子公司 ，以及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(業務合併協議預期的每次合併及所有其他交易，“業務合併”)。

作為業務合併的結果：