根據規則424(b)(3)遞交

註冊 編號333-274666

招股書補充資料1

（依據於2024年4月12日的招股説明書）

移動基礎設施公司

最多37156865股普通股

購股權證2,553,192股普通股

此招股説明書補充資料被用於更新和補充招股説明書上附有的關於我們定於2024年4月26日向證券及交易委員會（the Securities and Exchange Commission）提供的明確關於代理聲明的信息。因此，我們已將代理聲明放在此招股説明書中。

招股説明書和此招股説明書涉及的是在招股説明書內命名的銷售證券的授權持有人和其許可的轉讓者，總計37156865股面值為0.0001美元每股的普通股，包括：

此招股説明書的補充資料更新並補充了招股説明書上的信息，只有和招股説明書（包括任何修訂和補充材料）一起使用才算完整版。本招股説明書的資料僅限於與招股説明書（包括任何修訂和補充材料）相對應的資料。

我們的普通股在紐交所美國有限責任公司交易所上市，股票代碼為“BEEP”。2024年4月25日，我們的普通股收盤價為3.56美元。購股權證不會進行上市交易。

我們是根據證券法規定的2(a)條的新興成長型企業，並受到減少的公共公司報告要求的限制，並且招股説明書以及此招股説明書都符合一個新興成長型企業的發行人的要求。

請參閲招股説明書第9頁開頭的“風險因素”部分，以瞭解在購買我們的證券之前需要考慮哪些因素。

無論是否獲得證券及交易委員會或任何州證券委員會的批准或否決，招股説明書將會發布，該招股説明書內容是否真實或完整。任何罪行都將承擔相應責任。

此招股補充章程的日期為2024年4月26日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

日程 14A

根據14(a)條款的代理聲明

證券交易所法1934年

勾選適當的選框：

Mobile Infrastructure公司

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

Mobile Infrastructure公司 W. 4，30th街 辛辛那提，俄亥俄州45202

親愛的Mobile股東：

誠摯地邀請您參加Mobile Infrastructure Corporation(“我們”、“我們的”或“公司”)的2024年股東年度會議 (股東年度會議)，會議將於2024年6月18日星期二美國東部時間上午9:00 在美國紐約證券交易所舉行。

2023年對我們公司來説是一個轉型的一年。在第三季度，我們完成了與Fifth Wall Acquisition Corp. III的合併交易和將Mobile Infrastructure Corporation，一家馬裏蘭州公司，上市交易於紐約美國證券交易所，這標誌着公司生命週期中的一個重要里程碑。

轉至2024年，我們認為在2023年制定的戰略計劃仍在持續增加，這應該會導致淨營業收入的加速增長。2024年全年，我們預計營業收入為3800萬至4000萬美元，這代表中-single-digit中的有機增長並轉到管理合同的利益。2024年淨運營收入*預計在2250萬至2325萬美元的區間內，中點的年增長率為8%。讓我們一起期待公司發展的更多進展。

2024年度股東大會

本次年會將完全在線上進行直播，以虛擬會議形式進行。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/BEEP2024，在線參加和參與年會，聽取年會直播，提出問題和投票。

在本次年會上，您將被要求 (i) 選舉七位董事加入我們的董事會，並 (ii) 批准Deloitte & Touche LLP作為我們的獨立註冊會計師公司負責公司截至2024年12月31日的財務審計。

隨函附上的2024年股東年會通知描述了這些事項。我們選擇在美國證券交易委員會關於 ``通知和訪問''規則下提供互聯網上的代理材料。我們的代理材料可在www.proxyvote.com上獲取。我們已將年會通知書發送給每位股東，並説明如何在互聯網上獲取我們的代理材料和2023年度報告。請仔細閲讀附上的信息，然後提交您的代理委託書。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，授權您的代理人儘快進行投票非常重要。如果您參加年會，您可以在需要在線投票時撤銷您的代理委託書。

感謝您一直以來對Mobile Infrastructure的支持和持續關注。我們期待您參加我們的年會。

	此致敬禮，
	曼努埃爾·查韋斯三世
	首席執行官兼聯合主席

Mobile Infrastructure Corporation W. 4街30號th街 俄亥俄州辛辛那提45202

2024年股東年會通知書

致・我們的股東：

Mobile Infrastructure Corporation，一家馬裏蘭州的公司（“MIC”，“公司”，“我們”或“我們的”）將於2024年6月18日星期二上午9點，在美國東部時間舉行2024年股東年會（“年會”）。為使更廣泛的股東有參與機會，併為所有股東提供一致和便利的體驗，無論地點如何，年會將以全面在線虛擬會議的形式舉行。股東將無法親自參加股東大會。

如果您是公司於2024年4月19日股東大會記錄日期收盤時的註冊股東或受益股東，則可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/BEEP2024並使用通知可用性或代理卡中包含的16位控制號，在線參加虛擬會議，提交問題並在會議期間通過現場音頻網絡播放投票您的股份。

在年度會議上，我們的普通股持有人將被要求考慮和投票以下議案：

您可以通過虛擬或代理方式投票。我們的每一股普通股均有一票。無論您是否計劃參加股東大會，我們要求您通過以下任一方式投票，以確保您的股份按照您的意願在會議上得到代表：（請參閲附帶代理聲明第2頁上的“ 我該如何投票？”）

本次授權聲明及授權表格連同我們於2023財政年度結束時遞交或交付給股東的10-K表格首先在2024年4月26日左右發出或遞交給股東。

有關於2024年股東大會授權資料的重要通知：本次授權聲明和公司於2023財政年度結束的10-K表格可訪問 www.ir.mobileit.com。

俄亥俄州辛辛那提市

2024年4月26日

	董事會命令
	斯蒂芬妮霍格
	主席，致富金融官，公司祕書和財務主管
	常務祕書

目錄

前瞻性聲明

本代理聲明書第14A日程表中包含的某些聲明是“前瞻性聲明”，即1995年《私人證券訴訟改革法》中的含義。包括“相信”、“期望”、“預見”、“計劃”、“項目”、“估計”、“打算”、“意圖”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“策略”、“目標”、“塔吉特”、“潛力”、“機會”、“前景”、“指引”、“場景”等詞語的聲明是前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及預期、營業收入和淨營運收入預測、關於未來優先事項、股東價值、我們的戰略舉措和我們的目標的假設。這些聲明涉及風險和不確定性，我們不能保證這些聲明將證明正確，也不能保證任何計劃、舉措、投影、目標、承諾或期望能夠或將能夠實現。實際結果和結果可能與這些聲明中所表達或暗示的不同。投資者應仔細考慮我們最新的10-K表第一部分1A“風險因素”中描述的風險和不確定性，以及我們的季度報告或其他隨後提交給證券交易委員會（“SEC”）的10-Q表所記錄的或更新的各種風險因素。所有這些前瞻性聲明僅在其發表之日起擔任。除法律規定外，我們不承擔任何更新這些聲明的義務。本代理聲明中包含信息，並不意味着主題或信息對我們的業務或營運結果具有實質性作用。本文件中 throughout 提及的網站僅供方便參考，並不將所引用內容納入本代理聲明中。

移動基礎設施公司 W. 4街30號th街 俄亥俄州辛辛那提市45202

代理聲明

2018年股東大會

於2024年6月18日星期二舉行

本代理聲明包含關於Mobile Infrastructure Corporation（一家馬裏蘭州公司“MIC”、“公司”“我們”或“我們的”）2024年股東大會（“年度大會”或“會議”）的信息，該年度大會將於2024年6月18日（美國東部時間）上午9:00通過現場音頻網絡直播虛擬舉行。您將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/BEEP2024並輸入包含在我們的通知中的控制號碼，在您的代理卡上或隨附於您的代理材料的説明中，在會議的現場音頻網上虛擬參加年度大會以及投票和提交您的問題。

2023年8月25日（“截止日期”），我們完成了由《合併協議和計劃》（“合併協議”），該協議於2022年12月13日簽署，經《合併協議第一次修正案》，截至2023年3月23日修改，由Cayman Islands豁免公司Fifth Wall Acquisition Corp，III（“FWAC”），Queen Merger Corp. I，一家馬裏蘭州公司和FWAC的全資子公司（“Merger Sub”）以及Mobile Infrastructure Corporation（“Legacy MIC”）擬議的交易。按照合併協議的規定，FWAC被轉換為馬裏蘭州公司並更名為Mobile Infrastructure Corporation（“國內化”）。在截止日期，我們完成了根據合併協議擬議的合併交易，隨着國內化，Merger Sub與Legacy MIC合併（“第一次合併”），Legacy MIC繼續作為存續公司（“第一步存續公司”）並立即在第一次合併生效後，第一步存續公司與FWAC合併（“第二次合併”，以及第一次合併，合併將公司（之前的FWAC）繼續作為存續公司。該交易的關閉在本代理聲明中被稱為“關閉”）。

我們的總執行辦公室通訊地址為Mobile Infrastructure Corporation，地址為Cincinnati，Ohio，4號街30號。^th45202。

所有適當提交的委託書將根據其中的指示進行表決。如果沒有指定任何指示，則將根據我們董事會（“董事會”）的建議對附帶會議通知中所列的每個事項進行表決。您可以在會議之前隨時通過向我們的公司祕書書面通知來撤銷您的委託書。

我們是適用聯邦證券法的“新興成長型公司”，因此被允許遵守某些縮減的上市公司報告要求。作為新興成長型公司，我們在本代理聲明中提供了Jumpstart Our Business Startups Act of 2012允許的規模化披露，其中包括“小型報告公司”所要求的報酬披露要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們不需要就命名的高管的薪酬或進行投票表決以顧問方式尋求批准，或規定此類投票必須進行的頻率。我們將保持新興成長型公司的身份，直到最早為止：

即使我們不再是“新興成長型公司”，我們仍可以保持“小型報告公司”的身份。

網站信息

本授權書中的網站僅供參考。本處提到的網站不納入本授權書。

2024年年度股東大會的一般信息

何時將股權代理資料和附件發送給股東？

我們已選擇通過互聯網為股東提供我們的委託材料。因此，在2024年4月26日或之後，我們將開始郵寄互聯網可用性的通知。我們的委託材料，包括2024年股東大會通知、本委託聲明、附帶的委託卡或用於街頭名下股票的（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。由經紀人、銀行或其他代理人代表您持有的）投票説明書，以及我們的截至2023年12月31日財政年度的10-K年度報告（"2023年年度報告"），將於同一日期在互聯網上向股東提供。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可得性通知，而不是完整的一套代理材料？

根據美國證券交易委員會（"SEC"）制定的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供委託材料，而不是打印和郵寄我們的委託材料。

我們相信遵循這個流程將加快收到這些材料的時間，並有助於降低我們的成本和減少我們的委託材料對環境的影響。因此，互聯網可用性的通知將從2024年4月26日或之後開始寄給記錄持有人和我們普通股的受益所有人。互聯網可用性的通知提供了有關股東如何訪問和查看我們的委託材料的指示，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、委託卡和我們的2023年年度報告，以及如何請求通過郵件將打印的委託材料，包括委託卡，發送給他們的指示。互聯網可用性的通知還提供了表決指示。此外，普通股的記錄持有人可以通過郵寄或電子郵件的方式要求定期收到委託材料的打印形式，以參加未來的股東大會。

誰在徵求我的投票？

我們的董事會正在請求您為年度會議投票。

年度會議的股權登記日期是什麼時候？

確定有權收到股東大會通知並參加股東大會的股東的記錄日期被設置為2024年4月19日營業結束。

我有幾票？

記錄日期每一股普通股股票均有權在會議上投票，不得累積，每一投票事項僅有一票。截至股東大會記錄日期，共發行、流通且有權投票的普通股股票為30,712,690股。

如何進行投票？

如果您是股權登記截至日的股東，則有幾種方法讓您投票或授權代理人代表您進行投票。

無論您是否計劃參加股東大會，我們都建議您授權代理人投票。如果您通過委託書投票，則代理委託書上指定的個人，或者稱為"委託人"，將按照您的指示進行投票。如果您提交了委託書，但未表明任何表決指示，您的投票將根據我們的董事會建議進行投票。通過代理投票不會影響您參加股東大會的權利。投票程序取決於您的股份是以您的名字註冊還是由持有記錄的銀行、經紀人或其他代理人持有。

如果您的股份是直接通過我們的股份轉移代理註冊在您的名字下，或者如果您擁有以您的名字註冊的股票證書，則可以投票：

如果您的股份是以“街頭名稱”（即股份以銀行，經紀人或其他代表持有的名義持有的股份）持有的，則必須向銀行，經紀人或其他代表提供有關如何投票您的股份的説明，並且可按照以下方式進行：

為確保您的投票被計入，請記住按照代理卡，投票指示表或電子郵件通知中所指示的日期和時間提交您的投票。

董事會建議我如何對這些建議進行投票？

計劃進行兩項投票：

年度股東大會上還有沒有在這份代理聲明中列出的需要投票的事項？

在這份代理聲明的日期，我們不知道除該聲明中提到的事項外，大會上是否會有其他適當提出的事項或任何延期 或中止會議，如果您是記錄持有人並已提交代理卡，則代理卡上所列的人將有自主權來為您投票那些事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

可以的。 您可以在年度股東大會前任何時候更改或撤銷您之前提交的代理，或者如果您以虛擬方式參加年度股東大會，在投票通道關閉之前，在年度股東大會上更改或撤銷。

如果 您以記錄持有人的身份持有股票，可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

最近日期的代理卡、互聯網或電話投票將被計入。

如果你持有的股票是由銀行、經紀人或其他代理人持有的，你可以按照他們的指示更改投票説明。

如果我收到了超過一張代理卡怎麼辦？

如果您持有在多個賬户中的我公司普通股的股份，這些股份可能以記名形式持有或以股票持有人的名義持有。請按照每個賬户下的描述進行投票，以確保投票所有股份。“我該如何投票？”我們的章程（以下簡稱“章程”）規定，出席股東大會的股東和代理投票具有表決所需的全部投票權的股東構成股東大會的法定人數。因此，出席年度股東大會的股東和代理投票、代理人未投票的股東以及棄權的股東的票數將被計算在確定法定人數是否存在的目的中。

如何確定法定人數？

正如上文所述，截至年度股東大會的記錄日，我公司普通股發行、流通和有投票權的股份共計30,712,690股，這意味着必須出席股東大會的股東或代理持有15,356,346股普通股，才能確立法定人數。

被投票“贊成”、“反對”、“棄權”或“反對該議案”的股份均視為參加股東大會，以確定法定人數是否存在。代理未投票的股權人也將計入確定法定人數是否存在的人數中。如果沒有法定人數出席，則會議可能會暫停，等到獲得法定人數。

每項事項需要哪種投票才能獲得批准？

（提案1，董事會選舉）

關於董事會選舉，您可以對每個提名董事投票“贊成”，或者在任何提名董事的投票上“不投票”。按照我們的章程，股東在出席提案所在的股東大會並表決的股權的投票比例中，得票數最高的候選人將當選為董事。多數投票僅僅意味着在年度股東大會上得到最多投票的候選人將當選。代理標記為“不投票”和券商未投票不被視為出席提案所在的股東大會並表決該提案的股份，不會影響此提案的結果。如果您提交了一張沒有進一步説明的代理卡，您的股份將根據董事會的建議進行投票。（提案2，獨立註冊會計師事務所的任命獲得批准）

關於Deloitte & Touche LLP擔任我們的獨立註冊會計師事務所，直到2024年12月31日結束的指定提案，您可以投票支持或反對該提案，也可以“棄權”不投票。根據我們的章程，對於出席會議並構成法定人數的出席者所投的肯定票數，需要獲得該事項投票的多數贊成票，才能通過Deloitte & Touche LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所直到2024年12月31日的任命。棄權不會影響該提案的確定結果。如果您提交一張代理卡而沒有進一步的説明，您的股份將根據董事會的建議進行投票。

有關每項提案的投票選擇和批准所需的票數應該選什麼？

下表説明瞭每項提案的投票選擇、投票要求以及放棄和經紀人未投票的影響，假設年會有法定人數的股東出席。

棄權和“券商不投票”如何處理？

棄權和券商不投票均包括在出席會議中的股份數量的確定中，以確定是否構成法定人數。

“券商不投票”是指一位提名人持有股份代表受益所有人並未就某一項提案進行投票，因為提名人沒有該項提案的自由投票權，並未收到受益所有人的投票指示。如果您的股份是由經紀人、銀行或其他提名人以“街頭名義”持有，您的經紀人、銀行或其他提名人需要根據您的指示投票。如果您未向您的經紀人、銀行或其他提名人提供任何指示，則您的經紀人、銀行或其他提名人仍可以就“例行”提案上的某些“自由”項目投票，但不允許對“非自由”或“非例行”項目進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他提名人一項提名人持有股份代表受益所有人並未就某一項提案進行投票，因為提名人沒有該項提案的自由投票權，並未收到受益所有人的投票指示。如果您的股份是由經紀人、銀行或其他提名人以“街頭名義”持有，您的經紀人、銀行或其他提名人需要根據您的指示投票。如果您未向您的經紀人、銀行或其他提名人提供任何指示，則您的經紀人、銀行或其他提名人仍可以就“例行”提案上的某些“自由”項目投票，但不允許對“非自由”或“非例行”項目進行投票。如果您的股份是由經紀人、銀行或其他提名人以“街頭名義”持有，即使您未向該經紀人提供投票指示，您的股份也可用於關於Deloitte & Touche LLP的任命的表決，因為該任命被視為“例行”提案。提案1是“非例行”提案，要求券商未經受益所有人的投票指示就不能投票。批准獨立註冊公共會計師事務所的任命如果您的股份是由經紀人、銀行或其他提名人以“街頭名義”持有，即使您未向該經紀人提供投票指示，您的股份也可用於關於Deloitte & Touche LLP的任命的表決，因為該任命被視為“例行”提案。董事選舉提案1是“非例行”提案，要求券商未經受益所有人的投票指示就不能投票。

這些委託書的代價是什麼？

我們將支付所有代理徵集的費用。我們的董事、高管和員工可以親自或通過電子郵件或其他電子手段，或通過電話來徵集代理。我們將不會為這些服務額外支付董事、高管和員工的任何酬金。我們將要求銀行、券商和其他提名人將這些委託書材料轉發給他們的原則，並獲得授權來執行委託書。然後，我們會為其合理、直接的支出進行報銷。招集委託書的費用將包括向代理人、提名人或受託人報銷郵資和文書費用，以轉交股票的所有實際股東。

投票如何計算？

由會議任命的選舉管理人將統計計票結果，將所有提案的投票結果分開計算。

如何參加每年的會議？

我們將通過音頻Webcast在線舉行年會。截至登記日期為止的任何股東均可通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/BEEP2024在線參與年會。要加入該年會，您需要輸入包含在您的代理材料通知、您的代理卡或隨附代理材料的説明中的16位控制號碼。如果您的股份受經紀人、券商或其他提名人以“街頭名義”持有並且沒有控制號碼，則有權訪問該股東會議的有益所有人可以登錄其經紀人、券商、銀行或其他提名人的網站，並選擇股東信函郵箱以鏈接跳轉到會議。您的經紀人、銀行或其他提名人也應在其提供的投票指示卡上提供説明。即使您計劃在線參加本次年會，我們還是建議您按照本文書中的描述提前進行委託，以便在您決定不參加本次年會時，您的投票將被計入。

年度會議的現場音頻 Webcast 將在美國東部時間上午9:00準時開始。在線訪問音頻 Webcast 將在年度會議開始前約15分鐘開放，以便您登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在開始時間前訪問會議。

如果我需要技術支持怎麼辦？

虛擬會議平臺全面支持運行最新版本的應用軟件和插件的瀏覽器 (Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari 和 Edge) 和設備 (臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)。在年度股東大會開始前15分鐘和會議期間，我們將有一個支持團隊隨時準備協助股東解決訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，您應該致電虛擬會議網站上列出的支持團隊。www.virtualshareholdermeeting.com/BEEP2024。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並在四個工作日內向SEC提交《8-K表格》的正式結果。

董事、高管和公司治理

董事會

我們的業務由董事會管理，目前由七名成員組成。在七名董事中，有五名獨立於紐約證券交易所（“紐交所”）獨立董事的意義之外。每年的股東大會上，我們董事會的每個董事都將被選舉為一年的任期。

在合併完成之日起，我們的每位現任董事和高管都被選為執行董事和/或高管，並且（Brad Greiwe 除外）在合併完成之前曾擔任舊Mic的執行董事和/或高管。

董事會目前的構成

下表列出了截至2024年4月19日，我們每位董事的姓名、年齡、獨立性別和職位：

董事會提名候選人和構成

根據提名和治理委員會的建議，我們提名了Manuel Chavez、Stephanie Hogue、David Garfinkle、Brad Greiwe、Danica Holley、Damon Jones和Jeffrey B. Osher，如果當選，將擔任股東年度大會直到2025年，並在他們的繼任者當選和合格之前，關死亡、辭職或免職。假定所有董事提名人當選，下表列出了截至2024年4月19日我們董事會的成員姓名、年齡及其他特定信息。

* 審計委員會財務專家

有關董事提名的信息

曼努埃爾 查韋斯三世

查韋斯先生自2021年8月以來擔任首席執行官和主席。查韋斯先生自2017年以來一直擔任Bombe Asset Management，LLC（“Bombe”）的首席執行官和 創始人。查韋斯先生還是Color Up，LLC（“Color Up”）的首席執行官和經理。在創立Bombe之前，查韋斯曾是提供停車管理服務的Parking Company of America，Inc.的首席執行官和總裁，並在1999年至2017年間在PCA，Inc.擔任各種職責日益增加的職位。查韋斯先生目前是較大的辛辛那提港務局（Greater Cincinnati Port Authority）的董事會主席，這是一家社區和經濟發展機構，是辛辛那提、俄亥俄州的一所公立技術和社區大學的董事會成員，是得到俄亥俄藝術委員會部分資助的美術館的董事會成員，是辛辛那提區域商業委員會（Cincinnati Regional Business Committee）的成員，該委員會着眼於在大辛辛那提社區實現變革，利用企業高管的獨特資源、領導力和集體資源，為可持續增長和區域繁榮產生長遠積極影響。

我們相信查韋斯先生由於其豐富的房地產經驗和廣闊的房地產行業知識以及與許多房地產公司的首席執行官和其他高級管理人員的關係，有資格擔任我們的董事會成員之一。

斯蒂芬妮 侯格

侯格女士自2021年8月以來擔任MIC的總裁和董事，自2021年10月以來擔任公司祕書，從2021年11月至2022年8月擔任臨時首席財務官，自2022年8月起擔任首席財務官和會計師，自2023年8月起擔任司庫。侯格女士自2020年以來一直是Bombe的管理合夥人。從2017年到2020年，侯格女士是普華永道公司Corporate Finance LLC在紐約的分行經理和董事總經理，該公司專門為國內外客户提供全球剝離和收購的諮詢服務，從2010年到2017年，侯格女士是普華永道公司Corporate Finance LLC的董事。侯格女士還是Color Up的經理。侯格女士目前擔任Public Media Connect，Inc.的理事會主席，該組織是一家擁有俄亥俄州西南最大的公共廣播電視臺會員電視站的非營利組織，是印第安希爾 俱樂部（Indian Hill Club）的董事，這是一傢俬人高爾夫俱樂部。

我們相信侯格女士由於其在金融、資本市場和投資基礎設施和房地產資產方面的豐富經驗，有資格擔任我們的董事會成員之一。侯格女士還是Color Up的經理。

大衞 加芬克爾

加芬克爾先生自2023年1月以來擔任董事會成員。加芬克爾先生自2014年5月1日以來一直是CoreCivic，Inc.的執行副總裁和首席財務官，這是一家公共公司，也是美國最大的合作伙伴式懲教、拘禁和 居住式重新進入設施的所有者。加芬克爾先生曾是CoreCivic，Inc.的財務副總裁和控制器，從2001年2月至2014年5月。從1996年到2001年，加芬克爾先生曾擔任Bradley Real Estate，Inc.的副總裁和控制器，這是一家公開交易的REIT。在加入Bradley Real Estate，Inc.之前，加芬克爾先生曾是KPMG Peat Marwick LLP的高級經理。加芬克爾先生是註冊會計師，擁有聖邦文圖大學（St. Bonaventure University）的工商管理學士學位。加芬克爾先生還擔任中部田納西青少年成就協會（Junior Achievement of Middle Tennessee）的董事會成員及執行委員會成 員，曾擔任該組織財務委員會的主席。

我們相信Mr. Garfinkle有資格擔任MIC的董事，其中包括他在房地產行業和作為公眾公司高管的重要管理和公共公司經驗。

布拉德·格雷維

格雷維先生自2023年8月25日起擔任董事會成員。格雷維先生自2016年擔任FWAC Ventures的管理合夥人，FWAC Ventures是一家風險投資公司。在創立FWAC Ventures之前，格雷維先生於2012年共同創立了Invitation Homes Inc.（紐約證券交易所：INVH），該公司在美國擁有單户家庭租賃房屋，並在2012年至2015年擔任Invitation Homes Inc.的首席技術官。格雷維先生在瑞銀集團AG的房地產，住宿和休閒團隊擔任投資銀行家，從2006年至2007年。他隨後在房地產私募股權方面工作，在Tishman Speyer Properties擔任收購和開發方面的重點投資管理人員，這是一家擁有，經營和開發房地產和管理資金的房地產公司，從2007年到2010年，在一家主要關注全球房地產的私人投資公司Starwood Capital Group ，2010年至2011年。格雷維先生畢業於哈佛大學，獲得經濟學學士學位。

我們相信格雷維先生有資格擔任MIC的董事，其中包括他在房地產和金融行業方面的豐富經驗。

Danica Holley

Holley女士自2021年8月起任董事會成員。Holley女士自2016年3月以來擔任全球醫療REIT Inc.的首席運營官，該公司是一家淨租賃醫療辦公室REIT。Holley女士自2022年5月以來一直擔任Theralink Technologies，Inc.的董事會成員，該公司是一家場外交易的蛋白質組學精準醫學公司，擁有CLIA認證實驗室，專注於多個腫瘤和藥物開發領域。 Holley女士的業務開發和管理經驗超過18年，重點是在國際環境中工作。她在國際方案管理，政府採購和全球業務推出和啟動方面擁有廣泛的經驗。她自2008年4月以來一直擔任Safe Blood International Foundation的執行董事，這是一個非營利組織，幫助發展中國家實現無需輸血傳染的安全和充足的血液供應，監督在非洲和亞洲的國際衞生倡議，包括一個針對埃博拉病毒的響應項目。 Holley女士擔任WorldSpace，Inc.的戰略公司業務拓展總監，該公司提供衞星廣播服務和內容，從1997年至2000年; 2000年至2001年，她在Service-Disabled Veteran-Owned Small Business ISI Professional Services擔任公司和企業市場總監，該公司提供諮詢服務;從1996年到1997年，擔任Tanzus Development的管理職位，作為一家國際貿易公司；從2003年到2007年，SK＆I Architectural Design Group，LLC擔任董事會對住宅和混合用途項目提供設計和服務的公司。

我們相信Holley女士有資格擔任MIC的董事，其中包括她在業務開發和管理方面的重要經驗，包括作為公開交易的REIT的高管。

Damon Jones

Jones先生自2021年8月起任董事會成員。Jones先生自2020年4月以來擔任全球品牌產品提供商寶潔公司的首席通訊官，或P＆G。他自2018年7月至2020年4月擔任P&G的全球通訊和倡導副總裁，自2015年8月至2018年6月擔任P&G全球公司通訊總監。在此之前，Jones先生在P&G擔任了多個職位，並逐漸增加了責任。自1997年以來。

我們相信Jones先生有資格擔任MIC的董事，其中包括他在通信方面的重要經驗和作為公眾公司高管的經驗。

Jeffrey B. Osher

Osher先生自2021年8月以來一直是董事會成員。Osher先生成立了投資管理公司No Street Capital LLC，該公司於2018年成立。Osher先生擔任No Street Capital LLC的管理成員，No Street Capital LLC是Harvest Small Cap Partners的投資經理，L.P.（Harvest Small Cap）和Harvest Small Cap Partners Master，Ltd.（HSCP Master）。在創立No Street Capital LLC之前，Osher先生自2005年至2018年在SEC註冊的投資顧問Harvest Capital Strategies，LLC擔任投資組合經理，自2002年至2005年擔任分析師。在擔任Harvest Capital Strategies，LLC短暫的職業生涯之前，Osher先生是投資管理公司The Dowd Company的分析師，專注於技術和新興增長公司。他自2016年以來一直擔任Seal Family Foundation的董事會成員，這是一家非營利組織，為直接支持海軍特別作戰部隊家庭的特殊計劃籌集資金和籌款。自2017年至2020年，他還擔任紐交所上市的金融技術和註冊銀行控股公司Green Dot Corporation的董事會顧問，並自2020年起擔任該公司董事會成員。 Osher先生還是Color Up的經理。

我們相信Osher先生有資格擔任MIC的董事，其中包括他在金融服務和投資方面的豐富經驗以及他作為高管和公眾公司董事的經驗。

執行官

以下表格列出了截至2024年4月19日的每個高管的姓名，年齡和職位。

高管信息

有關Manuel Chavez，我們的首席執行官，和Stephanie Hogue，我們的首席財務官的信息，請參見本授權代理聲明中的部分“董事提名信息。”

家庭關係

在MIC的執行官和董事之間沒有任何家庭關係。

公司治理

董事會構成

在考慮董事和董事提名人是否具有足夠的經驗、資格、特質和技能，總體上，以使董事會在其業務和結構的背景下有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如董事的個人傳記中所述的信息，以提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能適當的混合。

董事會目前由七 (7) 名成員組成。在 2023 年 8 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日期間，董事會召開了一次會議（包括定期會議和特別會議）。MIC沒有關於董事會成員出席MIC股東年會的出席政策，但MIC鼓勵所有董事出席。

我們的章程（“章程”）規定，董事會的每個成員將由MIC的普通股股東每年選舉一次。MIC認為，最好由MIC的普通股股東每年選舉董事會的每個成員，因為這有助於增加董事會的問責制，使股東有機會每年表達對每個董事的表現的看法，併成為包括MIC的競爭對手在內的許多上市公司的慣例。此外，章程規定，MIC的董事非因去職、增加董事人數或董事死亡、辭職、宣告無力行使職責或其他無力等原因而產生的空缺僅可由剩餘董事中的多數投票決定，並填補董事會任期的剩餘部分。考慮到董事的年度選舉和股東根據公司章程關於事先通知的規定提名董事的能力，MIC認為，賦予董事會填補董事會空缺的專屬權力是明智的，並將增強MIC的長期業務和投資策略。

董事獨立性

根據紐交所美國公司上市標準，MIC的大部分董事必須被董事會肯定資格為“獨立”的。在審核與每個董事或其任何家庭成員與MIC、MIC的高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會已決定：傑弗裏•B•奧舍，丹尼卡·霍利，達蒙·瓊斯，大衞·加芬科和布拉德·格雷韋，這些董事構成董事會的大部分，已滿足紐交所美國公司現行的獨立和資格要求。

董事會在風險監管中的角色

董事會通過審計委員會的定期報告，全方位參與與MIC及其業務有關的風險管理，並通過審計委員會定期與管理層的會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能等，審查和討論MIC業務的所有重要領域，併為董事會總結所有風險領域和適當的減少風險的因素。此外，薪酬委員會和提名和治理委員會將審查和報告它們監督的風險管理領域給董事會。

董事會領導架構

董事會領導結構目前由聯合主席兼首席執行官、獨立聯合主席和董事會三個常設委員會各自的獨立主席組成。

提名和治理委員會和董事會定期審查MIC的領導結構，包括聯合主席兼首席執行官的職位，以確保最好為MIC和其股東服務。提名和治理委員會和董事會認為，對於MIC來説，最有效的領導結構是讓查維茲先生同時擔任聯席主席和首席執行官。查維茲先生作為聯席主席和首席執行官的雙重角色，為董事會與管理層之間搭建了一座橋樑，併為開發和實施我們的戰略倡議和商業計劃提供了統一的領導。此外，董事會認為，聯席主席和首席執行官的組合提供了更清晰地向我們的股東問責並讓一人代表和領導MIC和董事會的機會。此外，董事會認為，當聯席主席和首席執行官角色合併時，其信息流、會議、討論和決策過程更加專注、高效、有效。聯合主席和首席執行官的組合作用由董事會的有效監督和獨立聯合主席和獨立委員會主席的有效監督和獨立性所平衡和增強。此外，董事會認為，獨立董事的執行會議與強有力的委員會制度的使用使其能夠對管理層進行有效的監督。

董事會的委員會

根據馬裏蘭州法律規定，董事會指導公司的業務和事務，並通過董事會會議和常設委員會來進行業務。MIC有一個常設的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，每個委員會都在一份書面章程的規定下運作。此外，當董事會認為有必要或適宜解決特定問題時，會根據董事會的指示成立特別委員會。

MIC的各委員會章程的最新副本可在其網站www.mobileit.com上獲得。在MIC的網站上提供或可通過其網站獲得的信息不視為併入此代理聲明，也不構成此代理聲明的一部分。

MIC的審計委員會章程規定，當適當時，委員會可成立並將權限委託給一個或多個成員的小組委員會。小組委員會將受到適用委員會章程的規定約束。

審計委員會

MIC的審計委員會由布拉德·格雷韋、丹尼卡·霍利和大衞·加芬科（主席）組成。董事會已確定大衞·加芬科符合《S-K條例》401(h)項中定義的審計委員會“財務專家”一詞的要求。MIC的審計委員會成員都具有財務素養、知識淵博、有資格審核財務報表。在做出這一決定時，董事會考察了每個審計委員會成員的經驗範疇和之前和/或當前的就業性質。董事會還確定了這些人員都符合適用紐交所美國公司上市標準和《交易所法》10A-3條規定的獨立性標準。

MIC的審計委員會的主要職責是協助董事會履行以下職責的監督：(1) MIC的會計和財務報告過程；(2) MIC的財務報表和內部控制審計；(3) MIC的合法性和監管合規性要求；(4) MIC的內部審計功能等。根據審計委員會的章程，MIC的審計委員會直接負責任命、報酬、保留和監督以及評估獨立審計師的資格、表現和獨立性，並解決管理層和獨立審計師之間關於財務報告的分歧。獨立審計師直接向MIC的審計委員會報告。

薪酬委員會

MIC的薪酬委員會由傑弗裏·B·奧舍（主席）、丹尼卡·霍利和大衞·加芬科組成。董事會已確定他們每個人都是根據《交易所法》規定製定的16b-3規則中定義的非僱員董事。董事會還確定他們每個人都符合適用的紐交所美國公司上市標準，包括成為薪酬委員會成員的標準和在《交易所法》10C-1條規定的獨立性標準。

MIC的薪酬委員會的主要職責是直接履行，或協助董事會履行，與MIC的首席執行官、總裁、首席財務官以及任何其他高管的績效和薪酬有關的職責，董事會成員的薪酬，以及任何MIC的股權激勵計劃的批准、評估和管理。

提名和治理委員會

MIC的提名和治理委員會由Damon Jones（主席）、丹尼卡·霍利和大衞·加芬科組成。董事會已確定他們每個人都符合適用的紐交所美國公司上市標準和SEC的規則和條例的獨立性標準。

MIC的提名和管治委員會的主要目的是： （1）根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，並向全董事會推薦候選人成為每年股東大會（或選舉董事的特別股東大會）的董事候選人或選定董事; 或在發生空缺時；（2）監督和定期審查MIC的環境、社會和管治（ESG）策略、實踐和政策；（3）擬定並向董事會推薦一套適用於MIC的公司管治準則、商業行為道德準則和相關政策。根據其章程，MIC的提名和管治委員會還負責監督董事會及其委員會的年度評估。

MIC的公司管治準則和審計、薪酬、提名和管治委員會的章程，以及MIC的商業行為準則和道德準則、內幕交易政策和有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴政策均在 www.mobileit.com上張貼，並可免費通過寫信給Mobile Infrastructure Corporation, 30 W. 4th Street Cincinnati, Ohio 45202獲得。

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

MIC的任何執行官都沒有擔任任何擁有一名或多名執行官擔任董事會成員或薪酬委員會（或執行等效職能委員會）的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員（或執行等效職能委員會成員）。

股權指引

我們的董事和高管應該成為股東，並在MIC擁有財務利益。每名非僱員董事都必須持有價值至少為年度非僱員董事報酬的4倍的普通股或普通股等價物。我們的首席執行官必須持有價值至少為其基本工資的6倍的我們普通股或普通股等價物。我們的其他所有被提名高管都必須持有價值至少為其基本工資的1.5倍的我們普通股或普通股等價物。被選舉或委任的所有這些人將有五年時間滿足最低持股要求。對於這個股權指引，"普通股等價物"包括由這些人持有的任何移動基礎設施運營公司（"Operating Company"）的普通單位、LTIP單位或績效單位（無論是否歸屬）。所有當前受到這些股權指引約束的董事和高管都符合規定。

公司管治準則、商業行為行為道德準則

董事會已經制定了公司管治準則，涉及其董事及董事候選人的資格和責任、公司管治政策和適用標準。此外，董事會還制定了一套適用於其所有員工、管理人員和董事，包括其首席執行官、首席財務官和其他高管、負責任的商業行為和倫理準則（"行為準則"）。 MIC的公司管治準則和行為準則的全部文字都張貼在MIC的網站上。MIC打算在其網站上公開任何法律上規定的有關其行為準則條款的修訂或豁免公告，而不是通過提交形式8-K的當前報告進行。

僱員、高管和董事的對衝

MIC的內幕交易政策禁止其高管、董事和僱員對抗潛在的普通股價值變化，例如進行或交易預付的可變式遠期合約、股票掉期、領口、認沽、認購、期權、交易所交易基金（也稱為掉期基金）或與MIC股票相關的其他衍生工具。

董事會、委員會和股東會議

從2023年8月25日（合併完成日期）至2023年12月31日期間：

每位董事出席了他擔任董事期間董事會和其所服務的所有委員會舉行的會議總數的75％。這是指2023年12月31日結束的財年。

自2021年8月擔任公司董事以來，Lorrence Kellar先生於2023年11月去世。董事會和MIC對Kellar先生的離世感到悲痛，他在擔任董事會成員期間為MIC做出了寶貴的貢獻。

雖然我們沒有正式的政策規定董事會成員出席我們的股東大會，但我們鼓勵他們這樣做。MIC以前沒有召開過年度股東大會。

董事提名程序。

提名和管治委員會負責提名董事會及其委員會任職候選人。在考慮是否向董事會或其委員會推薦任何特定候選人，或將其列入董事會提名的董事候選人名單，我們的提名和公司管治委員會考慮提名和公司管治委員會章程和公司管治準則中規定的標準。具體而言，提名和公司管治委員會和董事會根據許多屬性考慮董事候選人，包括：

提名和公司治理委員會還監督技能、經驗和背景的組合，以確保董事會具備執行其監督職能所必需的構成。如上所述，董事會總體和某個候選人的多樣性特徵是提名和公司治理委員會評估董事候選人時考慮的幾個因素之一。然而，一個候選人不會僅僅因為他或她的多樣性特徵而被納入或排除在考慮之外。

在決定是否建議重新選舉董事時，提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去參加董事會會議的情況，以及參與和為董事會活動做出的貢獻。與其年度提名推薦一系列參選人有關，提名和公司治理委員會還可以評估建議重新選舉的那些董事的貢獻和董事會的其他感知需求。

提名和公司治理委員會在確定潛在的董事候選人時，可以考慮來自董事會成員、管理層、股東和其他來源（包括第三方推薦）的推薦。提名和公司治理委員會也可能但不必委託搜索公司以協助其確定公司董事候選人。提名和公司治理委員會不論推薦或推薦來源如何，都使用相同的評估候選人標準。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會尋求具有與我們現任董事相結合的背景和品質的個人，以提供一種技能和經驗混合，進一步增強董事會的效力。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，此類候選人將根據上述相同標準進行考慮和評估。

esg策略

我們認為環境、社會和公司治理（ESG）問題是影響我們業務和投資回報的重要考慮因素。我們相信通過將ESG屬性納入我們的投資分析中，我們對每項投資的風險評估更為完整。

我們希望我們的資產管理團隊考慮ESG因素，如氣候變化、自然資源可持續性、污染和廢物、人力資本、產品安全、社會機會、公司治理和道德問題，以及一系列其他潛在因素，以評估我們的投資長期表現風險。我們已經實施了幾項與ESG相關的舉措，我們相信這些舉措將改善我們業務的長期表現。這些可能包括但不限於：負責任地使用能源，包括可再生能源或LED照明；支持電氣化車輛的採用；通過防風雨和維護促進資產的長期使用壽命；負責任地使用環保產品保持資產外觀；確保董事會和管理團隊（包括我們的資產管理團隊）的成員由具有不同背景和經驗的人員組成。我們的董事會成員由約43％的少數族裔、29％的女性和14％的LGBTQ+成員組成。

為確保納入我們戰略的重要風險考慮因素，我們定期審查自己是否符合ESG最佳實踐。

與董事會溝通

任何股東或任何其他感興趣的方希望與我們的董事會、非管理董事或任何特定個人董事溝通，可以將這類信函發送至移動基礎設施公司的公司祕書處。W。4^th在正常的安全程序通過後，董事會祕書將把這樣的溝通轉發給相關的董事或董事們，如適用。在這方面，董事會已要求排除或適當重定某些與董事會職責無關的項目，如：商業請求或廣告；垃圾郵件和羣發郵件；簡歷和其他形式的工作查詢；垃圾郵件；和調查。此外，過於敵對、威脅、潛在非法或類似不適當的內容也將被排除在外。

提案 1 - 董事選舉

我們董事會目前由七名成員組成，以下七人均目前在我們董事會任職，已經被我們的提名和治理委員會推薦並由我們的董事會提名，以在我們的2025年股東年會和其各自的接任者合法當選之前擔任董事會成員。每位提名人已同意在該代理聲明中被命名。此外，董事會已確定我們的所有董事（除了我們的首席執行官Manuel Chavez和首席財務官Stephanie Hogue之外）都是獨立的，符合適用的SEC和紐交所美國規定。

提名人

我們的董事會提名了Manuel Chavez、Stephanie Hogue、David Garfinkle、Brad Greiwe、Danica Holley、Damon Jones和Jeffrey Osher（統稱“董事提名”）。有關董事提名的更多詳細信息，請參見名為“有關董事提名的信息”部分。“有關董事提名的信息”

董事提名的每個人的選舉都需要獲得表決票中的多數票。棄權和代理人未能投票將對此提案沒有影響。但是，如果董事提名人在股東大會上無法或拒絕擔任董事，那麼代理人有自由裁量權，投票給董事會提名的或董事會建議的提名委員會提名的替代者，或者董事會可以在提名和治理委員會的建議下減少董事會規模和提名人數。

所需投票

董事提名人的選舉需要獲得獲得表決票中的多數票。棄權和代理人未能投票將對此提案沒有影響。

董事會建議

董事會全體一致推薦投票支持每位董事提名人的選舉。

提案 2 - 委任核數師行
獨立註冊公共會計師事務所的任命

我們公司的審計委員會已經任命德勤會計師事務所（Deloitte）為我們的獨立註冊會計師，在截至2024年12月31日的財政年度內擔任獨立註冊會計師。審計委員會和董事會希望讓股東批准審計委員會的任命Deloitte。

雖然我們不需要尋求股東的任命批准，但董事會認為獨立註冊會計師的選擇是股東關注的重要事項，並將公司任命Deloitte提交給股東批准，這是公司的良好企業實踐之一。如果股東未經過批准棄權德勤會計師事務所的任命，審計委員會將考慮股東的投票，可能任命另一家獨立註冊會計師事務所，或決定保持其任命的德勤會計師事務所。

Deloitte的代表將出席股東大會，如有需要，將有機會發表聲明並回答適當的問題。

獨立註冊公共會計師事務所支付的費用

以下表格列出了Deloitte在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內向公司開具的近似總費用：

獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的審核委員會預先批准政策。

我們的審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師執行的所有審計和允許的非審計服務以及審核服務費用和條款，以確保提供這些服務不會損害此會計師事務所的獨立性。

所有審計、審計相關、税務和其他服務均由審計委員會預先批准，審計委員會判斷德勤提供的這些服務與其審計職能的獨立性相容。審計委員會已考慮是否為德勤提供的非審計服務與維護審計師獨立性相容。未獲得以上描述的任何服務是根據《SEC制定的S-X規則2-01(c)(7)(i)(C)》中提供的例外獲得批准的。微乎其微的批准Deloitte的任命需要獲得多數股東的肯定票。棄權對提案沒有影響。在提案中不會出現券商棄權。

所需投票

經董事會全體一致推薦，建議投票支持批准Deloitte為我們在2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議

更換會計師

2023年8月25日，董事會審計委員會批准了Deloitte作為MIC的合併財務報表獨立註冊會計師事務所的聘用。在合併之前，Deloitte曾是Legacy MIC的獨立註冊會計師事務所。相應地，在收盤日，FWAC的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC（“Withum”）被告知將被解僱並由Deloitte取代成為MIC的獨立註冊會計師事務所。

Withum對FWAC截至2022年12月31日和2021年的財務報表以及2022年12月31日截至2021年和期間（從2021年2月19日開始）的財務報表以及相關附註進行了審計，未包含任何不利意見或意見保留，也未因不確定性、審計範圍或會計原則方面被合格或有所修改，除FWAC在2022年的年度報告10-K中披露的關於其作為作為繼續經營的能力存在重大懷疑的控制缺陷。

2021年2月19日至2021年12月31日期間、2021年12月31日結束的年度以及2023年8月25日之後的時期內，Withum在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面與FWAC產生爭議，這些爭議如果未得到解決，將導致Withum在其報告中提到該爭議的主題，或在《證券交易所法規S-K規則304(a)(1)(v)》中定義的可報告事件，除了在2022年的年度報告10-K中披露的關於控制缺陷的實質性季節可能會對FWAC在會計原則、審計或財務報告問題上的決策過程產生重要影響的聲明。

2021年2月19日至2021年12月31日期間、2021年12月31日結束的年度以及2023年8月25日之後的時期內，MIC未與Deloitte就特定交易（已經完成或擬議），應用會計原則的類型或可能出具的審計意見而諮詢，並且Deloitte未向MIC提供任何書面報告或口頭建議，Deloitte認為這是MIC在處理會計、審計或財務報告問題時考慮的重要因素；或者（ii）任何作為爭議主題的事項，如“證券交易所法規S-K”規則304(a)(1)(iv)所述，以及與交換法案規則304相關的説明，或者報告的事件，如證券交易所法規S-K規則304(a)(1)(v)所定義，除在《證券交易所法規S-K規則304(a)(1)(v)》中定義的可報告事件。

MIC向Withum提供了MIC對《超級》8-K表格項4.01做出的披露副本，並請求Withum向證券交易委員會提供一封信函，説明它是否同意MIC在響應《超級》8-K表格項4.01時所作的陳述，如果不同意，説明其不同意的方面。Withum的來信作為展品16.1被納入我們在2023年9月25日向證券交易委員會提交的S-11表格的備案聲明中。

2021年2月19日至2021年12月31日期間、2021年12月31日結束的年度以及2023年8月25日之後的時期內，MIC未與Deloitte就（i）將會計原則應用於特定交易，無論是已完成還是擬議；或者可能在MIC的財務報表上進行審計的類型，或可能出具的審計意見等問題進行諮詢，Deloitte也未向MIC提供任何書面報告或口頭建議以作為邁克作出會計、審計或財務報告問題決策的重要因素；或者（ii）任何作為爭議主題的事項，如“證券交易所法規S-K”規則304(a)(1)(iv)所述，以及與交換法案規則304相關的説明，或者報告的事件，如證券交易所法規S-K規則304(a)(1)(v)所定義。

審計委員會報告

本“審計委員會報告”中包含的信息不應視為“招股材料”或“已歸檔”於證券交易委員會，並且這些信息不應作為1933年修正案（“證券法”）或《交易所法》下的任何文件的基礎，除非我們明確將此信息納入任何此類文件中。

在履行其監督職能的過程中，我們董事會的審計委員會：

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會批准公司截至2023年12月31日的已審計財務報表，以便將其納入公司2023年年度報告10-K中提交給證券交易委員會。

雖然審計委員會有着列在其憲章中的職責（包括監控和監督審計過程），但審計委員會無權規劃或進行審計，也無權確定公司財務報表是否完整、準確或符合普遍公認的會計原則。公司的管理層和獨立審計師有這一責任。

這篇報告由董事會審計委員會成員Brad Greiwe提交。

執行和董事薪酬。

為了實現我們的目標，我們設計並打算根據需要修改我們的薪酬福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵具有才華和合格的高管，這些高管與我們的理念和願望相同，並致力於實現我們的目標。

根據證券法的規定，我們目前被視為“新興成長型公司”，用於SEC的高管薪酬披露規則。因此，我們需要提供總薪酬表、截至財年末的未行權權益獎勵表，以及有關高管薪酬的有限説明。

截至2023年12月31日，我們的具名高管是：

概況報酬表

以下的“總薪酬表”和腳註總結了我們的具名高管在2023年12月31日年度總薪酬（取整到最近千元）。

基本報表-股票獎勵説明

2022財年

基本工資

根據其MIC就業協議（以下定義），Chavez先生在2022財政年度的年薪為60萬美元。Chavez先生在2022財政年度以現金形式收到年薪。根據Hogue女士的MIC就業協議，Hogue女士在2022財政年度的年薪為45萬美元。Hogue女士在2022財政年度以現金形式收到年薪。請參見“—僱傭協議”進一步討論MIC僱傭協議的條款。以下詳細介紹了贈與Chavez先生和Hogue女士的基於績效的股權獎勵（“績效獎金”）。在批准績效獎勵時，薪酬委員會和董事會認識到我們有興趣通過在業務公司授予一定的業績單位，以獎勵、激勵和留住Chavez先生和Hogue女士，以實現長期增值的目標。薪酬委員會和董事會批准的績效獎勵（包括無利益關係的董事），與我們股東的利益保持一致。績效獎勵的主要目標是將Chavez先生和Hogue女士的長期薪酬機會與重大的長期股東價值創造聯繫起來。

股票獎勵

根據與績效獎勵相關的績效單位授予協議（“績效獎金協議”），Chavez先生獲得了1,406,250個業績單位，Hogue女士獲得了843,750個業績單位，這些單位只有當普通股的市價和我們單個普通股的AFFO在績效期內達到規定的目標時才會實現，如後面進一步描述。根據適用的績效獎勵協議，根據Chavez先生和Hogue女士的持續僱傭，如果普通股的市價在授予日至2025年12月31日之間的任何時候達到每股25.00美元（基於90天加權平均價格計算），則他或她各自的業績單位的50%將實現。根據適用的績效獎勵協議，根據Chavez先生和Hogue女士的持續僱傭，如果我們的每股普通股AFFO在2025年第四季度之前的四個連續季度中至少達到1.25美元，然後在2027年12月31日之前的另外四個連續季度中達到1.25美元，則他或她的各自業績單位的50%將實現。在股票分割、股票股利或其他類似調整普通股發行數量的情況下，按照薪酬委員會的酌情權進行調整。薪酬委員會和董事會認為，績效獎勵的實現要求鼓勵Chavez先生和Hogue女士長期持有股權，進一步將Chavez先生和Hogue女士的利益與長期股東價值創造聯繫起來。

績效單位是業務公司的一類會員單位。只有在一年的持有期後，業績單位才能按1：1的比例轉換為普通單位。普通單位可以按1：1的比例換股票，或按我們的選擇以現金方式兑換，根據業務公司的有限責任公司協議（“公司協議”）的規定和受其約束。

如果Chavez先生或Hogue女士因死亡、殘疾或在未能夠維持僱傭的情況下終止了他們的僱傭關係（由MIC僱傭協議定義），則業績單位將由Chavez先生或Hogue女士或他們各自的遺產或繼承人在適用情況下繼續持有，並且將按照適用的績效獎金協議的條款否則實現、不實現、被沒收或被取消。

在2022年8月23日，Chavez先生和Hogue女士分別根據LTIP協議簽訂了協議，贈與了255,319和153,192個LTIP單位，受適用的LTIP協議的規定、限制和條件約束（“2022年8月LTIP單位獎勵”）。在2022年12月13日，Chavez先生和Hogue女士分別簽署了第一修正案，根據該修正案，2022年8月LTIP單位獎勵將在2024年8月25日完全實現，前提是執行人員通過繼續與我們、業務公司或附屬機構保持連續僱傭到實現日，除非執行人員因未能夠實現目標或因受到MIC僱傭協議的規定無正當原因的開除或辭職。在2023年9月，Chavez先生和Hogue女士自願取消了各自的116,170和19,149個LTIP單位。

LTIP單位是業務公司的一類會員單位。一旦獲得，每個LTIP單位可按持有期規定轉換為普通單位。每個在轉換LTIP單位後獲得的普通單位可按1:1的比例由持有人贖回成普通股。我們可以自行選擇，用現金替代發行所有或任何贖回的會員單位的普通股。

財政年度結束後授予的獎勵

如下所述，於2023年2月28日，由於2022財政年度的服務，Chavez先生和Hogue女士共獲得了121,951和76,219個LTIP單位。LTIP單位授予是在2022財政年度結束後進行的，因此，LTIP單位授予列入2023財政年度的摘要薪酬表中。

依據他的MIC就業協議，根據2022財政年度向我們提供服務的薪酬委員會的決定，Chavez先生有資格獲得不超過他基本薪資的33.33%的年度目標獎金。Chavez先生請求通過股權獲得2022年度的年度獎金，薪酬委員會決定此類股權將以LTIP單位的形式提供給Chavez先生。在2023年2月28日，Chavez先生被授予20325個完全歸屬的LTIP單位，作為他的年度獎金目標。

依據他的MIC就業協議，根據2022財政年度向我們提供服務的薪酬委員會的決定，Chavez先生還有資格獲得最多100萬美元的目標股權獎金。薪酬委員會決定這種股權將以LTIP單位的形式提供給Chavez先生。在2023年2月28日，Chavez先生被授予101,626個LTIP單位作為他的目標股權獎金，這些單位將在2023年2月28日的下一個三週年紀念日上平均分配。

依據其MIC就業協議，Chavez先生有資格在2022財政年度為我們提供的服務中獲得不超過其基本薪水33.33%的年度目標獎金（如其在MIC僱傭協議中定義），薪酬委員會決定將其2022年度的年度獎金以股權的形式提供給Chavez先生，薪酬委員會決定了這樣的權益將以LTIP單位的形式提供給Chavez先生。在2023年2月28日，Chavez先生作為他的年度獎金獲得20325個完全歸屬的LTIP單位。

依據其MIC就業協議，Chavez先生還有資格在2022財政年度向我們提供的服務中獲得不超過100萬美元的目標權益獎金，薪酬委員會決定這種權益將以LTIP單位的形式提供給Chavez先生。在2023年2月28日，Chavez先生被授予101,626個LTIP單位作為他的目標權益獎金，這些單位將在2023年2月28日的下一個三週年紀念日上平均分配。

依據其MIC就業協議，Hogue女士有資格在2022財政年度為我們提供的服務中獲得不超過其基本薪水33.33%的年度目標獎金（如其在MIC僱傭協議中定義），她請求通過股權獲得2022年度的年度獎金，薪酬委員會決定此類股權將以LTIP單位的形式提供給她。在2023年2月28日，即她的年度獎金目標，Hogue女士獲得15244個完全歸屬的LTIP單位。

依據其MIC就業協議，Hogue女士還有資格在2022財政年度向我們提供的服務中獲得不超過60萬美元的目標權益獎金，薪酬委員會決定這種權益將以LTIP單位的形式提供給Hogue女士。在2023年2月28日，即她的目標權益獎金，Hogue女士獲得60,975個LTIP單位，這些單位將在2023年2月28日的下一個三週年紀念日上平均分配。

2023財年

基本工資

根據其MIC僱傭協議，Chavez先生在2023財政年度的年薪為60萬美元。Chavez先生選擇以股權方式收取其年度基本薪酬，薪酬委員會決定此類股權將以LTIP單位的形式提供給Chavez先生。在2024年1月10日，Chavez先生獲得了164474個LTIP單位，代表他在2023財政年度的基本薪酬。根據其MIC就業協議，Hogue女士在2022財政年度的年薪為45萬美元。Hogue女士以現金形式收到了年薪。請參見“—僱傭協議”進一步討論MIC僱傭協議的條款。“—僱傭協議”以進一步討論MIC就業協議的條款。

現金獎金

根據Hogue女士的MIC僱傭協定，她有資格獲得不超過她的基本工資33.33％的目標年度獎金，由薪酬委員會確定，以表彰她在2023年為我們提供的領導服務與合併的完成相關，薪酬委員會確定Hogue女士的2023年度獎金應超過她的33.33％目標年度獎金。 Hogue女士於2024年1月10日以現金形式獲得了2023年度獎金。

年度結束後授予的獎勵

如下所述，於2024年1月，Chavez先生和Hogue女士各獲得了485,098個LTIP單位（包括（i）164,474個LTIP單位，取代其2023財年的60萬美元基本工資，如上所述，以及（ii）46,501個和274,123個LTIP單位，分別表示其2023年度獎金和股權獎金，如下所述），分別獲得了156,250個受限制的股票單位，以表彰他們在2023會計年度為我們提供的服務。 LTIP單位和受限制的股票單位授予於2023年會計年度結束後，因此，LTIP單位和受限制的股票單位授予未反映在2023財年的總薪酬表中。

根據Chavez先生的MIC僱傭協定，他有資格獲得不超過其基本工資33.33％的目標年度獎金，由薪酬委員會確定，以表彰他在2023年為我們提供的服務。 Chavez先生要求以股權形式獲得他的2023年度獎金，薪酬委員會確定這種股權是LTIP單位的形式。 2024年1月10日，Chavez先生獲得了46,501個完全歸屬的LTIP單位作為他的目標年度獎金。

根據他的MIC僱傭協議，Chavez先生還有資格獲得不超過100萬美元的目標股權獎金，以表彰他在2023年為我們提供的服務。薪酬委員會確定這種股權是LTIP單位的形式。 2024年1月10日，Chavez先生獲得了274,123個LTIP單位作為他的目標股權獎金，這些單位將在2024年1月10日的下一個三週年紀念日平均分配。

此外，於2024年1月12日，Chavez先生獲得了64,114個LTIP單位，作為截至2021年12月31日的會計年度未清償基本工資的支付。

根據Hogue女士的MIC僱傭協定，她有資格獲得不超過60萬美元的目標股權獎金，以表彰她在2023年為我們提供的服務。薪酬委員會確定這種股權是受限制的股票單位的形式。 Hogue女士於2024年1月10日獲得了156,250個受限制的股票單位，這些單位將在2024年1月10日的下一個三週年紀念日平均分配。

2023會計年度結束時的未解決的股權獎勵

下表列出了所有指定高管於2023年12月31日持有的未解決股權獎勵的某些信息。

終止或控制變更可能的支付

MIC就業協議以及某些 LTIP Unit 和限制性股票單位授予協議規定，我 們的指定高管在某些情況下在符合某些資格性終止的情況下與MIC(定義見MIC僱傭協議)有關的事項，包括在MIC變更控制(正如在下面的MIC就業協議中進一步描述的那樣)之後。

就業協議

2021年8月25日，我們與Manuel Chavez, III和Stephanie Hogue分別簽訂了MIC就業協議(經修改)。薪酬委員會在2021年僱傭了一家獨立薪酬諮詢公司，以協助確定Chavez先生和Hogue女士在MIC就業協議下的薪酬計劃。

以下是MIC就業協議條款的簡要概述和討論:

期限-每個MIC就業協議都提供一個從就業生效日期(如MIC就業協議中所定義)開始的三年期限，並在此日期的第三週年結束。此後，受僱期根據情況延長相繼的一年期，除非執行官或我們之間的一方在現有期限結束前至少提前九十(90)天向另一方發出不續訂通知。

薪酬- MIC就業協議規定首席執行官和總裁的年度初始基本工資分別為60萬美元和45萬美元。首席執行官和總裁將有資格獲得不超過其基本工資的33.33%的目標年度獎金，並且每個人將有資格獲得不超過100萬美元和60萬美元的目標年度權益獎勵，分別為受限普通股。每個年度權益獎勵將以三年的年度分期進行授予。每個目標年度激勵獎勵和每個年度目標權益獎勵的支付和歸屬條件將由薪酬委員會決定。首席執行官和總裁有權選擇以受限普通股的形式獲得其基本工資和目標年度獎金支付。薪酬委員會有權酌情授予MIC就業協議中規定的任何薪酬，以普通股或運營公司的成員單位，包括LTIP Unit和Performance Units形式。每個執行官都有資格參加我們為員工提供的員工福利計劃，並按照其各自的MIC就業協議中所規定的條件獲得某些其他福利。此外，首席執行官和總裁有權獲得分別為200萬美元和120萬美元的尚未歸屬限制性普通股，此類股票僅在發生流動性事件(定義如MIC僱傭協議中所定義)的三年內歸屬，前提是首席執行官和總裁在流動性事件日期仍在我們公司工作，除非這樣的官員認為其中一個合理原因(在MIC就業協議中定義)是在流動性事件之前或之後的180天內無故被我們終止或辭職。薪酬委員會僱傭了一個獨立的薪酬諮詢公司，以協助確定首席執行官和總裁的薪酬計劃。

現金披露中賺取或支付的費用

MIC僱傭協議的第一次修正案(“第一次修正案”)於2022年8月23日簽署。根據第一次修正案的條款，Chavez先生和Hogue女士承認：(i)根據LTIP協議向Chavez先生和Hogue女士授予的LTIP Units代替了我們根據協議中規定的限制性普通股獎勵步驟向他們發放的限制性普通股；和(ii)董事會的薪酬委員會有權授予任何根據MIC僱傭協議以普通股或運營公司成員單位形式的薪酬。

解僱支付。MIC僱傭協議規定，受僱官員在符合僱傭協議中規定的資格終止後(被稱為“資格終止”)，將根據其當前年度基本工資總額和終止前一年度(稱為“總現金補償”)的目標獎金金額(如MIC僱傭協議中定義)的乘積，獲得以總現金補償的倍數為基礎的遣散費用。如果符合資格終止是由執行官死亡或殘疾引起的，則執行官將獲得總現金補償的1倍遣散費。如果執行官沒有Cause被解僱，執行官基於合理原因辭職或我們選擇不續訂MIC僱傭協議的期限，那麼執行官將獲得2倍總現金補償的遣散費。如果斯MIC變更控制前後的任何符合資格終止發生，執行官將獲得3倍總現金補償的遣散費。

在應支付遣散費的情況下終止，MIC就業協議還規定，執行官將有權獲得(a)終止日期之前尚未支付的基本工資; (b)任何到終止日期為止已獲得的限制性普通股，(c)所有其他股權獎勵，以時間為基礎進行的歸屬，將在終止日期時全部歸屬; (d)健康保險，包括COBRA，之後的18個月內遣散日期; 和(e)未支付的業務費用的報銷。

非競爭、非招聘和保密。MIC僱傭協議規定，在執行官與我們的僱傭終止之後的兩年內，每個執行官都不得招募我們的僱員或顧問，或與我們的客户、供應商或其他與我們業務往來的方面進行任何業務。

根據MIC僱傭協議，每個執行官已同意在解僱後的兩年內不與我們競爭。每個MIC就業協議還包含有關保密信息、公司財產和特定其他事項的契約。MIC僱傭協議還包含一項不貶低的契約。

董事補償

2023財年，每個獨立董事賺取$70,000的年度費用，按實際職務年限計提。獨立聯席主席賺取另外($15,000)，審計委員會主席賺 ($15,000)，而薪酬委員會和提名和治理委員會的主席(按實際職務年限計算)賺取($10,000)。對於2023財年，董事會決定獨立董事將以限制性股票單位的形式獲得其年度報酬。

所有董事會成員均收到基於參加董事會會議產生的合理支出的報銷金額。同時，我們僱用的董事不會因為作為董事會成員提供的服務而獲得任何報酬。

2024年1月10日，薪酬委員會和董事會分別批准了與我們的非僱員董事有關其2023財年應計但未付的董事報酬費的長期激勵權益獎勵。

以下表格呈現了有關我們獨立董事薪酬的信息，截至2023年12月31日:

養老計劃和健康福利福利

完成併購後，我們的高管將有資格參加為員工提供的健康保險、人壽保險、殘疾福利計劃、其他福利計劃和養老計劃。

2023年激勵獎計劃

截至2023年12月31日，我們實施Mobile Infrastructure Corporation和Mobile Infra Operating Company，LLC 2023激勵獎計劃（以下簡稱“激勵獎計劃”）。以下表格提供了我們的激勵獎計劃的權益獎勵的未行使情況。

激勵獎勵計劃的目的是通過將員工、顧問和董事的個人利益與股東的利益相聯繫，併為這些人才提供卓越表現的激勵，以幫助MIC和經營公司的成功和價值的提升，並提高視狀MIC的成功與經營公司的運作密切相關的判斷、興趣和特殊努力。激勵獎勵計劃的進一步目的是為MIC和經營公司及其子公司的靈活性提供支持，以激勵、吸引和保留那些對MIC和經營公司及其子公司的成功運營的判斷、興趣和特殊努力具有重要依賴性的人才。

激勵獎勵計劃的重要特點描述

本節概述了激勵獎勵計劃的某些重要特點。摘要應引用激勵獎勵計劃的完整文本，以免誤解。

資格和管理

MIC、運營公司及其子公司的員工、顧問和董事將有資格根據激勵獎勵計劃獲得獎勵。該激勵獎勵計劃由MIC補償委員會管理，該委員會可以將其職責和責任委託給董事會的另一個委員會或小組，但受限於《證券交易法》第16條和/或適用的證券交易所規定的某些限制。董事會管理非員工董事的獎勵。計劃管理員有權根據激勵獎勵計劃的明確條款和條件，作出所有決定和解釋，規定所有表單、制定所有規則來管理激勵獎勵計劃，並設置激勵獎勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

股票（或利潤權益單位）可用於獎勵

根據激勵獎勵計劃授權發行的普通股（或利潤權益單位）總數為3,000,000股，此外還可發行的普通股（或利潤權益單位）數如下：

激勵獎勵計劃下可發行另外687,500股普通股（或利潤權益單位），應符合以下歸屬條件：

如果在本節第一段中描述的激勵獎勵計劃下授予的獎勵出現被取消、終止或者由於任何原因過期（在未行使或對整個獎勵付款的情況下），則任何涉及此類獎勵的普通股（或利潤權益單位）可以再次使用，作為激勵獎勵計劃下的新授予，並且在適用於Code第422節和其下制定的法規下，普通股可以作為激勵股票期權發行。但是，以下普通股不能添加到激勵獎勵計劃授權的普通股（或利潤權益單位）中：（a）行使期權或結算期權時披露或保留的股份用於支付行權價格或税務代扣；（b）存放在SAR中的股份，這些SAR在行使時沒有發放用於SAR的股票結算；或（c）以行權產生的股份被MIC回購後。

在假定或替代符合資格的權益計劃授權或已發行的獎勵下發放的獎勵不會減少激勵獎勵計劃授權的普通股（或利潤權益單位）數量。對於在任何日曆年中授予任何一個參與者的一個或多個獎勵，激勵獎勵計劃未規定普通股（或利潤權益單位）的最大數量。

獎勵類型

激勵獎勵計劃提供了股票期權授予，包括激勵股票期權（“ISOs”）和非法定股票期權（“NSOs”），限制股份，股利等效獎勵，股份支付獎勵，限制性股份單位（“RSUs”），績效獎勵，績效股票獎勵，其他激勵獎勵，利潤權益單位（包括業績單位和LTIP單位）及SAR。還未確定將授予特定個人的獎勵類型或數量。激勵獎勵計劃下的某些獎勵可能構成或提供對報酬的推遲，受《Code》第409A節的約束，該節可能對這種獎勵的條款和條件施加額外的要求。所有獎勵都將在獎勵協議中詳細説明，並詳細説明所有獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款。獎勵通常以普通股結算，但計劃管理員可以規定以現金、普通股、利潤權益單位或以上方式結算任何獎勵。下面簡要描述了每種獎勵類型。

Certain Transactions

計劃管理員有廣泛的裁量權，以公平調整激勵獎勵計劃的規定，以及現有和未來的獎勵的條款和條件，以防止預期的福利被稀釋或擴大，並促進有關Common Stock的某些股票股息等股票交易所影響的交易和事件的必要或有益變化。此外，在與MIC股東進行的某些非對等交易（稱為“股權重組”）的情況下，如果計劃管理員將對激勵獎勵計劃和優秀獎勵進行公平調整。如果MIC的控制權發生變化（根據激勵獎勵計劃的定義），則繼承實體可以承擔優秀獎勵或替代具有經濟等價物的優秀獎勵；但是，如果繼承實體拒絕承擔或替代部分或全部優秀獎勵，則可以由董事會酌情決定在交易完成時所有這些獎勵都得到實現。個人獎勵協議可能會提供其他加速歸屬和付款條款。

重新定價；計劃修正和終止；計劃下獎項的持續時間

董事會可以隨時修改或終止激勵獎勵計劃；但是，除了與MIC的資本結構相關的某些更改之外，如果股票期權或SAR的價格每股股份超過股票的公允市場價值，在將發行的股票數量（或利潤權益單位）增加到激勵獎勵計劃或發行非員工董事的獎項的限制上，需要股東批准任何增加或“重新評估”任何股票期權或SAR，或取消任何股票期權或SAR，並用現金或其他獎項替代。不得授予任何獎項根據激勵獎勵計劃的規定，該計劃的董事會採取的日期為十週年紀念日之後。

外國參與者，可轉讓性和收回權

計劃管理員可以修改獎勵條款，建立子計劃和/或調整獎項的其他條款和條件，受限於上述股票限制，以便使其符合美國以外國家的法律和/或證券交易所規則的授予獎項。在未成熟之前，根據激勵獎勵計劃授予的獎勵通常不可轉讓，並且僅由參與者行使。有關涉及與激勵獎勵計劃下的獎項相關的税收預扣、行權價格和購買價格義務的問題，計劃管理員可以行使其自行決定只接受現金或支票、滿足特定條件的Common Stock股票、市場賣出訂單或其他適當考慮。

計劃管理員可能根據獎勵條款對其進行修改，建立子計劃和/或調整其他獎項條款和條件並進行調整，受制於上述股票限制，以便使激勵獎勵計劃符合美國以外國家的法律和/或證券交易所規則。有限的例外情況是針對遺囑規劃，國內關係命令，某些受益人指定以及繼承和分配法律，一般而言，在未獲得歸屬資格之前，不得轉讓激勵獎勵計劃下的獎項，並且僅由參與者行使。有關在激勵獎勵計劃下產生的税收預扣，行權價格和購買價格義務的問題，計劃管理員可以自行決定是否接受現金或支票，滿足特定條件的Common Stock股票，“市場賣出訂單”或任何其他其認為適當的考量。計劃管理員可以根據獎勵條款或要求參與者通過單獨的書面或電子文書同意，如果參與者隨時或在指定時間內（a）從事競爭性活動，進行與MIC，Operating Company或MIC的任何子公司不利，相反或有害的行動等活動，或（b） incur申請原因的，請任何收到或行使獎勵的收益，收益或其他經濟利益，或任何收到或轉售任何與獎勵相關的Common Stock股票，必須退還給MIC，獎勵將終止，並且任何未行使的部分獎勵（無論是否歸屬）將被收回。

收回政策

該公司對於在2023年10月2日或之後授予給我們“高管”（根據證券交易所法案第10D-1條和NYSE美國公司指南第811條所定義的術語）的激勵性補償採用了收回政策。根據本政策，“激勵性補償”是指任何基於達到財務報告指標（包括股票價格和總股東回報）而授予，獲得或獲得的補償。在影響了上述激勵性補償計算的財務報告措施的會計重新調整的情況下，本政策要求收回實際收到的補償金額超過根據重新制定的財務結果計算的補償金額的金額。

Certain Relationships and Related Person Transactions.

Certain Relationships and Related Party Transactions — FWAC

FWAC Ordinary Shares

2021年2月24日，FWAC向第五牆收購贊助方III LLC(“Sponsor”)發行了4,312,500股FWAC B類普通股，每股面值為$0.0001(“B Shares”) 。以25,000美元的價格向第五牆收購贊助方III LLC支付成本和某些FWAC的開支。2021年4月，FWAC進行了一次股本擴大，導致共計7,187,500股FWAC B類股份，每股普通股的累計購買價格約為$0.003；由於德意志銀行證券公司、高盛公司和美洲銀行證券公司（FWAC IPO承銷商）部分行使超額配股選擇，贊助人後來沒收了312,500股FWAC B股，導致還剩下6,875,000股FWAC B股。所有的股份和相關金額都進行了重述以反映股本擴大。2021年5月24日，贊助人向Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma和Amanda Parness每人轉讓了30,000股FWAC B股。

FWAC IPO承銷商行使超額配股選擇後，贊助人沒收了312,500股FWAC B股。轉讓給FWAC董事會成員的股份不受沒收規定的限制。FWAC B類股份（包括可轉換的FWAC B類股份）在受到某些有限例外的限制的情況下，持有人無權轉讓、分配或出售。

根據那份《信函協議》（下稱“《附屬協議》”），FWAC、贊助商和Legacy MIC長期投資公司(“Legacy MIC”) 按照以下形式沒收了100,000股FWAC B類股票：(i) 50,000股普通股將在任何連續交易5天期間的每股普通股加權平均價格達到或超過13.00美元時贖回，(ii) 50,000股普通股將在任何連續交易5天期間的每股普通股加權平均價格達到或超過16.00美元時贖回。

贊助商在FWAC IPO的同時以每股10.00美元的價格購買了907,000股FWAC A類普通股，面值為$0.0001(“FWAC A股”)，以總計9,070,000美元的價格進行了私募，即私募股份。私募股份與FWAC IPO出售的FWAC A股份完全相同，但存在某些有限的例外，如FWAC IPO招股書中所述。

在交易結束前，贊助商持有2,020,000股FWAC普通股(包括Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma和Amanda Parness持有的120,000股FWAC B股份)，這些股份在交易完成後按比例轉換成了2,020,000股普通股。

尋找和諮詢費用和行政支持協議

交易完成前，FWAC的董事、贊助商和FWAC官員及其各自關聯方未收到任何形式的報酬，包括尋找和諮詢費用。但是，這些個人在FWAC代表之前或在其連接之後為其開支招攬目標企業和進行合適的業務組合的盡職調查等活動累積的差旅費是獲得報銷的。FWAC的審計委員會每季度審核了向贊助商、官員、董事或FWAC或贊助商的關聯公司發放的所有支付款項。

FWAC於2021年3月17日與Fifth Wall Ventures Management, LLC簽訂行政支持協議，Fifth Wall Ventures Management, LLC同意向FWAC提供辦公室空間、祕書和行政服務，以10,000美元/月的價格交換。與交易終止有關的行政支持協議已經終止。

本票

在2021年2月24日，贊助商同意以票據形式向FWAC貸款總計多達300,000美元。這筆貸款不計息，且在FWAC IPO完成後償還。FWAC通過FWAC IPO募集了約109,000美元。FWAC在FWAC IPO交易成功關閉時全額償還了該票據。

私募股份

FWAC與FWAC B股(包括FWAC B股轉換後可發行的股票)和私募股份簽署了註冊和股東權利協議。此外，註冊和股東權利協議授權FWAC，通過贊助商向FWAC董事會提名一名人員，但需滿足某些最低持股要求。註冊和股東權利協議已在簽署《註冊權利協議》（下稱“註冊權利協議”）之後終止，該協議於2023年8月25日由MIC、MIC的某些前股東、FWAC的某些前董事、贊助人、HSCP Strategic III, L.P.(“HS3”)、Harvest Small Cap、HSCP Master等實體控制，受Jeffrey B. Osher、MIC的董事Aldo Zucaro和Bombe-MIC Pref, LLC(“Bombe Pref”)控制(下稱“優先發行人”)，由Manuel Chavez, III控制並由Stephanie Hogue擔任成員的實體組成的優先發行人就FWAC B股份一事簽署協議。

2系列優先股

2023年6月15日，優先發行人與FWAC簽署了訂閲協議，在FWAC的優先發行人認購了總共46,000股面值為$0.0001每股(“2系列可轉換優先股”)的2系列可轉換優先股，價格為每股1,000美元，總計4,600萬美元(“優先股份支援”)。優先股份支援在交割日期上進行實了。2023年12月31日，2系列優先股換股成了13,787,462股普通股，每股的實際購買價格為約3.34美元。 Chavez先生和Hogue女士受益於6,000股2系列可轉換優先股，約佔尚未發行2系列可轉換優先股的13.0%，轉換後佔尚未發行的普通股的1,798,364股，其中包括髮行給優先發行人的163,487股普通股(以每股1,000美元的票面價值(“分紅”)計算)。Osher先生受益於40,000股2系列可轉換優先股，約佔未發放2系列可轉換優先股的87.0%，轉換後佔尚未發行的普通股的11,989,098股，其中包括髮行給HS3的1,089,917股普通股(以分紅計算)，該分紅是在2023年12月31日由2系列優先股股東換股而來。

贊助商協議和附屬協議

FWAC與FWAC的官員和董事以及Legacy MIC簽署了贊助商協議(“贊助商協議”)，該協議於2022年12月13日簽署(於2023年5月11日和6月15日修訂)。根據贊助商協議，FWAC的官員和董事同意放棄其創始人股票的某些反稀釋和轉換權。

根據贊助商協議，贊助商也同意對其200萬股FWAC B類股份的持有權進行某些限制，該股份最初以每股約0.003美元的價格購買並按比例轉換為2,020,000股普通股（“創始人股份”），具體規定如下：(a)當公司普通股在交易完成後的任何連續5天期間的每股加權平均價格達到或超過13.00美元時，1,000,000股創始人股票將解禁（如果在2026年12月31日之前未解鎖，則該操作將被取消）,(b)當公司普通股在交易完成後的任何連續5天期間的每股加權平均價格達到或超過16.00美元時，1,000,000股創始人股票將被解禁(如果在2028年12月31日之前未解鎖，則該操作將被取消)，(c)贊助商共提供4,755,000股創始人股票，用於結算；除非FWAC (或其繼承者)完成了清算、併購、資本股票交易、重組或其他類似交易導致MIC(或其繼承者)所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，否則在交易之後描述的(a)和(b)條款中的創始人股票日期不會解禁。

在交割日且將交割之前，FWAC，發起人和Legacy MIC簽署了股東回函協議，規定發起人持有的100,000股創始人股立即在交割之前無條件取消。

特定關係和關聯交易 - Legacy MIC

股權購買和出資協議及其中涉及的交易

2021年1月8日，Legacy MIC與Mobile Infra Operating Partnership, L.P.（“Operating Partnership”）, Michael Shustek，Vestin Realty Mortgage I, Inc.，Vestin Realty Mortgage II, Inc.和Color Up簽訂了股權購買和出資協議（“購股和出資協議”）。根據該協議，Legacy MIC收購了三個多層停車庫，總面積約為1,201,000平方英尺，其中包括位於俄亥俄州辛辛那提市約765和1,625個停車位和位於伊利諾伊州芝加哥市約1,154個停車位以及提供實時MIC資產表現信息的專有技術。此外，Operating Partnership按每股11.75美元的價格發行共計7,495,090股名為“普通單位”的有限合夥人利益。Legacy MIC還承擔了約為4450萬美元的長期債務。

此外，Operating Partnership按每股11.75美元的價格發行了7,495,090個“普通單位”的有限合夥人利益，以本次交易成本淨額84.1美元出售。收到的交易金額包括3500萬美元的現金和價值約9880萬美元的三個停車資產以及價值400萬美元的技術。此外，Legacy MIC向Color Up發行了遺產MIC Common股票認股權，以每股11.75美元的價格購買多達1,702,128股Legacy MIC普通股票，總價值高達2000萬美元。與購股和出資協議相應的，Legacy MIC向Color Up發行了一份為期一年、股票期權價等於11.75美元的、加權7%利率美元可轉換認股附條件高債項。

與購股和出資協議交割相關的，Dawson先生、Aalberts先生和Shustek先生辭去了Legacy MIC董事的職務，Manuel Chavez III、Stephanie Hogue、Jeffrey B. Osher、Lorrence T. Kellar和Damon Jones（“Color Up指定董事”）和Ms. Holley被選為董事。尤其是，Chavez先生當選主席並於2021年8月25日成為Legacy MIC首席執行官。Ms. Hogue被任命為Legacy MIC總裁和董事，在2021年8月25日生效。Mr. Osher，Color Up的第三位經理人，於2021年8月25日加入董事會，且他是Color Up的成員HS3的控制方之一。

Color Up成立的目的是實現購股和出資協議中的交易，並投資Legacy MIC Common股票。

Legacy MIC董事會特別委員會已在購股和出資協議交割前批准購股和出資協議。

根據購股和出資協議提出的要約收購。

根據購股和出資協議，Color Up同意在購股和出資協議交割後儘快啟動要約收購，以每股11.75美元的價格淨價現金購買多達900,506股Legacy MIC Common股票，不含利息，應納税款除外（“要約收購”）。Legacy MIC同意在購股和出資協議交割之前推薦Legacy MIC的股東接受要約收購，並採取一切必要措施，確保要約收購提供説明書分發給Legacy MIC的股東。如果Legacy MIC的股東招標的股份數量少於要約收購金額，Legacy MIC同意根據Color Up的唯一決定，向Color Up提供公司後備票據（在購股和出資協議中定義），以便在考慮要約收購和公司後備的情況下，Color Up可取得等於要約收購金額之和的股票數量。

2021年10月5日，Color Up根據《收購要約》，開始以每股11.75美元的價格收購多達900,506股Legacy MIC Common股票，並在2021年10月5日提交給證券交易委員會的附表TO中附帶受讓信和附表。Legacy MIC董事會建議Legacy MIC股東接受Color Up的要約收購。在2021年11月5日要約收購期滿之後，Color Up根據每股11.75美元的價格接受購買組合共878,082股有效招標但未有效撤回的Legacy MIC Common股票，或支付了總共10,317,468美元的代價。同樣，在2021年11月8日，Legacy MIC和Color Up簽署了認購協議，根據此協議，Color Up以每股11.75美元的價格購買了未在要約收購中招標的餘下的22,424股Legacy MIC Common股票，總代價為263,482美元。

Legacy MIC同意在要約收購過程中為Color Up支付因要約收購產生費用和開支的費用。

股東協議

Legacy MIC於2021年8月25日與Color Up簽訂了股東協議（“股東協議”），規定在某些公司交易中，需要得到一名現任董事及Color Up指定董事的多數同意。

《股東協議》中還包含某些限制條款，限制Color Up在除其他事項外從事購買（或提出或對購買）Legacy MIC Common股票或可轉換為Legacy MIC Common股票的任何證券或Legacy MIC的任何資產等活動。此外，Legacy MIC同意，在Legacy MIC提議發行其他證券時，Color Up有權購買一定數量的證券，以使其擁有的股份不會被髮行其他證券稀釋。

根據《股東協議》的規定，在Legacy MIC Common股票首次公開發行或在全國證券交易所上市六個月後，除受許可的例外情況外，禁止Color Up出售或轉讓其Legacy MIC Common股票。根據《股東協議》的規定，傳遞Color Up的Legacy MIC Common股票到受許可的受讓人（定義為股東協議中包括任何Color Up成員的範圍內）是可以接受的。

《股東協議》的條款在交割時終止；然而，在成為Common股票和任何可轉換為Common股票的股票之前，限制Color Up出售Legacy MIC Common股票或任何可轉換為Legacy MIC Common股票的傳遞規定適用於Legacy MIC Common股票和任何可轉換為Legacy MIC Common股票的共同股份在交割後的六個月內。2024年2月25日，傳遞限制規定到期。

税務事宜協議

2021年8月25日，Legacy MIC、Operating Partnership和Color Up簽署了税務事項協議（“ 税務事項協議”），根據協議，Operating Partnership同意向（a）Color Up，（b）任何持有Common Units並從Color Up以某種交易方式收購Common Units的人，其對Common Units的調整基礎（根據聯邦所得税目的確定）全部或部分參考於Color Up對這些Common Units的調整基礎以及（c）如果在任何時候Color Up是流經實體（根據税務事項協議的定義），並且僅用於計算根據税務事項協議的某些規定支付的與Color Up相關的金額的計算，那麼持有Color Up利益的人（i）直接或通過一個或多個流經實體持有Color Up的利益，以及（ii）被要求將Color Up的所有或一部分收入納入其自己的總收入中（a） -（c），合稱“受保護夥伴”），以防止在完成購買和貢獻協議（或早期，如果滿足某些條件）十週年之前與某些指定物業的應税處置，受保護合夥人對運營合作伙伴興趣的某些處分在交易完成後十年之前的某些情況下產生不利的税務後果，以及（C）Operating Partnership在期末之前未能為受保護合夥夥伴提供擔保規定的特定金額的機會，該期限結束於完結交易和貢獻協議的十週年（或早期，如果某些條件被滿足），除此之外，只要受保護夥伴擁有在完成購買和貢獻協議所確認的操作夥伴關係中收到的運營合作伙伴中至少20％的單位，Legacy MIC同意採取商業上合理的努力，在這段時間之後為受保護合作伙伴提供類似的擔保機會。在交易完成之前，MIC和Operating Company根據税務事項協議分別承擔了Legacy MIC和Operating Partnership的責任。截至2024年4月19日，受保護合作伙伴包括Color Up，Manuel Chavez III，Stephanie Hogue和Jeffrey B. Osher。

認股權證協議

2021年8月25日，Legacy MIC與Color Up簽署了認股權協議（“認股權協議”），根據協議，Legacy MIC發行了認股權（“Legacy MIC認股權”），以購買高達1,702,128股Legacy MIC普通股，行使價格為每股11.75美元，總現金購買價值高達2,000萬美元。認股權協議已由MIC根據認股權承受和修正協議於2023年8月25日簽署，並於2023年8月29日以修訂後的認股權協議由MIC與Color Up簽署。請查看“Certain Relationships and Related Party Transactions—Legacy MIC—Amended and Restated Warrant Agreement”。在首次生效日期，Legacy MIC行使價值為11.75美元/股的1,702,128股Legacy MIC普通股的認股權變為認股權，以每股7.83美元的價格購買2,553,192股普通股。Certain Relationships and Related Party Transactions—Legacy MIC—Amended and Restated Warrant Agreement。2021年8月25日，Legacy MIC與Color Up簽署了註冊權協議（於2021年11月2日修訂的“Legacy MIC註冊權協議”），根據協議，Legacy MIC向持有人（按照Legacy MIC註冊權協議的定義）授予了與Legacy MIC可註冊證券（下文定義）相關的某些註冊權利，包括Legacy MIC可註冊證券的註冊。此外，Legacy MIC註冊權協議要求Legacy MIC註冊（a）根據購買和貢獻協議購買的Legacy MIC普通股，（b）根據購買和貢獻協議購買的Common Units贖回時（c）在賣方要約範圍內收購的Legacy MIC普通股，（d）根據Legacy MIC認股權行使的Legacy MIC普通股，（e）Legacy MIC認股權和（f）作為分紅或分配，或以其他方式與此類Legacy MIC普通股和Common Units（包括由於組合，資本重組，合併，聯合重組，拆股並股或其他方式而產生的）相關的任何其他證券（統稱為“Legacy MIC可註冊證券”）的必要性。持有人有權書面要求根據證券法註冊其Legacy MIC可註冊證券的全部或部分；但是，Legacy MIC不必在Legacy MIC可註冊證券首次在全國證券交易所上市之前（a）180天或（b）根據股東協議強制實行的任何其他鎖定期在指定日期結束之前（如果有的話），註冊陳述。此外，持有人有權根據Legacy MIC提交的註冊聲明進行“小豬式”註冊權。Legacy MIC將支付在任何此類註冊聲明提交期間提交的所有費用。

註冊權利協議

2021年8月25日，Legacy MIC與Color Up簽署了註冊權協議（於2021年11月2日修訂的“Legacy MIC註冊權協議”），根據協議，Legacy MIC向持有人（按照Legacy MIC註冊權協議的定義）授予了與Legacy MIC可註冊證券（下文定義）相關的某些註冊權利，包括Legacy MIC可註冊證券的註冊。此外，Legacy MIC註冊權協議要求Legacy MIC註冊（a）根據購買和貢獻協議購買的Legacy MIC普通股，（b）根據購買和貢獻協議購買的Common Units贖回時（c）在賣方要約範圍內收購的Legacy MIC普通股，（d）根據Legacy MIC認股權行使的Legacy MIC普通股，（e）Legacy MIC認股權和（f）作為分紅或分配，或以其他方式與此類Legacy MIC普通股和Common Units（包括由於組合，資本重組，合併，聯合重組，拆股並股或其他方式而產生的）相關的任何其他證券（統稱為“Legacy MIC可註冊證券”）的必要性。持有人有權書面要求根據證券法註冊其Legacy MIC可註冊證券的全部或部分；但是，Legacy MIC不必在Legacy MIC可註冊證券首次在全國證券交易所上市之前（a）180天或（b）根據股東協議強制實行的任何其他鎖定期在指定日期結束之前（如果有的話），註冊陳述。此外，持有人有權根據Legacy MIC提交的註冊聲明進行“小豬式”註冊權。Legacy MIC將支付在任何此類註冊聲明提交期間提交的所有費用。

2021年11月2日，Legacy MIC修訂了Legacy MIC註冊權協議，向持有人（根據Legacy MIC註冊權協議所定義）授予了與“Class A Units”行使對應的其他Common Units的贖回相關的MIC普通股的批准某些註冊權利，以及其他Legacy MIC可註冊證券。在交易完成時，Legacy MIC註冊權協議因關閉而終止。

授權協議

2021年8月25日，Legacy MIC與DIA Land，Co.，LLC（“DIA”）和Bombe簽署了許可協議，根據協議，Legacy MIC授予DIA有限的，非排他性的，不可轉讓的，全球範圍內的使用出品商標軟件的權利，每月收費5,000美元。DIA是Bombe的子公司，與Bombe共同管理，Manuel Chavez持有DIA的大部分會員權益，且Ms. Hogue和Mr. Chavez是Bombe的控制人，pKatalyst和Inigma，我們的專有軟件系統未受任何專利，註冊商標或許可證保護，也未授權給第三方，除了DIA的情況如上所述。

合夥協議和經營協議

2021年8月26日，Legacy MIC簽署了合夥協議，以促進購買和貢獻協議所擬定的交易並將Color Up作為有限合夥人引入。

2021年11月2日，Legacy MIC，Operating Partnership，Color Up和HS3修訂並重簽了合夥協議，以促進證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”）擬定的交易。其中，交易協定的規定，Operating Partnership按照第一等級單位約定指定的“Class A Units”行使權益發行相應的普通股，以及HS3與Operating Partnership之間簽署的Class A單位協議，來確定普通股的權利和優先權。

2022年3月18日，Legacy MIC，Operating Partnership，Color Up和HS3修改並重簽了合夥協議，將操作合夥人關係的名稱從“MVP REIT II Operating Partnership，L.P。”更改為“Mobile Infra Operating Partnership，L.P。”，並反映Legacy MIC的全資子公司和一家原有的有限合夥人已與Legacy MIC合併，使Legacy MIC成為該子公司持有的Common Units的持有人。

MIC，HS3和操作合夥企業的其他有限合夥人根據經營協議的規定成為操作公司的成員，有關合並和轉換的規定。轉換於合併前立即發生，此時Legacy MIC和其他成員簽署了經營協議。

證券購買協議

2021年11月2日，Legacy MIC與HS3（“證券購買協議”）簽署了證券購買協議，根據協議，Operating Partnership向HS3發行和出售以下證券（統稱為“證券購買交易”）：（a）1,702,128股新發行的普通股和（b）425,532股新發行的Class A Units，使HS3有權購買多達425,532股普通股，每股訂價為11.75美元，根據相關的Class A Unit協議提供調整，HS3向Operating Partnership支付2,000萬美元現金。相關文件和交易經過評估、談判並獲得了董事會確定與證券購買協議及相關協議、交易無利益關聯的董事的一致批准。

根據證券購買協議的規定，各方根據此類交易作出了慣常的陳述和保證。根據證券購買協議的條款，證券購買協議中作出的各項陳述和保證在證券購買交易結束後的六個月內繼續有效，並且對Legacy MIC和Operating Partnership以及HS3等各方也有對其他各方作出針對證券購買協議及證券購買交易的某些重大違反以及某些第三方索賠的賠償協議的條款。

與根據證券購買協議發行的普通股和Class A Units有關的，董事會修改並重簽了以前授予Color Up，HS3和某些附屬公司的Legacy MIC股票擁有和轉讓限制的有限例外，以允許這些方間接或直接地擁有高達15,200,000股Legacy MIC普通股，和 Legacy MIC的任何一級優先股的已發行股份的5％。此項例外的授予取決於Legacy MIC收到的各項陳述和承諾，其中HS3，Color Up和它們的某些關聯公司確認，他們中的任何一個都不會在Legacy MIC的租户（或Legacy MIC的子公司）中擁有超過Legacy MIC總收入的3％的公司的權益的4.9％以上（根據Code 856（c）（2）的規定確定Legacy MIC的總收入），同時該要求還包括旨在確認性質，具體是該等HS3，Color Up和某些關聯公司對Legacy MIC普通股的持有，不會導致Legacy MIC在聯邦所得税方面不符合REIT資格。

Class A Unit協議

運營合夥企業根據證券購買結束日期的A類單位協議發行了A類單位，該協議規定每一個整個A類單位都有一次購買一個整個普通單位的權利，價格為每股11.75美元或A類單位價格(按照A類單位協議定義)，在“流動性事件”之後的任何時間，即指首次公開發行和/或將Legacy MIC普通股列入全國證券交易所。持有A類單位的註冊持有人可以通過放棄支付總A類單位價格的普通單位來以現金方式行使其權利，該行權在2023年8月29日發生。

與Color Up、Bombe和其各自的關聯關係

Mr. Chavez是Bombe的創始人和管理合夥人，自2017年以來一直擔任其首席執行官。Ms. Hogue自2020年以來一直是Bombe的管理合夥人。

截至2024年4月19日，作為Color Up的控制人，Mr. Chavez、Ms. Hogue和Mr. Osher共持有Legacy MIC普通股的3,937,246股，佔流通的普通股的13.8%，認購2,553,192股普通股的認購證和11,242,635個普通單位，或流通普通單位的約26.5%。認購證條款規定，認購證持有人Color Up可以隨時行使其權利。

截至2024年4月19日，作為Bombe Pref的經理和成員，Mr. Chavez和Ms. Hogue共擁有了1,798,364股普通股，佔我們普通股的流通股的6.3%。

截至2024年4月19日，Color Up、HS3和Mr. Chavez、Ms. Hogue、Mr. Osher、Ms. Holley、Mr. Jones和Mr. Nelson(前Legacy MIC董事會成員)分別是運營公司的成員。

截至2024年4月19日，作為HS3的控股人，Harvest Small Cap和HSCP Master，Mr. Osher共持有我們普通股的11,989,098股，佔我們普通股的流通股的42.1%，以及2,709,330個普通單位，或約6.4%的流通普通單位。普通單位可以贖回共同股票，比例為1:1，或者按照我們的選擇進行現金支付，根據運營協議的條款和規定。

我們預計Color Up將被解散，其在運營公司的利益將被分配給Bombe、HS3和三個由Manuel Chavez, III控制的實體，這些實體在MIC的購買和貢獻協議所預示的交易中提供了某些停車設施。( “Color Up會員”)。我們瞭解到，Color Up會員將會進一步將其獲得的利益分配給其各自的成員或合夥人，最終持有這些利益的直接持有人將成為運營公司的成員。

ProKids

2022年5月，Legacy MIC與俄亥俄州非營利組織ProKids簽訂了租賃協議。Manuel Chavez, III的直系親屬是該組織的董事會成員和未來總裁。ProKids在辛辛那提市租用了一個531,000平方英尺的建築物中的21,000平方英尺未完成的商業空間，該建築主要用於租賃停車位，租期為120個月，在租賃期內，Legacy MIC無需支付任何租金，除了ProKids員工使用的停車位的租金費用。截至2023年12月31日，ProKids沒有拖欠與租賃協議相關的租金。在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有從ProKids獲得租金收入。

與合併交易有關的交易

Color Up鎖定協議

與Merger協議簽署同時，Color Up與FWAC和Legacy MIC簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)。根據鎖定協議，Color Up同意，在Closing六個月內或MIC完成流動性活動之後，其根據Merger協議的相應股份不能轉讓，除非有一定的例外情況。

Color Up支持協議

於2022年12月13日，FWAC和Color Up簽署了一份協議(“Color Up支持協議”)，根據該協議，Color Up同意投票支持Merger和Merger協議所規定的交易、支持Charter Amendment Proposal(正如2023年7月11日MIC向SEC提交的最終聯合代理人/招股説明書所定義的那樣)、支持任何旨在暫緩Legacy MIC股東會議的議程，如果沒有足夠的票數贊成a或b條款的提議，或者如果沒有足夠的缺席或代理出席的Legacy MIC普通股來構成法定出席人數，反對任何公司收購提議(如聯合代理人/招股説明書/展望中所定義)、以及支持提案的任何情況，當Legacy MIC章程或以其他形式尋求與Merger協議(包括Merger)有關的同意或其他批准時(包括Merger)。Color Up支持協議還包括習慣的終止條款。

優先PIPE投資

2023年6月15日，優先PIPE投資者分別與FWAC簽訂了優先認購協議，根據協議，在規定的條款和條件下，優先PIPE投資者同意認購和購買46,000股2系列優先股，每股1000美元，總價值4600萬美元，每股普通股的有效購買價格約為3.34美元，基於發行了13,787,462股普通股，其中4,600股為2系列優先股(包括分紅)於2023年12月31日轉換所得。

HS3支持協議

與Merger協議簽署同時，FWAC和HS3簽署了支持協議(“HS3支持協議”)，根據修改協議，HS3同意投票支持換股，並簽訂運營協議。HS3支持協議還包括習慣的終止條款。

僱傭協議和Chavez、Hogue的LTIP單位修訂

2022年12月13日Legacy MIC與Chavez先生和Hogue女士分別簽訂僱傭協議。根據《就業協議的第二次修正案》的條款，Chavez先生和Hogue女士已確認：(i)之前授予Chavez先生和Hogue女士的170,213股和102,128股LTIP單位（在與併購有關的1.5比1的換股比率生效後，分別為255,319股和153,192股），僅在2024年8月25日之前出現流動性事件（在MIC Employment Agreements中定義）的情況下，才能全部歸屬，前提是高管在Liquidity Event的一週年紀念日之前通過MIC、Operating Partnership或其附屬公司不間斷地就業，除非高管在Liquidity Event後180天內由MIC、Operating Partnership或其附屬公司無故解僱或出於正當理由辭職或者高管在Liquidity Event後一年內解僱或者辭職;(ii)合併不構成控制權轉移。

同樣在2022年12月13日，Chavez先生和Hogue女士分別簽署了第一份LTIP修正案，根據該修正案，之前授予Chavez先生和Hogue女士的170,213股和102,128股LTIP單位（在與併購有關的1.5比1的換股比率生效後，分別為255,319股和153,192股）將僅在2024年8月25日之前出現流動性事件（在MIC Employment Agreements中定義）的情況下全部歸屬，前提是高管在Liquidity Event的一週年紀念日之前通過MIC、Operating Partnership或其附屬公司不間斷地就業，除非高管在Liquidity Event後180天內由MIC、Operating Partnership或其附屬公司無故解僱或出於正當理由辭職或者高管在Liquidity Event後一年內解僱或者辭職。

2023年12月18日，Chavez先生和Hogue女士自願取消了分別擁有的116,170股和19,149股LTIP單位。

有關Chavez先生和Hogue女士獲得的股權獎勵的進一步討論，請參見“高管和董事報酬”一節。“高管和董事報酬”

註冊權利協議

在交割時，RRA股東簽署了登記權協議，根據該協議，MIC授予RRA股東對可登記證券（在《登記權協議》中定義）的慣例登記權。

《登記權協議》進一步規定，擁有至少150,000個可登記證券的RRA股東有權要求在證券法下將他們的可登記證券全部或部分進行再銷售的書面要求；但是，MIC不需要在可登記證券的任何其他鎖定期限到期之前提交註冊聲明。此外，RRA股東有權享有“順帶”註冊權，以便在MIC提交註冊聲明時，按照慣例的削減條款的規定，進行註冊。

認股權承辦和修正協議

2023年8月25日，Legacy MIC、MIC和Color Up簽署了認股權承辦和修正協議，以簽署認股權協議，在那時，MIC承擔了剩餘未到期的Legacy MIC認股權，而這些Legacy MIC認股權成為認股證券。

修正和重新規定的認股證券協議

2023年8月29日，MIC和Color Up簽署了修訂和重新規定的認股證券協議，根據該協議，認股證券協議被修改和重新規定，以反映合併的影響（包括但不限於從每股Legacy MIC普通股的11.75美元降至7.83美元的行權價格和從1,702,128股Legacy MIC普通股的股票基礎數量增加至2,553,192股）並允許Color Up選擇以現金方式行使認股證券。

其他事項

MIC的兩個辛辛那提停車設施，1W7停車場和222W7車庫，這些設施是為了與購買和貢獻協議有關的交易而收購的，目前由私營停車運營商PCA，Inc.，d / b / a Park Place停車場運營。Park Place Parking是Mr. Chavez的父親和叔叔完全擁有的私人停車運營商。Chavez先生既不是Park Place Parking的所有者也不是其受益人。自2018年以來，Park Place Parking分別經營這兩個停車設施。這兩個停車設施是通過其管理協議收購的，並且在與購買和貢獻協議有關的交易完成前，以相同的條件運營。自2022年1月1日起，這兩個停車設施已按照新的租賃結構進行租賃，不再獨立經營。在2021年12月31日的一年中，這些安排向Legacy MIC支付了約121,000美元。在2022年12月31日的一年中，這些安排向Legacy MIC應支付約100,000美元；Park Place Parking的這一餘額已在租賃協議規定的期限內支付。

MIC是DST的股權投資者。根據購買和貢獻協議的交割，Michael Shustek，Vestin Realty Mortgage I，Inc.，馬裏蘭州公司，以及Vestin Realty Mortgage II，Inc.，馬裏蘭公司被Chavez先生取代，成為MVP停車場的經理，DST，LLC。

有關利益衝突和關聯人交易的政策和程序

我們的《商業行為準則和道德規範》(《道德規範》)包括旨在幫助我們識別和充分解決或減輕實際的、潛在的或涉嫌的利益衝突的規定。我們的《道德規範》和公司治理準則涉及審查和批准與我們的利益衝突或看似與我們的利益衝突的、包括有關關聯人交易的活動、利益或關係。受我們《道德規範》和公司治理準則約束的人員將承擔繼續披露任何這種利益衝突的義務，並且只有在經以下方式批准後，才可以進行涉及這些利益衝突的交易或關係:

任何此類合同或交易未能滿足以上任何標準的失敗，均不會創建任何假設，即該類合同或交易無效，可撤銷或其他無效，而任何此類合同或交易將在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內有效。然而，如果所提議的合同或其他交易未獲得不利益董事或不利益股東的多數批准，如上所述，則證明該合同或其他交易對我們公平合理的負擔轉移到聲稱該合同或其他交易有效的人身上。

本代理聲明中描述的某些關聯人交易已根據我們的政策、道德準則、章程和條例以及馬裏蘭州的法律進行審查和批准或批准。如有疑問，高管或董事必須向我們的合規主任披露疑似的關聯人交易，後者可以與審計委員會主席聯繫，以確定該交易是否需要獲得道德準則中規定的批准。我們的道德準則副本發佈在我們的網站上，也可通過寫信申請獲得免費獲取，地址為 Mobile Infrastructure Corporation，30 W. 4th Street，Cincinnati，Ohio 45202 的祕書。

本代理聲明中描述的某些歷史關聯人交易已根據Legacy MIC當時的政策、道德準則、章程和條例以及馬裏蘭州的法律進行審查和批准或批准。

特定安全性的所有權
有利益所有者和管理

有關特定有利所有者和管理層的安全所有權

以下表格列出了截至2024年4月19日對普通股的實益所有權：

以下表格列出了截至2024年4月19日對普通單位的實益所有權：

實益所有權是按照SEC規則確定的，這些規則通常規定，如果一個人擁有一種證券的獨立或共同投票權或投資權，包括目前可行或在60天內可行的期權和認股權。與實益所有權有關的所有信息均基於各自實益所有者向SEC的申報或由該實益所有者向MIC提供的信息。

以下表格中所示的實益所有權百分比基於2024年4月19日發行的以下證券數量：

除非另有説明，MIC認為以下所有人在其所持有的投票權利和投資權利方面均具有單獨的權力。除非另有説明，以下各個人的地址均為Mobile Infrastructure Corporation，30 W. 4th Street，Cincinnati，Ohio 45202。

其他事項

投票資料的集中處理

證券交易委員會已經修訂了規則，允許公司和中介機構（即經紀人）通過將通知或代理聲明和年度報告送達給同一地址的兩個或兩個以上股東的一份通知或代理聲明和年度報告來滿足交付要求。這個過程通常被稱為“集中處理”。這個過程有利於股東和Sonim，因為它可以顯著減少我們的印刷和郵寄成本，並消除送到您家的不必要的郵件。它還通過保存自然資源來有助於環保。例如為遵循證券交易所的要求，MIC將通過向共享同一地址的兩位或更多股東發送單個通知或代理聲明和年度報告來滿足投遞要求。“Householding”是常用的這個過程，這個過程將有助於減少我們的印刷和郵寄成本，同時消除被送往您家的不必要的郵件。這也有助於保護環境，節約自然資源。

按照此程序，我們將向共享一個地址的多個股東發送一份“網上可用通知”的副本和（如適用）代理材料的一個副本。參與householding的股東仍將能夠訪問和接收單獨的委託卡。

在書面要求的情況下，我們將迅速進行分離，並向我們提供的任何共享地址的股東提供單獨的“網上可用通知”的副本，如適用，代理材料。股東可以通過撥打1-866-540-7095或書面聯繫Broadridge Financial Solutions，Inc.，地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，注意：Householding Department來接收單獨的“網上可用通知”的副本。如果您收到多份文件，請使用相同的電話號碼和地址通知我們，表示您希望今後收到單獨一套委託材料，或要求傳遞單份文件。

交易所法案14a-8規定

如果股東希望我們考慮將提案納入2025年年度股東大會的代理聲明中，須於2025年2月5日或之前將提案提交給我們的祕書，如按規定在公司贊助的代理材料中納入股東提案，必須符合14a-8號規則的要求。提案應寄往：

如果股東希望我們考慮在我們的2025年年度股東大會的代理聲明中包含建議，依據交易所法案14a-8，建議必須在2024年12月27日或之前由我們的公司祕書在我們的總公司收到。此外，股東建議必須符合關於納入公司贊助的委託材料中的股東提議的要求。建議應寄至：

移動基礎設施公司

致：公司祕書

W. 4th街30號

Cincinnati, Ohio 45202

提前通知程序

根據公司章程，股東若要在公司股東大會上提交提案或者提名董事，並且不希望將其包含在公司的委託書中，可以按照我們的預先通知程序。為了根據我們公司章程的預先通知規定，股東必須向我們的公司祕書在我們的公司總部及時提供書面通知，任何此類提案或者提名都必須構成合適的股東行動。書面通知必須包含我們公司章程中指定的信息。為了及時，股東的書面通知必須在美國東部時間在2024年11月27日上午8點之後接收到我們公司祕書的公司總部。

如果我們將我們的2025年股東大會在年會第一週年之前或之後超過30天舉行，則我們公司章程必需的書面通知必須在我們在2016年全球移動互聯網大會後接收到公司總部的公司祕書：

“公開宣佈”是意味着使用全國性新聞服務或根據《交易所法》第13、14或15(d)條公開提交的文件進行的披露

如果已經通知我們有意在股東大會上提出提案的股東沒有出席股東大會提出他、她或它的提案，我們就沒有義務在股東大會上投票通過提案。

除了滿足前述要求外，為了遵守《交易所法》14a-19規則的新規定（通用委託規則），有意在我們2025年股東大會上支持公司董事提名以外的董事提名的股東還必須遵守《交易所法》14a-19規則的其他要求，包括根據《交易所法》第14a-19(b)條規定提供一份聲明，説明此類股東打算聯繫佔公司股票表決權的至少67％的股東支持除公司提名董事以外的候選董事。

年度報告

我們的2023年年報隨本委託書一起寄送給通過郵件收到本委託書的股東。股東可以在www.virtualshareholdermeeting.com/BEEP2024上查看我們的2023年度報告。我們的2023年度報告也已向美國證券交易委員會（SEC）提交。它可以在SEC的網站www.sec.gov免費獲得。

股東書面請求，我們將免費郵寄2023年年報的副本，其中包括財務報表和財務報表附表，但不包括展覽附件。2023年度報告的展覽品可以付費獲得，費用僅限於提供所請求展覽的費用。所有請求應該直接提交給公司祕書並郵寄至Mobile Infrastructure Corporation, 30 W. 4th Street, Cincinnati, Ohio 45202。

你的投票很重要。請按照有關投票指示及時投票

	董事會命令
	Stephanie Hogue
	總裁、致富金融官和祕書和司庫