根據規則424(b)(3)遞交
註冊 編號333-274666
招股書補充説明書第2號
（ 於2024年4月12日的招股書）
移動 基礎設施公司
高達37,156,865股普通股
認購權 ，可購買2,553,192股普通股
此招股説明書是為了更新並補充於2024年5月15日向證券交易委員會（“SEC”）提交的“8-K表格的項目2.02”所涉及的某些與之相關的、包含於證券招股書規範中的信息，以及在我們向SEC提交的“當前報告”項目5.02中所包含的信息。來自招股書的Exhibit 99.1的信息僅限於以下範圍: 標題為“第一季度業務和財務亮點”及其直接下列項目，其後的“財務結果”的項目及其直接下列段落; 以及“非GAAP措施的討論和調節”及其直接下列項目，包括我們的非GAAP財務措施的説明; 以及呈現初步、未經審計的合併資產負債表、合併損益表和非GAAP財務措施和GAAP結果的財務表格。在證券招股書中未包含Exhibit 99.1、項目2.02或項目7.01中的任何其他信息。因此，我們已將當前報告附加到此招股説明書中。
證券招股書和此招股説明書涉及證券招售人（如首頁所列）或其授權受讓人從時至時招售
| （A） | 高達37,156,865股面值為$0.0001每股的普通股，包括: |
| （i） | 3,937,246股普通股作為併購交易中交予Color Up(於招股書中有定義)作為合併對價發行，以每股已公佈的確定性股權價值10.00美元計算; 2021年，Color Up以11.75美元每股的價格購買了2,624,831股Legacy MIC Common Stock(於招股書中有定義)，這些股份在合併交換中以每股約7.83美元的有效價格兑換成了3,937,246股普通股。截至本招股説明書之日，Color Up實際持有我們約37%的普通股; |
| （ii） | 權利認購證（“認購權”），可購買2,553,192股普通股，行權價格為7.83美元每股，由Color Up持有。它最初是一份權利認購證，用於購買1,702,128股Legacy MIC Common Stock(於招股書中有定義)，行權價格為11.75美元每股，並在合併交易中獲得認購權並兑換為認購權; |
| （iii） | FWAC發行首次公開招股同時與私人配售的價格為每股10.00美元。同時，在總額達9,070,000美元的私人配售中，FWAC第三次併購贊助人III LLC(於開曼羣島註冊的有限責任公司) (“招股時贊助人”) 以10.00美元每股的價格購買了907,000股普通股。 |
| （iv） | 1175元的價格。這些股份由贊助人持有，由包括四位前董事會成員在內的個人輸送; |
| （v） | 在我們發生以下情況之前，最多可能有13,787,462股普通股應於2023年12月31日轉換為，包括： Preferred PIPE Investors(於招股書中有定義)以每股1,000美元的價格購買了46,000股Series 2 Convertible Preferred Stock，面值為$0.0001每股，總購買價值為4,600萬美元，其中包括通過分紅(於招股書中定義)可轉換為優先股持有人物的1,253,404股普通股，共計13,787,462股，該14部分為“優先股”的招股説明書中描述。 |
| (vi) | 如果我們選擇發行普通股而不是以現金支付贖回票據，最多可能會發行13,951,965股普通股，其中11,242,635股普通股可能按每股約7.83美元的有效購買價格對Color Up進行發行，並可能發行2,709,330股普通股。 |
| (B) | 權利認購證。 |
此招股説明書補充和更新了證券招股書中的信息，若未與招股書及其任何修訂或補充部分組合使用，則不完整。這份招股説明書必須引用招股書及其修訂或補充部分，但對於在本招股説明書中更新和取代原有情況的信息，此招股説明書應被認定為資格證明。
我公司的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所上市，證券代碼為BEEP。2024年5月14日，我公司的普通股收盤價為3.60美元。權利認購證將不在交易所上市。
我們是《1933年證券法》第2(a)條定義下的“新興成長企業”，並受到減輕上市公司報告要求的約束。證券招股説明書及此招股説明書符合適用於新興成長公司的要求。
閲讀招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分，瞭解購買我們證券之前應考慮的因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據證券招股説明書發行的證券，也未確定該招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何反表示均屬犯罪行為。
本招股説明書補充資料的日期為2024年5月15日。
美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款
證券交易法1934年第
報告日期（最早披露事件的日期）：2024年5月15日。
移動基礎設施公司。
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 馬裏蘭州 | 001-40415。 | 98-1583957。 | ||
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件編號 |
（國內税務局僱主識別號）IRS |
W. 4街30號。 俄亥俄州辛辛那提。 |
45202 | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人電話號碼（包括區號）：(513) 834-5110。
在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| ☐ | 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 |
| ☐ | 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 每個註冊交易所的名稱和股票的名稱 | ||
| 普通股票，每股面值$0.0001 | 嘟嘟。 | 紐約證券交易所美國交易市場 |
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長型企業，請勾選響應項，表示公司已選擇不使用交易所法令13（a）條所規定的延長過渡期來符合任何新的或修訂過的財務會計準則。☐
物品2.02經營和財務狀況的結果。
2024年5月15日，移動基礎設施公司（“公司”）發佈了一份新聞稿（“盈利新聞稿”），涉及公司截至2024年3月31日的第一財年財務業績。盈利新聞稿的副本作為附件99.1附上。
本第2.02項所包含的信息對於1934年修正法案（“證券交易法”），以及或者在1933年修正法案（“證券法”）或交易所法案適用的任何其他提請文件中引用不被認為是“已歸檔”的信息，除非明確的、具體的引用。
第5.02項董事離任或特定官員任命；董事選舉；特定官員獲得補償。
2024年5月15日，公司董事會（“董事會”）宣佈任命42歲的保羅·戈爾（Paul Gohr）為公司首席財務官，生效日期為2024年5月16日（“生效日期”）。此外，在戈爾先生的任命之際，公司宣佈，斯蒂芬妮·霍格（Stephanie Hogue），公司現任總裁、首席財務官、祕書和財務主管，已辭去其首席財務官職務，生效日期為生效日期。霍格女士將繼續擔任公司總裁、祕書和財務主管。
從2014年到2023年，戈爾先生擔任CECO Environmental Corp.（納斯達克: CECO）首席會計官和企業融資副總裁，該公司是一家領先的環境保護、多元化的工業公司，其解決方案保護人類、環境和全球工業設備。在這個角色中，戈爾先生領導了幾個公司職能，包括財務、會計、財務和税收。從2004年到2014年，戈爾先生在全球公共會計事務所Grant Thornton LLP內擔任日益增長的各種職責，最近的職務是審計服務的高級經理。在Grant Thornton LLP工作期間，戈爾先生服務了廣泛的上市公司和私營企業，其中許多是具有發展性和收購性質的。戈爾先生是一位註冊會計師。戈爾先生在邁阿密大學獲得了商業、會計學士學位和會計碩士學位。
與戈爾先生被任命為首席財務官有關，公司與戈爾先生簽訂了一份錄用信（“錄用信”）。根據錄用信，2024財年戈爾先生將有資格獲得（i）年化基礎薪資30萬美元，（ii）目標年度獎金10萬美元（或其年度基礎薪金的33%），按服務之年度的比例計算，直至生效日期之後，（iii）授予市值400,000美元的受限制股票單位（“RSUs”），其中（A）受限制股票單位的50%將在生效日期週年的三次平等分期內獲得，（B）受限制股票單位的50%將在董事會薪酬委員會設定的績效條件得到滿足時獲得，（iv）一次性獲得20萬個RSUs，其中（A）如果截至2026年12月31日或之前，公司普通股，每股名義價值0.0001美元（“公共股票”）的成交量加權平均價（“VWAP”）連續五日期間平均通過等於或超過13.00美元，則受限制股票單位的50%將獲得，（B）如果截至2028年12月31日或之前的五個交易日內，每股普通股的VWAP 連續五個交易日的成交量加權平均價格等於或超過16.00美元，則受限制股票單位的50%將獲得。此外，戈爾先生將有資格參加公司通常向員工提供的健康保險、人壽保險、殘疾福利計劃、其他福利計劃和退休計劃。戈爾先生在公司的僱傭可能會被任何一方隨時因任何原因而有或無原因地終止。如果在戈爾先生在公司任職的前12個月內公司發生了控股權的變更，則戈爾先生將有權獲得等同於他的現金年收入的數額。
戈爾先生與其他人之間沒有任何安排或理解，使得他被任命為首席財務官，戈爾先生與公司的任何官員或董事沒有任何家庭關係。戈爾先生在任何根據1934年證券交易法修正案第404（a）條規定披露的任何交易中都沒有直接或間接的實質性利益。
本Offer Letter的上述説明並不完整，全部內容應以在本次報告書（8-K表格）附加的Offer Letter展示的全文為準，特此聲明引用。
規則 FD 法規披露第7.01條款。
2024年5月15日，公司在其網站https://ir.mobileit.com上提供了有關公司第一財季截至2024年3月31日的財務業績的盈利新聞稿。
此外，在2024年5月15日，公司發佈了一份新聞稿（“任命新聞稿”），宣佈Gohr先生被任命為公司的新任首席財務官。任命新聞稿的副本附在本8-K表格的第99.2展覽中，並通過引用併入本文檔。
本條款7.01中包含的信息不應被視為《證券交易法》第18條的規定，也不應被引用到任何《證券法》或《證券交易法》的備案文件中，除非明確在此類備案文件中有具體引用。
項目 9.01 基本報表和展示文件。
(d) 附件
展示文件 數量 |
描述 | |
| 10.1 | Mobile Infrastructure Corporation與Paul Gohr之間的Offer Letter，日期為2024年5月1日。 | |
| 99.1 | 收益新聞稿，日期為2024年5月15日 | |
| 99.2 | 任命新聞稿，日期為2024年5月15日 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中） |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| MOBILE INFRASTRUCTURE CORPORATION | ||
| 日期：2024年5月15日 | 通過： | /s/Stephanie Hogue |
| 姓名： | Stephanie Hogue | |
| 標題： | 首席財務官 | |
展覽10.1。
Employment Offer Letter
2024年4月27日
親愛的保羅：
我很高興向您提供移動基礎設施公司（以下簡稱“公司”或“移動”）聘用條件及細節。
1.職位。 從2024年5月16日起，您擔任移動基礎設施公司的首席財務官，向首席執行官和總裁彙報工作。您將在Ohio州辛辛那提的總部辦公室工作，地址位於West 4街30號。通過領導報告給您的團隊，您將負責以下工作，但不限於：th即時目標：
確保及時準確地進行內部和外部財務報告（包括所有SEC文件）和簡潔的績效備忘錄/解釋（包括MD & A）。
| ● | 建立並維護一個健康的、符合SOX要求的內部控制環境，努力在2024年糾正重大缺陷。 | |
| ● | 與首席執行官、總裁以及資產管理團隊合作，建立並維護財務規劃和預算框架。 | |
| ● | 監督業務分析，儀錶板和特定的盈利分析，以闡明績效和（或）關鍵績效驅動因素。 | |
| ● | ||
| ● | 監視預算和前期結果與調查/分析重大差異和趨勢，協助CEO和總裁為董事會和外部利益相關者編制數據背後的故事。 | |
| ● | 監督內部財務和現金管理活動，以確保現金流最大化。 | |
| ● | 緊密與高層領導合作進行併購並領導收購實體和資產的整合。 | |
| ● | 領導，開發，並在必要時增強財務和會計團隊，以執行上述責任。 |
持續目標：
| ● | 建立與CEO和總裁，高層領導團隊和董事會的強大夥伴關係，基於深厚的財務敏鋭度和對公司業務，戰略，計劃和業績的瞭解。預見能增強股東價值的關鍵問題和信息需求。 | |
| ● | 確保公司繼續擁有充分的訪問資本，流動性和資金來源，以支持雄心勃勃的增長計劃和併購。定期審查財務風險政策和風險，以確認已建立審慎的過程。 | |
| ● | 與公司的首席執行官和總裁合作評估和推動併購機會。評估潛在交易以驗證投資論點並客觀權衡其風險和回報。 | |
| ● | 與權益研究分析師，機構投資者，評級機構和其他重要的外部顧問建立優質關係。確保所有財務和監管報告，控制，流程和財務系統的完整性。與審計師和審計委員會主席保持緊密關係。 | |
| ● | 提升公司品牌並積極參與相關行業活動。 |
| 1 |
您同意將全部商業時間和最佳努力，商業判斷力，技能和知識全心全意投入到推動公司和公司利益的事業和職責履行中。
2.開始日期/僱傭期間。您的僱傭將於5/13/24（開始日期）開始。您與公司的僱傭將是“隨意”的，這意味着您或公司可以隨時以任何理由，有或沒有原因或通知終止您的僱傭。
3.年度現金補償。您的基本工資將為$300,000的年化金額，減去所有適用的扣除和税款，按公司的正常工資單實際支付。此外，您的目標短期激勵獎金為$100,000（與其他25%的管理人員一致），如果您在未滿一整個日曆年的情況下與公司一起工作，則按比例計算年度。所有目標激勵措施都將在1月由薪酬委員會審核並稍後支付。
4.年度股權補償。您的年度補償還將包括以限制性股票單位（“RSU”）形式的長期激勵，其目標授予日期公平價值為$400,000。長期激勵措施將按以下方式分配：50％將基於基於時間的歸屬，在三（3）年內進行時間歸屬，每年的授予日期紀念日上的三分之一（1/3）授予，50％基於由薪酬委員會制定的績效目標規定。在任何情況下，需要您繼續僱用並遵守適用獎勵協議。
5.一次性獎勵。作為Mobile對您加入公司的重視，並認識到您的角色和與公司的成功步調一致的重要性，您將獲得一次性績效獎，包括200,000 RSU，並具有以下歸屬條件：（i）百分之五十（50%）的RSU將在公司股票市場價格等於或超過2026年12月31日或之前的任何時候的每股13.00美元時歸屬； （ii）百分之五十（50％）的RSU將在公司普通股市場價格等於或超過2028年12月31日或之前的任何時候的每股16.00美元時歸屬，在此期間繼續僱用並根據適用的獎勵協議。
6.福利。您有資格參加公司的福利計劃。在公司的開放報名期間選擇的福利將在您就職的第一天生效。
免責聲明。您同意提供的福利將根據各自的計劃文本，文件或政策，視具體情況而定，並且有關權利或支付的任何問題將受這些文件的條款約束。您進一步同意，公司可以單方面，無需事先通知或支付，修改，更改，添加，刪除或消除這些福利，任何此類更改均不應被視為構成解除僱傭合同。您進一步理解，此處不得強制公司採納任何特定的福利計劃或計劃。
7.假期。您將有資格享有公司假期政策中描述的假期福利。
8.僱傭條款和條件的更改。您承認並同意，公司確定得當時，您的報酬，彙報關係，職責和責任可能會隨時間改變。您同意任何此類更改都不構成本協議的違反，也不影響，改變，無效或使本協議無法執行的其他任何部分。
如果公司在Mobile Infrastructure的首次12個月內被出售，則公司將向您授予一年的年度現金補償，分兩種付款方式：（1）交易結束時支付，或（2）由合併實體制定的過渡計劃後支付您將保留與收購公司重新協商對您有利的合同的權利，如果雙方都願意這樣做。
9。 外部活動。在您受僱於公司期間，您同意未經公司書面同意不從事任何其他有所收益的工作、交易或活動。您進一步同意，在您受僱於公司期間，不會協助任何人或組織與公司競爭、準備與公司競爭或僱用公司任何僱員或參與任何代表與公司最佳利益發生衝突的活動。同時，您在受僱於公司期間不得直接或間接地從事與公司業務的任何方面有競爭關係的業務。
10。 費用。公司應在提供收據和憑證後，根據公司制定的政策和規定（不斷更新）合理地報銷您在履行職責過程中發生的所有合理費用。
| 2 |
11。 機密信息和工作成果。您承認，在受僱期間，您將有權訪問公司信息，您的就業將使您與公司的許多機密事務及其各個成員以及公司從任何第三方接受具備保密義務的信息的緊密接觸，（統稱為“機密信息”）。機密信息包括但不限於公司的所有信息和材料、所有工作成果（下面有定義）以及從第三方接受的公司未公開的所有信息和材料，包括但不限於有關公司經營預算、費用、收入、負債、財務數據、計劃、策略、文件和過程的文件和信息，以及所有其他具有專有或機密性質的信息和材料。為承認上述事實，在您的就業期間及其後直到機密信息為公眾所知的時間內，除非得到公司的書面同意，您不得在任何情況下披露或使用或向任何人提供使用任何機密信息（除了在從事職務或法律要求的情況下），並且您應盡力防止機密信息被未經授權的發表或濫用。但機密信息不包括任何為公眾所普遍知曉的信息（因為您的未經授權披露而不屬於此類），或其他通過任何手段在您與公司的就業以外合法獲得的信息。本條款應解釋為根據適用法律所允許的最大限度保護機密信息。
您同意任何在您與公司的就業期間（無論是個人還是與他人聯合），與公司的業務或活動或公司所屬行業的任何方面相聯繫的任何發明、過程、設計、材料、產品、開發或發現（不論是否受專利、商標或版權保護），被認為是“為僱傭工作而作”的作品，屬於版權法第101條（17 U.S.C.§101）定義內的“僱傭工作”，應仍為公司的唯一和獨佔財產。在任何工作成果未被認定為版權法中的僱傭工作的範圍內，您自任何和所有工作成果的創建時起，特此分配並同意分配所有權益，包括但不限於所有專有權益，以及其所有延伸和續展，給公司。您還同意，在您僱傭期間內和之後，直至機密信息公眾可得，通過任何手段未經公司書面同意，不會披露或使用或使任何人使用任何工作成果。您將盡最大努力防止未經授權披露或濫用任何工作成果。但其中機密信息不包括任何為公眾所普遍知曉的信息（因為未經您的未經授權披露而不屬於此類），或是您通過比公司僱傭其他途徑合法獲得的信息。本條規定將依法得到最大限度地保護機密信息。本條款的規定，將在本協議終止後無限期存在。
| a。 | 您同意以下內容： | ||
| （i） | 術語“專有權益”將包括世界各地的所有商業祕密、商標、服務標誌、專利、版權、掩膜版、以及其他知識產權。 | ||
| （ii） | 您同意，一旦您因任何原因終止與公司的僱傭關係，您將立即歸還公司所有機密信息以及公司控制的任何其他資產，並且以後任何時候都不會複製或拷貝它們。 | ||
| （iii） | 依據美國聯邦法律18 U.S.C. §1833(b)的規定，您已被告知，您不會因披露商業祕密而在任何聯邦或州貿易祕密法下承擔刑事或民事責任——（a）向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接），或向律師（只）保密披露該商業祕密，僅為報告或調查涉嫌違法行為的唯一目的；或者（b）在訴訟或其他訴訟中向文件中提出披露，如果這種提出是在封存下進行的。 | ||
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 不可彌補的損害。您承認並同意，您對本條款下義務的違反將會造成不可彌補的損害。因此，您明確同意，公司有權利在適用法律下獲得可行的禁令和/或其他衡平救濟，以防止違反這些義務以及為保護公司在本協議或其他方式下的所有其他補救措施。在有管轄權的法院中執行。 | ||
| 3 |
12。 其他了解。
| a。 | 本函將構成我們有關您受僱於公司的完整協議，並取代以前的任何書面或口頭協議或瞭解，無論是書面或口頭。本函只能經您和公司的雙方簽字的書面修改或更改。本函中的標題僅供參考，不旨在修改或影響本函中任何條款的含義。 | |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 僱用您之後，您將獲得公司的政策，這些政策概述了我們的福利、工作規則和政策。作為您的就業條件，您同意閲讀並遵守這些政策。 | |
| c. | 您同意避免所有可能與公司利益相沖突或看起來與公司利益相沖突的所有活動和其他行動，該行動在法律允許的範圍內。 | |
| d. | 按照聯邦移民法要求，與公司的就業關係也取決於您提供身份的合法證明和工作授權。這些文件必須在您開始工作的三（3）個工作日內提供給公司，否則我們的僱傭關係可以立即終止。 | |
| e. | 通過簽署本協議，您向公司保證，據您所知，您沒有任何合同義務，包括但不限於任何保密、非披露、非競爭協議或與任何第三方簽署的類似協議，該協議將限制您履行職責或與公司工作。 | |
| f. | 本協議應按照俄亥俄州的法律進行解釋。 |
我們期待着您的積極回覆，期待與您合作。您可以簽署附加的本函協議的副本，並將其在2024年5月1日之前簽署和返回到bonnie.morgan@mobileit.com，以表明您接受就業和其中規定的條款和條件，並返回它們。
此致敬禮，
| /s/斯蒂芬妮·霍格 | |
名稱：斯蒂芬妮·霍格 職位：總裁 |
|
| 已接受並同意: | |
| /s/ 保羅·戈爾 | |
| 日期： 2024年5月1日 |
| 4 |
展示文件99.1
移動基礎設施報告2024年第一季度財務業績
停車資產組合表現大幅超過去年水平
持續轉換為管理合同以帶來成本節約
重申2024年全年指引，加速停車資產組合表現增長
今天將在美國東部時間下午4:30舉行電話會議
辛辛那提，美國商業線)-Mobile Infrastructure Corporation (NYSE American：BEEP)("Mobile"，"Mobile Infrastructure"或"Company")擁有美國各地各行其事的停車資產多元化投資組合。今天公佈了截至2024年3月31日的2024年第一季度財務業績報告。
管理層評論
關於業績的評論，首席執行官曼努埃爾·查韋斯三世説：“我們的第一季度業績符合我們的預期，代表了一年的良好開端。 24％的年同比營業收入增長反映出中一位數的有機增長以及在我們的26個資產中從租賃轉向管理合同的會計效益。季度內的有機增長主要來自月租合同停車收入的增長，以及零售業位置相鄰的停車資產的需求增加。此外，我們利用我們在關鍵市場中的技術優勢和本地瞭解來推動對短期月租合同的額外需求，以吸收過剩產能。”
“正如預期的那樣，我們的淨營業收入（“ NOI”）以雙位數的速度增長，這要歸功於轉換為管理合同，這提高了我們對資產級別盈利能力的操作洞察力和控制能力。我們現在能夠實時決策，以便更貼近於預期的收入產生和我們在每個地點的高質量服務承諾的預計收入和承諾高水平的服務水平。”
“我們繼續提升我們停車資產組合的價值，同時實現淨營業收入的進一步增長。自2022年底，我們的資產組合被一家獨立的全國房地產服務公司估值超過5.2億美元以來，我們的淨營業收入增長了近10％。”
第一季度業務和財務要點
| ● | 總營業收入為880萬美元，上年同期為710萬美元。 | |
| ● | 歸屬於普通股股東的淨虧損為260萬美元，上年同期為230萬美元。 | |
| ● | 淨營業收入*為540萬美元，上年同期為480萬美元。 | |
| ● | 調整後的EBITDA*為350萬美元，上年同期為340萬美元。 |
*對非GAAP財務指標的解釋和調和將在本新聞稿後予以介紹。
Cincinnati, OH，30 West 4th Street，電話：212-509-4000th辛辛那提街道，俄亥俄州，電話：212-509-4000
2024年一季度財務報告 |
第2頁 |
財務結果
2024年第一季度總營業收入880萬美元，比去年同期的710萬美元增長24.3％。2024年第一季度資產税和營業費用總計為340萬美元，而2023年同期為230萬美元。
2024年第一季度總行政費用為300萬美元，其中180萬美元為非現金補償，而2023年第一季度行政費用為260萬美元，其中170萬美元為非現金補償。
2024年第一季度利息支出為300萬美元，而2023年第一季度為360萬美元。
淨虧損為300萬美元，而可比去年同期為330萬美元。
淨營業收入，由公司定義為總收入減去資產税和營業費用，2024年第一季度為540萬美元，比2023年第一季度增長11.9％。
2024年第一季度調整後的EBITDA為350萬美元，比去年同期增長3.6％。增長反映了NOI的改善效應，部分抵消了與法律成本和行政費用增加相關的專業費用的增加。
截至2024年3月31日，公司現金、現金等價物和限制性現金總額為1390萬美元。截至2024年3月31日，包括信貸額度和應付票據在內的總債務為1.921億美元，而2023年3月31日的總債務為2.193億美元。
總結和展望**
“我們對第一季度的表現感到滿意，因為它反映了我們在一年中季節性最慢的時期中的策略收益。我們改善資產組合表現的初始成果令人鼓舞，並表明我們利用過去的技術和分析投資推動增加的需求和利用率的能力。
“第一季度的結果以及我們目前的前景支持我們2024年全年指引。我們很高興重新確認我們對於2024年營業收入為3800萬至4000萬美元以及淨營業收入為2250萬至2325萬美元的期望，”Chavez先生總結道。
**公司不提供非GAAP估計值的前瞻性和具體化調節措施，因為公司無法進行意義或準確的計算或估計調節項目，而且沒有不合理的費用提供信息。有關更多討論，請參見本新聞稿後面的非GAAP措施討論和調解。
第一季度2024電話會議和網絡研討會信息
Mobile將於2024年5月15日星期三下午4：30舉行電話會議，討論其2024年第一季度的業績。在當天參與，撥打1-866-652-5200（國際撥打1-412-317-6060），約提前十分鐘呼叫，並告訴操作員您希望參加Mobile Infrastructure Conference Call。
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第3頁 |
會議的現場網絡研討會將在Mobile Infrastructure網站的投資者關係部分提供，網址為1Q24 Earnings Webcast。無法收聽現場廣播的人，可以在會議結束大約兩個小時後，在投資者關係網站的“IR日曆”下“新聞與事件”中獲取存檔的網絡研討會。
前瞻性聲明
本新聞稿中包含的某些聲明屬於前瞻性陳述，根據1995年《私人證券訴訟改革法案》。本新聞稿中包含的所有非歷史事實陳述（包括任何有關我們淨營業收入和收入預測的陳述，我們評估影響經濟績效的各種趨勢的陳述，實施戰略模型變更的影響，管理未來業務決策的其他計劃和目標或有關其假設或者預測）均屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用“可能，”“應該，”“期望，”“可能，”“計劃，”“預測，”“估計，”“相信，”“繼續，”“預測，”“潛力”或這些術語的否定形式和其他可比較的術語來識別。
本文中包含的前瞻性聲明基於該公司目前的期望、計劃、估計、假設和信念，涉及無數風險和不確定性。涉及上述內容的假設涉及對未來經濟、競爭和市場條件以及未來業務決策的判斷，這些判斷很難或不可能準確預測，並且其中許多超出了該公司的控制範圍。儘管該公司認為此類前瞻性陳述的預期是基於合理的假設，但實際結果和業績可能與其在前瞻性陳述中設定的結果和業績有實質性的差異。可能對運營和未來前途產生重大不利影響的因素包括但不限於以下內容：我們以前曾發生損失，可能會繼續發生損失；我們可能無法實現投資策略或提高組合價值；我們的停車設施面臨激烈的競爭，可能對租金和收費收入產生不利影響；我們可能無法以有吸引力的條件或者根本無法訪問融資來源，這可能會對我們執行業務計劃產生不利影響；以及其他在“風險因素”部分散見的風險和不確定性該公司從時間到時間與SEC進行的提交以及在“風險因素”和管理層的討論中涉及到的其他部分在“財務狀況和業績的分析”中的年報和季報。
本文所含的任何前瞻性陳述所依據的假設都可能不準確，不應過度依賴包含在本文中的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均是根據本新聞稿發佈日期製作的可能實際結果與此處表述的期望有實質性差異的風險隨着時間的推移而增加。除非聯邦證券法另有規定，否則在本新聞稿發佈日期之後製作的任何前瞻性陳述均不承諾公開更新或修正，無論是由於新信息、未來事件、改變的情況還是任何其他原因。鑑於本新聞稿中包含的前瞻性陳述本身存在重大不確定性，因此應將包含此類前瞻性陳述視為我們或其他任何人未來目標和計劃的表述。
關於Mobile Infrastructure Corporation
Mobile Infrastructure Corporation是馬裏蘭州企業。該公司擁有位於中西部和西南部地區的多樣化停車資產組合。截至2024年3月31日，該公司在美國21個不同市場擁有42個停車設施，共計15400個停車位和大約520萬平方英尺。該公司還擁有約20萬平方英尺的零售/商業空間，與其停車設施毗鄰。可訪問www.mobileit.com瞭解更多信息。
移動 聯繫人
大衞 黃金
琳恩 莫根
beepir@advisiry.com
(212) 750-5800
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移動 製造行業 公司
彙總資產負債表
(以千為單位，除分享和每份股數)
| 截至2024年3月31日 | 截至2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產業投資 | ||||||||
| 土地和改善 | $ | 160,235 | $ | 161,291 | ||||
| 建築物和改善 | 259,378 | 260,966 | ||||||
| 在建工程 | 482 | 273 | ||||||
| 無形資產 | 10,173 | 10,187 | ||||||
| 430,268 | 432,717 | |||||||
| 累計折舊和攤銷 | (31,909 | ) | (29,838 | ) | ||||
| 房地產業投資總額，淨額 | 398,359 | 402,879 | ||||||
| 現金 | 9,149 | 11,134 | ||||||
| 現金 - 受限制 | 4,795 | 5,577 | ||||||
| 應收賬款淨額 | 3,190 | 2,269 | ||||||
| 應收票據 | 預付費用及其他資產 | — | ||||||
| 其他 | 1,454 | 1,378 | ||||||
| 總資產 | $ | 420,067 | $ | 423,237 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | 133,681 | $ | 134,380 | ||||
| 循環信貸授信，淨額 | 58,450 | 58,523 | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | 12,970 | 14,666 | ||||||
| 應計優先分配額 | 10,280 | 10,464 | ||||||
| 未償額度 | 1,125 | 1,779 | ||||||
| 由於關聯方 | 458 | 470 | ||||||
| 負債合計 | 216,964 | 220,282 | ||||||
| 股權 | ||||||||
| 移動製造業股東權益 | ||||||||
| 特別股票A系列，0.0001美元的面值，授權50000股，於2024年3月31日和2023年12月31日分別發行和流通的2483股和2812股，規定清算價值分別為2483100美元和2812000美元 | — | — | ||||||
| 特別股票1系列，0.0001美元的面值，授權97000股，於2024年3月31日和2023年12月31日分別發行和流通的34470股和36677股，規定清算價值分別為34470140美元和36677000美元 | — | — | ||||||
| 特別股票2系列，0.0001美元的面值，授權60000股，於2024年3月31日和2023年12月31日分別發行和轉換的46000股（規定清算價值分別為0美元） | — | — | ||||||
| 普通股票，0.0001美元的面值，授權5億股，於2024年3月31日和2023年12月31日分別發行和流通的28637379股和27858539股 | 2 | 2 | ||||||
| 認股權 - 2024年3月31日和2023年12月31日，分別有2553192認股權 | 3,319 | 3,319 | ||||||
| 額外實收資本 | 240,994 | 240,357 | ||||||
| 累積赤字 | (136,389 | ) | (134,291 | ) | ||||
| 移動基礎設施公司股東權益合計 | 107,926 | 109,387 | ||||||
| 非控制權益 | 95,177 | 93,568 | ||||||
| 股東權益總計 | 203,103 | 202,955 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 420,067 | $ | 423,237 | ||||
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移動 基礎設施公司
綜合損益表
(以千位計，除股份和每股數據外，未經審計)
| 截至3月31日止三個月內 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 管理財產收入 | $ | 5,501 | $ | — | ||||
| 基礎租金收入 | 1,643 | 2,080 | ||||||
| 按比例分配的租金收入 | 1,683 | 5,023 | ||||||
| 總收入 | 8,827 | 7,103 | ||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 物業税 | 1,904 | 1,756 | ||||||
| 房地產業運營費用 | 1,521 | 518 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 2,093 | 2,126 | ||||||
| 普通和管理 | 3,017 | 2,620 | ||||||
| 專業費用 | 689 | 469 | ||||||
| 組織、發行及其他費用 | — | 33 | ||||||
| 減值損失 | 157 | — | ||||||
| 總支出 | 9,381 | 7,522 | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 利息費用 | (2,979 | ) | (3,599 | ) | ||||
| 房地產出售（虧損）收益 | （42 | ) | 660 | |||||
| 其他（費用）收益，淨額 | (68 | ) | 15 | |||||
| 股利攤薄 | 654 | — | ||||||
| 其他收入（支出）合計 | （2,435 | ) | (2,924 | ) | ||||
| 淨虧損 | (2,989 | ) | (3,343 | ) | ||||
| 歸屬於少數股東的淨虧損 | （891 | ) | (1,795 | ) | ||||
| 歸屬於移動基礎設施股份有限公司股東的淨虧損 | $ | (2,098 | ) | $ | （1,548 | ) | ||
| 已宣佈的優先股分配- A系列股票 | （37 | ) | （54 | ) | ||||
| 已宣佈的優先股分配- 1系列股票 | （491） | ) | (696 | ) | ||||
| 歸屬於移動基礎設施股份有限公司普通股股東的淨虧損 | $ | (2,626 | ) | $ | (2,298 | ) | ||
| 每權重普通股股份的基本及攤薄損失 | ||||||||
| 歸屬於移動基礎設施股份有限公司普通股股東的每股淨虧損 - 基本和攤薄 | $ | （0.09 | ) | $ | (0.18 | ) | ||
| 普通股基本和稀釋平均股數 | 28,237,352 | 13,089,848 | ||||||
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非GAAP財務指標的討論和調和
淨營業收入
淨營業收入（“NOI”）作為我們業績的輔助指標呈現。公司認為，NOI提供了有關我們運營結果的有用信息，因為它強調了物業水平的運營趨勢，如定價和需求，而不是企業層面。 NOI計算為總收入減去物業營業費用和物業税。公司在評估物業績效、測量物業運營趨勢和對我們組合中的物業進行估值時內部使用NOI。其他房地產公司可能使用不同的計算方法來計算NOI，因此，公司的NOI可能無法與其他房地產公司相比較。NOI不應被視為財務績效的替代指標，因為它不反映總務和管理費用、折舊和攤銷、利息費用、其他收入和支出或維護公司物業運營績效所需的資本支出水平，這可能會對運營結果產生重大影響。
EBITDA和調整後的EBITDA
利息費用、折舊和攤銷以及所得税的扣除前收益（EBITDA）反映了淨收入（損失），排除了以下因素的影響：對所有期間提供的利息費用、折舊和攤銷以及所得税的影響。適用時，調整後的EBITDA還從EBITDA中排除某些經常性和非經常性項目，包括但不限於處置房地產資產的收益或損失、折舊資產的減值減記、掙（賠）取的公允價值的變化、併購相關費用和其他費用、公司對和解的盈利或虧損以及股權激勵支出。
使用EBITDA和調整後的EBITDA方便與其他公司的結果進行比較，因為它排除了某些在不同行業或同一行業公司之間可能變化很大的因素。例如，利息費用可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。公司的税務狀況也可能因其採取利用税收優惠的能力以及所經營司法管轄區的税收政策而異。EBITDA和調整後的EBITDA還排除了折舊和攤銷費用，因為資產類型、使用和成本的差異可能導致不同公司之間折舊和攤銷費用的相當大的變異。公司在所有期間中都排除了股權激勵支出來解決不同公司在記錄股權支付獎勵支出方面的相當大的變異，因為公司在授予獎勵的類型和數量方面使用股權支付獎勵的方式不同。公司使用EBITDA和調整後的EBITDA作為衡量營運績效的指標，這使得盈利的比較和債務槓桿率和固定成本覆蓋的評估成為可能。這些非GAAP財務指標應與淨收入（損失）、經營現金流或任何其他運營GAAP指標一起考慮。
前瞻性的基礎
對於無法計算或估計調和項目的相關信息且無法在合理的努力下獲取的非GAAP預測財務指標，公司不提供調和。這是由於預測可能會影響最直接的可比較的基於GAAP的財務指標——淨收入的各種項目的發生時間和/或金額。這包括尚未發生、超出公司控制範圍和/或無法合理預測的外部增長因素和資產負債表項目。出於同樣的原因，公司無法説明缺少信息的重要性。提供前瞻性的非GAAP財務指標而沒有最直接可比基於GAAP的財務指標可能與對應的GAAP財務指標有重大差異。
下表顯示了NOI以及三個月以截至2024年3月31日和2023年3月31日結束的我們公司全面財務報表中最直接可比基於GAAP的財務指標的NOI與淨虧損的調和（以千元為單位）:
| 截至3月31日止三個月內 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 管理物業收入 | $ | 5,501 | $ | — | ||||||||
| 基本租金收入 | 1,643 | 2,080 | ||||||||||
| 按百分比計算的租金收入 | 1,683 | 5,023 | ||||||||||
| 總收入 | 8,827 | 7,103 | 24.3 | % | ||||||||
| 減少: | ||||||||||||
| 物業税 | 1,904 | 1,756 | ||||||||||
| 物業費用 | 1,521 | 518 | ||||||||||
| 淨營業收入 | 5,402 | 4,829 | 11.9 | % | ||||||||
| 協調結果 | ||||||||||||
| 淨虧損 | (2,989 | ) | (3,343 | ) | ||||||||
| 房地產業售賣虧損（盈利）損失 | 42 | (660 | ) | |||||||||
| 其他收益 | 68 | （15 | ) | |||||||||
| 股份權益的公允價值變動 | (654 | ) | — | |||||||||
| 利息費用 | 2,979 | 3,599 | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 2,093 | 2,126 | ||||||||||
| 普通和管理 | 3,017 | 2,620 | ||||||||||
| 專業費用 | 689 | 469 | ||||||||||
| 組織、發行和其他成本 | — | 33 | ||||||||||
| 減值損失 | 157 | — | ||||||||||
| 淨營業收入 | $ | 5,402 | $ | 4,829 | ||||||||
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下表列出了2024年3月31日及2023年同期的EBITDA和調整後的EBITDA計算情況（單位：千）：
| 截至3月31日止三個月內 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 將淨虧損調整為歸屬於公司的調整後EBITDA | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | (2,989 | ) | $ | (3,343 | ) | ||
| 利息費用 | 2,979 | 3,599 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 2,093 | 2,126 | ||||||
| 歸屬於公司的EBITDA | $ | 2,083 | $ | 2,382 | ||||
| 組織和發行成本 | — | 33 | ||||||
| 房地產業減值 | 157 | — | ||||||
| 股份權益的公允價值變動 | (654 | ) | — | |||||
| 房地產業售賣虧損（盈利）損失 | 42 | (660 | ) | |||||
| 交易費用 | 105 | — | ||||||
| 以股權為基礎的補償 | 1,799 | 1,654 | ||||||
| 歸屬於公司的調整後EBITDA | $ | 3,532 | $ | 3,409 | ||||
Exhibit 99.2
移動基礎設施公司任命新的致富金融(臨時代碼)官員
| ● | 經驗豐富的會計行政人員作為致富金融(臨時代碼)官員加入移動基礎設施公司領導團隊 |
| ● | Stephanie Hogue將繼續擔任總裁和董事的職務 |
2024年5月15日，美國紐交所(AMEX)上市的移動基礎架構公司(BEEP)（Mobile，Mobile Infrastructure或者公司）之一，即美國最大的機構級、以移動性為焦點的停車資產所有者之一，宣佈任命Paul Gohr擔任首席財務官(CFO)，於2024年5月16日生效。Gohr先生將接任CFO職責，現任總裁和董事Stephanie Hogue將繼續擔任她的職務。
加入移動基礎設施之前，戈爾曾擔任環保母基（NASDAQ:CECO）的首席會計官和企業金融副總裁，該公司是一家領先的環保、多元化的工業公司。在CECO，他領導了包括財務、會計、財務管理和税務在內的企業職能。此前，戈爾曾在全球公共會計師事務所格蘭特·桑頓擔任多個責任日益增加的職務。戈爾擁有註冊會計師資格，擁有邁阿密大學商學院會計和會計碩士學位。
“我們很高興歡迎Paul加入BEEP團隊。他是一個成果導向、成就卓著的高管，擁有令人印象深刻的會計卓越和變革管理記錄，”董事會CEO兼聯席主席Manuel Chavez表示。 “Paul的公共公司經驗將惠及所有利益相關者，同時他為我們的團隊增加了椅底力量和專業知識，我們將繼續建設公司的財務表現。”
“我很高興在移動基礎設施的歷史上這個重要時刻加入。 Mobile在美國擁有多樣化的停車資產組合，過去的技術和分析投資，加上管理層長期的行業經驗，使公司能夠迎接下一個成長階段，” Gohr先生説。 “我期待成為執行團隊的一員，並致力於在未來幾年推動財務和運營改進。”
最後，切維斯先生指出：“我感謝Stephanie願意留任CFO職位，直到我們找到適合Mobile下一個成長階段的合適人選。自2021年擔任CFO以來，我們在財務報告和戰略交易的執行方面取得了重大進展。Stephanie現在可以專注於與投資者、合作伙伴和資本供應商的外部聯繫，以及幫助執行BEEP的戰略願景。”
移動基礎設施公司
Mobile Infrastructure是美國唯一專注於擁有和優化美國停車資產的上市公司。Mobile主要投資於停車場和車庫，並依靠內部專業知識和技術來優化資產利用率。Mobile在將市中心停車設施定位為微型機動樞紐方面是行業領導者。截至2024年3月31日，Mobile在美國21個不同市場擁有42個停車場，超過15,400個停車位。欲瞭解更多信息，請訪問www.mobileit.com。
移動聯繫
David Gold
Lynn Morgen
beepir@advisiry.com
(212) 750-5800