已歸檔 根據第 424 (b) (3) 條

註冊 編號 333-274666

招股説明書 補編第 3 號

（至 招股説明書（日期為 2024 年 4 月 12 日）

手機 基礎設施公司

向上 普通股增至37,156,865股

逮捕令 購買2,553,192股普通股

這個 正在提交招股説明書補充文件，以更新和補充2024年4月12日的招股説明書中包含的信息（ “招股説明書”），其信息包含在我們向證券和證券公司提交的10-Q表季度報告中 交易委員會（“SEC”）於2024年5月15日發佈（“季度報告”）。因此，我們有 在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

這個 招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提及的賣出證券持有人不時提出的要約和出售 招股説明書或其允許的受讓人

這個 招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，可能無法交付 或使用，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正或補充）結合使用。這份招股説明書補充文件是 參照招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，信息除外 在本招股説明書中，補充文件更新並取代了其中包含的信息。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “BEEP”。2024年5月14日，我們的普通股的收盤價 股票價格為3.60美元。認股權證將不會上市交易。

我們 是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，受其約束 降低了上市公司的報告要求。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用的要求 發給一家新興成長型公司的發行人。

參見 招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，旨在瞭解您之前應考慮的因素 購買我們的證券。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准發行證券 根據招股説明書或確定招股説明書或本招股説明書補充文件是真實還是完整。向其提交的任何陳述 相反是刑事犯罪。

這個 本招股説明書補充文件的日期是5月15日 2024。

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 _______ 到 _________ 的過渡期

佣金 文件編號：001-40415

註冊人的 電話號碼，包括區號：(513) 834-5110

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 截至2024年5月1日，註冊人的已發行普通股為3,090萬股。

桌子 的內容

部分 I 財務信息

物品 1。財務報表

移動 基礎設施公司

合併 資產負債表

（在 千元，股票和每股金額除外）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

移動 基礎設施公司

合併 運營報表

（在 千股，股票和每股金額除外，未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

移動 基礎設施公司

合併 權益變動表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（在 數千股，股份金額除外，未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分

移動 基礎設施公司

合併 現金流量表

（在 數千個，未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分

移動 基礎設施公司

筆記 到合併財務報表

三月 2024 年 31 日

（未經審計）

注意 A — 組織和業務運營

手機 基礎設施公司（前身為第五牆收購公司三期或 “FWAC”）是馬裏蘭州的一家公司。我們專注 關於收購、擁有和租賃停車設施及相關基礎設施，包括停車場、車庫和其他停車場 美國各地的結構。我們的目標主要是美國大都市排名前50位的停車場和地面地塊 統計區域，靠近關鍵需求驅動因素，例如商業、活動和場所、政府和機構、酒店業 和多户家庭中央商務區。截至 2024 年 3 月 31 日，我們在全球 21 個獨立市場擁有 42 個停車設施 美國，共有大約 15,400 個停車位和大約 520 萬平方英尺。我們還擁有大約 毗鄰其停車設施的零售/商業空間為20萬平方英尺。

FWAC 是一張空白支票，開曼羣島豁免公司，於2021年2月19日註冊成立，目的是進行合併，資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個商業實體的類似業務合併。

開啟 2023 年 8 月 25 日（“截止日期”），我們完成了《合併協議和計劃》中設想的交易（ “合併”），經《協議和合並計劃第一修正案》修訂，由FWAC及其內部的Queen Merger Corp. I 一家馬裏蘭州公司，也是FWAC和Legacy MIC的全資子公司。作為合併的一部分，FWAC改為馬裏蘭州的一家公司 並更名為移動基礎設施公司。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中的參考文獻 “MIC”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是移動基礎設施 合併完成前的公司及其合併子公司以及移動基礎設施公司（f/k/a Fifth） 視情況而定，合併完成後，Wall Acquisition Corp. III）及其合併子公司。參考文獻 在本10-Q表季度報告中，“傳統MIC” 指的是移動基礎設施公司及其合併子公司 在合併結束之前。本10-Q表季度報告中的 “FWAC” 參考文獻指的是第五牆收購 第三公司

在 與合併的關係，Mobile Infra運營合夥企業，L.P.，一家馬裏蘭州的有限合夥企業（“運營合夥企業”）， 從馬裏蘭州的有限合夥企業轉換為特拉華州有限責任公司Mobile Infra Operating Company, LLC（以下 轉換，“運營公司”）。在轉換方面，每個未償還的合夥權益單位 運營夥伴關係按一對一的原則自動轉換為同等數量的相同成員單位 運營公司的。該公司是運營公司的成員，幾乎擁有其所有資產，並開展大量業務 其所有業務均通過運營公司進行。運營公司由董事會管理，董事會由公司任命 還有一位由運營公司的其他成員任命。目前，運營公司的兩位董事是曼努埃爾·查韋斯， III，我們的首席執行官兼董事，以及我們的總裁、首席財務官兼董事斯蒂芬妮·霍格。該公司 擁有運營公司普通單位約67.2％的股份。Color Up, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“Color Up”）和特拉華州有限合夥企業HSCP Strategic III, LP（“HS3”）也是運營公司的成員 並分別擁有約26.4％和6.4％的未償還普通單位。Color Up 是我們最大的股東，由我們控制 由查韋斯先生、霍格女士和公司董事傑弗裏·奧舍爾撰寫。HS3 由 Osher 先生控制。

這個 公司在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BEEP”。合併的結果：

此外， 2023年6月15日，由奧舍爾先生控制的HS3、Harvest Small Cap Partners, L.P. 和 Harvest Small Cap Partners Master, L.L. 以及Bombe-MIC Pref, LLC，該實體由查韋斯先生控制，霍格女士是其成員，（統稱為 “Preferred PIPE”） 投資者”），每個人都與FWAC簽訂了優先認購協議，根據該協議，其中 其他方面，優先PIPE投資者同意認購和購買，FWAC同意向優先PIPE發行和出售 投資者，公司共有46,000股第二系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“系列”） 2股優先股”），每股1,000美元，總收購價為4,600萬美元（“優先PIPE融資”）。 根據優先認購協議的條款和條件，第二系列優先股於2023年12月31日進行了轉換 變為我們的13,787,462股普通股，包括作為優先股股息發行的1,253,404股普通股 投資者。

會計 合併和追溯股權申請的處理

遺產 根據對會計準則中概述的標準的分析，MIC確定其是合併的會計收購方 編纂（“ASC”）805，企業合併。據稱，此次合併被視為反向資本重組 遵循美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）。將Legacy MIC確定為會計收購方 主要基於對以下事實和情況的評估:

在下面 這種會計方法，出於財務報告的目的，FWAC被視為被收購的公司。因此，對合並進行了處理 相當於傳統的MIC發行股票作為FWAC的淨資產，同時進行資本重組。FWAC 的淨資產為 按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是傳統MIC的業務。

在 根據適用於這些情況的指導方針，對所有比較期的股權結構進行了追溯性重組 截至截止日期，以反映根據既定1.5的交換率計算的我們普通股的等值數量 在合併中。

注意 B — 重要會計政策摘要

基礎 會計學的

我們的 合併財務報表按權責發生制和公認會計編制 《財務會計準則》中包含的中期財務信息的美國原則（“GAAP”） 董事會（“FASB”）ASC，以及美國證券交易委員會的規章制度。某些信息和腳註披露 根據美國證券交易委員會的規章制度，年度財務報表的要求已被壓縮或排除。因此，合併的 財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在看來 管理層認為，所有正常的經常性調整都是公允列報該期間的經營業績所必需的 介紹的內容已包括在內。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。正在運營 截至2024年3月31日的三個月業績不一定代表截至年底的預期業績 2024 年 12 月 31 日。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的重要會計政策沒有重大變化 除了下文提到的以外。有關我們會計政策的完整摘要，請參閲本財年10-K表年度報告 截至 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交了申請。

要去 擔憂

這個 隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。

這個 持續經營基礎假設我們將能夠履行義務並在發行之日起一年後繼續運營 季度報告，這取決於我們有效實施與到期的有擔保債務相關的計劃的能力 自季度報告發布之日起一年內。

我們 自成立以來已出現淨虧損，並預計在不久的將來會出現淨虧損。我們有9,060萬美元的債務即將到期 季度報告發布之日起十二個月，其中包括與循環信貸相關的5,870萬美元 融資和3190萬美元的應付票據。

我們 目前正在分析財務和戰略備選方案，以償還這些債務到期日。雖然不可能有 管理層保證我們將在到期之前或到期時償還債務，因此我們很可能能夠 通過 (i) 為循環信貸額度再融資或執行2025年6月之前的延期選項來解決這些到期日的問題 根據信用證第三修正案可用 協議於2024年3月1日生效，以及（ii）為應付票據再融資和/或出售房地產投資並使用 銷售收入用於支付相關的應付票據。因此，我們得出的結論是，這些計劃緩解了實質性的疑慮 關於我們繼續作為持續經營企業的能力。

使用 的估計數

這個 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的估算和假設 截至財務報表之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層做的 有關股票發行、股權補償、資產減值和收購價格分配以記錄投資的重大估計 在房地產領域（視情況而定）。

濃度

我們的 運營商可以充當代理人代表我們收取收入，如果有租賃協議，則可以充當承租人。來自地點的收入 其中標普+公司（納斯達克股票代碼：SP）（“SP+”）充當租賃租户或運營代理，分別佔58.8％和60.9％ 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的收入（不包括商業收入）。

在 此外，按總量計算，我們的集中度集中在辛辛那提（18.7％和19.4％）、底特律（10.4％和10.3％）和芝加哥（9.2％和9.1％） 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地產賬面價值。

我們 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未清應收賬款餘額集中在34.9％和60.1％， 分別地。在2024年第一季度，這些應收賬款餘額中的大部分是停車商支付的已收現金 這些運營商代表我們。

收入 認可

期間 2024年第一季度，我們的26個停車設施從與運營商的租賃安排轉換為與運營商的合同 以固定的費用提供服務。根據這些合同，運營商將在我們旗下的設施中開展日常活動 方向。我們已確定我們是這些安排的負責人，因此按毛額確認收入和支出。這些 管理合同根據ASC主題606、與客户簽訂的合同收入以及相關的收入進行核算 這些合同在合併運營報表中記作管理物業收入。

税收 由政府機構評估的向客户收取的款項不包括在收入中。

津貼 用於可疑賬户

賬户 應收賬款主要包括根據我們的管理物業合同向我們提供的服務而欠我們的款項和應收票據 與房地產銷售有關。必要時，金額按發票金額入賬，扣除可疑賬款備抵後的數額。我們申請 在評估應收賬款的最終實現情況時作出判斷，並根據各種因素估算可疑賬款備抵額 因素，例如我們的應收賬款賬齡、歷史經驗和債務人的財務狀況。可疑物品備抵金 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，賬户並不重要。

收入 税收

遺產 MIC此前出於聯邦所得税目的選擇作為房地產投資信託基金徵税，其運作方式使傳統MIC符合資格 作為房地產投資信託基金，有效期至2019年12月31日。由於 COVID-19 疫情，Legacy MIC 以管理收入代替租約 來自一些陷入困境的租户的收入，就房地產投資信託基金年度總收入而言，這不構成房地產投資信託基金的合格收入 測試，結果，Legacy MIC不符合截至2020年12月31日止年度的房地產投資信託基金收入測試。因此， 2020年，傳統MIC沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們繼續作為C類公司納税。作為一家C類公司，我們是 按公司常規税率對我們的應納税所得額繳納聯邦所得税。

一個 從歷史上看，遞延所得税資產的全額估值補貼是每年提供的，因為我們認為作為房地產投資信託基金更多 它很可能無法實現其遞延所得税資產的好處。作為一家應納税的C公司，我們已經評估了我們的 截至2024年3月31日的三個月的遞延所得税資產，主要包括淨營業虧損和我們在以下方面的投資 運營公司。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否充足 將產生應納税收入，以允許使用現有的遞延所得税資產。一段重要的客觀負面信息 評估的證據是截至2024年3月31日的三年期內發生的累計損失。這樣的客觀證據限制 考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。我們一直在製造網絡 虧損，因此已確定我們將繼續記錄遞延所得税資產的全額估值補貼 截至2024年3月31日的三個月。情況的變化可能會導致我們改變對遞延所得税資產是否的判斷 應記錄在案, 還應記錄是否有任何此類資產更有可能變現.我們通常會報告任何變化 在情況發生此類變化期間，我們的合併運營報表中的估值補貼中 發生。

可報告 細分市場

我們的 主要業務是停車設施的所有權和運營。我們不區分我們的主要業務，也不對我們的業務進行分組， 按地理位置或規模來衡量績效。因此，我們將結果作為單一的可報告細分市場列報。

最近 已發佈的會計準則

這個 下表簡要描述了最近的會計公告，這些公告可能會對我們的合併產生重大影響 財務報表：

注意 C — 反向資本重組

如 如附註 A 所述，合併於 2023 年 8 月 25 日結束。與合併有關：

正在關注 合併完成後，公司擁有以下未償還證券：

正在關注 合併的完成以及將638,298個A類單位轉換為156,138個普通單位的無現金轉換生效之後 2023年8月29日，HS3持有以下未償還證券：

這個 下表將合併內容與合併現金流量表和合並報表進行了對賬 截至2023年12月31日止年度股東權益/（赤字）的變化（以千計）：

1,900,000 轉換為公司普通股的FWAC B類股票受收益結構的約束（“盈出股票”） 根據第二修正和重述的保薦人協議中概述的條款。如果某些里程碑與以下內容有關，則收益股票歸屬 股價如腳註M所進一步描述的那樣實現。由於股票有表決權但有或有歸屬條件， 我們在合併資產負債表中將已發行但未流通的股票列為已發行股份。的估計公允價值 截至截止日，盈利股票的記錄為約580萬美元，在合併後以盈利負債的形式列報 資產負債表。我們將在應急期間的每個報告日估算該負債的公允價值，並記錄任何負債的公允價值 我們的合併運營報表的變更。有關其他公允價值的討論，請參見腳註M。我們撥款90萬美元 盈利股票的發行成本，收益股票在合併報表中記作為 “組織、發行和其他成本” 的一部分 運營部。

如 作為反向資本重組考慮的一部分，我們使用ASC的指導對第二輪優先股安排進行了評估 820 和 480。我們確定第二系列優先股的公允價值，包括實物支付的股息，為6,670萬美元 交易時（每股4.84美元）。我們將公允價值與基於13,787,464的隱含轉換率進行了比較 發行普通股和460萬美元的實物股息，以換取4600萬美元的收益。結果， 超過公允價值的部分被視為非現金補償，並記作合併後的第二輪優先發行費用 運營報表。

注意 D — 管理物業收入

合同 與客户一起

在 我們的停車設施，我們有履行義務，為停車的車輛提供進入我們的財產和空間。 作為對該服務的補償，我們有權收取因使用水平而異的費用。基本上我們都管理好了 財產收入來自以下兩種類型的安排：臨時停車和合同停車。我們通常沒有 與獲得停車合同相關的費用，因為我們沒有義務支付佣金或承擔額外費用來履行我們的合同 責任。收入交易會隨着時間的推移而發生，但對於臨時停車，通常在一天之內完成 合同停車工的月底。因此，在期末我們沒有任何剩餘的履約義務。我們申請 允許排除原先預期的剩餘履約義務信息的實際權宜之計 期限為一年或更短。

短暫的 帕克斯

短暫的 停車者包括抵達我們停車設施的顧客，他們有權在未另行標記為已預訂的任何空地停車。 合同由進入停車場和停車的客户根據慣例簽訂和批准。這個詞 合同和停車期限由客户決定，客户付款後可以隨時離開。交易價格是 使用設施設定的每小時或固定費率確定，並將全部交易價格分配給單一表演 義務。收入在進入停車設施當天確認。

合同 parkers

合同 停車者包括通常提前付款的顧客，他們有權在規定的時間內使用該設施。通常，訪問權限將 為一個日曆月，根據合同條款，可能僅限於某些日期或時間。交易價格已確定 使用商定並在使用前支付的停車費，不因使用量和全部交易而有變動或優惠 價格分配給單一履約義務。收入在與停車費相關的月份內確認。

分解 的收入

我們 按 Transient Parkers 和 Contract Parkers 對與客户簽訂的合同的收入進行分類。我們得出的結論是，這種分類 的收入最能描述受經濟因素影響的整體經濟性質和收入和現金流的時機 相應的合同安排。

分解 截至2024年3月31日的三個月，收入如下（千美元）：

合同 結餘

這個 收入確認、賬單和現金收款的時間安排會導致應收賬款和合同負債。應收賬款 代表我們擁有無條件的對價權的金額，因此我們只需要一段時間的推移 以獲得客户應有的報酬。應收賬款可能來自有合同義務付款的停車客户 他們的使用情況或來自代表我們收取停車費的設施運營商。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 1.0 美元 與我們的管理物業收入相關的數百萬未清應收賬款。

它 是我們的標準程序，在合同停放者根據協議使用設施前十五天向他們開具賬單 合同條款。賬單通常在收入確認之前發生，從而產生合同負債。任何合同的大部分 負債將在下個月底確認。遞延收入的變化主要包括未來停車的預付款 月數和收入確認導致的減少。合同負債和遞延收入包含在應付賬款和應計賬款中 合併資產負債表上的支出。

這個 下表提供了有關截至2024年3月31日的三個月（千美元）遞延收入變化的信息：

注意 E — 房地產投資的收購和處置

2024

在 2024年2月，我們以315萬美元的價格出售了我們在辛辛那提雷斯街的辦公地點，導致房地產銷售虧損約為 0.1 萬美元。作為協議的一部分，我們與買方簽訂了以房產作為抵押品的融資安排。在下面 根據融資安排的條款，買方將為一張312萬美元的票據支付8.0％的利息，期限為24個月， 貸款的本金將在什麼時候到期。該票據在合併資產負債表中記錄為應收票據 利息收入在合併運營報表中記作其他收入。

2023

在 2023 年 2 月，我們以 150 萬美元的價格出售了位於新澤西州懷爾德伍德的停車場，從而產生了出售房地產的收益 大約70萬美元。在償還未償抵押貸款後，我們獲得了約30萬美元的淨收益， 利息和交易成本。

注意 F-無形資產

一個 截至2024年3月31日和2023年12月31日的無形資產和相關累計攤銷時間表如下（美元） 以千計）：

攤銷 現地租賃價值、租賃佣金和收購的技術包含在合併後的折舊和攤銷中 運營報表。與無形資產相關的攤銷費用總額約為 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，均為20萬美元。

估計的 截至2024年3月31日，未來五年中每年的無形資產未來攤銷情況如下（千美元）：

注意 G — 應付票據和循環信貸額度

如 截至2024年3月31日，應付票據的本金餘額如下（千美元）：

* 僅限 2 年期利息

** 僅限 10 年期利息

I/O -僅限利息

在 2024 年 2 月, 我們用一張為期五年、價值590萬美元的票據為2013年聖路易斯MVP和MVP Mempis Poplar的應付票據進行了再融資 按7.94％的利率支付。

儲備 維修和更換、房地產税和保險費通常需要資金。一些註釋包含各種術語 以及包括還本付息覆蓋率和債務收益率限制在內的條件。截至2024年3月31日， 我們兩筆總額為3,800萬美元的貸款的借款人未能履行某些貸款契約。因此，我們需要額外付費 現金管理程序，截至3月，該程序產生了約100萬美元的限制性現金 2024 年 31 月 31 日。為了退出現金管理，必須超過兩人的某些還本付息覆蓋率或債務收益率測試 連續幾個季度恢復限制較少的現金管理程序。

如 自2024年3月31日起，未來應付票據的本金支付情況如下（千美元）：

旋轉 信貸額度

在 2022年3月，我們與作為牽頭安排人的KeyBank Capital Markets簽訂了信貸協議（“信貸協議”），以及 全國協會KeyBank作為行政代理人。信貸協議對我們當時有效的貸款協議進行了某些再融資 屬性。信貸協議除其他外規定了7,500萬美元的循環信貸額度，該額度最初的到期日為 2023年4月1日（“循環信貸額度”）。2022年11月，我們執行了信貸協議修正案 將循環信貸額度的到期日延長至2024年4月1日，通過新條款修訂了某些財務契約，以及 增加了一項要求，要求我們在2023年3月31日之前不遺餘力地進行股權籌集或流動性活動。在截止日期， 我們簽訂了信貸協議的第二項修正案，將所需的承付總額從7,500萬美元減少到5,870萬美元 我們將匯出優先PIPE投資收益中的1500萬美元，用於償還信貸協議下的未償借款， 取消了固定費用覆蓋率，要求借款基礎利息覆蓋率，要求我們維持至少700萬美元 在未支配的現金和現金等價物方面，要求出資某些不動產作為抵押品，提高了債務池的收益率， 並設立了用於支付利息的某些現金抵押品的儲備金.

在 2024年3月，我們執行了信貸協議第三修正案，該修正案提供了延期至2025年6月的選項，並增加了延期 每次延期的利差都高於SOFR。我們執行了其中一個期權，將到期日延長至2024年10月。 在該到期日之後行使期權將導致利率差高於SOFR的3.5％。2024 年 3 月，我們要求 KeyBank也接受，從2024年4月1日至7月1日，我們的循環信貸額度的固定全額利率為8.5％。

如 截至2024年3月31日，與循環信貸額度相關的未攤銷貸款費用餘額為30萬美元 在剩餘期限內，在合併運營報表中攤銷為利息支出。

注意 H-股權

事先 在合併中，Legacy MIC有兩類已發行股本：普通股和優先股。合併後，我們保留 根據我們的章程授權發行的兩類股本：500,000,000股普通股，面值每股0.0001美元， 以及1億股優先股，面值每股0.0001美元，其中97,000股被指定為第一系列優先股 股票，50,000股被指定為A系列優先股，60,000股被指定為系列2優先股。

系列 可轉換可贖回優先股

這個 A系列優先股的條款規定，A系列優先股的持有人有權在授權時獲得授權 由董事會並由我們申報從合法可用資金中扣除每股的累計現金分紅，年利率為 7.50% 所述價值與系列1優先股的股息優先權以及任何股息的支付優先權相同 在上市事件發生之前，我們的普通股的年股息率已降至上述股息的5.75％ A系列優先股的價值。合併的結束以及我們的普通股在美國紐約證券交易所的上市構成了 A系列優先股條款下的上市活動。

在 2020年3月，傳統MIC董事會一致批准暫停A系列優先股的分紅支付； 但是，此類分配將繼續根據A系列優先股的條款累積。截至 2024 年 3 月 31 日 以及2023年12月31日，大約70萬美元和80萬美元的A系列優先股分配是應計和未付的， 分別包含在合併資產負債表的應計優先分配中。

主題 根據我們的贖回權，A系列優先股的每股可由其持有人選擇轉換為普通股 通過交付書面通知。A系列優先股的每股將轉換為已確定的一定數量的普通股 除以 (i) A系列優先股申報價值的100％（即1,000美元）的總和，加上（ii）任何應計但未付的股息 根據20個交易日的普通股成交量加權平均價格轉換至但不包括轉換日期 在收到通知的交付日期之前。

期間 2024 年第一季度, 大約 300 股 A 系列優先股轉換為大約 100,000 股普通股 股票和普通股應計分配的支付在合併現金流量表中顯示為非現金項目。

系列 1 只可轉換可贖回優先股

這個 系列1優先股的條款規定，系列1優先股的持有人有權在授權時獲得授權 由董事會並由我們申報從合法可用資金中扣除每股的累計現金分紅，年利率為 7.00% 所述價值與A系列優先股的股息優先權以及任何股息的支付優先權相同 在上市事件發生之前，我們的普通股的年股息率已降至上述股息的5.50％ 第一系列優先股的價值。合併的結束以及我們的普通股在美國紐約證券交易所的上市構成了 根據第一系列優先股的條款舉行的上市活動。

開啟 2020年3月24日，傳統MIC董事會一致批准暫停第一輪優先股的分紅支付 但是，此類分配將繼續根據第一系列優先股的條款累積。截至三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計的約 950 萬美元和 970 萬美元的第一輪優先股分配 和未付費用分別包含在合併資產負債表的應計優先分配中。

主題 根據我們的贖回權，第一系列優先股的每股可由其持有人選擇轉換為普通股 通過交付書面通知。第一系列優先股的每股將轉換為已確定的一定數量的普通股 除以 (i) 第一系列優先股申報價值的100％（即1,000美元）的總和，加上（ii）任何應計但未付的股息 根據20個交易日的普通股成交量加權平均價格轉換至但不包括轉換日期 在收到通知之前。

期間 2024 年第一季度, 大約 2,200 股第 1 系列優先股轉換為大約 680,000 股 普通股和普通股應計分配的支付在合併報表中顯示為非現金項目 現金流。

認股權證

在 根據其於2021年8月25日簽訂的Legacy MIC和Color Up之間的認股權證協議（“認股權證協議”），Color Up有權以每股11.75美元的行使價購買最多1,702,128股普通股，進行總現金收購 價格高達2,000萬美元（“普通股認股權證”）。每份完整的普通股認股權證都有權註冊持有人 在隨後的任何時候以每股11.75美元的價格購買整股普通股，但須按慣例進行調整 “流動性事件”，其定義為普通股在納斯達克全球指數的首次公開募股和/或上市 市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

如 截至截止日期，FWAC、Legacy MIC和Color Up簽訂了認股權證假設和修正協議（“認股權證假設”） 以及認股權證協議的修正協議”），根據該協議，公司假設普通股認股權證仍未償還 而且當時尚未到期，此類普通股認股權證成為公司的普通股認股權證。閉幕之後 日期，即2023年8月29日，新MIC和Color Up簽訂了經修訂和重述的認股權證協議（“經修訂的認股權證協議”）， 根據該協議，對認股權證協議進行了修訂和重述，以 (i) 反映合併的影響（包括但不限於） 以及普通股認股權證的行使價從每股11.75美元降至7.83美元，以及普通股認股權證的行使價增加到每股7.83美元 標的股份（從1,702,128股傳統MIC普通股到2,553,192股普通股）和（ii）允許使用顏色 Up 可根據Color Up的選擇以無現金方式行使普通股認股權證。

這個 普通股認股權證將於2026年8月25日到期，被歸類為股權，在發行日入賬公允價值。

證券 購買協議

開啟 2021 年 11 月 2 日，Legacy MIC 雙方簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） 公司、運營合夥企業和HS3，運營合夥企業根據該合夥企業向HS3 (a) 新發行和出售了1,702,128英鎊 發行的OP單位；以及（b）425,532個新發行的運營合夥企業A類有限合夥單位（“A類單位”） 這使HS3有權以等於的行使價購買最多425,532個額外OP單位（“額外OP單位”） 每增加一個行動單位11.75美元，視A類單位協議的規定而定，HS3支付給運營合夥企業 2,000萬美元的現金對價。額外的OP單位只能在流動性事件完成後行使， 如《證券購買協議》中所定義。與合併有關的是，A類單位的數量調整為638,298個， A類單位的行使價調整為每個A類單位的行使價7.83美元。普通單位通常可以由持有人兑換 其中用於現金，或由公司選擇用於普通股。此類證券是在私募交易中發行的 根據《證券法》第4（a）（2）條免於註冊。2023 年 8 月 29 日，運營公司發行了 156,138 根據每個普通單位10.37美元的公允市場價值，以無現金方式行使638,298個A類單位，將普通單位轉換為HS3。

可兑換 非控制性權益

如 截至2024年3月31日，運營公司的未償普通股約為4,260萬個，不包括任何股權激勵單位 授予了。從首次獲得普通單位後的六個月起，每位成員都有權使用普通單位兑換任一單位 現金或普通股，視我們的自由裁量權和有限責任公司協議中規定的條款和條件而定 運營公司的（“運營協議”）。

這個 截至2024年3月31日，公司未持有的未償還普通股被歸類為永久股權中的非控股權益 在我們的合併資產負債表上。

注意 I — 基於股票的薪酬

2024 獎項

在 2024 年 1 月，董事會薪酬委員會批准了以下獎勵的發放：

這個 下表列出了截至2024年3月31日的三個月內所有激勵性股權獎勵的向前滾動情況：

我們 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別確認了180萬美元和170萬美元的股票薪酬支出， 它包含在 “綜合運營報表” 中的 “一般和行政” 中.剩餘未確認的補償 成本約為560萬美元，其中不包括與被認為不可能實現其業績目標的獎勵有關的1160萬美元， 將在1.5年的加權平均期限內得到確認。

注意 J — 每股收益

基本 而每股加權平均普通股（“EPS”）的攤薄虧損是通過除以歸屬於我們的淨收益（虧損）來計算的 普通股股東，包括任何參與證券，按該期間已發行股票的加權平均數計算。我們 使用兩類分配方法，將參與證券的影響納入基本和攤薄後的每股收益計算中 當兩類方法比庫存股法更具稀釋性時，分配收益和未分配收益。未履行的認股權證 由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損，股票薪酬具有反稀釋作用 不包括在稀釋計算中。在計算攤薄後每股收益時，我們將未歸還的PU列為臨時可發行的股份 一旦達到市場標準，假設報告期的結束是應急期的結束。我們有 390 萬 基於服務和績效的未歸屬獎勵，這些獎勵被認為對三者的攤薄每股虧損計算具有反稀釋作用 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。

這個 下表核對了計算可歸淨虧損的基本和攤薄後的每股金額時使用的分子和分母 致截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千美元計）的普通股股東：

注意 K — 使用權資產和租賃負債

我們 承租人是承租人以在一個地點獲得額外空間的地面租約，生效日期為2024年1月1日。租約為期十四年 期限，包括延期選項，第一年每年支付40,457美元，每年按較少的數額增加 的3.5％和消費者物價指數。根據亞利桑那州立大學2016-02年，該租約記作運營租約， 租賃 — （主題 842)。 我們承認了使用權（“ROU”）租賃資產和使用權（“ROU”）租賃負債 租賃開始日期，分別包含在合併後的土地和改善以及應付賬款和應計費用中 資產負債表。通過按我們8.42％的增量借款利率對剩餘的租賃付款進行折扣，兩者的價值 截至2024年3月31日，ROU資產和ROU負債約為30萬美元。我們確認了大約 9,000 美元的經營租約 截至2024年3月31日的三個月的支出。該費用包含在合併報表的房地產運營費用中 運營部。在現金流量表中，租賃負債和租賃資產攤銷費用的變化並不重要。

如 自2024年3月31日起，未來的租賃付款如下（千美元）：

注意 L — 可變利息實體

我們， 通過運營公司的全資子公司擁有特拉華州夏令時 MVP St Louis Cardinal Lot 51.0% 的實益權益 法定信託（“聖路易斯MVP”）。MVP 聖路易斯是一個佔地 2.56 英畝、可容納 376 輛車的商業停車場的所有者，該停車場被稱為 紅衣主教洛特。

最有價值球員 聖路易斯被認為是VIE，我們得出的結論是，自從我們有權指揮最重要的活動以來，我們是主要的受益者 影響聖路易斯MVP的經濟表現由MVP Parking DST, LLC（“經理”）和某些子公司持有 的經理，由查韋斯先生控制。

如 結果，我們整合了對聖路易斯MVP和MVP聖路易斯紅衣主租户有限責任公司的投資，後者的總資產為 約1,200萬美元和1,300萬美元（幾乎所有房地產投資），負債約為610萬美元和660萬美元 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日（基本上都是抵押貸款債務）。

注意 M — 公允價值

一個 公允價值計量基於市場參與者在對資產或負債進行有序定價時使用的假設 交易。用於衡量公允價值的投入的層次結構如下：

級別 1 — 投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

級別 2 — 輸入包括活躍市場中相似資產和負債的報價，相同或相似資產的報價 或非活躍市場中的負債，以及可觀察到的模型推導的估值。

級別 3 — 基於模型推導的估值，輸入不可觀察。

在 在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，為了披露 目的，對公允價值衡量進行分類的水平基於對以下方面具有重要意義的最低水平輸入 公允價值計量。

我們的 金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據和應付賬款。 由於到期日短或近期性質，這些資產和負債的賬面金額接近公允價值。估計的 我們的債務（包括應付票據和循環信貸額度）的公允價值是使用二級輸入和近似值得出的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為1.853億美元和1.829億美元。

重複出現 和非經常性公允價值計量

我們的 收益股票和利率上限以公允價值定期計量和確認，而某些房地產資產 並根據需要按公允價值計量和確認負債.自三年以來和期間進行的公允價值測量 截至2024年3月31日的月份和截至2023年12月31日的年度如下（以千計）：

盈利 股票

這個 如果實現某些里程碑，盈利股票的條款允許額外歸屬1,900,000股股票：

我們 使用蒙特卡羅模擬分別估算每批股票的公允價值。這些估計要求我們做出各種各樣的估計 對無風險利率、每批盈利股票的預期波動率以及其他不可觀察項目的假設 並被視為公允價值層次結構中的第三級投入。由於我們是一家新上市的公司，股票活動有限，我們 需要在估計預期波動率（30.0％至45.0％）和選擇可比公司時行使判斷力。

我們 由於估計值的變化，在截至2024年3月31日的三個月中確認了約70萬美元的收益 合併後的公允價值。收益記作合併後收益負債公允價值的變動

聲明 運營部。下表反映了截至2024年3月31日的三個月中的價值變化（以千計）：

減值

我們的 當我們確定出現減值時，房地產資產是按公允價值進行非經常性計量和確認的。至 估算公允價值我們可以使用內部開發的估值模型或獨立第三方（如果有）。無論哪種情況， 房地產的公允價值可以基於多種方法，包括收入資本化法，銷售可比法 或折扣現金流法。我們利用市場數據，例如近期可比房地產交易中每個攤位的銷售價格 估算房地產資產的公允價值。我們還利用預期的淨銷售收益來估算任何不動產的公允價值 正在積極銷售待售的房地產資產。因為我們對資產的未來表現使用估計和假設 以及現金流以及市場狀況和貼現率，我們確定減值資產將屬於博覽會的第三級 價值層次結構。在截至2024年3月31日的三個月中，我們將大約20萬美元的房地產資產減值為 計劃處置財產的結果。

注意 N— 承諾和突發事件

這個 我們的業務性質使我們的財產、公司、運營公司和我們的其他子公司面臨索賠風險，以及 正常業務過程中的訴訟。除下文所述或正常業務過程中產生的例行訴訟外, 我們目前沒有受到任何重大訴訟，據我們所知，也沒有任何針對我們的重大訴訟的威脅。

在 2023 年 3 月，Legacy MIC 的前首席執行官對 Legacy MIC 提出申訴。2023 年 9 月 6 日，雙方達成和解 達成協議，我們確認了約120萬美元的收益，該收益在合併報表中記作其他收入淨額 截至2023年9月30日的三個月的運營情況。

在 2023 年 1 月，德克薩斯州帕克縣第 43 地方法院對子公司 MVP Fort Worth Taylor, LLC 作出即決判決 Legacy MIC，支持原告約翰·羅伊，他聲稱應向他支付與擬議出售堡壘有關的佣金 沃思·泰勒的停車設施從未完工。Legacy MIC 提起上訴。由於法院的即決判決, 2022年12月，我們確認了70萬美元的估計損害賠償金（包括律師費和費用）的費用。期間 2023年第一季度，作為上訴程序的一部分，Legacy MIC公佈了70萬美元的上訴保證金現金抵押品， 這反映在我們的合併資產負債表上的現金限制中。2024 年 2 月，我們簽署了一項和解協議，該協議將 導致我們的一處房產出售給了約翰·羅伊，當時估計有70萬美元的賠償金作為抵免額支付 的銷售。此次出售取決於約翰·羅伊在2024年4月15日之前獲得貸款人的融資承諾以及正常的盡職調查 購買合同中的意外情況。截至本文件提交之日，約翰·羅伊已獲得融資，盡職調查正在進行中。

在 2023 年 9 月，我們就應付金額的爭議與一家供應商進行了仲裁。有爭議的全部平衡 合併資產負債表中的應付賬款和應計費用約為180萬美元。

注意 O — 關聯方交易和安排

三 我們的資產中，1W7 停車場、222W7 和 Whitefront Garage 目前由 PCA, Inc.、dba Park Place Parking 運營。公園廣場停車 是一傢俬人停車運營商，由我們首席執行官的親屬全資擁有。我們的首席執行官既不是公園廣場的所有者也不是受益人 停車。Park Place Parking分別運營這些資產六年和五年。這兩項資產均於2021年收購 他們的管理協議已經到位。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄的餘額約為40萬美元 以及分別來自Park Place Parking的10萬美元，這些資金包含在合併資產負債表的應收賬款淨額中 並隨後在租賃協議的條款內付款.

在 2022年5月，我們與俄亥俄州的非營利組織ProKids簽訂了租賃協議。我們首席執行官的直系親屬是 該組織的董事會和主席。ProKids在美國租用了21,000平方英尺的空置未完工商業空間 位於俄亥俄州辛辛那提的一座佔地531,000平方英尺的建築，為期120個月ProKids將投資於該空間的租户改善，並最終 將其用作總部所在地。在整個租期內，ProKids將不向我們收取任何租金，但停車費除外 ProKids 工作人員和訪客使用的空間。截至2024年3月31日，ProKids不欠我們與租賃協議相關的租金收入。

在 與我們在2021年8月的資本重組交易有關，我們欠Color的某些成員實體約50萬美元 與Color Up出資的三處房產在2021年8月的按比例分配的收入有關。應計金額已反映出來 在合併資產負債表上的 “應付關聯方款項” 中。

我們 已同意支付Color Up和Color Up的某些成員實體的某些納税申報表準備服務以及某些費用 與《註冊權協議》相關的法律服務。我們已經花了大約10萬美元與這些服務相關的費用 這反映在三者的合併運營報表中的一般收入、行政收入和其他收入（支出）中 截至 2024 年 3 月 31 日的月份。費用總額估計約為20萬美元。

執照 協議

開啟 2021 年 8 月 25 日，我們與子公司 Bombe Asset Management, Ltd. 的子公司簽訂了軟件許可和開發協議 我們的首席執行官兼首席財務官（“供應商”），根據該條款，我們向供應商授予了有限的、非排他的、不可轉讓的， 以每月5,000美元的費用訪問某些軟件和服務的全球權利和許可。

税 事項協議

開啟 2021年8月25日，公司、運營合夥企業和Color Up簽訂了税務事項協議或税務事項協議， 根據該協議，運營合夥企業同意向Color Up以及Color Up的某些關聯公司和受讓人提供賠償（共計， “受保護合夥人”），免受與（1）（i）某些應納税處置相關的某些不利税收後果 特定財產以及（ii）受保護合夥人在運營合夥企業中權益的某些處置，在每種情況下， 按照《税務事項協議》的規定，在交易完成十週年之前（或更早，如果確定） 條件得到滿足）；以及（2）運營合夥企業未能為受保護合作伙伴提供擔保的機會 在截至交易完成十週年的期間，運營合夥企業的特定金額債務 （如果滿足某些條件，則更早）。此外，只要受保護夥伴擁有至少 20% 的單位 在交易中獲得的運營合作伙伴關係中，我們同意採取商業上合理的努力來提供受保護的合作伙伴 有類似的擔保機會。

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 以下是對我們截至3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的財務審查和分析， 2024 年和 2023 年。本討論和分析應與所附的合併財務報表一起閲讀，以及 其附註以及我們年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格上。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中的參考文獻 （本 “季度報告”）向 “MIC”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指合併完成前的移動基礎設施公司及其合併子公司以及移動基礎設施 合併完成後的公司（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其合併子公司為背景 要求。本季度報告中提及的 “傳統MIC” 指的是移動基礎設施公司及其合併後的公司 合併完成前的子公司。本季度報告中提及的 “FWAC” 指的是第五牆收購 第三公司。

前瞻性 聲明

當然 本季度報告中包含的非歷史事實的陳述（包括任何有關投資目標的陳述， 管理層對未來運營或經濟表現的其他計劃和目標，或與之相關的假設或預測） 是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用 “可能”、“應該” 等術語來識別 “期望”、“可以”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”， “相信”、“繼續”、“預測”、“潛在” 或否定等條款 類似的術語。

這個 此處包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念， 涉及許多風險和不確定性。與上述內容有關的假設除其他外涉及對以下方面的判斷: 未來的經濟、競爭和市場狀況以及未來的商業決策，所有這些都很難或不可能預測 準確，其中許多是我們無法控制的。儘管我們認為預期反映在這些前瞻性陳述中 基於合理的假設，實際結果和業績可能與前瞻性中列出的結果和業績存在重大差異 聲明。可能對運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

全新 風險因素不時出現，不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素的影響 我們業務的風險因素，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績出現重大差異 來自任何前瞻性陳述中包含的內容。所有前瞻性陳述均由前瞻性陳述的全部明確限定 上述警示聲明。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是作為 新信息、未來事件或其他方面的結果，除非法律要求。

在 此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是 基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息構成了以下方面的基礎 此類聲明，此類信息可能有限或不完整，不應將陳述解讀為表明我們已經進行了 對所有可能可用的相關信息進行詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 涉及風險，可能會根據各種因素髮生變化，包括第一部分第 2 項 “管理層” 中討論的因素 本季度報告中關於財務狀況和經營業績的討論和分析”。

概述

手機 基礎設施公司（前身為第五牆收購公司三期或 “FWAC”）是馬裏蘭州的一家公司。我們專注 關於收購、擁有和租賃停車設施及相關基礎設施，包括停車場、車庫和其他停車場 美國各地的結構。我們的目標主要是美國大都市排名前50位的停車場和地面地塊 統計區域，靠近關鍵需求驅動因素，例如商業、活動和場所、政府和機構、酒店業 和多户家庭中央商務區。截至 2024 年 3 月 31 日，我們在全球 21 個獨立市場擁有 42 個停車設施 美國，共有大約 15,400 個停車位和大約 520 萬平方英尺。我們還擁有大約 毗鄰其停車設施的零售/商業空間為20萬平方英尺。

FWAC 是一張空白支票，開曼羣島豁免公司，於2021年2月19日註冊成立，目的是進行合併，資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個商業實體的類似業務合併。

開啟 2023 年 8 月 25 日（“截止日期”），我們完成了《合併協議和計劃》中設想的交易（ “合併”），經《協議和合並計劃第一修正案》修訂，由FWAC和FWAC共同撰寫，Queen Merger Corp. I， 一家馬裏蘭州公司，也是FWAC和Legacy MIC的全資子公司。作為合併的一部分，FWAC改為馬裏蘭州的一家公司 並更名為移動基礎設施公司。

在 與合併的關係，Mobile Infra運營合夥企業，L.P.，一家馬裏蘭州的有限合夥企業（“運營合夥企業”）， 從馬裏蘭州的有限合夥企業轉換為特拉華州有限責任公司Mobile Infra Operating Company, LLC（以下 轉換，“運營公司”）。在轉換方面，每個未償還的合夥權益單位 運營夥伴關係按一對一的原則自動轉換為同等數量的相同成員單位 運營公司的。該公司是運營公司的成員，幾乎擁有其所有資產，並開展大量業務 其所有業務均通過運營公司進行。運營公司由董事會管理，董事會由公司任命 還有一位由運營公司的其他成員任命。目前，運營公司的兩位董事是曼努埃爾·查韋斯， III，我們的首席執行官兼董事，以及我們的總裁、首席財務官兼董事斯蒂芬妮·霍格。該公司 擁有運營公司普通單位約67.2％的股份。Color Up, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“Color Up”）和特拉華州有限合夥企業HSCP Strategic III, LP（“HS3”）也是運營公司的成員 並分別擁有約26.4％和6.4％的未償還普通單位。Color Up 是我們最大的股東，由我們控制 由查韋斯先生、霍格女士和公司董事傑弗裏·奧舍爾撰寫。HS3 由 Osher 先生控制。

趨勢 以及其他影響我們業務的因素

各種 趨勢和其他因素影響或已經影響了我們的經營業績，包括但不限於總體市場狀況， 美國整體經濟的實力以及消費者在使用停車設施方面的活動軌跡， 燃料價格, 通貨膨脹趨勢和利率.

返回 去工作

這個 在 COVID-19 疫情之後，市場和行業之間恢復正常化走勢相對不均衡，這影響了 我們的資產表現，因為我們的許多物業都位於市中心，靠近政府大樓，娛樂中心， 或酒店。儘管美國的就業水平已接近2019年的水平，但許多公司

繼續部署在家辦公或混合遠程辦公 員工戰略。我們預計，傳統中央商務區辦公室工作人員的混合工作結構將是 未來的正常化狀態。這影響了我們許多有辦公室風險的資產的業績，也凸顯了 多關鍵需求驅動策略在調整現有資產和/或收購新資產方面的重要性。

託管 財產收入合同

在 2024年第一季度，我們的42項資產中有26項轉換為管理合同。我們認為資產管理合同提供了機會 通過更透明和更可控的費用管理，實現淨營業收入（“NOI”）的增長，並將減少收入 與合同停車協議付款時間相關的可變性。此外，轉向管理合同 正確調整第三方運營商和公司之間收入增長的激勵措施和獎勵。這種變化也是預料之中的 與租賃付款所依據的租賃協議中的收入確認相比，實現更好的收入線性度 關於從運營商那裏收取的現金。總體而言，向合同的轉換還提高了業績的可見度 我們的財務業績中的投資組合。我們的意圖是在最後將剩餘資產轉換為資產管理合同 2027年，預計將在2024年轉換更多資產。

結果 截至2024年3月31日的三個月的運營情況（千美元）：

總計 收入

這個 截至2024年3月31日的三個月，總收入與2023年同期相比增長主要歸因於我們的26％ 如上所述，2024年第一季度有42項資產轉換為管理合同。管理合同的變更結果 在美國，確認這些地點所有停車交易的收入。根據之前的租賃協議，我們只收到了一部分 達到一定門檻後的收入。

財產 運營開支

這個 截至2024年3月31日的三個月中，房地產運營費用與2023年同期相比的增加主要是由於 如上所述，到2024年第一季度，我們的42項資產中有26項轉換為管理合同。管理合同的變更 導致反映的運營費用增加，因為報告的收入已扣除先前租賃協議下的某些成本。

普通的 和行政

這個 在截至3月的三個月中，一般和管理費用增加了40萬美元 2024 年 31 日與截至 2023 年 3 月 31 日的三個月相比 主要歸因於某些高管LTIP單位和2024年1月授予的限制性股票單位的非現金薪酬成本 以及工資和技術開支的增加。

專業的 費用

專業的 在截至2024年3月31日的三個月中，費用與截至3月31日的三個月相比增加了約20萬美元， 2023。增長主要歸因於2024年法律專業服務公司的利用率提高。

減值

期間 在截至2024年3月31日的三個月中，由於計劃處置，我們減值了約20萬美元的房地產資產 財產的。

利息 費用

這個 截至2024年3月31日的三個月中，利息支出與去年同期相比減少了約60萬美元 去年主要歸因於償還了990萬澳元的抵押貸款和1,500萬澳元的循環貸款 與去年相比，循環信貸額度利率的上升部分抵消了2023年第二季度的信貸額度。

（損失） 出售房地產的收益

在 2024年2月，我們以315萬美元的價格出售了我們在辛辛那提雷斯街的辦公地點，導致房地產銷售虧損約為 0.1 萬美元。

在 2023 年 2 月，我們以 150 萬美元的價格出售了位於新澤西州懷爾德伍德的停車場，從而產生了出售房地產的收益 大約70萬美元。在償還未償抵押貸款後，我們獲得了約30萬美元的淨收益， 利息和交易成本。

改變 按盈利負債的公允價值計算

在 與合併有關的是，2023年8月，我們確認了盈利股票的負債，如果滿足以下方面的某些障礙，該負債可能會歸屬 股價。在此期間，公允價值的變動基於公司股價的變化，並反映在收益中。

非公認會計準則 措施

網 營業收入

沒有 是作為衡量我們績效的補充衡量標準提出的。我們認為，NOI為投資者提供了有關我們的有用信息 經營業績，因為它突顯了經營趨勢，例如房地產層面的定價和需求，而不是房地產層面的定價和需求 到企業層面。NOI 的計算方法是總收入減去物業運營費用和財產税。我們在內部使用 NOI 在評估房地產業績、衡量房地產運營趨勢和評估我們投資組合中的房地產方面。其他房地產公司 可能會使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他房地產公司相提並論。沒有 不應被視為衡量我們財務業績的另一種衡量標準，因為它不能反映一般和行政的影響 費用、折舊和攤銷、利息支出、其他收入和支出或必要的資本支出水平 維持我們物業的運營業績，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

這個 下表列出了我們的NOI以及NOI與淨虧損的對賬情況，淨虧損是下方最直接可比的財務指標 我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併財務報表中公佈的美國公認會計原則（千美元）：

EBITDA 和調整後的息税折舊攤銷前利

收益 扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前（“息税折舊攤銷前利潤”）反映的淨收益（虧損），不包括影響 以下項目中：所有列報期間的利息支出、折舊和攤銷以及所得税準備金。 在適用的情況下，調整後的息税折舊攤銷前利潤還將某些經常性和非經常性項目排除在息税折舊攤銷前利潤中，包括但不限於收益 或處置房地產資產造成的損失、折舊財產的減值減記、公允價值的非現金變動 盈利負債、與合併相關的費用和其他支出、結算損益以及股票薪酬支出。

我們的 使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤有助於與其他公司的業績進行比較，因為它排除了某些可能的項目 不同行業或同一行業的公司之間差異很大。例如，利息支出可能取決於 公司的資本結構、債務水平和信用評級。公司的税收狀況也可能因其不同而有所不同 有能力利用税收優惠，也因為他們經營所在司法管轄區的税收政策。息税折舊攤銷前利潤和調整 息税折舊攤銷前利潤還不包括折舊和攤銷費用，因為資產類型、用途和成本的差異可能會導致相當大的損失 公司之間折舊和攤銷費用的差異性。我們在列報的所有期限中均不包括股票薪酬支出 解決由於公司使用股票支付獎勵而導致公司在記錄薪酬支出方面存在的巨大差異 在授予的獎勵的類型和數量上都有所不同。我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為經營業績的衡量標準 這使我們能夠比較收益並評估債務槓桿率和固定成本覆蓋範圍。

這個 下表顯示了我們對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（美元）的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算 以千計）：

流動性 和資本資源

資料來源 和現金的用途

放在一邊 從標準運營支出來看，我們預計短期和長期的主要現金需求將用於：

我們的 資金的主要來源將是我們停車設施的租金收入和管理物業收入以及現有的手頭現金 這是合併和優先PIPE投資的結果。我們還可能出售我們擁有的房產或對房產進行抵押貸款 這是我們為了籌集資金而擁有的。

我們 有9,060萬美元的債務在季度報告發布之日起十二個月內到期，其中包括58.7美元 百萬美元與循環信貸額度有關，3190萬美元應付票據。我們目前正在分析財務和戰略 滿足這些債務到期日的替代方案。參見注釋 B — 重要會計政策摘要 在部分中 I，第 1 項 合併財務報表附註 本季度報告以供進一步討論。

債務

期間 2023年和2024年第一季度，我們已採取措施延長和縮減債務狀況的到期日，包括：

可以肯定 貸款人可能需要與資本改善、保險和超額現金相關的儲備金。這些貸款人所需的儲備金構成了 截至2024年3月31日，我們的大部分限制性現金金額。

資本 支出

現有的 預計將在短期內完成的一般維護資本支出活動預計費用約為0.5美元 百萬。

資產 收購

我們的 無法準確預測未來的房地產收購或開發，因為此類收購或開發活動取決於 視我們注意到的可用機會以及我們成功收購、開發、融資和租賃此類機會的能力而定 屬性。但是，我們已經確定了一系列收購機會，我們認為這些機會是量身定製和可操作的，同時 基本上不在市場上，我們的競爭對手無法買到。截至2024年3月31日，我們已經確定並正在評估多個停車設施 將大約3億美元的資產價值作為潛在的收購目標。

分佈 和認股權證

在 2018年3月，我們暫停了普通股的分紅支付。無法保證我們共同的現金分配 股東將來會復會。實際分配金額和時間（如果有）將由我們的董事會決定 其自由裁量權，通常取決於董事會認為相關的各種因素。

我們 目前不會，將來也可能不會從運營中產生足夠的現金流來為分配提供全額資金。我們目前沒有 預計我們將能夠恢復分紅的支付。但是，如果確實恢復分發，則全部或一部分 分配可以從其他來源支付，例如來自股票發行、融資活動、借款的現金流，或通過以下方式支付 免除或延期收費。我們尚未對這些其他來源為分發提供資金的範圍設定任何限制。

我們 目前正在根據A系列優先股和1系列優先股的條款累積股息。截至三月 2024 年 31 日，A系列優先股和系列的未付股息餘額約為70萬美元，A系列優先股和系列的未付股息餘額為950萬美元 分別為 1 只優先股。在支付優先分配之前，不能支付普通股的現金股息。

如 合併的結果是，我們先前未兑現的認股權證變成了認股權證，可以以高價購買2,553,192股普通股 行使價為每股7.83美元，自收盤之日起可行使。截至截止日期，FWAC、Legacy MIC 和 Color Up 簽訂了認股權證的認股權證承擔和修正協議（“認股權證認定和修正協議”） 協議，根據該協議，公司假設普通股認股權證當時仍未到期和未到期，以及此類普通股 認股權證成為公司的普通股認股權證。2023 年 8 月 29 日，公司和 Color Up 簽訂了經修訂和重述的 認股權證協議根據該協議對認股權證協議進行了修訂和重述，以反映合併和許可證的影響顏色 Up 可根據Color Up的選擇以無現金方式行使認股權證。

而 行使認股權證是一種潛在的現金來源，我們目前不認為這是可能發生的事件，因此請勿使用該認股權證 我們運營計劃中的假設。

資料來源 和現金的用途

這個 下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（千美元）：

對比 在截至2024年3月31日的三個月至截至2023年3月31日的三個月中：

現金 來自經營活動的流量

這個 截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金主要歸因於支付某些普通股的款項 以及行政和專業費用以及營運資金的變動, 抵消了該期間NOI變動帶來的好處.

現金 來自投資活動的流量

這個 在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要歸因於資本支出和 2024 年 2 月出售一項停車資產的付款，因為出售資金來自應收票據。用於投資活動的現金 在截至2023年3月31日的三個月中，主要歸因於常規和戰略資本支出以及出售 2023 年 2 月有一處停車資產。

現金 來自籌資活動的流量

這個 在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要歸因於某些資金的再融資 應付票據和相關貸款費用。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要是 歸因於抵押貸款的本金支付，包括2023年2月出售的一處停車資產的100萬美元 作為向夏令時 MVP St. Louis Cardinal Lot 的非控股權益持有人支付的分配款項。

季節性 和季度業績

可以肯定 我們業務的需求驅動因素受季節性波動的影響，特別是受運動季、音樂會和劇院影響的波動。 由於惡劣的天氣，我們的一些地點也可能會出現需求波動，尤其是在我們的中西部市場。這些因素 每個地點都是獨一無二的，我們預計波動將主要影響臨時停車收入和合同停車收入 將保持相對穩定。由於這些季節性因素以及此處描述的其他因素，任何季度的業績都是 不一定代表整個財政年度可能取得的成果.

關鍵 會計政策

我們的 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告 2024年3月22日，包含對我們的關鍵會計政策和估算的描述，包括與合併會計相關的政策和估計， 房地產投資和收購。2024年期間，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供以下信息 這個項目。

物品 4。控制和程序

(a) 對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的有效性 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序， 在提交本季度報告之前，已修訂。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出的結論是，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效 因為對財務報告的內部控制存在重大缺陷.

(b) 補救計劃和狀態

如 我們之前在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告第二部分第9A項中描述了這一點 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及 (i) 內部缺乏適當的職責分工 會計和財務小組以及 (ii) 與財務有關的控制措施的設計、實施和運作不力 報告程序，特別與控制審查的文件有關。

我們的 補救工作正在進行中，我們將繼續採取舉措來實施和記錄政策、程序和內部控制。 修復已發現的重大缺陷和加強我們的內部控制環境將需要付出大量的努力 整個 2024 年及以後。雖然我們認為迄今為止採取的步驟和計劃實施的措施將改善我們的內部控制 在財務報告方面，我們還沒有完成所有的補救工作。第二部分第 II 項中描述的計劃補救活動 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第9A部分強調了我們對修復已確定的問題的承諾 重大缺陷，截至本季度報告提交之日基本保持不變。

這個 截至2024年3月31日，已經確定並啟動了以下補救行動：

如 我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制，我們可能會決定採取其他或不同的措施來解決 控制缺陷或修改我們的補救計劃是必要的。不能認為重大缺陷已得到補救 在適用的控制措施得到充分實施之前，它們已經運作了足夠長的一段時間，管理層得出的結論是 通過測試，這些控制措施正在有效運行。

(c) 財務報告內部控制的變化

除了 對於與上述補救措施相關的變化，我們對財務報告的內部控制沒有變化 發生在2024年第一季度，對我們的內部產生了重大影響或合理可能對我們的內部產生重大影響的 控制財務報告。

部分 II 其他信息

物品 1。法律訴訟

這個 我們的業務性質使其財產、公司、運營公司及其其他子公司面臨索賠風險，以及 正常業務過程中的訴訟。除了上述或正常業務過程中引起的例行訴訟外, 我們目前沒有受到任何重大訴訟，據其所知，我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅。

參見 備註 N — 承付款和或有開支 在第一部分第 1 項中 合併財務報表附註 本季度的 報告，哪些信息是通過以下方式納入的 參考。

物品 1A。風險因素

那裏 與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，沒有實質性變化， 於 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

物品 5。其他信息

期間 截至2024年3月31日的財政季度，沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）通過或終止 條例中定義的 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” S-K，第 408 項。

物品 6。展品

這個 作為本季度報告一部分提交的證物列於此類證物之前的證物索引中，哪個索引 展品以引用方式納入此處。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。

附錄 31.1

根據首席執行官的認證 到

證券下第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條 1934 年的《交換法》

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過 2002 年法案

我，曼努埃爾·查韋斯，保證：

日期：2024 年 5 月 15 日

附錄 31.2

根據首席財務官的認證 到

證券下第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條 1934 年的《交換法》

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過 2002 年法案

我，斯蒂芬妮·霍格，保證：

日期：2024 年 5 月 15 日

附錄 32.1

根據的認證

18《美國法典》第 1350 節，

根據以下規定通過的

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

曼努埃爾·查韋斯各出任首席執行官 移動基礎設施公司（“註冊人”），斯蒂芬妮·霍格擔任總裁兼首席財務官 註冊人特此證明，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條， 據他們每個人所知：

(1) 註冊人隨附的《季刊》 截至2024年3月31日的10-Q表報告（“報告”）完全符合第13（a）條的要求 或經修訂的1934年《證券交易法》第15（d）條；以及

(2) 報告中所含信息的公平性 在所有重要方面介紹了註冊人的財務狀況和經營業績。

日期：2024 年 5 月 15 日

日期：2024 年 5 月 15 日

上述認證僅供參考 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節附帶報告，且不屬於《證券交易所》第 18 條的目的而提交 經修訂的1934年法案，不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論是在註冊人之前還是之後提交 本文發佈日期，無論此類申報中使用何種通用公司語言。