第99.1展示文本
百世集團進入確定性的“私有化”交易協議
2014年6月20日，中國杭州--百世集團（NYSE:BEST）（“百世”或“公司”），是一家領先的綜合智能供應鏈解決方案和物流服務提供商，服務中國和東南亞，今天宣佈已進入一份合併協議和計劃（“合併協議”）與BEST Global Partners，這是一個根據開曼羣島法律成立的有限責任豁免公司（“母公司”）和Phoenix Global Partners，這是一個根據開曼羣島法律成立的有限責任豁免公司，也是母公司的全資子公司（“併購方”）。根據併購協議，合併方將與公司合併，公司將繼續成為繼續存在和成為母公司的全資子公司（“合併”），交易涉及公司股權價值約5,420萬美元。因為這次交易，公司將成為母公司的間接全資子公司，而母公司將由（a）陳鴻和（b）周少寧，公司董事長和首席執行官（“CEO”），（c）阿里巴巴投資公司，（d）BJ Russell控股有限公司，（e）菜鳥智能物流投資有限公司，（f）Denlux物流技術投資公司，（g）IDG-Accel China Capital II L.P.及IDG-Accel China Capital II Investors L.P.，（h）Sunshui Hopeson Capital Limited，（i）周少涵，（j）丁曉明，（k）2012年MKB不可撤銷信託，（l）丁兒童不可撤銷信託，（m）丁家庭信託，（n）陳紅先生，以及（o）邱秀紅女士（“財團”收購）和每個“財團成員”）。
根據併購協議，合併生效時（“生效時間”），除了代表排除股票（按併購協議定義），一併代表所述股票的每個美國存托股份（每股ADS代表公司20股A類普通股，面值為0.01美元（“A類股”）及B類普通股和C類普通股，統稱為“股份”）取消並停止存在，換取每股ADS持有人享有每股2.88美元的現金，不計算利息； 生效時間前發行和流通的每股A類股股票，而不是排除的股票，異議股票（按併購協議定義）和由ADS代表的股票，將被取消並停止存在，換取每股現金0.144美元，不計利息。 根據併購協議的條款，當前或前任公司官員，董事，僱員和顧問持有的基於股份的激勵措施將被取消，兑現或轉移為母公司的權益激勵措施，如適用。
併購代價相當於2023年11月2日ADS的收盤價的溢價25.2％，相當於最近15個交易日內ADS的成交量加權平均收盤價的溢價近30.9％，相當於最近30個交易日內ADS的成交量加權平均收盤價的溢價約28.7％。該併購代價相當於公司ADS在此新聞發佈之前的最後一個交易日即2024年6月18日的收盤價的溢價約25.2％。
併購將通過（i）根據某些股權承諾信函由發起人提供的貨幣出資，和（ii）由財團成員以及他們在公司中擁有的某些Rollover股票（依據併購協議定義）和ADS的權益滾存來實現。
公司董事會根據獨立董事會成立的專門委員會的一致建議採取行動，批准了合併協議和併購，並決定建議公司股東投票授權和批准合併協議和併購交易。專門委員會在財務和法律顧問的協助下談判了併購協議的條款。
併購預計將在2024年第三季度關閉，並受到一般性的交割條件的約束，包括投票權代表至少三分之二的股東代表股票的授權和批准在公司股東大會上親自或通過代理出席的投票權代表的股票的授權和批准。財團成員已同意投票贊成授權和批准併購協議和併購交易。他們擁有約94.5％的表決權，按照併購協議約定，在股票的投票權上。如果完成，此次併購將導致該公司成為一傢俬有持股公司，其ADS將不再在紐約證券交易所上市。
Kroll，LLC（通過其Duff＆Phelps Opinions Practice）擔任特別委員會的財務顧問。 Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP是特別委員會的美國法律顧問。 Simpson Thacher＆Bartlett LLP擔任公司的美國法律顧問。 Maples and Calder（Hong Kong）LLP擔任公司在開曼羣島的法律顧問。
Fangda Partners擔任財團的美國法律顧問。 Walkers（Hong Kong）擔任財團在開曼羣島的法律顧問。 Kirkland＆Ellis擔任阿里巴巴投資有限公司和菜鳥智能物流投資有限公司的美國法律顧問。
有關併購的其它信息
公司將向美國證券交易委員會（“SEC”）提供有關併購的第6-K表格，其中將作為展示文件一併提供併購協議。所有希望獲得有關併購的詳細信息的方被敦促查看這些文件，這些文件將在SEC網站（http://www.sec.gov）上提供。
與併購相關，公司將準備並郵寄一份代理聲明給其股東，其中將包括併購協議副本。此外，在併購過程中，公司及其他某些併購參與方將準備並向公司股東傳播一份13E-3交易報告陳述，其中包括公司的代理聲明（“13E-3日程表”）。 13E-3將提交至SEC。投資者和股東在SEC披露這些文件並可用時，強烈建議仔細閲讀13E-3和其他材料，並閲讀有關公司，交易和相關事項的重要信息。此外，股東還將能夠免費從SEC網站（http://www.sec.gov）獲取這些文件以及其他包含有關公司，交易和相關事項信息的備案文件。
本公告不是徵集代理，也不是購買請求或出售任何證券的徵集，而且它不能替代根據有關公司順利進行所必須的任何代理聲明或其他材料。
關於Company
百世集團（NYSE：BEST）是中國和東南亞領先的綜合智能供應鏈解決方案和物流服務提供商。通過其專有技術平臺和廣泛網絡，百世集團提供全面的物流和增值服務，包括貨運交付、供應鏈管理和全球物流服務。百世集團的使命是通過利用技術和商業模式創新來創建更智能、更高效的供應鏈，賦能商業和豐富生活。欲瞭解更多信息，請訪問: http://www.best-inc.com/en/。
Safe Harbor聲明
本公告包含前瞻性聲明。這些聲明是根據1995年美國《私人證券訴訟改革法》“安全港”條款制定的。這些前瞻性聲明可通過“將要”、“預計”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“自信”等用語識別。不是歷史或現實的事實的陳述，包括關於信念和期望的陳述，都是前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及因素、風險和不確定性，這可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同。此類因素、風險和不確定性包括如果發生導致併購協議終止的事件，如果併購的預期融資由於任何原因不可得到，或者如果一個或多個併購的各種完成條件未得到滿足或放棄，並且其他在公司提交給SEC的文件中討論的風險和不確定性，以及13E-3和公司將提交的代理聲明。關於這些和其他因素、風險和不確定性的進一步信息，包括在SEC向公司提交的文件中的信息，包括13E-3和公司將提交的代理聲明。本新聞發佈稿中提供的所有信息均截至新聞發佈日期，BEST不承擔任何更新此類信息的責任，除非根據適用法律要求。
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