我們通過本招股説明書補充（i）將一系列無擔保可轉換期票（“票據”）的總額為2800萬美元發售給某些投資者（“投資者”），其可轉換為我們的普通股，並且（ii）無擔保可轉換期票轉換時發行的普通股。

2024年6月18日，公司與投資者達成了《可轉換票據購買協議》（“CNPAs”），根據該協議，投資者將購買公司總額為2800萬美元的可轉換票據。發行的所有未償還本金和應計利息（如有）的票據，都將在票據的生效日後360天到期並應付款。有關CNPAs和票據的更詳細描述，請參閲我們於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格，並將其作為參考納入本招股説明書。

我們普通股的註冊發行不必然意味着投資者會將票據轉換為普通股。我們不會獲得通過向投資者轉換產生的任何收益，但我們同意支付與向美國證券交易委員會（SEC）註冊此類股份相關的某些註冊費用。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“HOLO”為符號上市。截至2024年4月22日，我們的普通股在過去60天中的最高收盤價為2024年4月2日的每股3.88美元，非關聯方持有的普通股的總市值約為9,332,393.6美元，以持有的非關聯方持有的24,052,561股普通股計算。因此，公司當前不受Form F-3 I.B.5通用指示下的限制，直到2024年12月31日的Form 20-F提交日期為止。

本招股所涉及的證券具有極高的風險。請參閲本招股説明書第S-16頁的“補充風險因素”和附帶招股説明書第13頁上的“風險因素”，以及我們的其他文件，這些文件已納入本招股説明書和附帶招股説明書中。

2022年9月16日，開曼羣島特殊目的收購公司Golden Path Acquisition Corporation與開曼羣島控股公司MC Hologram Inc完成了業務重組。業務重組後，該公司將其名稱更改為MicroCloud Hologram Inc，對“MicroCloud”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們所持有的股份”均指MicroCloud Hologram Inc，我們的開曼羣島控股公司，其前身實體及其子公司，視情況而定。

公司主要通過其PRC子公司在中國開展業務。公司通過直接股權擁有和控制其PRC子公司。儘管如此，由於公司的控股結構，投資者應注意，投資開曼羣島控股公司的普通股並不等同於購買公司在中國運營實體的股權利益。相反，投資者正在購買一家營收主要來自其PRC子公司經營活動的開曼羣島控股公司的股權利益。如需更多信息，請參閲本招股説明書下的摘要部分中標題為“公司治理”的部分。

作為一家在中國擁有運營子公司的開曼羣島控股公司，我們面臨着與複雜和不斷髮展的中國法律法規有關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對我們的業務行為進行了重大監督和自由裁量權的行使-我們在2023年的20-F年度報告的“第I部分第3項關鍵信息-與在中國經營業務有關的風險因素”中描述了這些風險。例如，中國政府最近啟動了一系列監管行動，並就監管中國企業在海外上市、加強對證券市場非法活動的監管、採取新措施擴大網絡安全審查的範圍以及擴大反壟斷執法方面的努力發表了一系列公開聲明。總之，中國政府可能隨時幹預或影響我們的PRC業務，這可能導致我們的業務和/或您的證券價值或我們在本招股説明書下銷售的證券價值發生重大變化。

值得注意的是，中國政府最近表明，有意對境外證券發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國企業的外國投資進行更多監管和控制。詳見下面的副標題和“風險因素-我們必須在次級證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交備案，並且如果我們未能履行有關備案程序，則可能受到警告或罰款。我們可能會受到更嚴格的要求限制，包括跨境調查和執行法律索賠等事項”。一旦中國政府採取此類行動，它可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致此類證券的價值顯着下降或在極端情況下變得毫無價值。

中國證券監督管理委員會（CSRC）實施的監管措施對我們的證券發行產生影響。

2023年2月17日，中國證券監管委員會發布了《關於境內上市公司境外發行與上市管理有關事項的試行管理辦法》（“試行管理辦法”），於2023年3月31日生效。試行管理辦法適用於以下情形下的境外證券發行和/或上市：（1）以人民幣註冊的公司，或者直接與在中國境內的公司境外發行股票和/或上市，或者（2）境外註冊的公司在中國境內有主要經營，並以中國境內的公司權益為基礎進行估值的間接股票發行和/或上市。試行管理辦法規定，必須符合以下條件：（i）限定情況下的境內公司提交境外發行和上市計劃，（ii）符合特定條件下的境內證券公司的主承銷商或配售代理商向中國證監會（“CSRC”）報告，並在規定期限內向中國證監會提交年度報告。同時，中國證券監管委員會發布了《關於加強國內企業境外發行與上市保密和檔案管理的規定》（“規定”），該規定自2023年2月17日起生效。規定規定，尋求境外發行和上市（無論是直接還是間接）的中國公司及證券公司、證券服務提供商（不論國內還是海外）不得泄露任何國家機關的國家祕密或機密信息，也不得損害國家安全和公共利益。此外，如果境內公司向其他公司提供會計檔案或其副本，包括證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和個人，其必須按照適用法規的規定遵循程序。我們認為，在本招股書下的募集行為中沒有涉及任何國家機關的保密信息或機密信息，也不會損害國家安全和公共利益。但我們可能需要執行更多有關會計檔案的程序。這些程序的具體要求目前尚不清楚，我們無法保證我們有能力執行這些程序。

根據CSRC於2023年2月17日發佈的《關於內資企業在境外上市融資和境外掛牌管理有關工作安排的通知》（“關於境外掛牌措施的通知”），截至2023年3月31日批准試行的文件生效日，已經在境外市場上掛牌的發行人在接下來尋求進行跟進發行時無需進行任何立即備案，只需遵守試點措施下的備案要求。因此，我們需要在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中提供證券發行後三個工作日內與CSRC進行備案。除我們需要在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中提供的CSRC備案程序外，我們和我們的PRC子公司根據我們的PRC法律顧問Fawan Law Firm的建議（1）不需要獲得CSRC的許可，和（2）在現行的中國法律法規和規則下，沒有被要求獲得或被否決此類和其他許可或其他準備文件。

除了營業執照、向商務管理機構報告的外商投資信息和外匯登記或備案外，在過去，根據公司的PRC法律顧問Fawan Law Firm的建議，我們關聯的中國實體無需獲得對控股公司和我們在中國的子公司的商業運營至關重要的任何法定許可證和批准。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施的不確定性以及政府機關的執行實踐，我們有可能需要為我們未來提供的功能和服務獲得某些牌照、許可證、備案或批准。

截至招股書日，本公司及其中國內地子公司沒有牽涉任何中國境內監管機構發起的調查或審查，也沒有接到任何關於我們在中國經營或向投資者發行證券的查詢、通知或制裁。不過，全國人民代表大會常務委員會或中國境內監管機構未來可能頒佈要求我們及子公司獲得中國內地監管機構許可證進行業務活動的法律、法規或實施規定。

此外，如果美國公共會計監督委員會（“PCAOB”）連續兩年無法檢查我們的審計師，則根據“外國持股公司問責法案”（“HFCA法案”）可能禁止我們的普通股在國家交易所或場外交易。我們目前的審計師Assentsure PAC（“Assentsure”）以及我們2022年年度報告的前任審計師Marcum LLP，是註冊PCAOB的獨立註冊會計師事務所，發行了在本招股説明書其他地方或我們最近的20-F表格的財務報告中包含的。PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準。Assentsure和Marcum LLP分別總部位於新加坡和紐約。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC其決定（“PCAOB決定”），即它無法完全檢查或調查總部設在中國大陸和香港的註冊PCAOB的公共會計師事務所。報告列出了兩個列表，分別確定總部設在中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所，PCAOB無法完全檢查或調查。在本招股説明書發佈當日，Assentsure和Marcum LLP均未包含在PCAOB確定於2021年12月16日發佈的PCAOB確認書中列出的PCAOB確認公司名單中。2022年8月26日，中國證監會（“CSRC”）、中華人民共和國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了聲明（“協議”），管理在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據協議，PCAOB應自主決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有將信息傳輸到美國證券交易委員會的不受限制的能力。2022年12月15日，PCAOB宣佈已能夠完全進入內地中國和香港總部註冊的公共會計師事務所，並投票撤銷了其於2021年12月發佈的先前決定。因此，我們不期望被視為HFCA法案規定的“委員會確認的發行人”於2022年年度結束時。儘管如此，如果後來發現PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，則此類缺乏檢查可能導致我們的證券被納斯達克證券交易所退市。此外，PCAOB是否仍然能夠對其滿意的總部設在中國大陸和香港的註冊PCAOB公共會計師事務所進行檢查和調查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師所控制的多個因素，包括中國政府機構的立場。PCAOB預計將來將繼續要求完全進入內地中國大陸和香港的會計公司進行檢查和調查，並表示已經計劃在2023年初和以後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB需要每年針對其能夠完全檢查和調查總部設在中國大陸和香港的會計事務所作出決定。成為“委員會確認的發行人”的可能性和退市風險可能會繼續對我們的證券交易價格產生不利影響。如果PCAOB再次在中國大陸或香港的檢查和調查遇到障礙，因任何管轄區當局採取的立場而導致，PCAOB將根據HFCA法案適當作出決定。2022年12月29日，加速外國持有公司責任法案（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）生效，修訂了外國持股公司問責法案，要求SEC在連續兩年而不是三年內禁止發行人證券在任何美國股票交易所上市交易，如果其審計師不受PCAOB檢查。請參閲本招股説明書的“風險因素-與中國業務有關的風險-如果PCAOB無法按照外國持有公司問責法案的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。交易禁令或威脅交易禁令可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，如果PCAOB無法檢查我們的審計師或調查他們的情況，則此類缺乏檢查可能會剝奪我們的投資者獲得這些檢查的好處。”

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”部分以及我們在本招股説明書中引用的文件，包括我們於2024年4月2日向SEC提交的2023年20-F年度報告（經過2024年5月21日的修訂），以瞭解在投資這些證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，或確定本招股書補充或隨附的招股書是真實或完整的。有任何相反陳述都是違法的。

證券和交易委員會與任何州證券委員會都不批准或不批准這些證券，也不確定本招股説明書是否真實或完整。否則的任何陳述均構成犯罪。

本文件由兩部分組成，本招股説明書和附帶的基礎招股説明書，二者均為我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-279753）的一部分。

本文件的兩個部分包括：（1）本招股説明書，描述此次發行的具體條款並補充更新包含在附帶招股説明書和本招股説明書中的財務報告和其他文件中的信息；和（2）基礎招股説明書，提供了我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。通常情況下，當我們提到這個“招股説明書”時，我們是指兩個文件的結合。您應僅依賴本招股説明書和附帶的基礎招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書中的信息與附帶的基礎招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書。您應當閲讀本招股説明書中“更多信息可在何處獲得”和“引用某些文件”的下面所描述的其他信息。

本招股説明書或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，均應被視為已修改或替換為本招股説明書的某個聲明的目的，該聲明在任何後續提交的文件中被視為修改或替換了此類陳述。任何如此修改或替換的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分，除非如此修改或替換。此外，無論本招股説明書中的聲明與先前已納入本招股説明書的類似聲明之間是否存在不一致，本招股説明書中的聲明均將被視為修改和替換此類先前聲明。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的展品和納入參考的信息，包含有關本招股説明書下提供的證券的附加信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或下文“您可以找到更多信息的地方”下列舉的美國證券交易委員會的辦事處上閲讀該註冊聲明。

我們對包含和納入本招股説明書，附帶的基礎招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由書面招股説明書中的信息負責。我們未授權任何人提供不同或其他的信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您收到其他信息，則不應依賴於該信息。

我們僅在允許此類報價和銷售的司法轄區向Notes直接換股為我們的普通股的投資者提供Note。本招股説明書和附帶的基礎招股説明書不構成出售或居住或分配本招股説明書或附帶的基礎招股説明書以外的任何證券的邀請或要約及在任何管轄區向任何不被允許在該管轄區進行此類邀請或要求的人士提供此類邀請或要求，這裏沒有人可以這樣做。並不會在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，以便在該司法管轄區允許外國持股公司在該司法管轄區進行公開發行或持有或分配本招股説明書或基礎招股説明書。在美國以外的司法轄區取得本招股説明書或附帶的基礎招股説明書的人必須自行了解並遵守適用於該司法轄區的此類發售和分發的任何限制規定。

您不應認為本招股説明書和附帶的基礎招股説明書中的信息在除本招股説明書封面頁上指示的日期之外的任何日期都是準確的，或者我們納入引用的任何信息在納入參考文件的日期之後是正確的。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能已經發生了變化。

您不應依賴或假定我們在與本次發行有關的任何協議中提供的任何陳述或保證的準確性，因為任何此類陳述或保證可能受到包含在單獨披露計劃中的例外和限制，可能代表特定交易中的適用方面的風險配置，可能受到與證券法目的不同的實質性標準的限制，或者可能因在任何給定日期不再繼續保持真實。

本招股説明書和附帶的招股説明書，包括在此處或文件中引用的文件，包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層關於未來事件、條件和結果以及我們當前可獲得的信息的當前信念、期望和假設。包含這些前瞻性陳述的討論可能在其他地方找到，包括本招股説明書的“招股説明書摘要”、“資金用途”或“風險因素”部分，附帶的招股説明書和引用文件，包括我們在2024年4月2日向SEC提交的2023年年度報告，以及其修訂版，以及向SEC提交的任何修訂版。受到這些風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制之下，我們不能保證本招股説明書中的前瞻性陳述、附帶招股説明書或引用於此處和那裏的文件一定是準確的，您不應對這些前瞻性陳述放心依賴，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們能夠在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應當”、“可以”、“會”、“預測”、“潛在的”、“持續”的、 “預期的”、“預計的”、“未來”的、“打算的”、“計劃的”、“相信的”、“估計的”等，以及表示將來、非、複數等意義的語句，以及意圖表達關於未來的聲明，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些聲明涉及已知或未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或隱含的信息有實質不同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或引用的文件中有關我們的期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明均不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據證券法第27A條和交易法第21E條的含義，這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下事項的聲明：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於眾所周知和未知的風險和事件。許多因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性陳述中所表達或隱含的情況有所不同。因此，您不應該過於依賴這些前瞻性陳述。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，以及任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果有所不同的程度。

這些前瞻性陳述僅適用於其作出的日期。在法律規定的範圍內，除非法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映陳述作出之後的事件或情況或反映意外事件的責任。

您應該參考“補充風險因素請見本招股説明書，附帶的招股説明書和納入參考的文件的第I部分，第3項關鍵信息-風險因素的“所述事項”部分，以瞭解有關重要因素的討論，這些因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述所表達的結果有所不同。鑑於在這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應認為這些陳述是由我們或任何其他人代表我們實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則其不準確性可能是重大的。

您應該仔細閲讀本招募説明書、附屬招募説明書以及美國證券交易委員會（SEC）已經引用的文件，全面地理解實際未來結果可能與我們的預期有重大不同之點。我們通過這些警示聲明界定了我們所有的前瞻性聲明。

本招募説明書、附屬招募説明書和這裏和其中引用的文件可能包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及多種假設和限制，特此警告，您不應過分重視這些估計值。雖然我們相信本招募説明書、附屬招募説明書中和引用的文件中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的，但這些信息本質上是不精確的。

招股説明書補充摘要

本摘要突出了有關我們、本次發行和其他選擇內容的某些信息，這些信息在其他地方展示了更詳細的信息，或者在本招股説明書中或引用於此處的文件中納入了更詳細的信息。在投資我們提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容以及附帶的基礎招股説明書，包括我們的歷史財務報表和相關附註，後者通過在我們與美國證券交易委員會的其他提交中納入。您應閲讀本招股説明書的“補充風險因素”開頭的部分，並在我們的2023年年度報告的“第一部分，第三項關鍵信息-風險因素”以及本招股説明書的其他地方閲讀，以及在此處或引用於此處或其中的文件中，瞭解有關在投資我們的證券之前應考慮的重要風險的更多信息。

招股説明書摘要

以下概要突出了本招股説明書中其他部分或引用於此招股説明書的內容，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您在投資我們提供的證券之前仔細閲讀本招股説明書（如有補充或修改），包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及納入參考於此招股説明書的其他信息從我們的其他提交中的SEC，以及STOCK EXCHANGE中的文件，對此作出投資決策。

公司概括

我們致力於向全球客户提供領先的全息技術服務。我們的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息激光雷達解決方案、專有的全息激光雷達點雲算法和架構設計、突破性的技術全息成像解決方案、全息激光雷達傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術，以為客户提供可靠的全息先進駕駛輔助系統（“ADAS”）服務。我們還為客户提供全息數字孿生技術服務，並打造了專有的全息數字孿生技術資源庫。我們的全息數字孿生技術資源庫利用我們的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動數據科學、全息數字雲算法和全息3D捕捉技術的結合將形狀和物體以3D全息形式捕獲。我們的全息數字孿生技術和資源庫有望成為不久的未來數字孿生增強物理世界的新常態。此外，我們還是全息硬件的經銷商並通過轉售實現營業收入。

我們提供廣泛的全息技術服務，滿足客户複雜和多方面的全息技術需求。

我們的尖端全息激光雷達系統應用在ADAS中，使配備此技術的汽車和其他車輛能夠捕獲高分辨率3D全息圖，並實現超長檢測距離。我們的全息激光雷達解決方案可使汽車行業擺脱笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器，轉而採用更多元件和更小尺寸的固態激光雷達傳感器，滿足客户對性能、安全和成本的嚴格要求。

我們的全息ADAS為車輛提供豐富和安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法能檢測和跟蹤障礙物，從而避免和緩解與移動和靜止物體（包括行人和其他易受道路障礙和車輛傷害的物體）的汽車碰撞。通過預測和監控碰撞，我們的全息激光雷達系統通過將物體軌跡與移動車輛的軌跡進行比較來計算有效的震撼緩解方案，以識別和避免緊急情況，同時為駕駛員提供最佳的舒適性和安全性。由於其有效性，我們的全息ADAS正在以越來越快的速度在汽車行業中部署。

隨着汽車製造商和領先的移動和技術公司尋求全面數字知覺解決方案，以加速和擴大其自動駕駛項目的生產，我們認為我們的全息激光雷達能夠利用這一市場趨勢實現大規模生產大規模自動駕駛項目和汽車的優秀解決方案。

此外，我們緊扣物聯網、機器學習和人工智能（“AI”）的快速發展步伐。我們的全息激光雷達解決方案不僅適用於智能汽車領域，還適用於機器人、無人機、高級安防系統、智能城市開發、工業自動化、環境和製圖。

我們的全息數字孿生技術資源庫是建立在廣泛的全息數據建模、仿真和仿生技術之上，最終形成的綜合全息數字孿生資源庫是全息開發人員和設計師所依賴的。我們的數字孿生資源庫整合了全息仿生及模擬數字模型，以及關於全息空間定位、動態捕捉、全息圖像綜合的各種全息軟件技術，對所有用户都是開放的。我們還為具有獨特商業需求的企業客户提供定製化的全息數字孿生技術集成服務。

隨着每一項技術進步和產品迭代，我們都在為提高競爭力和長期戰略發展打下堅實基礎。我們旨在通過投入大量資源研發先進全息技術，以實現營業收入的穩步增長和市場份額的提高，持續為客户提供高質量的全息技術服務。

風險因素

投資我們的普通股份涉及重大風險。

因其主要子公司坐落於中國內地並主要在中國內地開展業務，該公司面臨各種法律和業務上的風險和不確定性。該公司的子公司業務大部分在中國內地開展，受制於中國內地的法律、規則和法規。由於中國內地的法律、規則和法規相對較新且快速變化，並且由於可公開的決定數量有限以及這些決定的不具有法律權威性，以及由於這些法律、規則和法規通常賦予有關監管機構某種自由裁量權，所以這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性並且可能不一致和不可預測。中國政府具有對我們業務進行重大監督和自由裁量權，並且我們所受到的監管條例可能會發生迅速變化。因此，在中國現有和新頒佈的法律和法規的適用、解釋和執行方面經常存在不確定性。此外，這些法律和規定可能會被不同的機構或當局不一致地解釋和執行，並且可能不一致地違反我們當前的政策和做法。

請參閲本招股説明書和我們於2024年4月2日（並於5月20日修訂）向SEC提交的《年度報告表格20-F》中的“風險因素-與在中國經營相關的風險-因為我們所有經營都在中國，我們的業務受到該國法律法規的複雜和快速變化的影響。中國政府可能隨時行使對我們營業的重大監管和自由裁量權，這可能導致我們的經營和/或普通股價值發生重大變化”和“—中國經濟、政治或社會狀況、法律法規或政策的不利變化可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。”

此外，中華人民共和國政府對我們的業務進行重大監督和自由裁量，並通過制定和執行規則和監管要求介入或影響我們的經營。例如，近年來，中國政府在反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。請參見我們於2024年4月2日向委員會提交的年度報告表格20-F（於2024年5月20日修訂），其中闡述了中國政府對我們及我們的中國子公司必須開展業務活動的方式施加的重大影響；如果我們或我們的中國子公司將來需要在中國當局獲得批准才能在美國交易所上市，並被中國政府拒絕在美國交易所上市，則我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

在投資普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中描述的風險和不確定性，以及在“風險因素”下列出的所有其他信息。事件或情況的一個或多個發生，單獨或與其他事件或情況結合，可能對我們的業務、營運及財務狀況產生不利影響。這些風險包括但不限於：

與我們的業務和行業有關的風險因素

以下是與我們的業務和行業有關的風險因素的摘要。您可以閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分以及我們於2024年提交的《年度報告表格20-F》，以獲取有關這些風險的更多信息。

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全息技術服務行業正在快速發展，並受到持續的技術變革的影響，存在我們可能無法繼續做出正確戰略投資、開發新產品以滿足客户需求的風險。

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如果我們沒有有效競爭，我們的競爭地位和營運結果可能會受到損害。

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相關行業（如汽車行業）或全球經濟普遍出現不利情況可能對我們的營運產生不利影響。

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激光雷達，尤其是全息激光雷達技術的市場採用仍不確定。如果激光雷達的市場採用不繼續發展，或者發展速度低於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。

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如果我們無法進行充分的定價以滿足盈利預期，我們的運營結果可能會遭受重大損失。

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我們預計將會承擔大量的研發成本，投入大量的資源來尋找和推廣新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且不能保證這些努力最終會為我們創造收入。

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為了執行我們的商業計劃，未來可能需要再籌集額外資本，但這些資金可能無法得到我們認可的條款，甚至可能無法得到任何資金。

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如果我們的全息激光雷達產品未被汽車原始設備製造商（OEM）或其供應商用於輔助駕駛系統（ADAS）的應用，那麼我們的市場份額將受到重大不利影響。

	●	我們有客户集中度較高的問題，少量客户佔總營業收入的很大比例，包括2023年和2022年的財務報表。

	●	我們及其子公司依賴少數供應商採購大部分產品，可能導致高度集中的風險。

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從“設計贏得”的時間到實現的期間會很長，我們面臨合同取消、延遲或實施失敗的風險。

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我們的產品複雜性可能會導致由於硬件或軟件中未發現的缺陷、錯誤或漏洞而出現意想不到的延遲或費用增加，這可能會降低我們新產品的市場接受程度，損害我們與當前或潛在客户的聲譽，導致產品退貨或使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。

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成本控制失敗可能會對我們產品的市場接受和盈利能力產生負面影響。

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持續的價格壓力可能導致我們的盈利能力低下，甚至虧損。

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我們的運營歷史有限，可能無法維持快速增長，有效管理增長或實施業務戰略。

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如果我們不能吸引、留住和僱用適當技能的人員，包括高級管理人員和技術專業人員，我們的業務可能會受到損害。

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我們的業務在很大程度上依賴於品牌的市場認可度，負面媒體報道可能會對我們的業務產生不利影響。

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未能維護、保護和增強我們的品牌，或未能執行我們的知識產權權利可能會損害我們的業務和運營結果。

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我們可能會受到其他公司提起的知識產權侵權指控的影響。

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如果源代碼遭到未經授權的披露，我們可能無法保護其免受抄襲。

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第三方可能會註冊商標或域名，購買類似於我們商標、品牌或網站的互聯網搜索引擎關鍵字，或者侵佔我們的數據和複製我們的平臺，這可能會對我們的用户造成混淆，使在線客户遠離我們的產品和服務，或者損害我們的聲譽。

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我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的正常運轉和改進。服務中斷或無法及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施可能會損害我們的業務和運營結果。

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我們的運營依賴於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現，這可能會發生意外系統故障、中斷、不足或安全漏洞。

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我們在業務中使用第三方服務和技術。這些服務和技術的提供不穩定可能導致負面宣傳和用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

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我們的保險政策可能無法提供足夠的保險賠償，以賠償與我們的業務活動有關的所有索賠。

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在業務常規過程中，我們可能會面臨索賠、爭議或法律訴訟。如果這些過程的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們可能需要額外的資本來支持或擴展我們的業務，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這種資本。

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我們的管理層缺乏在公共公司運營方面的經驗，而且成為一家公共公司的要求可能會損耗我們的資源、分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員和高管的能力。

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複雜性、不確定性和中國大陸有關互聯網行業和企業的法律法規的變化可能對我們產生重大不利影響。

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我們的業務可能會暴露於互聯網數據，我們需要遵守有關網絡安全的中國大陸法律法規。這些法律法規可能會產生意想不到的成本，使我們面臨合規失敗的執行行動限制部分業務內容、改變我們的數據實踐或商業模式。

與財務和會計相關的風險因素。

我們之前已經確認了某些重大弱點，這些弱點可能繼續導致我們無法維持有效的內部控制體系，或導致我們的合併財務報表出現重大錯誤，或導致我們未能滿足我們的週期報告義務。

當我們重新評估我們的商譽或可攤銷無形資產時，我們可能需要記入大額損失。

與中國做生意的風險因素

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中國經濟、政治或社會狀況、法律、法規或政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

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中華人民共和國或全球經濟的嚴重或持久衰退以及美國和中國之間的政治緊張局勢可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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美國證監會和公共公司會計監督委員會的最新聯合聲明，納斯達克提交的規則修改方案以及《外國公司問責法案》都呼籲對新興市場公司（包括中國公司）的審計師資格進行額外和更嚴格的審查標準，特別是未經公共公司會計監督委員會檢查的非美國審計師。

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制定、解釋和執行中國法律法規的不確定性可能限制您和我們可用的法律保護。

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我們可能會面臨有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的多種中華人民共和國法律和規定。

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如果我們的股權歸屬受到中華人民共和國政府的質疑，這可能會對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。

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您可能會在在通過外國法律對我們或我們的管理層在中國啟動法律程序的過程中遇到困難。

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根據中華人民共和國企業所得税法，我們可能被歸類為“中華人民共和國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東產生不利的税務影響並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

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我們可能無法從中方子公司支付的股息中獲得有關税收條約的某些優惠。

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我們的中華人民共和國子公司可能面臨與中華人民共和國高新技術企業相關的特殊優惠所得税税率和免税地位的不確定性。

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非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權存在不確定性。

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如果我們中華人民共和國的子公司的印章未被安全保管，被盜竊或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重不利影響。

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中國勞動法律法規的實施可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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根據M&A規定和中國內地的其他法規，我們通過收購擴展業務將會面臨更多的挑戰。

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根據2006年8月頒佈的一項法規，在我們的發行中可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證能夠獲得這樣的批准。

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中國內地關於中國內地居民的離岸投資活動的相關法規可能會限制我們的中國內地子公司增加註冊資本、分配利潤或者其他方面，這可能會使我們承擔中國內地法律下的法律責任和罰款。

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中華人民共和國有關離岸控股公司向中華人民共和國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用來自離岸融資活動的資金向我們的中華人民共和國子公司提供貸款或增資，這可能會對我們的流動性和資金籌集擴展業務產生重大不利影響。

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我們的中國內地子公司受到分紅或者向我們發放其他款項的限制，這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務以及向我們的普通股股東支付股息的能力。

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匯率波動會對我們的業務收入和你的投資價值產生重大不利影響。

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政府對貨幣兑換的管制可能會限制我們有效使用收益並影響你的投資價值。

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未能遵守中國關於員工股權激勵計劃或股票期權計劃註冊要求的規定可能會使中華人民共和國的計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

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我們擁有的已租物業權益可能存在瑕疵，而涉及此類瑕疵的租賃物業的租賃權利可能受到質疑，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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中華人民共和國政府對我們及我們的中華人民共和國子公司必須開展業務活動的方式施加着實質性的影響。目前，我們不需要獲得中華人民共和國當局的批准即可在美國交易所上市，但如果我們或我們的中華人民共和國子公司在將來被要求獲得批准並被中華人民共和國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

與我們普通股投資相關的風險因素

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我們是開曼羣島公司，因為開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更有限，因此您可能會受到的股東權利保護可能會比在美國法律下更少。

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我們的股東可能無法強制執行對我們獲得的某些判決。

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我們的股價可能會存在波動並可能會大幅下降。

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我們不打算在可預見的未來支付現金分紅。

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我們可能會面臨證券訴訟，這是一項昂貴的事宜且可能會轉移管理層的注意力。

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大量普通股的銷售或可售性可能會對我們的市場價格產生不利影響。

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如果證券或行業分析師不發表研究或發表關於我們或我們的業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股價格和交易量可能會下降。

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我們可能會在未行權的情況下贖回你未到期的認股權證，從而使你的認股權證變得毫無價值。

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如果我們無法滿足或繼續滿足納斯達克的要求和規則，我們的證券可能被摘牌，這可能會對我們的證券價格和您出售股票的能力產生負面影響。

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因為我們是根據開曼羣島法律設立的，所以您在保護自己的權益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

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我們是《證券法》中定義的新興成長性公司（“Emerging Growth Company”），如果我們利用某些豁免公開披露要求的豁免機制，這可能會使我們的證券對投資者不太有吸引力，並可能使我們更難與其他上市公司進行比較。

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作為一家上市公司，我們將繼續為此類公司承擔增加的成本，而尤其是在我們不再符合“新興成長性公司”的規定後。

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我們可能會成為或成為一家PFIC（外國投資公司），這可能會導致對美國持有人產生不利的聯邦所得税後果。

公司歷史和結構

MicroCloud Hologram Inc.（原名Golden Path Acquisition Corporation）是一家豁免公司，於2018年5月9日根據開曼羣島法律成立。

2022年12月16日，MicroCloud根據合併協議之前宣佈的業務組合完成，其中包括Golden Path，Golden Path Merger Sub和MC。根據合併協議，MC與Golden Path Merger Sub合併，生存並繼續作為存續公司和Golden Path的全資子公司（“合併”，以及與合併協議中描述的其他交易一起，“業務組合”）。在業務組合完成之時，Golden Path將其名稱更改為MicroCloud Hologram Inc.。

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克股票市場股份有限公司（“納斯達克”）下以“HOLO”和“HOLOW”符號上市，分別。

MicroCloud不是一家運營公司，而是一家註冊在開曼羣島的控股公司。 MicroCloud通過其在中國擁有股權的子公司開展業務。

下圖顯示了MicroCloud截至本招股説明書日期的公司結構。

現金和資產通過我們的組織流向

該公司是一家持股公司，沒有自己的實質業務。我們的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此，公司支付分紅的能力取決於我們在中國的子公司支付的分紅。如果我們現有的中國大陸子公司或任何新成立的子公司未來為其自身負債，管理債務的工具可能會限制其支付分紅給我們。

向中國大陸子公司提供資金

按照中國法律法規，作為一家離岸控股公司，我們只能通過貸款或資本出資向我們在中國的獨資外資子公司提供資金，並且需要記錄提交和與政府當局的註冊，並對貸款金額進行限制。在滿足適用的政府註冊要求的條件下，我們可以向我們在中國的獨資外資子公司提供企業內部貸款或進行其他增資，以資助其資本支出或營運資本。如果我們通過貸款向我們的獨資外資子公司提供資金，則此類貸款總額不得超過該實體在外國投資管理機構登記的總投資額和我們的註冊資本之間的差額。此類貸款還必須在SAFE（如本文所定義）或其當地分支機構進行註冊。有關公司向我們在中國的PRC子公司以貸款或資本注入的形式轉移資金的更詳細信息和風險，請參見2023年20-F年度報告中的“風險因素-與在中國經營業務相關的風險因素”部分。中國相關法規對離岸控股公司向在中國的企業提供貸款或直接投資的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或防止我們使用我們從離岸融資活動中收到的收益向我們的中國子公司提供貸款或增加資本投入，這可能對我們的流動性，資金籌集和業務擴張產生重大不利影響。

股息

根據中國公司法的規定，我們的PRC子公司僅允許從其根據中國會計準則和法規確定的未分配利潤中向我們支付股息。根據中華人民共和國公司法，我們的PRC子公司必須按照中國會計準則和法規確定的盈餘計算方式，將其税後利潤的至少10％作為對法定公共儲備的貢獻。如果儲備基金已達到子公司註冊資本的50％，則無需進行貢獻。截至2023年12月31日，我們的PRC子公司具有約3300萬元的儲備限額。這些儲備不作為現金股息分配。請參閲“風險因素-與在中國經營業務相關的風險因素”部分。，以獲取有關我們的PRC子公司限制向我們支付股息或進行其他付款的詳細信息和風險，這可能限制我們滿足流動性要求，開展業務並向我們的普通股持有人支付股息我們的PRC子公司受限於向我們支付股息或進行其他支付，這可能限制我們滿足流動性要求，開展業務並向我們的普通股持有人支付股息。.

截至本招股説明書日，我們的任何中國內地子公司均未向各自控股公司或任何投資者分配任何股息或派發任何分紅。我們的中國內地子公司產生並留存經營活動所得的現金，並將其再投資於我們的業務。在未來的可見時間內，在本招股説明書下的任何發行後，我們沒有任何現有計劃在普通股上支付任何現金股利。我們不時會在我們的中國內地子公司之間轉移現金以資助其業務，並且我們並不預計在這些子公司之間轉移資金時會遇到任何困難或限制。截至本招股説明書日，我們的中國內地子公司產生的現金並未用於資助我們的任何非中國內地子公司的業務。由於外匯管理局和中國銀行業對匯率管制的不同規定，我們可能會在中國內地子公司和非中國內地子公司之間轉移現金時遭遇困難。但是，只要我們在中國國外匯管理局和銀行的審批程序上合規，中國相關的法律和法規不會對我們匯出的資金金額施加限制。請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險因素”進行更詳細的瞭解。政府對貨幣兑換的管制可能會限制我們有效使用收益並影響你的投資價值。請參閲我們於2023年提交給美國證券交易委員會的20-F表中，關於“風險因素—與在中國開展業務有關的風險因素”。

我們目前沒有任何現金管理政策來規定我們的子公司之間的現金轉移。請參見“項目3關鍵信息-外匯有關的中國法規”年度報告20-F的有關規定。 關於外匯的中華人民共和國相關法律法規。 ”我們的20-F年度報告詳細説明瞭此類程序。

公司信息

我們是一家開曼羣島豁免公司，總部設在中國深圳南山區月星路六號中科納能大廈A座302室。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島。本網站包含或可以通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被其中引用。僅出於信息目的，我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址。美國證監會維護一個互聯網站，其中包含提交電子申報的發行人（例如我們）的報告，代理和信息聲明以及其他信息。根據“規則”，我們的美國境內服務代理是Puglisi＆Associates，位於特拉華州紐瓦克（Newark），850 Library Avenue，Suite 204。www.sec.gov作為上個財年營收不到12.35億美元的公司，我們符合“初創企業啟動法案”，即在2012年4月頒佈的法案中定義的“新興成長型企業”的資格，並可以利用綜合適用於公共公司的減少報告要求。這些規定包括但不限於：

成為新興成長型企業的意義

在我們的文件中僅被允許呈現兩年的審計財務報表和與此相關的兩年財務狀況和業績分析，同時，在我們的報告與證監會的銷售日前五年的財政年度結束之前的最後一天，還可以利用這些規定。但是，如果在五年期滿之前發生某些事件，包括成為“大型加速文件” ，我們的年度總營收超過12.35億美元或任何三年期內發行的不可轉換債務超過10億美元，我們將在五年期限屆滿之前停止成為新興成長型企業。

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在《JOBS法案》第107節中規定，“起步平臺公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《JOBS法案》第107節，此類選舉是不可撤銷的。

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不必遵守任何由公開公司會計師監督委員會採取的關於強制旋轉審計公司或在審計師報告中提供有關審計和財務報表的附加信息的要求；

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有關高管薪酬的定期報告、代理申報和註冊申報的披露義務減輕；

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免除對執行管理層薪酬的不具約束力的建議投票以及未經股東批准的任何金色降落傘付款的要求。

我們是《證券交易法》規則下的外國私營發行人。因此，我們免於遵守適用於美國國內公共公司的某些規定。例如：

在我們的公司的發展中，我們投資的一個重要部分將用於與未在美國註冊的公司開展業務。我們將面臨與公司在中國和其他境外司法管轄區開展業務相關的各種風險。這些風險包括，但不限於：

成為外國私人發行人的影響

我們的所有主要資產均位於中國。因此，美國或其他國家或地區強制執行的裁決可能不會被中國認可，反之亦然。在中國實施或強制執行的法律和法規可能會出現缺乏可預測性的執行，不確定和效率低下的情況。

	●	我們不需要像國內公開上市公司那樣提供多數交換法規則報告，也不需要像國內公開上市公司那樣頻繁地提供報告。

	●	在中期報告方面，我們只需依照我們的本國要求進行合規，這些要求比適用於美國公共公司的規則要寬鬆；

	●	我們不需要在一些問題上提供與高管薪酬等同樣程度的披露；

	●	《FD法規》的規定不適用於我們，後者旨在防止發行人發佈有關材料信息；

	●	我們不需要遵守《交易法》規定的有關針對在《交易法》下注冊的證券的代理、同意或授權徵集的部分；

	●	我們不需要遵守《交易法》第16條，該條要求內部人員公開報告它們的股份所有權和交易活動，併為他們的任何“開空”交易交易制定內幕交易責任。

本次發行

發行人：		MicroCloud全息公司。

我們所提供的證券：		總共發行2800萬美元的票據。關於CNPAs和票據的更詳細描述，請查看我們於2024年6月20日向SEC提交的6-K表格，我們在此引用。此招股書補充還涉及按照票據轉換而發行的普通股。

原始本金金額。		總計2,800萬美元，一旦全部發行完畢。

轉換權。		每個投資者都有權根據以下公式選擇將票據未償還餘額全部或部分轉換為公司普通股：轉換股份等於要轉換的金額除以轉換價格，該價格的計算方法為（A）轉換請求日期之前60個交易日內公司普通股最低市場收盤價（B）乘以70%並（C）四捨五入到最接近的2位小數。在發生股票分割、股息、資本重組或類似交易的情況下，轉換可能會受到調整。

所有權限制。		在投資者（個人基礎上）實際擁有數量超過當日流通股份總數9.99%的情況下，公司可以選擇拒絕轉換票據未償還餘額的任何部分。

預付款		我們可以以等於每份票據未償還餘額的100%的金額償還所有或部分票據。

違約事件		如果票據發生違約事件，則未償還餘額將按照最高不超過10%的利率或適用法律允許的最高利率計算利息，直到支付為止。

資金運用：		我們打算將本次募集的淨收入用於營運資金和其他普遍企業用途。請參見本招股書補充S-20頁上的“募集資金用途”。

投資我們的證券存在高度風險。作為投資者，您應有能力承擔全部投資損失。您應仔細考慮第5頁起的 “” 部分中所列信息。		投資我們的證券涉及高風險。有關在決定投資我們的普通股之前應認真考慮的因素，請參閲本招股書補充S-16頁上的“補充風險因素”部分以及附屬招股書第13頁上的“風險因素”，以及本招股書補充中包含或引用的其他文件。我們所描述的風險和不確定性並不代表我們所面臨的全部風險。當前未知或當前被認為不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生任何這些風險可能導致您失去全部或部分投資。

納斯達克資本市場代碼：		HOLO

以下是某些應認真考慮的風險摘要，應與本招股書補充和附屬招股書中包含或引用的其他信息一起認真考慮。除上述已描述的風險和不確定性外，我們還會面臨其他不知道的風險和不確定性。本招股書和附屬招股書中包含或引用的2023年年度報告和我們根據交換法案提交的隨後節目的任何修訂或更新，包括我們的年度20-F表格，以及本招股書補充中包含或引用的所有其他信息，如交換法案下的後續提交所更新。我們所描述的風險和不確定性並不代表我們所面臨的所有風險。當前未知或當前認為不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生任何這些風險可能導致您失去全部或部分投資。

根據票據條款，我們的大量普通股可能發行，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

票據發行後立即可以按照轉換請求的60個交易日內最低的市場價格，以70%的轉換價格轉換為我們的普通股。我們無法預測投資者何時轉換其票據為普通股，或投資者以何種時間或方式出售這些股票。

投資者以大量現金出售我們的普通股可能會對我們的普通股市價產生重大負面影響。此外，公眾市場上對投資者出售本招股書註冊的全部或部分股票的感知也可能對我們的普通股市價產生重大負面影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可出售普通股對我們的普通股市價將產生何種影響。

由於我們在如何使用本次募集收益方面具有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會用於您不同意的方式使用這些收益。

我們打算將本次募集的淨收入用於普通企業用途和營運資金。因此，我們的管理層將在分配和使用本次募集所得的淨收入方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對這些淨收益的分配和使用進行判斷，並且可能會以不改善我們的運營結果或增強我們普通股價值的方式支出這些淨收益，而管理層不應用這些資金會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大負面影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們公司的發展。

所有Notes所包括的普通股，都由投資者持有。儘管存在所有權限制，如果所有該類股票一次性或幾乎同時出售到市場上，可能會在註冊聲明有效期間內壓低我們股票的市場價格，並可能影響我們籌集股權資本的能力。

Note是無擔保債務，且優先於我們現有和未來的所有擔保債務。

Note是無擔保債務，且在擔保其債務的資產價值的範圍內實質上優先於我們現有和未來的所有擔保債務。該Note不限制我們發行包括擔保債務在內的其他債務的能力，這些債務會優先獲得擔保資產的資金。在我們破產、清算、重組、解散或清算時，我們為擔保債務的資產將被用於滿足債權人的義務，然後才會對Note進行支付。

此募集中所提供的Note沒有建立公共交易市場，我們也不期望市場會為該Note建立交易市場。

此次發售的Note沒有建立公共交易市場，我們不期望會有市場建立。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市，或將Note列入任何自動報價系統。由於沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

購買Note的投資者將不享有關於我們普通股的任何權利，但將受到所有對我們普通股進行的更改的約束。如果我們交付普通股以換取Note，則投資者將有權利處理我們的普通股。如果在我們提出要求獲得股東批准的公司備忘錄和協會的修訂提案時，確定了股東記錄日期並且記錄日期早於持有人的Note轉換，則持有人將無權投票進行修訂，但持有人仍將受到因此類修訂而產生的影響的所有權力、偏好或權利的更改的約束。

購買Note的投資者將不享有關於我們普通股的任何權利（包括但不限於表決權或權利領取我們普通股的任何股息或其他分配），但將受到所有影響我們普通股的更改的約束。僅在我們按要求向Note轉換交付普通股時，投資者才有權利管理我們的普通股。如果在我們提出要求獲得股東批准的公司備忘錄和協會的修訂提案時，確定了股東記錄日期並且記錄日期早於持有人的Notes轉換，則持有人將無權投票進行修訂，但持有人仍將受到因此類修訂而產生的影響的所有權力、偏好或權利的更改的約束。

我們的普通股的未來銷售，無論是我們自己進行還是通過我們的股東進行的，都可能導致我們的股票價格下跌。同樣，公眾市場中我們的股東可能出售我們普通股的股份的看法也可能會影響我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股權證券籌集資本的能力。此外，我們發行並出售更多股票或可轉換或行權成為普通股證券的看法，可能會降低我們的普通股交易價格，以及使我們未來發行股權證券的銷售不夠吸引或不可行。已經行權或推行到期權的普通股銷售可能會進一步稀釋我們現有股東的持股。

如果我們現有的股東在公眾市場上出售或表明出售我們的大量普通股的意向，則我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，在公眾市場上，我們的股東可能會出售我們普通股的股份的看法也可能會影響我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股權證券籌集資本的能力。此外，我們發行並出售更多股票或可轉換或行權成為普通股證券的看法，可能會降低我們的普通股交易價格，以及使我們未來發行股權證券的銷售不夠吸引或不可行。已經行權或推行到期權的普通股銷售可能會進一步稀釋我們現有股東的持股。

由於未來的股權發行或其他股權發行，您有可能會遭受稀釋的影響。

在未來，我們可能會發行進一步的普通股或其他能夠轉換為我們普通股的證券。我們無法保證未來的任何股票或其他證券能用等於或高於本次發售的投資者所支付的每股價格的價格每股出售。我們未來交易中出售的其他股票或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券價格每股可能會高於或低於本次發售的每股價格。

我們的普通股價格可能會波動或下跌，這可能使投資者難以以他們認為合適的價格出售我們的普通股。

我們的普通股交易價格可能因為多種因素而波動，其中許多因素都超出我們的控制範圍。此外，證券交易市場存在眾多波動，這些波動會影響許多公司股票價格的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響。可能影響我們股票價格的因素包括：

股市最近經歷了顯著的波動。因此，我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的交易量可能比平常波動更大，並導致出現顯著的價格變化。普通股的交易價格和其他證券的價值取決於許多因素，這些因素可能不時發生變化，包括但不限於我們的財務狀況、業績、信用價值和前景、我們的股本或股本相關證券的未來銷售以及上述“前瞻性聲明”中標識的其他因素。

因此，投資者購買的普通股，無論是在本次發行中還是在二級市場中購買，都可能以比購買時更低的價格交易，同樣，我們的其他證券價值可能下降。當前市場波動水平是史無前例的。資本市場和信貸市場已經經歷了一年多的波動和混亂。在某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸可用性產生了向下的壓力，而不考慮這些發行人的基本財務實力。

我們普通股價格的顯著下降可能導致個人股東蒙受巨大虧損，並可能引起昂貴而破壞性的證券訴訟。

與成熟發行人相比，我們的普通股市場可能有很大的價格波動性，我們預計我們的股價可能會在不確定的未來持續比成熟發行人更具波動性。在過去，原告通常在某公司的證券市場價格波動期間發起證券集體訴訟。我們可能在未來成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能產生巨大的成本和負債，並可能轉移管理人員的注意力和資源。

如果PCAOB在未來確定無法完全檢查或調查我們的審計師，則我們的普通股可能從美國交易所退市，並被禁止在美國場外交易。我們普通股的退市和停止交易，或被退市或被禁止交易的威脅，可能對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們投資者的受益。

HFCAA於2020年12月頒佈，並在2022年12月作出修訂。HFCAA規定，如果SEC確定我們連續兩年提交了由尚未接受PCAOB檢查的註冊公共會計師事務所出具的審計報告，則SEC將禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或美國場外交易市場上交易。

2021年3月24日，SEC頒佈了有關HFCAA某些披露和文檔要求實施的臨時最終規則。2021年9月22日，PCAOB頒佈了一項最終規則，實施HFCAA，為PCAOB確定是否無法充分檢查外籍司法管轄區的註冊公共會計師事務所提供了框架。2021年12月2日，SEC通過修正案，最終實施了披露和文檔措施，要求我們在年度20-F報告中確定（1）向呈交的財務報表提供意見的審計師，（2）發行審計報告的地點，以及（3）執行審核工作的審計公司或分支機構的PCAOB ID號碼。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了協議，建立了PCAOB在中國內地和美國的PCAOB管理會計師事務所進行檢查和調查的特定框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，其已經能夠獲得對總部位於中國內地和香港的註冊公共會計師事務所進行完整檢查和調查的權限，並且PCAOB委員會廢除了先前的決定，即PCAOB無法對總部位於中國內地和香港的註冊公共會計師事務所進行完全檢查或調查。然而，PCAOB是否將繼續能夠對總部位於中國內地和香港的註冊公共會計師事務所進行令人滿意的檢查仍然不清楚，這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求在中國內地和香港的產生完全的檢查進展，預計將在2023年初和今後恢復常規的檢查，以及繼續開展正在進行中的調查和根據需要開展新的調查。PCAOB已表示，如果需要，將立即考慮發佈HFCAA的新決定。

儘管如上所述，我們保留接受PCAOB檢查和調查的審計師（包括但不限於與我們相關的審計工作文件的檢查）的能力，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果未來我們被SEC確定為兩年連續被認定為PCAOB因為中國當局採取的立場而無法完全檢查或調查的“委員會確定發行人”，SEC可能會禁止我們的股票或ADS在美國國家證券交易所或在美國場外交易市場上交易。此外，尚不清楚SEC有關上述規則的實施過程將涉及何種程序，以及SEC、PCAOB或Nasdaq將採取何種進一步行動來解決這些問題，並且這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國股票交易所（包括國家證券交易所或場外股票市場）上市的公司產生何種影響。我們不能保證監管機構是否會在考慮審計師的審計程序和質量控制程序、人員和培訓的適當性、資源的充足性、地理覆蓋面或與審計我們財務報表相關的經驗之後對我們施加額外且更嚴格的標準。如果我們未能滿足HFCAA指定的新上市標準，我們可能面臨從Nasdaq股票交易市場退市、在場外交易市場停止交易、被證監會註銷登記等風險，這可能會對ADS的交易價格造成重大不利影響或終止ADS在美國的交易。

過去，PCAOB在中國的檢查抑制了PCAOB就我們先前的獨立註冊公共會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估的能力。因此，我們和我們的投資者無法獲得PCAOB檢查的好處。過去，具有中國代表團的審計師進行檢查的缺席使得與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們先前的獨立註冊公共會計師事務所的審計程序或質量控制程序更加困難，這可能導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

我們預計，扣除我們支付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得淨收益2574萬美元。

我們目前打算將本招股書所募集的淨收益用於運營資金和一般企業用途。我們也可能將招股書所募集的部分淨收益用於收購或投資於補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有任何承諾或協議。

我們使用募集資金的金額和時間將根據多種因素而變化，包括我們業務的現金流量及增長率等。因此，我們將保留決定本次發行淨收益的時間和分配的廣泛自由裁量權。此外，雖然截至本招股書補充的日期，我們尚未與任何涉及重大交易的協議、承諾或理解達成協議，但我們可以使用招股書所募集的部分淨收益來進行收購、合資企業和其他戰略性交易。

下表列出了我們截至2023年12月31日的綜合資本構成。該信息基於下列基礎設置：

與本招股書補充中標題為“基本報表”的章節以及本招股書補充和隨附招股説明書中引用的財務報表和相關説明一起閲讀。使用所得款項

此票據是直接向投資者提供的，沒有配售代理、承銷商、經紀人或經銷商參與。我們與同意購買票據和可轉換成普通股的普通股的投資者直接簽訂了CNPA。在此之後的某個時候，我們還將註冊可轉換成普通股的此類票據。我們不會收到向投資者發行股票的任何收益。

我們估計，根據本招股説明增補的銷售票據所獲得的淨收益將是大約$25,740,000，扣除我們支付的預計發行費用。我們估計，在這個發行中我們將支付的總髮行費用將是20,000美元，其中包括法律、會計、證券發行和印刷費用。

我們發行普通股的義務受票據和CNPA規定的條款和條件的約束。

我們不打算申請將票據列入任何證券交易所，也不打算安排在任何自動經銷商報價系統上交易。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

凱曼羣島法律事務將由Maples and Calder (Hong Kong) LLP為我們批准的普通股和法律事務通過關。

本公司的合併財務報表，包括2023年12月31日止年度的年度報告20-F中的附註，由獨立的登記會計師Assentsure PAC進行審計，並在其報告中所述，在此列入，並通過依賴會計師事務所作為會計和審計方面的專家而取得。該合併財務報表在此由參考附註。

Assentsure PAC的辦公地址位於新加坡南橋路80號#06-02 Golden Castle Building。

某些文件的參考併入了本文件中，SEC允許我們這樣做。這意味着我們可以通過指向另一個單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。併入參考的信息被認為是本文件的一部分，但除了本招股説明書直接包含的信息或在本招股説明書後併入參考的信息外，本招股説明書不包括任何被取代的信息。我們在此引入參考以下文件：

SEC允許我們通過引用與本文件分開提交的另一份文件將信息併入本文件。這意味着我們可以通過引導您去另一個單獨提交給SEC的文件中來向您披露重要信息。所併入的信息被視為是本文件的一部分，除非通過本招股説明書的文件後附信息所取代的任何信息。我們在此通過引用併入：我們在2024年4月2日向SEC提交的關於201年度的年度報告20-F和表格20F/A，並於2024年5月21日修正；我們在2023年7月3日、11月28日、2024年1月12日、1月24日、1月30日、2024年2月23日、3月14日、4月23日、5月22日和6月20日向SEC提供的外國私人發行人的6-K報告。

在日期前的文件中包含的任何陳述，如果通過引用寫入本招股説明書，則被視為已修改或取代，以便在本招股説明書中修改或取代該陳述。修改或取代的聲明不視為除非已修改或取代，否則構成本招股説明書的一部分。我們根據證券交易法及適用的外國私營發行人定期報告和其他信息披露要求（包括20-F表格的年度報告和6-K表格的外國私營發行人報告）進行報告和其他信息的披露。因此，我們必須向美國證監會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表格的外國私營發行人報告。您可以在美國證監會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的SEC提交文件（包括註冊説明書），該網站包含提交電子文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還在網站www.viyialgo.com維護一個公司網站，在合理的時間內可在該網站免費訪問這些材料，這些材料在電子提交給美國證監會後。通過我們的網站包含並可訪問的信息不納入本招股説明書的範圍之內。

您可以通過以下地址或電話向我們索取這些文件的副本，不收取任何費用:

本招股説明書補充是我們向美國證監會提交的F-3表格的組成部分，以註冊可能在此下進行的出售的證券。本招股説明書補充構成註冊聲明的一部分，但不包含在註冊聲明中所列的所有信息，由其中所附的展品或文獻文件或其中引用的文件進行説明。在本招股説明書補充中，涉及任何合同或註冊聲明附加為展品的任何其他文件的陳述都不一定完整，每一次在此情況下，我們都將您引用這類作為展品附加為註冊聲明的文件副本。我們根據證券交易法的規定，作為適用於外國私營發行人的定期信息和披露要求，需要定期報告和其他信息。因此，我們必須向美國證監會提交報告，包括20-F表格的年度報告和6-K表格的外國私營發行人報告。

我們於2023年9月22日提交了使用2018年F-3註冊表格進行“貨架”註冊的註冊聲明（文件編號為333-274650），並於隨後擬定了招股説明書補充，包括2024年1月24日、3月14日、4月23日、5日9日和5月22日的招股説明書補充（統稱為“招股説明書補充”）。 2023年F-3於2023年10月20日生效，賦予我們有權時而出售公司普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，總額不得超過1億美元。此外，2023年F-3涉及最多發行2,875,000股普通股（至2024年2月2日效，納入以每10股合併1股的公司股份，該日共發行28,750股普通股），這些普通股可由我們行使金色之路收購公司首次公開發行中出售的5,750,000張認股權證單元時行使（“認股權證股份”）而獲得。我們根據需要提供一個符合要求的文件進行銷售，該文件最初於本招股説明書補充提交之前遞交，並隨後提交招股説明書補充。在2023年F-3剩餘的“貨架”證券中，大約還剩下200萬美元。此外，截至本F-3註冊聲明之日，我們尚未發行任何認股權證股票。本招股説明書補充描述了這些證券的一般條款和這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。將提供的招股説明書補充也會描述這些證券的發行方式，同時也可能增補、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您進行投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和配套招股説明書，以及任何引文的文件。

本説明書中包含的信息不是完整的，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不能出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許發行或銷售的州份中提出購買這些證券的要約。

最多287,500股普通股，作為之前發行的認股權證所隱含的普通股

我們將在一個或多個發售中時不時提供任意組合的普通股、擁有每股面值為$0.001的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，總額不超過3億美元，詳見本招股説明書。本招股説明書中對“證券”的引用在指代我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位時均有效。每份證券的招股説明書將詳細描述該證券的發行計劃。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款和這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。將提供的招股説明書補充也會描述這些證券的發行方式，同時也可能增補、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您進行投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和配套招股説明書，以及任何引文的文件。

在2023年9月22日，我們提交了一份F-3表格的註冊聲明（文件編號為333-274650），利用了“貨架”註冊過程（“2023年F-3”），並隨後在2024年1月24日、3月14日、4月23日、5月9日和5月22日向美國證監會提交了招股説明書補充（合稱“招股説明書補充”）。根據2023年F-3的條款，該表格於2023年10月20日生效，我們有權在某些時候發售公司的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，總額不超過1億美元。此外，2023年F-3涉及向我們發行多達2,875,000股普通股（截至本擬議書INF文件提交之日，這包括287,500股普通股，以每10股普通股合併成1股普通股的公司股份為基礎，該合併於2024年2月2日生效），這些普通股可由我們行使GoldPath收購公司首次公開發行中出售的5,750,000張認股權證單元時行使（“認股權證股票”）。

按照招股説明書補充成交後的銷售，2023年F-3剩餘約200萬美元的“貨架”證券。此外，截至本f- 3註冊聲明之日，我們還沒有發行任何認股權證股票。

我們以未售出證券和在此處滾存“到期”的註冊申報書支付的費用作為新的貨架註冊申報書。

根據本招股説明書發行的所有證券的總髮行價值不得超過3.330625億美元。本招股説明書發行的證券可以直接或通過承銷商、代理商或經銷商進行發行。有關任何承銷商、代理商或經銷商的名稱將包含在本招股説明書的補充文件中。更多信息請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

自2024年5月24日起，我們尚未與關聯方持有的普通股的總市值約為1.3391836095億美元，根據該日期持有的81,162,643股普通股以及納斯達克資本市場上的我們的普通股的收盤價為1.65美元。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克股票市場股份有限公司（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為“HOLO”和“HOLOW”。在2024年5月24日，我們公開認股權證在納斯達克的收盤價為每股0.05美元。

2022年9月16日，開曼羣島特別目的收購公司Golden Path Acquisition Corporation與開曼羣島控股公司MC Hologram Inc.完成了業務組合。業務組合後，公司更名為MicroCloud Hologram Inc. 提及“MicroCloud” 、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”是指MicroCloud Hologram Inc、我們的開曼羣島控股公司、其前體實體及其子公司，具體視情況而定。

公司主要通過其中國子公司在中國開展業務運營。公司通過直接持有股權來擁有和控制其中國子公司。然而，鑑於公司的控股結構，投資者應當瞭解投資於開曼控股公司的普通股並不等同於購買公司的中國經營實體的股權。相反，投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，其收入主要來自其中國子公司的經營活動。因此，除了與複雜和不斷髮展的中國法律法規相關的法律和操作風險和不確定性之外，我們的中國子公司可能會受到限制，無法向我們支付分紅，這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務並向普通股持有人支付分紅。更多信息請參閲本招股説明書下“公司信息”和“風險因素 - 我們的中國子公司受到限制，無法向我們支付分紅或進行其他支付，這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務並向我們的普通股持有人支付分紅”中的內容。

作為一家在中國擁有運營子公司的開曼羣島控股公司，我們面臨着與複雜和不斷髮展的中國法律法規相關的各種法律和操作風險和不確定性。中國政府對我們的業務行為進行了重要的監督和裁量權 - 我們在2023年12月31日的年度報告第20-F項中描述了這些相關的風險——D.風險因素——與在中國開展業務有關的風險因素。例如，中國政府啟動了一系列監管行動，並在證券市場打擊非法活動、加強對在海外上市的中國企業的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度等方面做出了一系列公開表態。總的來説，中國政府可能隨時干涉或影響我們的中國運營，這可能會導致我們的運營和/或您的證券價值發生重大變化，或者在極端情況下導致這些證券的價值大幅下降或變為零。

值得注意的是，中國政府最近表示有意對中國基礎設施的境外證券發行和其他資本市場活動及對像我們這樣的中國企業的外國投資實施更多的監管和控制。見下文和“風險因素 - 如果我們未能滿足相關報告程序，我們可能會面臨警告或罰款。我們可能會在跨境調查和法律索賠執行等方面受到更嚴格的要求。”一旦中國政府採取這樣的行動，就可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券，並導致這些證券的價值大幅下降或在極端情況下變為零。

根據2023年2月17日中國證監會公佈的《關於境外上市發行和上市管理工作的行政安排通知》（以下簡稱《境外上市措施通知》）規定，截至2023年3月31日，即《試行辦法》生效之日，已在境外市場上市的發行人無需進行任何即時報告，並且僅在隨後尋求進行後續發行時需要遵守《試行辦法》的申報要求。因此，我們要在本招股説明書或任何隨附的招股説明書中發行的證券完成後三個工作日內通過文件程序向中國證監會進行申報，並對我們今後在境外市場（包括納斯達克）發行證券的計劃遵守《試行辦法》的要求。除了完成本招股説明書或任何隨附的招股説明書後三個工作日內必須進行的中國證監會文件程序外，我們及我們的中國子公司根據我們的中國法律顧問崇禮律師事務所的建議（1）無需獲取中國證監會的許可，（2）在本招股説明書的日期之前，沒有被要求獲得或未獲得或拒絕獲得相關許可和其他許可，以及（3）根據當前的中國法律、法規和規章，不需要就與本招股説明書或任何隨附的招股説明書相關的潛在證券發行而提供其他併購報告。

此外，根據公司的中國法律顧問崇禮律師事務所的建議，截至本招股説明書日期，除了營業執照、向商務行政主管部門提交的外資信息報告和外匯登記或備案之外，我們的中國聯營公司不需要從中國政府機關獲得任何對我們控股公司及其中國子公司的業務運營有重大影響的必要許可證和批准。然而，鑑於相關法律法規和有關行政主管部門的解釋和實施的不確定性以及政府機關的執行實踐，我們未來提供的功能和服務可能需要獲得某些許可證、批准、申報或審批。請參閲年度報告20-F的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險因素”。

此外，如果美國公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會因《外國公司問責法案》（“HFCA法案”）而被禁止在全國交易所或場外交易。我們目前的審計師Assentsure PAC（“Assentsure”）和我們2021年、2022年年報的前任審計師Marcum LLP都與PCAOB註冊。 PCAOB定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準。 Assentsure和Marcum LLP分別位於新加坡和紐約。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會（“SEC”）其決定（“PCAOB決定”），即無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的上市公司會計師事務所。報告列出了分別位於中國大陸和香港的註冊上市公司會計師事務所的列表，這些會計師事務所PCAOB無法完全檢查或調查，截至本招股説明書日期，Assentsure和Marcum LLP未列在PCAOB決定發佈當天PCAOB確認的公司列表中。 2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、中華人民共和國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了一份協議聲明（“Protocol”），規定了總部位於中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據協議，PCAOB應獨立決定選擇任何發行人之審計進行檢查或調查，並具有將信息轉移給美國證券交易委員會的無拘束能力。 2022年12月15日，PCAOB宣佈已能夠完全訪問並調查總部位於中國大陸和香港的註冊上市公司會計師事務所，並投票撤銷其2021年12月發佈的決定。因此，截至2023年12月31日和2024年12月31日，我們不會成為“委員會確認的發行人”，因此不期望被《外國公司問責法案》規定。但是，如果以後確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，則此類檢查缺失可能導致我們的證券在納斯達克交易所退市。此外，無論PCAOB是否繼續完全滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的上市公司會計師事務所進行檢查和調查，都存在不確定性，並取決於我公司和我們的審計師無法控制的許多因素，包括中華人民共和國當局的立場。預計PCAOB將繼續要求完全訪問2023年初及以後的中國大陸和香港總部的會計公司的檢查和調查，並表示已準備重新開始定期檢查。根據《外國公司問責法案》，PCAOB有責任年度確定其檢查和調查完全基於在中國大陸和香港設立的會計公司的能力。成為“委員會確認的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們的證券交易價格產生不利影響。如果PCAOB再次面臨由兩個司法管轄區的任何當局採取的立場造成的在中國大陸或香港的檢查和調查的障礙，則PCAOB將根據要求發出決定。 2022年12月29日，通過加快實施《加速外國公司問責法案》，對《外國公司問責法案》進行了修訂，要求美國證券交易所禁止交易發行人的證券，如果其審計師在連續兩年內不受PCAOB檢查。請參見本招股説明書中的“風險因素-與中國經商有關的風險-如果PCAOB不能如《外國公司問責法》所要求地檢查我們的審計師，則SEC將禁止我們的股票交易。對於我們的股票的交易禁令或威脅可能會在很大程度上影響您的投資價值。此外，如果PCAOB無法完全檢查我們的審計師，則無論如何，PCAOB無法進行檢查，這將使我們的投資者無法享受到此類檢查的好處。

投資我們的證券涉及風險。有關在這些證券上投資前應考慮的因素，請參見本招股説明書中包含的“風險因素”部分、適用的招股説明書及我們通過參考本招股説明書的文檔，包括2023年在美國證券交易委員會提出的20-F年報，於2024年4月2日修訂，於2024年5月21日修訂。

我們每次出售這些證券時，都會提供補充招股説明書，其中包含有關發售和所提供證券的條款的具體信息。補充招股説明書還可能新增，更新或更改此招股説明書中包含的信息。在投資任何這些證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書。

我們可能會以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他買方、代理商或以上的組合以連續或延遲的方式不斷地提供和出售證券。參見“分銷計劃”。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，則將在適用的招股説明書中列出其名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以從適用的信息中計算出它們之間或之間的安排適用的招股説明書。

本招股説明書如未附有招股説明書補充，就不能用於推銷或銷售任何證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

請閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及有關我們的“更多信息”和“引入有關文件”下所述的其他信息。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）註冊申報表格F-3的一部分，使用了證券法規定的架構註冊過程。通過使用架構註冊聲明，我們可以按照本招股説明書和適用招股説明書所允許的範圍，在連續或延遲的方式下的一個或多個發行中出售任何我們的證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的摘要描述。每次出售證券時，我們都會提供補充招股説明書，其中包含有關所提供證券的具體信息和該發售的特定條款。補充招股説明書還可能補充、更新或更改該招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息不一致，則應依賴適用的招股説明書中的信息。

您應僅依賴包含或引用於此招股説明書及任何招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何禁止發行的管轄區提出出售證券的要約。您應假定出現在本招股説明書和適用的招股説明書中的信息自其各自的首頁起就屬實，並且除非我們另有説明，否則未被引用的任何信息所載明的數據和事實均自其日期起,本翻譯因為格式錯誤並不是標準的 JSON 字符串。

招股説明書摘要

以下摘要概述了本招股説明書或已在本招股説明書中引用的其他資料中包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您在投資決策之前閲讀整個招股説明書(如有補充或修訂)、我們的合併財務報表、合併財務報表附註和從我們的其他提交到SEC的文件中引用的其他信息，因為這些文件可能已經發生了業務、財務狀況、經營成果和前景的變化。

本招股説明書是我們使用“架構”註冊過程向美國證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明的組成部分。通過使用該架構註冊聲明，我們可以在任何時候和從時間到時間，通過一項或多項發售中出售本招股説明書所述的證券。本招股説明書向您提供了所提供的證券的一般描述。我們還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，通過招股説明書或通過引用我們向SEC提交或提供的信息來實現。如果本招股説明書及其相關的招股説明書之間存在任何不一致之處，則您應該依賴適用的招股説明書中的信息。根據SEC的規定，本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的全部信息。有關詳細信息，請參見包含其展臺展出的協議或文件。這個證明文件或文件中包含的規定或內容的陳述未必是完整的。如果SEC的規則和法規要求將應作為註冊聲明的展臺被提交，則為了獲得這些事項的完整描述，請參閲該展臺或文件。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書。您還應在“更多信息”和“引入文件”的下方查看我們所引述的文件，《關於我們的更多信息》和《文件的納入》。

公司概括

我們致力於為全球客户提供領先的全息技術服務。我們的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息光檢測和測距（“LiDAR”）解決方案，獨家全息LiDAR點雲算法架構設計，突破性的技術全息成像解決方案，全息LiDAR傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術，為提供可靠的全息智能駕駛輔助系統（“ADAS”）的客户提供服務。我們還為客户提供全息數字孿生技術服務，並已建立專有的全息數字孿生技術資源庫。我們的全息數字孿生技術資源庫通過利用我們的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動數據科學、全息數字雲算法和全息3D捕獲技術的組合來捕捉3D全息形式中的形狀和物體。我們的全息數字孿生技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字孿生增強現實世界的新常態。我們還是全息硬件的分銷商，並通過轉售來產生收入。

我們在全息行業板塊提供廣泛的全息技術服務。我們的全息解決方案和技術服務能夠滿足客户的複雜和多方位的全息技術需求。

我們領先的全息激光雷達系統應用於ADAS，使裝備有該系統的汽車和其他車輛能夠捕獲高分辨率的3D全息圖像並實現超長的檢測距離。我們的全息激光雷達解決方案使汽車行業擺脱了笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器，轉向使用更多元件和更小尺寸的固態激光雷達傳感器，並滿足客户苛刻的性能、安全和成本要求。

我們的全息ADAS為車輛提供豐富和安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法可以檢測和跟蹤障礙物，從而避免和減輕汽車與行人、其他脆弱的道路障礙和車輛之間的相撞。通過預測和監測碰撞，我們的全息激光雷達系統通過將物體的軌跡與行駛車輛的軌跡進行比較，計算出有效的碰撞緩解方案，並在為駕駛員提供最佳舒適度和安全性的同時，避免緊急情況。由於其有效性，我們的全息ADAS正以不斷增長的速度在汽車行業中部署。

隨着汽車製造商和領先的移動和科技公司尋求全面的數字知覺解決方案，以加速和擴大其自主駕駛計劃的生產規模，我們相信我們的全息激光雷達可以利用這一市場趨勢，為大規模自主駕駛計劃和車輛的批量生產提供出色的解決方案。

此外，我們與物聯網、機器學習和人工智能（“AI”）的快速發展保持一致。我們的全息激光雷達解決方案不僅適用於智能汽車領域，還適用於機器人、無人機、先進安防系統、智能城市發展、工業自動化、環境和地圖製作。

我們的全息數字孿生技術資源庫是建立在廣泛的全息數據建模、仿真和仿生技術基礎上的，形成了全面的全息數字孿生資源庫，全息開發者和設計師均可依賴其進行應用開發。我們的數字孿生資源庫集成了全息仿生學和仿真數字模型以及各種全息軟件技術，包括全息空間定位、動態捕捉和全息圖像合成等，對所有用户開放。對於具有獨特商業需求的企業客户，我們還提供定製的全息數字孿生技術集成服務。

隨着每一次技術進步和產品迭代，我們都在為提高競爭力和長期戰略發展打下堅實基礎。我們致力於通過在先進全息技術研究和開發方面投入重大資源，不斷為客户提供高質量的全息技術服務，以實現營業收入的穩定增長和市場份額的提高，以造福股東。

風險因素

投資我們的普通股存在相當程度的風險。

特別是，如本申請文件的封面頁上所述，涉及中國業務的重大風險和不確定性為:

作為其主要子公司所在地及主要經營地的公司，我們面臨各種法律和經營風險和不確定性。我們的大部分子公司的運營都在中國境內，受中華人民共和國的法律、規章和規定所約束。由於中國的法律、規章和規定相對較新且快速演變，並且由於公佈的決策數量有限，決策的非先例性質以及這些決策通常賦予相關監管機構一定的裁量權，所以對這些法律、規章和規定的解釋和執行涉及不確定性，並且可能是不一致和不可預測的。中華人民共和國政府有權對我們的業務行為行使重大監管權和裁量權，我們所受的法規變化會非常快。因此，現行法律和規定在中華人民共和國的適用、解釋和執行通常存在不確定性。此外，這些法律和規定可能會被不同機構或有關部門或機關以及我們目前的政策和實踐不一致地解釋和執行。

請參見本招股説明書和我們於2024年4月2日提交給美國證券交易委員會的年度報告（在2024年5月21日得到修訂）所述的“風險因素——與在中國經營有關的風險——因為我們所有的業務都在中國，所以我們的業務受到當地複雜和飛速演變的法律和法規的約束。中國政府隨時可能幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的經營和/或普通股的價值發生重大變化。”以及“——中國經濟、政治或社會狀況、法律、法規或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

此外，中國政府在通過制定和執行規則和監管要求幹預或影響我們的運營方面具有重大監督權限和裁量權。例如，近年來，中國政府在反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。請參見我們提交給證券交易委員會的年度報告（在2024年4月2日提交，並於2024年5月21日得到修訂）中的“項目3.關鍵信息——D.風險因素——中國政府在我們和我們的中國子公司開展業務活動方式上施加了重要影響。雖然我們當前不需要獲得來自中國當局的批准即可在美國證券交易所上市，但是，如果我們或我們的中國子公司將來需要獲得批准，並且被中國當局拒絕獲得在美國證券交易所上市的批准，我們將不能繼續在美國證券交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。”和“——我們可能會受到中國法律和法規對與互聯網有關的行業和公司的複雜性、不確定性和變化的重大影響。”

在投資普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中“風險因素”下所述的所有其他信息和文件，包括我們根據1934年修正案發佈的後續申報和如適用的任何附帶招股説明書或文件。一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此類風險包括但不限於:

與我們的業務和行業有關的風險因素

下面是與我們的業務和行業有關的風險因素的摘要。您可以在本招股説明書的“風險因素”一節和我們根據2023年年報提交給證券交易委員會的20-F表中瞭解更多信息，該20-F表於2024年4月2日提交，並在2024年5月21日得到修訂。

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全息技術服務行業正在快速發展，並受到持續技術變革的影響，存在我們可能無法繼續做出正確戰略投資和開發新產品以滿足客户需求的風險。

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如果我們沒有有效競爭，我們的競爭地位和營運結果可能會受到損害。

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相關行業如汽車業或全球經濟的不利情況可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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激光雷達技術市場採納，特別是全息激光雷達技術的採納還存在不確定性。如果激光雷達的市場採納率不再繼續發展，或者發展速度比我們預期更慢，我們的業務將受到不利影響。

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如果我們無法進行充分的定價以滿足盈利預期，我們的運營結果可能會遭受重大損失。

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我們預計會產生大量的研究和開發成本，並投入大量資源用於識別和商業化新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並不能保證這些努力最終會為我們帶來收入。

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我們可能需要在未來籌集額外的資本，以執行我們的業務計劃，這些資金可能無法按照我們接受的條款獲得，或者根本不會獲得。

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如果汽車原始設備製造商（OEM）或其供應商不使用我們的全息LiDAR產品進行ADAS應用，我們的市場份額將會受到實質性的不利影響。

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我們存在重要客户集中，有限數量的客户為2023年和2022年度的營業收入的重要組成部分。

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自“設計贏”至實現的時間週期很長，我們面臨着合同被取消或推遲或者合同實施失敗等風險。

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我們產品的複雜性可能會導致由於未檢測到的缺陷、錯誤或漏洞在硬件或軟件方面出現不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們新產品的市場採納度，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，導致產品退貨或使我們承擔產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本造成不利影響。

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成本控制失敗可能會對我們產品的市場採納度和盈利能力產生負面影響。

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持續的定價壓力可能導致我們的低盈利或甚至虧損。

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我們具有有限的運營歷史，可能無法維持快速增長，有效管理增長或實施業務戰略。

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如果我們無法吸引、留住並僱傭合適的技術人員和高級管理人員，我們的業務可能會受到損害。

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我們的業務在很大程度上取決於市場認可我們品牌的程度，負面媒體報道可能會對我們的業務產生不利影響。

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未能維護、保護和增強我們的品牌，或未能執行知識產權權利可能會損害我們的業務和運營結果。

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其他公司可能會針對我們提起知識產權侵犯指控。

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如果源代碼遭到未經授權的披露，我們可能無法保護其免受抄襲。

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我們的運營依賴於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現，這可能會發生意外系統故障、中斷、不足或安全漏洞。

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我們的保險政策可能無法為與我們的業務運營相關的所有索賠提供充分的保障。

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我們可能需要額外的資本來支持或擴展我們的業務，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這種資本。

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我們的管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限，上市公司的要求可能會佔用我們的資源，轉移管理層的注意力並影響我們吸引和保留合格的董事會成員和高管的能力。

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自然災害、流行病或類似情況的影響可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們可能會受到有關中國互聯網行業和公司的複雜性、不確定性和法律法規變化的影響。

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我們的業務可能暴露在互聯網數據中，並且我們需要遵守有關網絡安全的中國法律法規。這些法律法規可能會造成意外成本，使我們因遵守失敗而受到執行行動，或限制我們的業務某些部分或使我們更改我們的數據實踐或商業模式。

與中國做生意的風險因素

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中國經濟、政治或社會狀況、法律法規或政府政策的負面變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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中國或全球經濟衰退和中美政治緊張局勢的嚴重或長期惡化可能嚴重而負面地影響我們的業務和財務狀況。

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SEC和PCAOB的聯合聲明、納斯達克提交的規則變更以及《承認財務審計會計師監督法》都要求對新興市場公司（包括總部位於中國的公司）評估其審核師的資格應用額外和更為嚴格的標準，特別是未經PCAOB檢查的非美國審計師。

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制定、解釋和執行中國法律法規的不確定性可能限制您和我們可用的法律保護。

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我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。

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如果我們的股權所有權受到中國政府的挑戰，這可能對我們的業務成果和您的投資價值產生重大不利影響。

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您可能會在生效法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

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根據中華人民共和國企業所得税法，我們可能被歸類為“中華人民共和國居民企業”，這可能對我們和我們的股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

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我們可能無法從中方子公司支付的股息中獲得有關税收條約的某些優惠。

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我們的中國子公司可能面臨與中國高新技術企業享受特殊優惠所得税率和免税狀態有關的不確定性。

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非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權存在不確定性。

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如果我們的中國子公司的印章未得到安全保管、被盜或被未經授權的人員或用於未經授權的目的使用，則這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的影響。

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中國勞動法律法規的實施可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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根據M&A規定和中國內地的其他法規，我們通過收購擴展業務將會面臨更多的挑戰。

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根據2006年8月頒佈的一項法規，在我們的發行中可能需要中國證監會的批准。如果需要批准，我們不能保證我們能夠獲得這樣的批准。

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中國大陸對於離岸控股公司向中國企業提供貸款和直接投資的管制以及貨幣兑換的政府控制可能會延遲或阻止我們使用海外融資活動籌集的資金來向我們的中國子公司提供貸款或增加資本注入，這可能會對我們的流動性和資金籌集和業務擴展能力產生重大不利影響。

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匯率波動會對我們的業務收入和你的投資價值產生重大不利影響。

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政府對貨幣兑換的管制可能會限制我們有效使用收益並影響你的投資價值。

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未能遵守中國關於員工股權激勵計劃或股票期權計劃註冊要求的規定可能會使中華人民共和國的計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

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我們租用的物業權益可能存在缺陷，我們對存在此類缺陷的物業租賃權利可能受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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中華人民共和國政府對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式施加了重大影響。目前，我們不需要從中國監管機構獲得批准在美國交易所上市，但是如果我們或我們的中國子公司在將來需要獲得批准並被中國政府拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

與我們的普通股投資相關的風險因素

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我們是一個開曼羣島公司，由於開曼羣島法律在股東權利方面的司法先例比美國法律更為有限，因此您可能不會像在美國法律下一樣獲得更多的股東權利保護。

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我們的股東可能無法強制執行對我們獲得的某些判決。

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我們的股價可能會波動並可能大幅下跌。

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我們不打算在可預見的未來支付現金分紅。

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我們可能會面臨證券訴訟，這是一項昂貴的事宜且可能會轉移管理層的注意力。

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大量普通股的出售或可售造成的影響可能會對我們的市場價格產生不利影響。

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如果證券或行業分析師不發表研究或發表關於我們或我們的業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股價格和交易量可能會下降。

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我們可能會在未行權的情況下贖回你未到期的認股權證，從而使你的認股權證變得毫無價值。

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如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的要求和規則，則我們的證券可能被退市，這可能會對我們的證券價格和您出售證券的能力產生負面影響。

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由於我們是根據開曼羣島法律成立的公司，因此在保護您的權益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

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我們是《證券法》所定義的新興成長型公司，如果我們利用某些豁免披露要求，這可能會使我們的證券對投資者不太有吸引力，並可能使比較我們的業績與其他上市公司的難度加大。

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我們將繼續承擔成為一家上市公司而增加的成本，特別是在我們不再符合“成長型企業”的條件後。

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我們可能會成為或成為外國人持有的被動外國投資公司，這可能會導致美國持有人面臨不利的美國聯邦所得税後果。

公司歷史和結構

MicroCloud全息股份有限公司（前稱Golden Path收購股份有限公司）是一家在2018年5月9日根據開曼羣島法成立的免税公司。

2022年12月16日，MicroCloud 根據併購協議完成了之前宣佈的業務合併，通過Golden Path、Golden Path Merger Sub和MC之間的合併協議，MC與Golden Path Merger Sub合併，繼續作為存續公司和Golden Path的全資子公司（“合併”和總稱為合併協議中描述的其他交易，“業務組合”）。在業務組合結束時，Golden Path將其名稱更改為MicroCloud全息股份有限公司。

股票拆細

於2024年2月2日美國東部時間上午9點生效，公司普通股面值為0.001美元，進行了普通股對倒分割（即每10股普通股合併為1股普通股），公司授權股本由總額為50,000美元、每股面值或票面價值為0.0001美元的500,000,000股股票降為總額為50,000美元、每股面值或票面價值為0.001美元的50,000,000股股票。

普通股進行對倒分割後，其比例投票權與普通股在對倒分割生效前保持一致，其他方面也相同。

公司普通股購股權證

對倒分割的同時，公司的普通股購股權證行權價格（定義詳見2021年6月21日起的公司購股權證協議）由11.5美元調整為115美元，與權證標的股票（詳見購股權證協議4.2節）受到相應調整。該行權價格調整依據購股權證協議4.3.1節的規定進行。

公司普通股票及公開認購股票在納斯達克股票市場上交易，普通股票交易代碼為“HOLO”，公開認購股票的代碼為“HOLOW”。

MicroCloud不是一家經營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。MicroCloud通過其在中國內地持有權益的子公司開展業務。

以下圖示展示了MicroCloud截至本招股説明書日的公司結構。

我們組織的現金和資產流入套路。

向中國大陸子公司提供資金

我們可以作為離岸控股公司授權僅通過貸款或資本注入向其在中國境內的全資外國企業提供資金，但需向政府機構進行備案登記並按貸款總額的規定進行。在滿足相關政府登記要求的情況下，我們可以向我們在中國境內的全資外國企業提供公司間貸款或作出額外的資本注入，以資助其資本支出或營運資本。如果我們通過貸款向我們的全資外國企業提供資金，則此類貸款的總額不得超過該實體向外商投資主管機關注冊的總投資額與我們註冊資本之間的差額。此類貸款也必須在國家外匯管理局及其所在地分支機構進行備案登記。有關本公司向我們的中國內地子公司以貸款或出資方式轉移資金的更詳細信息以及相關風險，請參閲2023年20-F年度報告，“風險因素-與在中國從事商業活動相關的風險-”。中國內地法規對離岸控股公司向中國境內子公司提供貸款或直接投資以及貨幣兑換的政府管制可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動獲得的收益向我們的中國境內子公司提供貸款或作出額外的資本注入，這可能會對我們的流動性和資金籌集和擴大業務的能力帶來重大不利影響。”

股息

根據中國內地法律，我們的中國境內子公司僅可以從其分配的留存收益中向我們支付股息，如符合中國內地財務會計準則和法規擬定的標準。根據《中華人民共和國公司法》，我們的中國境內子公司須將其根據中國內地一般會計準則規定的應税利潤的至少10%劃歸法定公積金。如果儲備基金達到子公司註冊資本的50%，則無需劃撥。截至2023年12月31日，我們的中國境內子公司以註冊資本形式和法定儲備的形式限制了人民幣33,048,958元。這些儲備金不可用於現金股息分配。請參閲“風險因素-與在中國從事商業活動相關的風險-”，瞭解更詳細信息。我們的中國境內子公司受到限制，僅可支付股息或向我們作出其他支付，這可能會限制我們滿足流動性要求、進行業務和向我們的普通股股東支付股息。.

公司信息

我們是一家註冊於開曼羣島的豁免公司，總部位於中國廣東省深圳市南山區月興六路中科納能大廈A座302室。我們在開曼羣島的註冊辦公地址位於Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands的Ugland House P.O.Box 309。

作為外國私人發行人，我們受到美國證券交易委員會(SEC)適用的定期報告和其他信息披露要求的監管。根據證券交易所法案,我們必須向美國證券交易委員會報告及提供信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交形式20-F。美國證券交易委員會還在其網站www.sec.gov上維護有關使用其EDGAR系統進行電子備案的註冊人的報告，代理和信息聲明及其他信息。

有關前瞻性聲明之特別説明

本説明書及任何後續説明書以及在此處包含的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有語句均為前瞻性聲明。這些前瞻性聲明都是根據美國私人證券訴訟改革法案1995的“安全港”規定而進行的。這些語句涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際成果、業績或成就與前瞻性聲明所表達的實質不同。本説明書，任何隨附説明書，以及在此處和在此處通過引用所包含的文件的部分，特別是其中的“風險因素”，“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”等，都討論了可能對我們的業務和財務表現產生負面影響的因素。

您可以通過“可能”、“可能會”、“預計”、“預測”、“旨在”、“估計”、“打算”、“規劃”、“相信”、“是/可能”或其他類似表達式來識別這些前瞻性聲明。我們在很大程度上基於我們當前對影響我們的財務狀況、營運成果、業務策略和財務需求的未來事件和財經趨勢的預期和投影，作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括以下幾個方面:

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我們的目標和策略

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我們的業務和營運策略及現有和新業務的發展計劃，能否實現這些策略和計劃並預期的時間;

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我們未來的業務發展、營運成果和財務狀況;

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我們的收入、成本或支出預計會發生變化

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我們的分紅政策;

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我們預計的產品與服務的需求和市場認可度；

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我們的市場預期和市場增長;

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我們可能需要額外的資金以及這種資金的可用性;

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我們所在行業的競爭；

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與我們所處行業相關的政府政策和法規;

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中國和全球的總體經濟和商業條件;

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我們根據本招股説明書所提供的融資用途;

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與上述任何事項相關的假設。

本招股説明書或任何招股説明書補充中的前瞻性聲明或在此處引用的信息只與聲明在此類文件中的日期有關的事件或信息有關。除非根據美國聯邦證券法規定，否則我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因，在聲明被作出的日期之後或反映出意外事件的發生。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充以及在此處引用的信息，以及其中的任何展品，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的實質上不同。本招股説明書中的其他部分、招股説明書補充和在此處引用的文件還包括可能對我們的業務和財務業績產生負面影響的其他因素。我們通過這些警示聲明使所有前瞻性聲明受到限制。

本招股説明書或任何招股説明書補充中包含了我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。在這些出版物中的統計數據也包括基於許多假設的預測。市場未能以預測的速度增長可能會對我們的業務和市場價格產生重大不利影響。此外，關於我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。此外，如果市場數據潛在的一個或多個假設後來被發現是不正確的，那麼實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。您不應過度依賴這些前瞻性聲明。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮下列風險以及在我們年度20-F表中的“風險因素”部分中以及2024年4月2日提交給美國證券交易委員會並於2024年5月21日修訂的年度報告中列出的這些風險。這些風險的任何一種或全部都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績，以及我們在本招股説明書中引用的前瞻性聲明涉及風險和不確定性。由於某些因素，包括在本招股説明書中所描述或引用的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的結果存在相當大的差異。請參閲“前瞻性聲明”。

以下披露旨在突出、更新或補充公司在公司的公開申報文件中陳述的風險因素。應仔細考慮這些風險因素，連同在美國證券交易委員會提交的公司其他申報文件中鑑定的任何其他風險因素。

由於我們所有的業務全部在中國，我們的業務受到中國法律和法規的複雜和快速變化的限制。中國政府可能會對我們的業務進行廣泛的監督和裁量，並隨時幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的業務和/或普通股的價值發生重大變化。

作為在中國經營的企業，我們受到中國的法律和法規的約束，這些法律和法規可能是複雜的和快速變化的。中國政府有權對我們的業務進行廣泛的監督和裁量，我們所受到的監管法規可能會快速變化，並且通知很少通知我們或我們的股東。因此，中國大陸新法律、法規和其他政府指令的適用、解釋和執行往往不確定。此外，這些法律和法規可能會因不同機構或權力機構之間的不一致解釋和實施而被解釋和執行不一致，而且可能與我們當前的政策和做法不一致。在中國大陸頒佈的新法律、法規或對其業務或行業有不利影響的其他政府指令也可能需要遵守，而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會：

制定限制或不利影響我們開展業務的能力或方式的新法律或法規，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規性，這可能會降低我們產品的需求、減少收入、增加成本、需要我們獲得更多的許可證、許可、批准或證書或使我們面臨額外的責任。如果必須實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，從而實質性地降低我們的普通股價值。

在後續證券發行完成後的3個工作日內，我們需要向中國證監會提交文件。如果我們未能履行相關的申報程序，我們可能會面臨警告或罰款等情況。我們可能面臨更嚴格的要求，涉及跨境調查和法律索賠的執行。

在後續證券發行完成後的3個工作日內，我們需要向中國證監會提交文件。雖然相關監管準則的解釋和執行仍存在不確定性，但我們的業務可能會受到現有或未來有關其業務或行業的法律和法規的直接或間接影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行境內公司境外證券發行與上市管理辦法》（“境外上市試行辦法”）和五個相關指導意見，自2023年3月31日起生效。境外上市試行管理辦法通過採用基於備案的監管制度規範了由中國境內公司直接或間接進行的境外證券發行和上市安排。

境外上市試行管理辦法規定，如果發行人同時滿足以下標準，則發行人進行的境外證券發行和上市將被視為間接境外發行，適用《境外上市試行辦法》所規定的備案程序：（i）最近財務年度審計的合併財務報表中載明的發行人營業收入額、淨利潤總額、資產總額或淨資產佔比超過50%的來自發行人境內公司；以及（ii）發行人的業務活動在中國大陸實質上開展或其主營業務機構位於中國大陸或其負責業務運營和管理的高級管理人員大多數是中國公民或居住在中國大陸。直接或間接境外發行的判斷應以實質而非形式為基礎。

同日，證監會還就試點辦法發佈舉行新聞發佈會，發佈了關於境內上市公司境外發行上市備案管理的通知，其中明確規定，境外上市試點辦法生效前已經完成境外發行上市的境內上市公司屬於“存量企業”，作為“存量企業”的我們應在後續證券發行完成後3個工作日內提出備案申請。如果公司未能按境外上市試點辦法規定執行備案手續，證監會將責令整改，發出警告並處以罰款等處罰措施。

此外，證監會於2023年2月24日發佈了《關於加強國內企業境外發行上市證券保密及檔案管理的規定》，該規定已經於2023年3月31日起生效。證監會明確規定，在國內企業境外發行上市過程中為其提供相應服務的證券公司、證券服務機構及其他機構，都應加強涉密國家機密和檔案管理意識，建立健全涉密工作和檔案工作制度，採取相應措施履行保密和檔案管理職責。

由於對此類監管指引的解釋和實施仍然存在不確定性，因此我們不能保證我們將始終能夠遵守與我們未來境外籌資活動有關的新監管要求。對於包括跨境調查和法律索賠執法在內的所有事項，我們可能會面臨更加嚴格的要求。

我們一直密切關注中國監管局面的發展，特別是關於在監管機構或其它中國機構獲得審批，包括追溯性審批的要求，以及關於任何年度數據安全審查或其它可能對我們施加的程序。如果確實需要獲得任何審批、審查或其它程序，我們無法保證我們將能夠及時或完全完成這些審批、審查或其它程序。對於我們可能能夠獲得的任何批准，它仍然可能被撤銷，並且其發行條款可能會對我們的業務和證券發行相關事項實施限制。

大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股市場價格造成不利影響。

發行並出售其他普通股可能會降低我們普通股的市場價格，並使我們之後發行權益證券的銷售變得不那麼吸引人或不可行。出售我們公開認股權證改發行的普通股進一步可能稀釋我們已有股東的持股。

某些股東持有登記權，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

某些現有股東有權要求我們按照我們與他們在業務合併完成時簽訂的登記權協議為其普通股註冊轉售。這些普通股的轉售加上本次註冊聲明和發售的其他證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表明有意出售大量我們的普通股，我們的交易價格可能會顯著下跌。同樣，公共市場中有關我們股東可能出售我們的普通股的觀念也可能會壓低我們股份的市場價格。普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行其他普通股或其他證券籌集資金。此外，我們出售和發行其他普通股或可轉換為或可行使我們普通股的證券，或出售這種證券的觀念，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們之後發行權益證券的銷售變得不那麼吸引人或不可行。任何債務證券轉換或我們未行使的認股權證行權所引向的普通股的出售可能進一步稀釋我們現有股東的持股。

我們以前發行的權證包含的條款中，如果覆蓋其轉售的註冊聲明未能有效或沒有有效的註冊聲明覆蓋其轉售或行權，持權證人可以採取無現金方式行權的方式。如果出現這種情況，我們可能需要發行股份而不收到現金。由於我們要發行28.75萬份普通股來行使我們所有的公開認股權證，這可能意味着我們全部發行這些普通股但收不到大約3306.25萬美元，這將稀釋我們的股東並可能降低我們的股價。

我們的普通股市場價格一直非常波動，這種波動可能會導致我們的普通股市場價格下跌，並可能使您在我們普通股中的投資損失部分甚至全部。

股票市場總體和納斯達克股票市場的價格可能會受到波動的影響，而這些價格的變化可能與我們的營業績效無關。自業務合併完成以來，我們的普通股市場價格波動很大，普通股價格仍在波動。我們預計我們的股票市場價格將繼續受許多因素影響，包括：

這些因素可能會對我們的股票市場價格造成實質性不利影響，並導致我們的投資者產生巨大損失。

我們尚未支付並且不打算向普通股股東支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

自創立以來，我們尚未向普通股股東支付股息，並且在可預見的未來不打算向普通股股東支付任何股息。我們打算將公司的收益（如果有）再投資於業務的開發和擴展。因此，您需要在普通股股票升值後，才有可能獲得投資回報，而這種升值可能永遠不會發生。

必要時，我們將在發售説明書中説明本説明書下發行證券的投資者權益抵消的實質性稀釋情況，包括以下信息：

我們可能會從時間到時間發行、提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，更詳細地描述如下。

以下是我們股票的條款和規定的描述，我們可以使用此説明書進行發行和銷售。這些摘要不意味着每種證券的完整描述。我們將在適用的發售説明書中説明可以在本説明書下發行的普通股的詳細信息。證券發行的條款、發行價格和對我們的淨收益（如適用）將包含在發售説明書和其他與此類發行相關的材料中。該補充材料還可能添加、更新或更改本説明書中包含的信息。本説明書及任何附隨的發售説明書將包含每種證券的重要條款和條件。在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本説明書和任何發售説明書。

MicroCloud Hologram Inc.是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，其事務受到公司法的備忘錄和章程的管轄（以下簡稱“公司法”）和開曼羣島的普通法的管轄。

目前，公司僅發行了一類普通股；每一股普通股在所有方面具有相同的權利，並且彼此平等。 2024年2月2日，公司通過10股合併，根據當前有效的公司備忘錄和章程，公司的授權股本從每股面值或票面價值為0.001美元的5億股普通股中降至每股面值或票面價值為0.001美元的5000萬股普通股。

以下包括公司普通股的條款摘要，基於其備忘錄和章程和開曼羣島法律。

概述。截至本説明書日期，公司已發行和流通普通股81992848股。公司全部發行和流通的普通股都是已繳足款項並且不可調查的。普通股的股票證書以註冊形式發行。公司不能向持股人發行無記名股票。公司的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅派息。公司普通股股東有權獲得董事會根據公司備忘錄和章程和公司法所宣佈的股息。此外，公司股東可以通過普通決議宣佈派息，但派發金額不得超過董事會建議的金額。根據公司法，股息只能從利潤或股本溢價賬户中支付，並提供公司的董事會判斷，即在支付後立即，公司能夠按照業務的正常規律償還債務且有法律可用的資金。

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文“《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款”對於所有股東投票事項，每一股普通股有一個投票權。在任何股東大會上的表決是通過投票而不是通過手舉表決進行的。

股東大會的法定人數為：持有公開發行的普通股中不少於一半以上的表決權的股東在股東大會上親自出席或通過代理出席，或者如果是公司或其他非自然人，則通過其正式授權的代表出席。作為開曼羣島豁免制公司，公司沒有義務召開股東年度大會。公司的備忘錄和章程規定，根據納斯達克的上市規則的要求，公司應在每年舉行普通股東大會，作為其年度股東大會，在召集通知中將該會議指定為年度股東大會，並由其董事會確定該股東大會的時間和地點。公司可能（除非適用法律或納斯達克的上市規則有要求）每年舉行任何其他股東大會。除年度股東大會外，每次股東大會均為特別股東大會。公司的股東年度大會和任何其他股東大會均可由公司的董事會以多數表決權召集或在非自動召集股東的任何特別股東大會上由一個或多個持有訂購書的股東發出正式書面通知召集（在提交請求的時間點持有至少10%的普通股中的表決權），在這種情況下，董事會有義務召集這種股東大會，並在股東大會上投票支持提議。但是，公司備忘錄和章程不授予其股東在任何股東年度大會或任何股東大會上提出任何提案的權利。召開公司年度股東大會和任何其他公司股東大會需要至少5個清晰日的提前通知，除非根據其章程中的規定豁免此類通知期限。對於這些目的，對於通知期限，清晰日指除（a）發出或視為發出通知的當天和（b）通知發出或生效的當天之外的那段時間。

股東大會中通過普通股持有人議案所需的事項需要投票的持有表決權的半數以上的普通股所投的簡單多數，而特別決議需要佔普通股表決權總數的三分之二以上的普通股所投的贊成票。

普通股的轉讓除公司的備忘錄和章程中所規定的限制外，公司的任何股東均可將他或她的普通股通過通常或常見表格的轉讓證明或公司董事會批准的任何其他形式轉讓至他或她名下的所有股票。

除非董事會收到令人滿意的證據證明該期權或認股權證的相應轉讓已執行，否則公司的董事會可以拒絕登記任何與權利、期權或認股權證一起發行的普通股的轉讓。

在遵守納斯達克相關通知的要求後，登記轉讓可以在任何需要的時間暫停並關閉登記者。公司董事會可能隨時決定這樣的暫停和關閉的註冊。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據董事會的決定，在任何一年裏，轉讓的註冊不能暫停，登記簿不能關閉超過30天。

清算。如果公司被清算，股東可以通過特別決議，允許清算人進行以下任一或兩項操作：

普通股的贖回、回購和放棄。公司可以（a）發行股票，發行前，根據董事會的決定，在公司的選擇或股票持有人的選擇下以確定的條件和方式贖回此類股票，或（b）在公司特定類別的股東的特別決議同意下，更改該類別股票的附屬權利，以規定這些股票在公司選擇的條件和方式下應被贖回或有義務在其所確定的時間內贖回。公司也可以回購其任何股票，前提是這樣的購買方式和條件已獲得董事會的批准或已經納入其公司章程和章程的範疇進行授權。根據公司法，任何股票的贖回或回購都可以使用公司的利潤或以發行新股票的收益進行支付，發行新股票的收益是為了推行此類贖回或回購措施，或從資本（包括股份溢價帳户和資本贖回儲備金）中進行支付；如果公司可以在此類支付後立即按照業務常規支付其到期債務。此外，在公司法下，除非該股份已全額支付，否則不得贖回或回購任何股份，如果此類贖回或回購導致沒有未償付股份，則不得迴應，或如果公司已開始清算。此外，公司可以無償接受任何已全額支付的股份。

股份的權利變更。如果在任何時候，公司的股本被分為不同的股份類別，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則，任何股份類別的權利（除非該類股份發行的權利另有規定），可能通過持有該類發行股份已發行股份的2/3的股東同意的書面形式或獲得該類股份股東獨立會議的特別決議的批准而發生變化。任何發行股份的權利都不得視為變更或發行類似現有股份類別的其他股份。平價與現有股份類別相同。

書籍和記錄的檢查。在開曼羣島法律下，公司普通股的持有人沒有檢查或獲取公司股東名冊或其公司記錄（除了公司股東大會的公司備忘錄和章程、抵押和收費登記簿以及任何特別決議）。但是，公司將向其股東提供年度審計財務報表。請參閲“您可以找到更多信息的地方”。

額外股份的發行。公司的公司章程授權其董事會不時發行其他普通股，以其董事會所確定的方式和範圍，達到授權但未發行的股票數量。

公司的公司章程還授權其董事會處理公司未發行的股份：（a）無論是溢價還是票面，或（b）是否具有高於、延期或其他特殊權利或限制，無論是與股息、投票、資本回報還是其他方面有關。

公司的董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股，發行這些股票可能會稀釋普通股股東的投票權。

反收購條款。公司的公司章程的一些規定可能會阻礙、延遲或防止公司的控制權或股東認為有利的管理變更，包括授權公司的董事會一次或多次發行每一系列的優先股並指定這些優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需進行任何進一步的投票或行動以得到股東的批准。

免税企業。公司是依據《公司法》成立並享有有限責任的免税公司。《公司法》區分普通居民公司和免税公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的任何公司都可以申請註冊為免税公司。免税公司的要求基本與普通公司相同，除了免税公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於其在公司股份上所未支付的金額。

根據開曼羣島法律，公司必須保有成員名冊，並在其中記錄：

為此，“表決權”是指股東就所有或幾乎所有事項在公司股東大會上投票的權利。表決權是有條件的，是指表決權僅在特定情況下產生。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記簿初步證據包括其中所述的事項（即，成員登記簿將引發關於上述事項的事實推定，除非被反駁）。而且，作為開曼羣島法律的一項關於成員登記簿的規定，登記成為我們公司成員名下的成員被視為法律上擁有該名字中所列的股票的所有權。一旦完成該公開發行，會立即更新我們的成員登記簿以反映我們發行股票。一旦我們的成員登記簿得到更新，登記在成員登記簿中的股東將被視為擁有和其名稱相關聯的股份的法律所有權。然而，在某些有限的情況下，申請人可能會向開曼羣島法院申請判定成員登記簿是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記簿未反映正確的法律地位，其還有權下令公司維護的成員登記簿應進行更正。如果以我們的普通股為依據，對成員登記簿進行更正的命令，則普通股的有效性可能會受到開曼羣島法院再次審查。

截至本招股書的日期，我們共有6,020,500認股權外流通，其中包括5,750,000公開認股權，作為Golden Path Acquisition Corporation的IPO的一部分發行，以及270,500由Greenland Asset Management（“Greenland”）發行的私人認股權，作為其與我們進行的私募發售的一部分。

下面是我們認股權某些條款和規定的摘要彙總，這不完整並且完全受到認股證協議的約束，該協議作為我們於2022年9月22日提交的8-K表格的一部分，並通過參考陳列出來。

截至本招股書的日期，我們有5,750,000公開認股權（“公開認股權”）。在進行10比1股份合併後，每個公開認股權現在可以行權1/20個普通股，行權價為每股115美元。公開認股權只能行使整數普通股。這些權利的有效期將在以下兩者之一之前終止：（i）完成業務組合的五年，（ii）公開認股權被我們完全贖回的日期。公開認股權在NASDAQ Capital Market上掛牌交易，代碼為“HOLOW”。在適用法律的情況下，公開認股權可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。除非公開認股權或根據其所持普通股的所有權，否則公開認股權持有人將不具備普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直到該持有人行使這種權利。

截至本招股書的日期，有270,500個私人認股權，在以下兩者之一之前到期：（i）完成業務組合的五年，（ii）公開認股權被我們完全贖回的日期，每個可以運動購買1/20個普通股，以每股115美元的價格。

公司的修訂和重寫備忘錄和章程規定，可從時間到時間發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列的股份的表決權（如果有），設計、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在無需股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能帶有反收購影響。董事會無需股東批准即可發行優先股，這可能會導致我們或現有管理層的變更被延遲、推遲或阻止。當前，我們沒有待償付的優先股。儘管我們當前不打算髮行任何優先股，但我們不能保證不會在將來這樣做。在本次發行中不發行或註冊任何優先股。

我們的普通股和公開認股權在納斯達克資本市場交易，代碼為“HOLO”和“HOLOW”。

我們的董事會有權在無需股東行動的情況下從我們授權但未發行的股份中發行一項或多項系列的優先股。我們的董事會可以確定每個這樣的系列中要包含的股票數量，並可以確定這些股票的權利、偏好、權力和其他權利。因此，我們的董事會有權在無需股東批准的情況下發行具有紅利、清算、轉換、贖回、表決或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以用作阻止、延遲或防止微雲全息科技股份公司的控制變化的方法。我們提供的任何一系列優先股的實質條款，以及與此類優先股相關的任何美國聯邦所得税考慮因素，將在招股書補充中進行描述。

我們可能發行可能轉換為普通股或優先股的債務證券。我們可以單獨或與任何基礎證券一起發行債務證券，債務證券可以連接或分離於基礎證券。在發行任何債務證券的情況下，我們不打算依靠信託契約發行這些債務證券，該信託契約依靠託管管理法案第304(a)(8)條規定和制定的規則4a-1。

下面的描述是有關我們可能發行的債務證券的選定條款的摘要。該摘要並不完整。當未來提供債務證券時，適用的招股書補充、被引用的信息或適用的免費書面招股書將解釋這些證券的特定條款，以及這些一般條款可能適用程度的範圍。債務證券的具體條款將在招股書補充、被引用的信息或適用的免費書面招股書中描述，並將是該部分描述的補充，並且如果適用，則可能修改或替換該部分所述的一般條款。此摘要和適用的招股書補充中任何關於債務證券的描述均受到各項具體債務證券文件或協議的所有條款的限制。我們將在發行認股證系列之前的時間向SEC提交每份這些文件，並將它們作為本招股書的一部分加以參考。請見下文的“您可以獲取更多信息的地方”和“文件的引用”獲得有關提交債務證券文件的副本的信息。

其中，這一摘要以及適用招股書補充，或引用的信息，或免費書面招股書中債務證券的任何描述，均取決於所有特定債務證券文件或協議的所有條款，並且在其整個方面上均受到限制。在我們發行一系列認股權時，我們將向SEC提交每份這些文件，如適用，則將它們作為展示文件加以引用。請參見下面的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用進行文件合併”以獲取有關提交認股權文件的副本的信息。

當我們提到一系列的債務證券時，我們是指在適用契約下發行的所有債務證券。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

適用的招股説明書補充、參考資料或自由書面招股説明中可能描述我們可能發行的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

我們可以以註冊形式或託管形式發行債務證券。以註冊形式發行的債務證券，即記賬形式，將由一個存管機構的名字註冊的全球證券代表所有債務證券。通過存管機構系統擁有全球債務證券利益的投資者將通過系統參與者持有，並且這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者適用程序的管理。此外，我們也可以以非託管形式即託管證券形式發行債務證券。如果任何債務證券以非託管形式發行，則債務證券證書可以在債務證券代理官的辦公室或適用的招股説明書補充、參考資料或自由書面招股説明所指定的任何其他辦事處進行換取，持有人可以在債務證券代理官的辦公室或適用的招股説明書補充、參考資料或自由書面招股説明中指示的任何其他辦事處進行債務證券的轉換、轉移或兑換。

在其債務證券轉換之前，債務證券可轉換為普通股或優先股的持有人將沒有任何普通股或優先股的持有人權利，也不享有任何紅利支付權利或普通股或優先股的投票權利。

債務證券可能使持有人有權通過買入證券來熄滅債務，其轉換價格將在債務證券中説明。債務證券可以在規定在該債務證券條款內設定的到期日之前的任何時間進行轉換。在到期日結束後，未行使的債務證券將按照其所述的條款進行支付。

債務證券可以按照適用的發行文件進行轉換。在債券代理人的公司信託辦公室、如果有的話，或轉化給我們的公告正式送到，已經正確填寫和合法簽署的轉換通知一經收到，我們將盡快發出其購買的證券。如果轉換的債務證券所代表的證券不足全部轉換，則將為其餘債務證券發行新的債務證券。

我們可以發行購買我們證券的認股權證。我們可以單獨發行認股權證或結合任何基礎證券發行，認股權證可以附加在或與基礎證券分離。我們還可以根據一份單獨的認股權證協議發行一系列認股權證。認股權代理將僅在與該系列認股權代替證券有關的事項中擔任我們的代理，不承擔與認股權或受益人有關的任何義務或代理關係。

以下描述是與我們可能發行的認股權證有關的選定條款的摘要。本摘要並不完整。在未來提供認股權證時，招股書補充、參考資料將説明這些證券的具體條款以及這些一般條款是否適用。招股説明書中所描述的認股權的特定條款、參考資料或自由書面招股説明將補充並且如果適用，可能修改或更改本部分所述的一般條款。

本摘要以適用的招股説明書補充、參考資料或自由書面招股説明中的認股權描述為基礎，其完整性受到限制並且受到任何特定認股權文件或協議的所有規定所限制（如果適用）。我們將在發行認股權系列的時間之前向SEC提交併將其作為本招股説明書的一部分註冊聲明的附件引用。有關獲取認股權文件副本的信息，請參見下面的“您可以獲取的附加信息”和“文檔的併入”章節。

當我們提到認股權系列時，我們指的是在適用認股權協議下作為同一系列發行的所有認股權。

適用的招股説明書補充、參考資料或自由書面招股説明中可能描述我們可能發行的認股權的條款，包括但不限於以下內容：

我們可以根據一個或多個權證協議的規定發行一個或多個系列的權證，每個權證協議均須由我們與一家銀行、信託公司或其他金融機構作為權證代理簽訂。我們可以隨時增加、更換或終止權證代理。我們也可以選擇自己擔任權證代理，或者選擇我們的子公司擔任權證代理。

權證代理僅在與該協議下發行的權證相關的事宜上擔任我們的代理。任何權證持有人都可以在其符合條款的情況下通過適當的法律訴訟，以其自身名義強制執行權利。

我們可以以掛名或持有人形式發行權證。在掛名形式下發行的權證，即電子賬簿形式，將由一個存託人以全球證券的名義進行登記，該存託人將持有全球證券代表的所有權證。那些持有全球認股權的投資者將通過存託人系統中的參與者持有。這些間接所有權人的權利將僅受到存託和其參與者適用的程序的約束。此外，我們還可以以非全球形式即持有人形式發行認股權。如果發行任何持有人形式下的認股權，則權證證書可以按不同面值交換為新的權證證書，並且權利人可以在權證代理辦公室或適用的説明書附錄、引用的信息或自由書面説明中指定的任何其他辦公室中交換、轉讓或行使其權利。

在行使認股權之前，行使認股權享有普通股或優先股持有人的任何權利，包括股息支付（如有）或普通股或優先股的投票權的任何權利。

一張認股權將使持有人有權以行權價（在適用的説明書附錄、引用的信息或自由書面説明中將説明行權價）以現金購買一定數量的證券。認股權可以在適用的發售材料中規定的到期日之前的任何時間行使。在到期日的營業時間結束後，未行使的認股權將作廢。認股權可以按適用的發售材料所述方式進行贖回。

按適用的發售材料所述的方式行使認股權。在我們在權證代理公司的公司信託辦公室或在適用的發售材料中指定的任何其他辦公室，收到款項和權證證書正確填寫並經妥善執行後，我們將盡快提供可購買的證券。如果認股權證書所代表的權證未全部行使，我們將發行一張新權證證書為餘下權證服務。

我們可以發行購買我們證券的權利。權利可能可以由購買或接收權利的人轉讓，也可能不能轉讓。與任何權利發行有關的，我們可以與一名或多名承銷商或其他人達成備用承銷或其他協議，規定在該權利發行後，未經認購的任何發行證券將由這些承銷商或其他人購買。每個權利系列將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權益代理之間達成的一份單獨的權益代理協議發行，我們將在適用的説明書中指定權益代理。權益代理僅在權利方面擔任我們的代理，不承擔任何權利證書持有人或權益證券受益人的代理或信託義務。

我們提供的任何權利相關的説明，將包括涉及發行的具體條款，其中包括：

每個權利將使權利持有人以適用説明書中規定的行使價對應的金額，以現金購買證券的主要金額。在適用説明書中規定的權利到期日之前的任何時間行使權利。在到期日的營業時間結束後，未行使的所有權利將失效。

如果在任何認股權發行中，未行使全部發行的認股權，我們可以直接向公司股東以外的個人，或通過代理人、承銷商或經銷商或此類方法的組合，包括根據備用安排方式，提供任何未被認購的證券。這些可以在適用的説明書補充中描述。

我們可能發行由普通股、優先股、債務證券或認股權或以上任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是其中包括的每一種證券的持有人。因此，持有單位的人將擁有持有每個包括的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前隨時分別持有或轉讓。

以下説明是我們可能提供的單位的選定條款的摘要。這份摘要並不完整。當單位在未來提供時，適用的説明書補充或已引用或自由書面説明，將解釋這些證券的特定條款以及這些通用條款的適用程度。單位的具體條款如在説明書補充、引用的信息或自由書面説明中所述，將補充並，如適用，可能修改或替代本節中描述的通用條款。

這份摘要以及説明書補充、引用的信息或自由書面説明中有關單位的任何描述都受制於並完全按照單位協議、抵押安排和託管安排，如果適用，有資格。在我們發行一系列單位之前，我們將與SEC一起提交併通過引用作為本説明書的註冊聲明的陳述的附件。請參見上面的“如何獲取詳細信息”和“通過引用合併某些信息”以獲取文件副本的信息。

適用的招股書補充、參考文件或自由書面招股文件可能描述：

本節中描述的適用條款以及上述“股份資本説明書描述”、“優先股説明書描述”、“債務證券説明書描述”和“認股權説明書描述”中描述的條款將適用於每個單位以及每個包括在每個單位中的證券。

我們可以通過以下一種或多種方式的一種或多種方式出售或分發本説明書中描述的證券:

與提供的證券有關的説明書補充將描述發行條款，包括以下內容（如適用）:

我們可能會通過以下一種或多種方式的一種或多種方式的分佈證券:

我們可能指定代理人，他們同意在其任期內盡力尋求購買，或者持續出售證券。任何涉及的代理商將被命名，並且我們支付給這些代理商的任何佣金將在適用的説明書補充中説明。

如果我們在證券的銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券借貸或與我們的回購協議等方式。承銷商可能會在一個或多個交易中不時地以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行轉售。除非在適用的説明書補充中另有説明，否則各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，如果他們購買了這些證券中的任何一種，則承銷商將有義務購買所有擬議中提供的證券。任何初始公開發行價格以及允許或允許重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步可能會不時發生變化。關於某一承銷的證券的承銷商或承銷商，或者如果使用承銷聯合體，則涉及管理承銷商或承銷商，將列在適用的説明書補充的表面上。

如果我們在銷售中使用經銷商，除非我們在適用的説明書補充中另有説明，否則我們將作為主體將證券出售給經銷商。經銷商可以根據他們在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

我們也可能直接出售證券，而沒有使用代理人、承銷商或經銷商，正如公共認股權持有人在現金中行使其認股權的情況。

我們可能與承銷商、經銷商和代理商簽訂協議，賦予他們追償某些民事責任的權利，包括《證券法》下的責任，或就他們可能需支付的款項進行貢獻。承銷商、經銷商和代理商可能是我們或我們子公司業務中的客户，或在業務中進行交易或提供服務。

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是《證券法》所定義的承銷商，在此類承銷商收到的折扣、佣金以及他們通過證券的再銷售所獲得的利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。在證券發行或銷售中使用的任何承銷商、經銷商或代理商將被確定，並且我們將在適用的招股説明書中描述其報酬。

關於投資我們普通股的主要中國、開曼羣島和美國聯邦所得税後果的討論基於本招股説明書的發佈日期有效的法律及其解釋，這些所有內容都可能發生變化。本討論未涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税務後果，例如在開曼羣島、中國大陸以外的司法管轄區的州、地方和其他税法律或其他税法律下的税務後果。

目前開曼羣島對個人或公司基於利潤、收入、收益或增值徵收的税費及無財產遺贈税或遺產税的類似税費。除了在開曼羣島管轄範圍內執行或執行之後，可能適用的印花税外，開曼羣島政府不會對公司徵收其他重要税費。開曼羣島沒有匯率管制或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本支付不會受到開曼羣島的税費，並且不需要對向我們普通股持有人支付股息或資本金進行任何預扣税費，從我們的普通股轉讓中獲得的收益也不會受到開曼羣島所得税或公司税的影響。

2007年3月，中國全國人民代表大會通過了企業所得税法（以下簡稱企業所得税法），該法從2008年1月1日起生效（2018年12月修訂）。企業所得税法規定，在中國境內實際管理機構位於中國境內的境外法律的企業可能被視為中國税務居民企業，因此在其全球收入上繳納25％的企業所得税。企業所得税法實施條例進一步定義了“實際管理機構”一詞，表示實際管理機構是行使企業的業務、人員、賬户和財產方面的重大和全面的管理和控制的管理機構。

2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構判斷境外註冊企業居民企業的通知》（第82號），即第82號文件，規定了判斷由中國境內機構控制的離岸註冊企業是否視為在中國境內擁有實際管理機構的特定標準。儘管第82號文件僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，並不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但文件中列出的標準可能反映了税務總局在決定所有離岸企業納税人身份時如何應用“實際管理機構”測試的一般立場。

根據國家税務總局第82號通知，當滿足以下所有標準時，認定一個由中國控制的在離岸註冊的企業在中國大陸具有實際管理機構，該企業將視為中國税務居民企業並僅就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）主要由負責企業日常生產、運營和管理的高級管理和高級管理部門承擔工作的地點位於中國境內;（ii）財務決策（如借款、貸款、融資和金融風險管理）和人事決策（如任命、解僱和薪水）由位於中國境內的組織或人員決策或需要決策;（iii）主要的財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會會議記錄檔案位於中國境內;（iv）擁有表決權的董事或高級管理人員有一半或以上通常居住在中國境內。

對於中國控股的離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法（試點版）（簡稱《公告45號》），該文件進一步澄清了與確定税務居民身份有關的某些問題。公告45號還規定，當為所提供的中國控制的離岸註冊企業的居留地狀況證明副本時，支付者在向此類中國控制的離岸註冊企業支付某些中國境內來源的收入，例如股息、利息和版權使用費時，無需預扣代扣代繳10％的所得税。

經由我們在中國大陸的合作律師事務所沃華國際律師事務所的建議，英智碧雲，作為開曼羣島公司，不是中國大陸的税務居民企業。英智碧雲是一家在境外成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其子公司所持股權，其主要資產位於境外，並在境外進行記錄（包括董事會和股東大會的決議記錄）。因此，我們認為，我們的公司不符合上述條件，也不是中國大陸企業所得税納税居民。出於同樣的原因，我們相信我們在中國大陸以外的其他實體也不是中國大陸企業所得税納税居民。然而，企業的納税居民身份是由中國税務機構確定的，關於“實際管理機構”一詞的解釋還存在不確定性。沒有保證中國政府最終將持有與我們立場一致的觀點，也存在中國税務機構可能認定我們的公司為中國居民企業的風險，因為我們管理團隊的大多數成員位於中國，如果實際上我們的開曼羣島控股公司被視為企業所得税法規定的中國税務居民企業，我們將按全球收入的25%繳納企業所得税。如果中國税務機構確定我們的開曼羣島控股公司是企業所得税法規定的中國税務居民企業，則可能會出現一些不利的中國税務後果。

一個例子是，對於我們向非中國大陸企業股東支付的股息和資本，將徵收10％的預扣代扣代繳税費，並且對於非中國大陸企業股東從轉讓我們的普通股中獲得的收益，也將徵收該税費。目前不清楚是否可以在中國政府和其他國家或地區之間訂立的所得税條約或協議中享受益處。

關於國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税的若干規定的通知（簡稱第7號通知），即由國家税務總局頒佈並於2015年2月3日生效的一項規定，如果非居民企業通過轉讓離岸控股企業的股權（非在境內公開發行的中國大陸境內公司股票的交易），但沒有合理的商業目的，税務部門有權重新評估交易性質，而這種間接股權轉讓可能被視為直接股權轉讓。因此，從這種轉讓中獲得的收益，即股權轉讓價格減去權益成本，將應納税費，納税費率可能高達10％。

根據第7號通知的條款，如果滿足所有以下情況，則認定符合以下的轉讓明顯無合理商業目的：

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非居民企業取得所得税源扣繳問題的公告》或第37號文件，自2017年12月1日起生效，旨在通過規定股權轉讓收入和税基的定義，計算預扣税款的外匯匯率以及預扣義務產生日期等明確條款來進一步澄清問題。

具體而言，第37號文件規定，如經源扣繳的轉讓所得是由非居民企業分期獲得的，先可將分期款項視為對前期投資成本的回收，待回收完所有成本後，再計算並代扣預扣税款。

對於第7號和第37號文件的適用存在不確定性。如果税務機關認定這些交易中任何一個缺乏合理的商業目的，則可能認定第7號和第37號文件適用於涉及非居民投資者的我們股份轉讓。因此，我們及這些交易中的非居民投資者可能面臨根據第7號和第37號文件被徵税的風險，我們可能被要求遵守第7號和第37號文件或證明我們不應被徵税根據EIT法的一般反避税規則。該過程可能很昂貴，並對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

據《財税〔2016〕36號文件》《全面推進營改增試點工作方案》規定，自2016年5月1日起，境內銷售服務、無形資產和不動產的單位或個人應繳納增值税，取消營業税。

根據《財政部、國家税務總局關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知》（財税〔2016〕36號），我們的香港子公司應繳納增值税，税率為6%-17%，按客户收入計算，對已繳納或承擔的間接税，有權申請退税。

根據《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》（財税〔2018〕32號），納税人從事應税銷售行為或者進口貨物，上述的適用税率17%下調至16%。

根據《財政部、國家税務總局關於進一步深化增值税改革有關政策的通知》（財税〔2019〕39號），納税人從事應税銷售行為或進口貨物，將17%、16%税率分別下調至16%、13%和10%、9%。

下面的討論是關於一般適用於本次發行中以“資本資產”（通常指為投資而持有的財產）的方式收購和處置我們普通股的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税問題概述。本討論基於現行的美國聯邦税法，可能遭到不同的解釋或變更，有可能對追溯效應產生影響。我們沒有向美國國税局（“IRS”）就下述任何美國聯邦所得税後果尋求過任何裁定，且不能確保IRS或法院不會持有相反的觀點。此外，此討論不涉及與擁有或處置我們的普通股相關的美國聯邦遺產、禮物、醫療保險和替代最低税收問題、任何買方扣税或信息報告要求或我國外和地方税收問題。下面的摘要不涉及因個別情況或與税收有關的問題，可能對在特殊税收情況中的銀行和其他金融機構、房地產投資信託、選擇使用市場清算的交易者、某些前美國公民或長期居民、政府或機構或其組成部分、免税實體（包括私人基金會）、通過員工股票期權或作為補償的其他方式獲得我們的普通股的持有人、將我們普通股作為套期保值、對衝、轉換或其他整合交易的一部分而持有我們的普通股的投資者，以及在美國以外從事貿易或商業的人士有重要的聯邦所得税考慮因素。

以下討論僅適用於在本次發行中購買普通股份的美國持有人。建議潛在買家諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於其特定情況的美國聯邦所得税規則以及購買、持有和處理我們的普通股份的州、地方、外國和其他税務後果。

為了本討論，"美國持有人"是指我們的普通股份的受益所有人，其受益所有權在美國聯邦所得税的目的下：

如果合夥企業（或其他實體被視為美國聯邦所得税目的下的合夥企業）是我們普通股的受益所有人，則該合夥企業中的合夥人的税務處理通常取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股份的合夥企業及其合夥人建議諮詢其税務顧問，就投資我們普通股份而言。

任何一個納税年度內，只要非美國公司滿足以下任一條件，根據美國國內收入法規定1347(a)條，即可視為PFIC：

被動收入通常包括紅利、利息、租金和版税，但不包括來自於積極經營貿易或業務的租金或版税收入以及被動資產處置的收益。我們將被視為擁有我們所擁有、直接或間接持有至少25%股份的任何其他公司的資產的相應份額並賺取相應份額的收入。為了確定我們的資產的價值和組成，（1）在本次募資中籌集到的現金通常被認為是為生產被動收入而持有的現金，並且（2）根據時間的推移，我們普通股的市場價值來決定我們的資產價值，這可能導致我們的非被動資產的價值在每個季度測試日期時低於資產測試的計算資產的總價值的50%。

根據我們的運營和資產組成，我們不認為會根據當前PFIC規則被視為PFIC。然而，我們必須在每一年分別確定我們是否為PFIC，並且無法保證我們在當前的税年度或任何將來的税年度中的PFIC地位。根據我們在本次發行中籌集的現金以及為生產被動收入而持有的任何其他資產，可以在我們的當前的税年度或任何後續的税年度中，超過50%的我們資產為用於生產被動收益的資產。我們將在任何特定的税年度結束後作出這一決定。此外，由於我們資產的價值測試通常將根據我們普通股的市場價值確定，而且由於現金通常被認為是持有的被動收益資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，普通股價格的波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的組成將受到我們如何以及多快地花費我們在本次發行中募資的現金的影響。我們無需採取措施來減少我們被分類為PFIC的風險，並且如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的實質性事實（包括普通股價格的變化以及我們在本次發行中募資的現金金額）。如果我們在任何您持有普通股的年度中為PFIC，則我們將繼續被視為PFIC，直到您持有普通股的任何後續年度。但是，如果我們停止成為PFIC，並且您以前沒有按照如下描述的“賬面退市”選舉時，您可能可以通過對普通股進行“淨值清算”（如下所述）來避免PFIC制度的某些不利影響。

如果我們在您持有普通股份的納税年度中為PFIC，除非您選擇如下所述的“賬面退市”選舉，否則對於您獲得的任何“超額分配”或出售或其他處置（包括抵押）普通股仍須遵守特殊的税務規則。我們的普通股的任何超過125%的年度平均分配金額的分配都將被視為超額分配。根據這些特殊的税務規則：

為了對處置或“超額分配”之前或之年的金額的税收負擔，之前的淨營業虧損不能得到抵消，對於出售普通股獲得的利潤（但不是虧損）也不能被視為資本收益，即使您將普通股視為資本資產。

在PFIC中持有“有市場性的股票”（如下所定義）的美國持有人可以根據美國內部税收法典第1296節對該股票進行按市場計價選擇，以選擇退出上述納税處理。如果您在首個應課税年度為普通股份持有（或被視為持有）並且我們被確定為PFIC，則您將每年包括超過應課税年度結束時普通股票的公允價值與您在這些普通股票中的調整基礎之間的任何多餘部分在內的金額，該多餘部分將被視為普通所得而不是資本收益。您被允許對普通股股票的調整基礎超過可按市場計價獲得的股份年度淨收益的多餘部分享有普通損失。但是，這種普通損失只能在以前應納税年度中包括在您的收入中的普通股票的淨市場計價收益的範圍內利用。在持有的普通股票中計入按市場計價選擇的金額以及實際銷售或其他處置普通股票的收益均被視為普通所得。普通股股票的實際出售或處置發生的任何虧損，僅在該虧損的金額不超過先前包括在該普通股票中生命週期內的運輸股票淨市場計價收益的範圍內享有普通損失待遇。普通股票的基礎將根據任何此類收入或損失金額進行調整。如果您進行了有效的按市場計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，除了一般適用於“-我們普通股票上的股息和其他分配的調節税率-‘下討論的合格股息收入的較低適用資本收益税率通常不適用的情況。

按市場計價選擇僅適用於“市場股票”，即在合格交易所或其他市場（根據適用的美國財政部法規定義）上每個日曆季度至少進行15天的其他數量交易的股票（“經常交易”），包括納斯達克。如果普通股在納斯達克上經常交易並且您是普通股股票的持有人，則在我們成為或成為PFIC的情況下，您將可以選擇按市場計價選擇。

另外，PFIC的美國持有人可以根據美國內部税收法典第1295（b）節選擇對此類PFIC進行“合格選擇基金”選擇，以選擇退出所討論的納税處理。進行有效的合格選擇基金選舉的美國持有人通常應當包括一定數量的公司在可徵税年度內的收益和利潤所得的按比例份額在內，並且該PFIC應根據適用的美國財政部法規必須向這樣的美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息。我們目前不打算準備或提供能夠使您進行合格選擇基金選舉的信息。如果您持有普通股，在我們成為或在任何納税年度中，您將需要每年在該年份提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股股票的某些年度信息，包括有關收到普通股股票的分配以及出售普通股票時獲得的任何收益的信息。

如果您沒有及時進行“按市場計價”選舉（如上所述），並且如果我們在您持有我們的普通股票期間的任何時間被認定為PFIC，那麼您持有的這些普通股票將繼續被視為您的PFIC股票，即使我們在未來某年結束作為PFIC，除非您為我們結束作為PFIC的那一年作出“清理選舉”。 “清理選舉”在被視為PFIC的最後一年內的最後一天基於普通股票的公允市場價值產生虛擬的出售。“清理選舉”實現的收益將受到特殊税收和利息收費規則的影響，將該收益視為超額分配，如上所述。作為“清理選票”的結果，您將在税務目的上擁有普通股的新基礎（等於我們作為PFIC被視為最後一天的普通股票的公允市場值）和持股期限（此新持股期限將從各種最後一天的第二天開始）。

IRC第1014（a）節規定，當從先前持有我們的普通股票的遺產人那裏繼承普通股票時，我們的普通股票的基礎將提升到公允市場價格。但是，如果我們被認定為PFIC，且美國持有者已經過世，該持有者未能為我們的首個應課税年度作出及時的合格選擇基金選舉，在該年度中，美國持有者持有或被視為持有我們的普通股票，或者按市場計價選舉，這種情況下，IRC第1291（e）條中的特殊規定規定，新的美國持有者的基礎應減除一個等於節139F（b）（6）條關税減免的未使用比例中規定的金額減去逝者死亡前的調整基礎的節1014基礎的數量。因此，如果我們在逝者身故前的任何時間被確定為PFIC，則PFIC規則將導致任何從美國持有者那裏繼承我們的普通股票的新美國持有者在節1014下不得獲得基礎的上升，而應該按照這些普通股股票購買。

您應諮詢您的税務顧問有關普通股票投資的PFIC規則以及上述選舉的應用的問題。

根據上述PFIC規則，向您支付的與普通股票相關的分配的總額（包括任何代扣税款）通常將作為股息收入計入您的總收入，並計入收到股息的美國公司即不支付其他美國公司的股息的股息收入的股息收入中。

對於非公司的美國持有人，包括個人美國持有人，股息將按較低的資本收益税率應税，該税率適用於合格股息收入，前提是（1）普通股票在美國既定證券市場上可自由交易，或者我們有資格獲得包含信息交換計劃的批准的合格所得税條約與美國（2）我們在支付股息的應納税年度或前一個納税年度中都不是PFIC，且（3）滿足某些持有期限要求。因為美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，所以上述（1）中的子句只有當普通股票在美國某些交易所上可自由交易時才能滿足。根據美國國家税務局的授權，普通股票被視為滿足上述（1）的目的，如果它們在某些交易所上列出，目前包括紐交所和納斯達克證券市場。建議您諮詢您的税務顧問有關與普通股票相關的股息分配的較低税率的可用性，包括在本説明書日期之後修法的影響。

股息將構成用於外國税收抵免限制目的的外國收入。如果以上股息被視為合格的股息收入（如上所述），則為了計算外國税信貸限制的股息的金額將被限制為減去股息利潤一般應納税最高税率的比率後乘以減少的速率的總股息分配。外國税收信貸限額的限制是根據特定類別的收入分別計算的。對於此目的，我們分配的股息將構成“被動類別收入”，但是在某些美國持有人的情況下，可能構成“一般類別收入”。

在我們根據美國聯邦所得税準則計算出的股息額或分配額超過我們的現有和累計收益和利潤（如下所定義）的情況下，它將首先被視為您在普通股票中的税基的無税回報，而如果該分配超出您的税基，則超額部分將被視為資本收益徵税。我們不打算按照美國聯邦所得税準則計算我們的收益和利潤。因此，美國持有人應該期望即使在上述規則下，分配也將被視為股息。

在被討論的情況下，您在任何出售，交換或其他應税處置一份股票時將承認與該份股份的實現金額（以美元為單位）和您在普通股票中的税基（以美元為單位）相等的應税收益或損失。獲得普通股票超過一年的非公司美國持有人，包括個人美國持有人，通常有資格獲得減少的税率。資本損失的可抵扣性受到限制。您承認的任何這樣的收益或損失通常將被視為外國税抵免限制目的的美國來源收入或損失，這通常會限制外國税抵免的可用性。

針對我們的普通股票的股息支付和其他收益的納税規則，以及普通股票處置的納税處理，可能會向美國國家税務局報告信息，並可能根據美國內部税收法典第3406節進行美國備份代扣，目前的固定税率為24％。但是，備份代扣將不適用於提供正確納税人識別號碼並在美國國家税務局W-9表上提供任何其他所需認證的美國持有人，或者被豁免進行備份代扣的美國持有人。必須在美國國家税務局W-9表上提交這種認證以確認其豁免狀態的美國持有人通常必須提供這種認證。建議美國持有者諮詢其税務顧問有關美國信息報告和備份代扣規則的應用。

備用代扣不是額外的税款。作為備用代扣的金額可以抵免您的美國聯邦所得税責任，您可以通過申請適當的退款申請來申請任何多餘的備用代扣規則下收取的金額。我們不打算為個人股東代扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能會受到代扣税款（包括備用代扣）的影響，這些經紀人或中介機構可能根據法律要求代扣這些税款。

根據2010年僱傭激勵法案，某些美國持有人必須報告與我們普通股相關的信息，但有一些例外情況（包括由某些金融機構維護的賬户中持有的普通股的例外情況），並通過在每年提交的税務申報表上附加完整的美國國內税收局8938號表格“規定的外國財務資產聲明”。

下表列出了本次發行的全部費用，所有費用都將由我們支付。所有金額均為估算值，除美國證券交易委員會登記費外。

然而，在開曼羣島註冊具有某些劣勢。這些缺點包括但不限於以下內容:

公司的章程和條款不包含要求解決糾紛（包括按照美國的證券法律解決的糾紛）的規定公司，公司的官員，董事和股東要進行仲裁。

該公司的幾乎所有業務都是在美國以外進行的，其所有資產都位於美國以外。公司的大多數董事和高管是非美國國民或居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此，股東可能很難向這些人施加美國國內地址的程序，或者在美國法院強制執行針對我們或他們所獲得的判決，包括基於美國聯邦或任何州的證券法民事責任規定的判決。

該公司將任命Puglisi＆Associates為其代理，任何根據美國證券法針對其提起的訴訟應向該公司提供。

Maples和Calder（香港）LLP是該公司的開曼羣島法律顧問，Chongli Law Firm（“ Chongli”）是該公司的中華人民共和國法律顧問，他們分別向我們發表意見稱，開曼羣島和中國的法院，分別不可能:

公司的開曼島法律顧問告訴我們，雖然沒有法定規定承認在美國聯邦或州法院中獲得的判決（而且開曼羣島不是任何互相承認或承認這些判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將根據通用法承認並執行外國權威管轄區轄下的外國貨幣判決，而不必對基礎爭議的優劣有任何重新審查，根據這一原則，有權威力的外國法院的判決對被判賠付清算金額的責任人施加了義務。如果該判決：（a）由有權威的外國法院作出；（b）對判決責任人施加清算金額的責任；（c）是最終且確定無疑的；（d）不涉及税收，罰款或懲罰性賠償；（e）對於同一事項，不與開曼羣島的判決不一致；（f）不存在詐騙行為，且未以侵犯自然正義或開曼羣島公共政策為背景進行和獲得不受支持的方式，則該判決將得到承認和執行。但是，如果開曼羣島法院認定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任規定獲得的判決產生了具有懲罰性質的付款義務，則開曼羣島法院可能暫停執行程序，如果在其他地方提起了併發訴訟，則這些程序正在進行中。

依據公司的中國法律顧問Fawan的建議，就以美國或開曼法院的判決為根據構建對我們或這些人的民事責任提起的訴訟，目前不能確定中國法院會不會執行。 Fawan進一步指出，根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定，外國判決的認可和執行是允許的。基於中國與判決作出所在國之間的條約或兩地之間的相互認可，中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島並沒有任何提供相互認可和執行外國判決的條約或其他形式的相互認可和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，如果中國法院認定判決違反了中國法律或國家主權，安全或公共利益的基本原則，則不會強制執行外國判決，也不會執行鍼對公司或其董事和高管的外國判決。因此，目前不能確定中國法院會以什麼樣的理由執行美國或開曼羣島的法院判決。

本次所提供的普通股的有效性將由邁博律師事務所（香港）有限公司審核。關於中國法律的某些法律事宜將由崇利律師事務所審核。我們或保薦人或代理人，以及我們將在適用的招股説明書中指定的律師可能審核其他法律事項。

本公司出現在2023年年度報告（20-F表）中的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師Assentsure PAC審核，詳情請見其在財務報表中列出的報告，並已通過引用併入本文。我們信任Assentsure PAC所提供的會計和審計方面的專業知識，並遵照其報告，將這些合併財務報表併入本文。

Assentsure PAC辦公室位於新加坡80 South Bridge Road，#06-02 Golden Castle Building，郵編：058710。

本次招股説明書中已將2012年12月31日結束的財政年度的財務報表併入，該資料已通過引用併入本文，可查詢的文件形式為2013年4月2日提交併於2014年5月21日修正的20-F表的年度報告。

我們是受《證券交易法》適用於外國私募股份發行人定期報告和其他信息披露要求的監管制度約束的。因此，我們將按照證券交易法的規定提交報告，包括年度20-F表等信息，供美國證券交易委員會審查。作為外國私募股份發行人，我們在證券交易法下享有豁免權，其中包括規定將代理人和內容披露到股東招集會的規則，以及解除了執行該法第16條規定的報告和短期利潤恢復限制的規則。此外，根據《證券交易法》的規定，我們不需要像在美國註冊的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

所有提交美國證券交易委員會的資料均可通過SEC的網站進行查詢：www.sec.gov 或通過SEC在華盛頓特區20549 F大街100號的公共參考設施進行查看。您可以通過寫信向SEC索取這些文件的副本，並支付複製費。請撥打1-800-SEC-0330或訪問SEC網站了解有關公共參考室運作的更多信息。

本公司已向SEC註冊申報。根據SEC規則和法規的規定，本招股書中省略了註冊聲明中包含的一些信息。關於我們和我們所提供的證券，您應瞭解和評估註冊聲明中的所有信息和展示。本招股書和任何招股説明書中陳述的關於我們提交作為註冊聲明附件所提交的文件或我們向SEC提交的其他文件的內容並不意味着我們可以免費查詢這些文件中的所有信息和展示，相反，這些內容應被視作補充信息。我們鼓勵您查看完整的文件以評估這些情況。

SEC允許我們將信息併入本招股書中。這意味着我們可以通過引導您參考單獨向SEC提交的文件向您披露重要信息。所參照的信息應被視作本招股書的一部分，但不包括此招股書日期後納入本招股書或直接在本招股書中納入的信息。我們在此將下列文件項在參照內：

在本招股書之前提交的文件中的任何聲明，均應被視為已被修改或取代，以適應本招股書的要求。任何如此修改或取代的聲明，均不應視為本招股書的組成部分，除非已做出此類修改或取代。我們在本招股書之後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代本招股書內的信息，並更新和取代此前列入本招股書的任何文件的信息。

您可以通過以下地址或電話向我們索取這些文件的副本，不收取任何費用:

中國廣東省深圳市南山區粵興六道瑞得方案中心A座302室，郵編：518000
深圳市南山區粵興六道
中國人民共和國518000

關於此招股説明書補充的説明		S-1
關於前瞻性陳述的注意事項		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
本次發行		S-15
附錄風險因素。		引用某些文件
使用資金		S-20
資本結構和負債		S-21
分銷計劃		S-22
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		S-23
可獲取更多信息的地方		S-24
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		加拿大
在哪裏尋找更多信息		S-26

	實際			基於臨時調整考慮到本次發行 2565.3171萬
可轉換債券					2565.3171萬
總債務					普通股，每股面值0.001美元，2023年12月31日已發行並流通5941204股，在經過調整的前提下，已發行並流通96163245股。
股東權益
961.63		5,941			4118.0750萬
額外實收資本		1.3065億			(2066.8617萬
累積赤字		(2066.8617萬	)		0.431019	)
法定儲備金		0.431019			其他股本工具
		-			71,829
累計其他綜合損失		（1,026,964	)		（1,026,964	)
歸屬於微雲全息股份有限公司的股東權益合計。		19,922,129			109,555,958
非控股權益		14,187。			14,187。
股東權益總計		19,936,316			109,570,145

SEC註冊費	美元	40,526.32
金融業監管局費用	美元	*
法律費用和開支	美元	*
會計費用和支出	美元	*
我們2022年和2021年12月31日的審計合併財務報表，以及在截至2022年12月31日的三年中每年的審計合併財務報表都被列入這份招股説明書中，並依賴於作為會計和審計方面專家Ziv Haft註冊會計師事務所的報告。	美元	*
各種費用	美元	*
總費用	美元	*

關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
有關前瞻性聲明之特別説明		11
風險因素		13
稀釋		17
證券描述。		18
優先股情況説明		24
債務證券説明		25
認股權敍述。		27
權利的説明		29
單位的描述		30
分銷計劃		31
税收		33
費用		41
民事責任可執行性		42
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		44
可獲取更多信息的地方		44
財務信息		44
有關我們的更多信息。		44
文件的納入參考		45

	●	我們未來業務發展、財務狀況和業績；

	●	我們收入、成本或支出的預計變化；

	●	我們對收入、現金流、資本需求和額外融資的需求的預估；

	●	我們對我們的服務需求和市場接受度的預期；

	●	我們所在行業的競爭；

	●	與我們所在行業相關的政府政策和法規。

	●	基於實際情況；

	●	在經過調整的前提下，發行總金額為2800萬美元的無抵押可轉換債券和根據本招股書補充發行的轉換股份。

	●	我們在2023年7月3日、11月28日、2024年1月12日、1月24日、1月30日、2024年2月23日、3月14日、4月23日、5月22日和6月20日向SEC提交的外國私人發行人6-K報告。

	●	我們於2022年9月22日提交的針對2022年9月16日的8-K表格的最新報告；

	●	延遲或阻礙我們的發展，

	●	導致負面宣傳或增加我們的運營成本，

	●	需要大量管理時間和注意力，以及

	●	使我們承擔可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任的風險，包括對我們當前或歷史業務的罰款，或要求或命令我們修改或甚至停止我們的業務做法。

	●	實際或預計營業收入及其他營業結果的波動；

	●	我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

	●	證券分析師開始或繼續關注我們，這些跟蹤我們公司的所有證券分析師對我們的公司的財務預測進行更改，或者我們未能滿足這些預測或投資者的期望；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或特性、技術創新、收購、戰略合作、聯合風險事業或資本承諾；

	●	總體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的影響；

	●	針對我們的威脅或涉及我們的訴訟；和

	●	其他事件或因素，包括由戰爭或恐怖主義事件、這些事件的迴應等造成的事件。

	●	我們在2023年7月3日和2024年2月9日向SEC提交的外國私募股份發行人的報表6-K；

	●	我們在2022年9月16日提交的8-K表；