附件1.1

1991年公司（澤西島）法（“法律”）

組織章程大綱

的

弗格森PLC

(“公司”)

公開面值有限公司

1. 解釋

本組織備忘錄中包含的詞語和短語與法律中的含義相同。

2. 公司名稱

公司名稱為Ferguson plc。

3. 類型的公司

3.1 該公司是一家上市公司。

3.2 該公司是一家平價公司。

4. 股份數目

公司股本為50，000，000英鎊，分為500，000，000股每股0.10英鎊的股份。

5. 會員的責任

股東因持有公司股份而產生的責任僅限於未付金額（如有）。

公司編號128484

1991年公司（澤西島）法

《公司章程》

的

弗格森PLC

初步準備

1.由《1992年公司(標準表)(澤西)令》中的標準表組成的規例，以及根據任何其他載有標準組織章程細則的其他法例訂立的任何相類規例，均不適用於本公司。

2.在本條款中，除主體或上下文另有要求外：

《公司法》係指英國《2006年公司法》，包括當時生效的對該法的任何修改或重新頒佈；

就新股而言，配發和配發是指將新股預留給預期對象。當該人成為股份的登記所有人時，股份即成為已發行股份；

美國存託憑證是指由美國存託憑證託管機構簽發的證明任何數量的美國存託憑證的美國存託憑證；

美國存託憑證應具有第250條所給出的含義；

美國存托股份係指美國存托股份，相當於公司股份的十分之一；

章程是指經特別決議不時修改的本章程；

審計師是指公司的審計師；

董事會是指擔任公司董事會職務的董事或董事中的一人；

持證股份指公司股本中非持證股份，而本章程細則中提及以持證形式持有的股份應據此解釋；

通函是指本公司於2020年7月1日就美國上市所刊登的股東通函；

與發出通知有關的整天是指不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日的期間；

《公司法》係指1991年的《公司(澤西島)法》，包括對該法律的任何修改或重新頒佈；

本公司係指弗格森股份有限公司，於2019年3月8日在澤西州註冊成立，註冊號為128484；

存託利益應具有第二百四十八條所規定的含義；

保管人應具有第二百四十八條規定的含義；

直接存管應具有第二百四十八條所規定的含義；

直接登記制度是指以未經證明的形式持有公司股份的記賬方式；

董事是指公司的董事；

披露及透明度規則指不時生效的英國披露指引及透明度規則，該等規則與英國金融市場行為監管局公佈的已獲準在受監管市場進行交易或已被要求在受監管市場進行交易的金融工具有關的資料披露有關；

分紅是指分紅或紅利；

DTC應具有第248條所給出的含義；

DTC參與者是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)；

就公司股本中因持有人死亡或破產或其他法律實施而有權享有的股份而言，以轉傳方式享有的；

《金融市場行為監管局》係指金融市場行為監管局，為《金融市場行為監管局》第六部分的目的而以主管機關的身份行事，並在行使其在《金融市場行為監管局》第六部分以外的正式名單上獲準上市方面的職能時行事；

FSMA指不時修訂的英國《2000年金融服務和市場法》；

集團是指本公司及其附屬公司；

就本公司股本中的股份而言，持有人是指其姓名已登記為該股份持有人的股東；

澤西島指的是澤西島；

上市規則是指FCA發佈的不時生效的英國上市規則；

成員是指公司的成員；

股票的面值和麪值是指該股票的面值；

辦公場所是指公司註冊的辦公場所；

官方名單是指FCA根據英國《2000年金融服務和市場法》第74(1)條以英國上市管理局的身份保存的名單；

經營者具有本條例中“授權經營者”一詞的含義；

已支付的意思是已支付或貸記為已支付；

投票意味着，在一次投票中，一名成員擁有的票數將取決於他或她所擁有的股份數量；

認可人係指認可結算所或認可結算所或認可投資交易所的被指定人，每一術語均具有該法第778條所賦予的含義；

股東名冊是指公司成員名冊；

條例是指“1999年公司(無證書證券)(澤西)令”，包括對其當時有效的任何修改或重新頒佈；

有關成員應具有第248條所給出的含義；

印章是指公司的公章，包括根據《公司法》第二十三條、第二十四條的規定由公司保留的公章；

祕書是指公司的祕書，包括一名聯合祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及任何其他被任命履行祕書職責的人；

無憑證股份指在登記冊上記錄為以無憑證形式持有的本公司股本中的股份，而本章程細則中提及以無憑證形式持有的股份應據此解釋；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；以及

在美國上市應具有第248條所給出的含義。

3.凡就股份而言，本章程細則所指的是有關制度，而該股份在有關時間是該股份的參與證券的有關制度。

凡提及向某人或由該人士發送、提供或提供的文件或資料，指以本章程細則授權的任何方式向該人發送、提供、給予、交付、發出或提供、或向該人送達或由該人送達或存放的該等文件或資料或該等文件或資料的副本，而發送、提供及提供應據此解釋。

凡提及文字，是指以任何方法或方法組合，以可見形式表達或複製文字、符號或其他信息，不論是以電子形式或其他形式，而書面形式應據此解釋。

表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示男性的詞包括女性；表示人的詞包括公司。

本細則所載詞語或詞句如未於第2條下定義，但已在《公司法》或《公司法》(或如兩者均有界定，則在《公司法》)中界定，其涵義與《公司法》或《公司法》(視屬何情況而定)相同(但不包括對《公司法》或《公司法》在本細則通過之日尚未生效的任何修訂)，除非與主題或文意不符。

本條款中未在第2條中定義但在《條例》中定義的詞語與《條例》中的含義相同(但不包括對本條款通過之日未生效的《條例》的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。

除前兩段另有規定外，任何成文法則(包括任何法規、命令、規例或規則)的任何條文，不論是澤西島、英國或其他地方的成文法則的任何條文，包括對該條文當其時有效的任何修改或重新制定。

標題和邊注僅為方便起見而插入，不影響這些條款的結構。

在本章程細則中，(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應作最廣泛的解釋；(B)在行使本章程細則所載任何權力的情況下，“董事會”一詞包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高級職員組成的任何委員會，以及已獲轉授或(視情況而定)獲轉授有關權力的本公司任何地方或部門董事會、經理或代理人；(C)任何轉授權力均不受該轉授權力或任何其他轉授權力的存在或行使所限制，除非轉授條款另有明確規定；及(D)除轉授條款另有明確規定外，一項權力的轉授不排除當時根據本章程細則或根據另一項轉授獲授權行使該項權力的任何其他機構或人士同時行使該項權力。

就公司法第90條而言，現明確指出，如決議案獲四分之三有權於本公司股東大會或本公司某類別股東單獨會議(視乎情況而定)親自或委派代表投票的股東通過，該決議案即為特別決議案。

股本及有限責任

4.會員的賠償責任以其所持股份的未付款項為限。

5.在公司法條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份的發行可附有本公司藉普通決議案釐定的權利或限制，或在該決議案的規限下及如無該等決議案，則由董事會釐定。

6.董事會可以加蓋本公司印章或以董事會授權的任何其他方式，就任何繳足股款的股份向不記名人士發行認股權證。認股權證所代表的任何股份，可透過交付與其有關的認股權證而轉讓。在任何如此發行認股權證的情況下，董事會可規定以息票或其他方式支付認股權證所代表股份的股息或其他款項。委員會可一般地或就個別情況或個別情況，決定手令上的任何簽署可以電子或機械方式印製或印製在手令上，或該手令無須由任何人簽署。

7.董事會可決定並不時更改向不記名人士發行認股權證的條件，尤其是下列條件：

(A)鬚髮出新的手令或代用券，以取代破舊、污損、遺失或損毀的手令或代用券(但除非公司在無合理懷疑的情況下信納原來的手令或代用券已予銷燬，否則不得發出新的手令或代用券)；或

(B)持票人有權出席股東大會並在大會上表決；或

(C)可就認股權證所指明的股份交出認股權證，並將不記名人士的姓名列入登記冊。

該手令的持有人須受該手令當其時有效的條件所規限，不論該條件是在該手令發出之前或之後作出的。在該等條件及公司法條文的規限下，不記名人士應被視為本公司的成員，並享有如其姓名已作為認股權證所含股份持有人名列股東名冊時所享有的相同權利及特權。本條第七條和第六條的規定適用《公司法》。

8.除持有人對認股權證的絕對權利外，本公司不受或以任何方式強迫本公司承認與認股權證所代表的股份有關的任何權利。

9.在該等規例條文的規限下，董事會可準許以無證書形式持有任何類別股份及透過相關制度轉讓該類別股份的所有權，並可決定任何類別股份不再為參與證券。在符合《公司法》和《條例》的情況下，董事會可制定未列入本章程細則的規章(作為本章程細則任何規定的補充或替代)：

(A)適用於以無證書形式發行、持有或轉讓股份，及/或行使與該等股份有關或與該等股份有關的任何權利；

(B)列明(在適當情況下)轉換及/或贖回無證書形式股份的程序；及/或

(C)董事認為有需要或適宜以未經證明的形式持有股份。

10.屬於某一類別的公司股本股份，不得與該類別的其他股份組成獨立的股份類別，因為該類別的任何股份：

(A)以未經證明的形式持有；或

(B)按照該等規例獲準成為參與證券。

11.如果任何類別的股份是參與擔保，而公司根據《公司法》、《條例》或本章程的任何規定有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式對以無憑證形式持有的股份行使留置權，則在符合《公司法》、《條例》、本章程的規定以及相關制度的便利和要求的情況下，本公司有權：

(A)藉通知規定該無證書股份的持有人在該通知所指明的期間內將該股份更改為證書形式(或要求營運者更改或指示更改)，並在公司規定的期間內以證書形式持有該股份；

(B)藉通知規定該無證書股份的持有人發出任何必需的指示，以在該通知所指明的期間內借有關係統將該股份的所有權轉移；

(C)藉通知規定該無證書股份的持有人委任任何人採取任何必要的步驟，包括但不限於藉有關係統發出任何指示，以在該通知所指明的期間內轉讓該股份；

(D)規定營運者採取公司依據該等規例有權要求營運者採取的一切行動，或以其他方式要求營運者採取任何行動，以期將該無證書股份轉換為證書形式；及

(E)採取董事會認為適當的任何行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

12.分配的權力

12.1根據公司法及本章程細則的規定(包括本細則第12條及第13條有關配發權力、優先認購權及其他事項的規定)及本公司通過的任何決議案，並在不損害現有股份所附帶的任何權利的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原有股本或任何增加資本的一部分)及本公司不時持有的任何庫存股股份須由董事會處置，董事會可向該等人士提供、配發、授出購股權或以其他方式處理或處置該等股份。按董事會決定的時間、考慮和條款。

12.2董事會應獲一般及無條件授權行使本公司配發股權證券的所有權力，但本條第12.2條所賦予的權力必須按照下列規定行使。

12.3就每個配售期而言，董事會根據本細則第12.2條獲授權配發股本證券，其面值總額不得超過授權配發金額。就根據細則第12.2條所賦予的授權而言，就配發期間而言，授權配發金額應由普通決議案釐定。

12.4在每個配售期內，董事會應有權根據上文第12.2條授權的條款並在該授權的範圍內，以現金形式全部配售股票證券：

(A)與先發制人的問題有關；及

(B)除與優先購買權問題有關外，不得超過相等於該非優先購買權數額的名義總款額，

猶如第十三條不適用於任何該等分配一樣。就依照第12.2條所授予的權力而言，分配期的非優先購買額應通過特別決議確定。為免生疑問，本細則第12.4條並不限制董事會以全部或部分現金以外的代價配發股權證券。

12.5董事會可於任何配發期內，在上文第12.2條所述授權的條款內提出要約或協議(不論是否有條件)，而該等要約或協議將或可能要求股份於該等配售期屆滿後配發或出售。任何該等配發或出售將計入於作出要約或協議的配售期內存在的授權配售金額，即使有關配發或出售可能要在該配售期屆滿後才能進行。

12.6在本條以及第13和14條中：

(A)凡提及權益證券的分配，亦包括出售或轉讓在緊接出售或轉讓前由公司作為庫存股持有的公司權益證券；

(B)配售期指截至本公司第一屆股東周年大會日期或於2019年12月31日(以較早者為準)結束的期間，或本公司於股東大會上以普通決議案續期第12.2條所賦予權力的任何其他期間(任何情況下不超過15個月)，述明該期間的授權配發金額；

(C)每段配額期的授權配發款額，須為有關普通決議就該期間所述明的款額，或普通決議所釐定的任何增加的款額；

(D)股權證券的涵義與法令第560條所界定的相同，猶如本公司是該等條文適用的在聯合王國註冊成立的公司一樣；

(E)每段分配期間的非優先購買額，須在有關的特別決議中述明，或在特別決議所定的任何增加的數額中述明；

(F)僱員股份計劃是指為本公司及/或其任何直接或間接附屬公司(不論該計劃或計劃是否對所有僱員、行政人員或關係開放)的僱員及/或行政人員及/或他們的關係(根據該等計劃或計劃而釐定)而設立的任何僱員及/或行政人員激勵計劃或計劃(不論在本細則通過之前或之後)，並由本公司或任何

其直接或間接子公司或由第三方代表子公司，並根據這些條款，員工和/或高管以及(如果適用)他們的關係可以直接或根據授予他們的任何股份期權或其他方式，從股份或其中的任何權益中獲得和/或受益；

(G)優先發行指向普通股東要約發行股本證券或邀請普通股東申請認購股本證券，如董事會按照普通股股東的權利決定，則任何類別的其他股本證券的持有人(不論以供股、公開發售或其他方式)，而歸屬於普通股股東或其他股本證券持有人的權益(如適用)與普通股或其他股本證券的數目成比例(如適用)，但須受董事會就零碎權益或任何法律權利而認為必要或合宜的豁免或其他安排所規限，任何地區的法律、法規或任何監管機構或證券交易所的要求下的監管或實際問題；和

(H)就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的該等股份或該等股份的總面值。

12.7董事會可於配發股份後但於任何人士登記為股份持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份予另一人，並可授予承配人權利以董事會認為合適的條款及條件作出放棄。

13.優先購買權

13.1根據上文第12條和下文第13.1(B)條的規定或除非公司以特別決議的方式授權或批准，除非遵守下列規定，否則公司資本中任何未發行的股權證券不得全部以現金形式配發：

(A)所有將予配發的股本證券(相關股份)須首先按持有人現有持有的普通股比例按相同或更優惠的條款(不包括本公司作為庫存股持有的任何股份)發售，惟須受董事會就零碎權益或任何地區的法律或規例或任何監管機構或證券交易所的規定所涉及的任何法律、監管或實際問題而認為必要或適宜的豁免或其他安排所規限；

(B)該要約將以董事會發出的書面通知(要約通知)作出，指明有關股份的數目及價格，並邀請每名持有人在不少於14日的期間內以書面説明他們是否願意接受任何有關股份，以及如願意，他們願意認購的最高有關股份數目；

(C)在每名持有人可接受要約通知所指明的有關股份的期限屆滿時，董事會應將有關股份分配給已通知董事會願意接受任何有關股份的持有人或其中之一，但任何持有人均無義務認購多於其根據上文第13.1(B)條所通知的最高股份數目；及

(D)倘任何相關股份未獲接納及根據上文第13.1(A)條的要約仍未獲分配，董事會有權以其認為合適的方式向任何人士配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份，惟該等股份不得按較根據上文第13.1(A)條的要約更為優惠的條款出售。

13.2第13.1條不適用於根據本公司僱員股份計劃配發或授出的任何股本證券或期權，亦不適用於根據行使該等購股權而發行的股本證券。為免生疑問，細則第13.1條的條文不適用於以全部或部分現金以外的代價配發任何股權證券，而董事會可按其認為合適的有關時間及一般條款，以全部或部分非現金形式向有關人士配發或以其他方式處置本公司股本中的任何未發行股份或股權證券。

上市規則和披露及透明度規則

14.如果公司在任何時候有任何類別的股份被允許在正式名單上交易，則公司應在公司採用員工股份計劃或長期激勵計劃（定義見上市規則）時遵守上市規則9.4.1至9.4.3的規定，就像它是一家在英國註冊成立的公司一樣適用該等規定。

15.就第16、17和18條而言：

(A)有關股本指在任何情況下均有權在本公司股東大會上表決的本公司任何類別的已發行股本，併為免生疑問：

(I)凡公司的股本分為不同類別的股份，凡提述有關股本，即指分開計算的每個該等類別的已發行股本；及

(Ii)暫時中止本公司任何該等類別已發行股本中股份的投票權，並不影響第16、17及18條就該等股份或該類別中任何其他股份的權益而適用；

(B)權益，就有關股本而言，指任何種類的權益(包括但不限於淡倉)，包括(但不限於)在有關股本中組成的任何股份的任何權益(不包括行使該等權益的任何約束或限制

附屬於股份權益的任何權利是或可能受規限)，而在不限制權益的涵義的原則下，任何人如符合以下情況，應被視為擁有股份權益：

(I)他或她訂立合約，由他或她購買(不論是以現金或其他代價)；或

(Ii)並非登記持有人，他或她有權行使持有股份所賦予的任何權利，或有權控制任何該等權利的行使或不行使；或

(Iii)如以信託方式持有的財產包括股份的權益，則該人是某項信託的受益人；或

(Iv)他或她並非憑藉信託所擁有的權益，而有權要求將該股份交付給他自己或按他或她的指示交付；或

(V)他或她並非憑藉根據信託擁有的權益而有權取得該股份的權益，或有義務取得該股份的權益；或

(Vi)他或她有權認購股份；或

(Vii)他或她是涉及股份的衍生工具(包括期權、期貨及差價合約)的持有人、編寫人或發行人，不論是否：(A)該等衍生工具只以現金結算；(B)該等股份有義務交付；或(C)該人絕對或有條件地持有相關股份，不論該等股份是否在法律上可強制執行及是否有書面證明，而該人擁有權益的股份是否不可識別，並不具關鍵性；

(8)就上文第15條第(B)款第(7)項而言，與股票有關的衍生工具應包括：

(A)該等股份的權利、選擇權或權益(不論是否以單位描述)或與該等股份有關的權利、選擇權或權益；

(B)合同或安排，其目的或假裝目的是完全或通過參照價格或價值或股份價格或價值的變化或根據本定義第15(B)(Viii)(A)條規定的任何權利、期權或權益來確保或增加利潤或避免或減少虧損；

(C)上文本定義第15(B)(Viii)(A)條規定的期權或權益中的權利期權或權益(不論是否以單位描述)；

(D)訂立、承認或證明本定義第15(B)(八)(A)、(B)和(C)條所指任何權利、選擇權或利益或任何合同的文書或其他文件；和

(E)任何人有權：

(I)要求另一人交付相關股份；或

(Ii)如相關股份的價格增加或減少，可從另一人收取一筆款項；

(C)任何人被視為擁有其配偶或其任何未成年子女或繼子女所擁有權益的任何股份的權益；而幼年人指未滿18歲的人；

(D)如任何法人團體對股份擁有權益，該人即被視為擁有該等股份的權益，而：

(I)該法人團體或其董事習慣於按照其指示或指令行事；或

(Ii)他或她有權在該法人團體的大會上行使或控制或指示行使三分之一或以上的表決權，

但條件是：

(A)凡任何人有權在某法人團體的大會上行使或控制行使三分之一或以上的投票權，而該法人團體又有權在另一法人團體的大會上行使或控制行使任何投票權(有效投票權)，則就上文第(Ii)節而言，該有效投票權須視為可由該人行使；及

(B)就本條而言，任何人如有一項權利(不論是否受條件規限)會使其行使表決權或有義務(不論是否受條件規限)而履行該義務會使其有權行使或控制表決權的行使，則該人有權行使或控制表決權的行使；

(E)如董事會信納出售是將股份的全部實益擁有權真正出售予與持有人或與該等股份看似擁有權益的任何人士並無關連的一方，幷包括以或依據接受收購要約而作出的出售，以及透過認可投資交易所或任何其他股票作出的出售，則屬按公平原則出售

在英國以外的地方交換。為此目的，聯營公司(在1986年英國破產法第435條中該詞的定義範圍內)應包括在與持有人有關聯的人或任何看來對該等股份有利害關係的人之列；

(F)於任何股份中看似擁有權益的人士，指於迴應根據細則第17條發出的披露通告或股東以其他方式通知本公司的披露通告時被點名的任何人士，或於本公司根據公司法或其他方式備存的任何登記冊或紀錄中顯示為如此擁有權益的任何人士，或在考慮到對任何其他披露通告的迴應及本公司管有的任何其他相關資料的迴應或沒有作出迴應後，指本公司知道或有合理理由相信擁有或可能擁有如此權益的任何人士；

(G)得分為0.25%的人。權益指在本公司根據公司法或其他方式存置的任何登記冊或紀錄內顯示持有或擁有本公司股份(合共至少佔0.25%)權益的人士。在限制通知書(定義見第18.1條)送達之日已發行的相關股本(不包括作為庫存股持有的任何股份)中的股份數量或面值；

(H)有關期限是指(I)在每個持有人根據第16條履行《披露和透明度規則》規定的通知義務的情況下，根據《披露和透明度規則》的有關規定作出相關通知所需的期限，以及(Ii)就根據第17條發佈的披露通知被要求提供信息的任何人的義務而言，在送達披露通知後14天的期限；

(I)有關限制是指就向某人送達的限制通知書而言，罰款為0.25%。感興趣的是：

(I)股份持有人無權親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會或行使股東大會所賦予的任何其他權利；

(Ii)董事會可不支付有關股份的全部或任何部分股息或其他應付款項，而持有人無權收取股份以代替股息；

(Iii)董事會可拒絕登記任何屬憑證股份的轉讓，但如該項轉讓是依據公平出售而進行的，則屬例外。

在任何其他情況下，僅指本定義上文第(I)款規定的限制；以及

(J)披露通知指本公司根據章程第17條送達的書面通知，要求提供股份權益或股份權益擁有人的身份詳情。

16.披露和透明度規則

16.1如本公司於任何時間有任何類別的股份獲準於正式上市交易，則披露及透明度規則第5章的條文應視為以引用方式併入本章程細則內，而各成員必須遵守其中所載對本公司的通知義務，包括但不限於DTR 5.1.2的條文，就此等條文而言，猶如本公司為英國發行人(而非非英國發行人)(各情況下，定義見DTR 5.1)。為免生疑問，表決權持有人及發行人通知規則適用於本公司及每名股份持有人。

17.對股份權益的調查

17.1本公司可發出披露通知，要求本公司知道或有合理因由相信在有關股本中擁有權益或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間擁有該權益的任何人士：

(A)確認該事實或(視屬何情況而定)表明該事實是否屬實；及

(B)如他或她持有任何該等權益，或在持有該等權益期間曾持有任何該等權益，則他或她有權按照本條細則下列規定提供可能需要的進一步資料。

17.2通知可要求收件人：

(A)提供他或她現在或過去在有關股本(由他或她在第17.1條所述的三年期間內的任何時間持有)的股份中的權益的詳情；

(B)如該權益為現有權益，而該等股份的任何其他權益已存在，或在任何情況下，如在該三年期間內的任何時間該等股份的另一項權益在其本身的權益存在的任何時間存在，則(就他或她所知)提供該通知所規定的關於該其他權益的詳情，包括在有關股份中擁有權益的人的身分；及

(C)如他或她的權益是過去的權益，提供(在他或她所知的範圍內)在緊接他或她不再持有該權益時持有該權益的人的身分詳情。

17.3通知所要求的資料必須在有關期限內提供。

17.4本條適用於擁有或以前擁有或有權獲得認購本公司股份的權利的人，而該股份在發行時將會

在任何有關情況下，上述有關權益及股份應相應理解為包括於已發行股份中的任何權利及股份。

17.5本公司將保存根據本章程細則收到的信息的登記冊。本公司將在收到該等信息後3天內列入登記冊：

(A)施加該要求的事實及施加該要求的日期；及

(B)依據該項要求而收到的資料。

資料必須以有關股份的現任持有人的姓名或名稱填寫，或如無現任持有人或現任持有人不為人所知，則須以持有該權益的人士的姓名或名稱填寫。所有條目將按時間順序排列。為此目的而保存的登記冊將在本公司的註冊辦事處或董事會指定的任何其他地點供本公司成員查閲。

18.限制通知書

181如持有本公司有關股本股份的持有人或任何其他看似對該等股份有利害關係的人士，未能在有關期間內遵守：

(A)根據上文第(16)條承擔的任何義務(只要公司知道或已經知道該事項)；或

(B)根據第17條就該等股份發出的披露通知，或在看來是遵從該通知的情況下，曾作出在要項上虛假或不足的陳述，

本公司可向持有人發出通知(限制通知)，表明限制通知送達後，該等股份將受若干或全部相關限制(定義見第15(I)條)所規限，而限制通知送達後，即使本章程細則有任何其他規定，該等股份仍須受該等相關限制所規限。為執行章程第15(I)條所列相關限制，董事會可向有關持有人發出通知，要求持有人在通知所述時間前將以非證書形式持有的有關股份更改為證書形式，並在董事會要求的時間內保持證書形式。通知亦可述明，持有人不得將以憑證形式持有的任何相關股份更改為非憑證形式。如持有人不遵守通知，董事會可授權任何人士指示經營者將以非證書形式持有的相關股份更改為證書形式。

18.2如於任何股份的限制通知送達後，董事會信納任何披露通知所要求的或與該等股份或其中任何股份有關的所有資料已由其持有人或任何其他看來於限制通知標的之股份中擁有權益的人士提供，則本公司須於七天內取消該限制通知。董事會可隨時酌情取消任何限制通知或將任何股份排除在限制通知之外。這個

公司應在收到有關股份已根據任何公平出售轉讓的書面通知後七天內取消限制通知。

18.3倘任何限制通知被取消或不再對任何股份有效，則因該通知而被扣留的任何與該等股份有關的款項須無息支付予若非因該通知本應有權獲得該等款項的人士或按其指示支付。

18.4因股東持有受限制通知所規限的任何股份而發行的任何新股份亦須受限制通知所規限，而董事會可規定配發新股份的任何權利須受與該等股份發行時因限制通知而適用的限制相對應的限制所規限。

18.5任何已獲送達限制通知的持有人可隨時要求本公司以書面説明已送達限制通知的原因，或為何該通知仍未取消，而本公司須於收到該通知後14天內，按董事會酌情決定的詳情提供該等資料。

18.6如本公司向一名看似擁有任何股份權益的人士發出披露通知，則須同時向持有人發出一份披露通知副本，但未有或遺漏或持有人未收到該副本並不會令該通知失效。

19.在符合本章程細則有關授權、優先購買權或其他方面的規定以及本公司股東大會根據該等條文通過的任何決議的規定下，以及在可贖回股份的情況下，須符合本章程第20條的規定：

(A)本公司股本中當其時的所有股份須由董事會處置；及

(B)董事會可按其認為適當的條款及條件及在其認為適當的時間，將該等股份重新分類、分配(連同或不授予放棄權利)、授予該等股份的選擇權或以其他方式處置該等股份。

20.在公司法條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，本公司或持有人可選擇發行將予贖回或須予贖回的股份。董事會可決定贖回股份的條款、條件及方式，但須在配發股份前作出決定。

21.本公司可行使《公司法》允許的支付佣金或經紀佣金的所有權力。任何此類佣金或經紀佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

22.除法律另有規定外，本公司不承認任何人以任何信託形式持有任何股份及(除本章程細則或法律另有規定外)

公司不應受任何股份(或股份任何零碎部分)的任何權益的約束或承認，但持有人對全部股份(或股份的零碎部分)的絕對權利除外。

權利的更改

23.除《公司法》另有規定外，如果公司的資本在任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別所附的權利(除非該類別股份的分配條款另有規定)可被更改或廢除，不論公司是否正在清盤：

(A)獲得該類別已發行股份面值四分之三的持有人的書面同意(不包括任何以庫存股形式持有的該類別股份)，該同意須以硬拷貝形式或以電子形式送交當其時由公司或代表公司為此目的而指明的地址(如有的話)，或如沒有指明，則送交辦事處，並可由多份文件組成，每份文件均可由一名或多於一名持有人或其代表以董事會批准的方式籤立或認證，或以兩者的組合方式籤立或認證；或

(B)獲該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議的認可，但不得以其他方式作出。

24.就第二十三條而言，如果公司的資本在任何時候被分成不同類別的股份，除非任何股份或任何類別股份所附的權利另有明確規定，否則這些權利應被視為因下列原因而改變：

(A)公司以購買或贖回本身股份的方式以外的方式減少就該股份或該類別股份繳足的股本；及

(B)配發另一股優先派發股息或配發股本的股份，或給予其持有人較該股份或該類別股份所賦予的投票權更優惠的投票權，但不得當作因：

(C)設立或發行與該股份或該類別股份具有同等排名的另一股份，或在該股份或該類別股份之後設立或發行另一股份，或借公司購買或贖回其本身的股份而設立或發行該股份；或

(D)本公司根據規例準許透過相關係統以未經證明的形式持有及轉讓該類別或任何其他類別股份的所有權。

股票

25.每一成員在成為任何憑證股份的持有人時(公司法另有許可或要求的除外)，有權免費就其持有的每一類別的所有憑證獲得一張憑證(在轉讓其持有的任何類別的憑證的一部分時，有權獲得關於其持有的憑證的餘額的憑證)。如果他或她就第一張股票之後的每張股票支付董事會不時釐定的合理金額，則他或她可選擇就其任何已認證股份收取一張或多張額外股票。每份證明書須：

(A)加蓋印章或按照第一百九十條的其他規定或以董事會批准的其他方式籤立；及

(B)指明其所關乎的股份的數目、類別及識別號碼(如有的話)，以及就該等股份繳足的款額或各別款額。

本公司並無義務就超過一名人士聯名持有的憑證股份發行超過一張證書，而向一名聯名持有人交付一張證書即為對所有持有人的充分交付。不同類別的股票不得包含在同一證書中。

如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事會釐定的有關證據及彌償及支付本公司因調查證據及準備所需彌償表格而合理招致的任何特別自付費用的條款(如有)續期，但在其他情況下可免費續發，以及(如屬毀損或損毀)在交出舊股票時續期。

27.按照本章程細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。凡股票在交付過程中遺失或延誤，本公司概不負責。

留置權

28.本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。董事會可於任何時間(一般或在特定情況下)放棄任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權應延伸至就該股份應付的任何金額(包括但不限於股息)。

29.本公司可按董事會釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，但在通知送交股份持有人或有權獲得通知的人士後14整天內仍未支付，則本公司可出售該股份，要求支付款項，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

30.為使出售生效，如股份為憑證股份，董事會可授權任何人士就出售予買方或按照買方指示的股份簽署轉讓文書。如股份為無憑證股份，董事會可行使本公司根據細則第11條賦予的任何權力，向買方或按照買方的指示出售股份。買方並無責任監督購入款項的運用，而買方對股份的所有權亦不會因與出售有關的任何不正常或無效的程序而受到影響。

31.出售所得的淨收益，在支付費用後，須用於支付或清償留置權所涉及的款項中目前須予支付的部分。任何剩餘款項(如售出股份為記名股份，則於交回本公司註銷有關售出股份的股票時，不論售出股份為記名股份或非記名股份，須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權規限)須支付予於出售日期有權持有股份的人士。

對股份的催繳

32.在配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)，惟連續兩次催繳的付款日期之間必須至少有一個歷月。各股東須(在收到指明付款時間及地點的至少一個歷月通知的情況下)向本公司支付通知所規定的就其股份催繳的金額。電話可能需要分期付款。催繳股款可全部或部分撤銷，而催繳股款的指定付款時間可由董事會決定全部或部分延遲。被催繳股款的人仍須對催繳的股份負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

33.催繳應視為在董事會授權催繳的決議案通過時作出。

34.股份的聯名持有人須負上共同及各別的法律責任，支付與該股份有關的所有催繳股款。

35.如催繳股款或催繳股款的任何分期付款在到期及應付後仍未全部或部分未付，則到期並須支付該催繳股款的人須就自該催繳股款到期並須予支付之日起未予支付的款額支付利息，直至該筆款項獲支付為止。利息須按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付，或如沒有釐定利率，則按董事會釐定的利率支付，但不得超過15%。但董事會可就任何個別成員豁免支付全部或部分該等利息。

36.就股份於配發時或在任何固定日期須支付的款額，不論是按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，須當作已妥為作出催繳及通知，並須於如此定出的日期或按照

分配的條款。如未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付一樣。

37.在配發條款的規限下，董事會可就股份的發行作出安排，以便承配人或持有人在股份催繳股款的金額及支付時間上有所不同。

38.董事會如認為適當，可從任何成員收取該成員所持有的任何股份的全部或任何部分未催繳及未支付的款項。該等催繳股款之前的付款，將在付款的範圍內解除對其所涉股份的責任。本公司可按董事會與股東協定的利率(除非本公司藉普通決議案另有指示)支付全部或任何如此墊付的款項(直至該等墊款現時成為應付)的利息。每年，或者，如果更高，則為適當的費率(如該法所定義)。

沒收及移交

如果催繳股款或催繳股款的任何分期付款在到期應付後仍未全部或部分支付，董事會可向應付股款的人士發出不少於七整天的通知，要求支付未支付的款項，以及可能應計的任何利息和本公司因未支付該等款項而招致的任何費用、收費和開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

40.如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份，可於通知所要求的款項尚未支付前的任何時間，由董事會決議予以沒收。沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付款項，但在沒收前尚未支付。股份被沒收時，應向沒收前的股份持有人發出沒收通知。如果沒收的股份是以憑證形式持有的，則應在與股份記項相對的登記冊上迅速登記，表明通知已發出，股份已被沒收，以及沒收的日期。任何沒收不會因遺漏或疏忽送交該通知或記入該等記項而失效。

41.在公司法條文的規限下，被沒收的股份應被視為屬於本公司，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。如就出售而言，以證書形式持有的沒收股份將轉讓予任何人士，董事會可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。為處置以無憑證形式持有的沒收股份而轉讓給任何人時，董事會可行使公司第11條規定的任何權力。公司可收到

出售股份所付出的代價，並可將受讓人登記為股份持有人。

42.任何人士不得就任何已被沒收的股份擔任股東，而如該股份為憑證股份，則須將任何遭沒收股份的股票交回本公司註銷。該人士仍須就其於沒收日期就該股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任，並按沒收前該等款項應付利息的利率計算該等款項的利息，或如並無如此應付利息，則按董事會釐定的不超過15%的利率計算。從沒收之日起至付款之日，每年或(如果更高)適當的費率(如該法案所定義)。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

43.董事會可接受交出其可按議定的條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。

44.股份沒收涉及於沒收股份時終止於股份中的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份被沒收人士與本公司之間與股份附帶的所有其他權利及債務，但此等細則明文保留的權利及債務除外，或公司法給予或施加於前股東的權利及債務除外。

45.董事或祕書宣誓宣佈一股股份已在指定日期妥為沒收或交出，即為證明其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據。該項聲明(如有需要，須受有關係統簽署轉讓文書或轉讓文書的規限)構成股份的良好所有權。獲出售股份的人士並無責任監督購買款項(如有)的運用，而其股份所有權亦不會因有關沒收、退回、出售、重新配發或出售股份的程序出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。

股份轉讓

46.在不損害本公司將任何股份權利因法律的施行而轉移的人士登記為成員的任何權力下，經證明股份的轉讓文書可以採用任何通常形式或董事會批准的任何其他形式。轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，除非股份已全部付清，否則應由受讓人或其代表簽署。轉讓文書不必加蓋印章。

47.董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記轉讓未繳足股款的記賬股份，但有關拒絕並不妨礙在公開及適當的基礎上進行本公司股份的交易。

48.董事會也可拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓文書：

(A)已於董事會指定的辦事處或其他地點遞交，並加蓋適當印花(如可加蓋印花)，並附有有關股份的證書及董事會合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(B)只關乎一類股份；及

(C)受讓人不超過四名。

49.在轉讓有憑證的股份的情況下，如根據《公司法》的規定，無須就該股份發出股票，則只有在已就有關股份發出股票的情況下，才需要遞交股票。

50.如董事會拒絕以證書形式登記股份轉讓，董事會應在轉讓文書提交本公司之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

51.任何與股份所有權有關或影響股份所有權的轉讓文書或其他文件的登記，均不收取任何費用。

52.本公司應有權保留已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書應在拒絕通知發出時退還遞交該文書的人。

股份的傳轉

53.如股東身故，則其作為聯名持有人的一名或多名尚存人士，以及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認的唯一對其權益有任何所有權的人士。本章程細則並不解除已故股東(不論為單一或聯名持有人)的遺產對其所持任何股份的任何責任。

54.透過轉傳而有權享有股份的人士，可在出示董事會適當要求的有關其有權享有的任何證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的另一人登記為受讓人。如果他或她選擇成為持有人，他或她應向公司發出通知，表明這一點。如果他或她選擇讓另一人登記，且該股票是憑證股票，該人應簽署一份向該人轉讓該股票的文書。如果他或她選擇讓他或她的另一位人士登記，而股份是無證書股份，他或她應採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於簽署任何文件和通過相關係統發出任何指示)，以使他或她能夠登記為股份持有人。本細則所有與股份轉讓有關的條文均適用於該轉讓通知或文書，猶如該通知或文書是

該成員所籤的轉讓文書和該成員的死亡或破產或其他導致傳遞的事件尚未發生。

55.董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如該通知於60天內未獲遵從，董事會可於該期間屆滿後暫不支付有關股份的所有股息或其他款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。

56.透過轉傳而有權享有股份的人士，在出示董事會適當要求的有關其有權享有的任何證據後，並在符合細則第54條的規定下，就股份享有的權利與其假若為股份持有人時所享有的權利相同，但須受細則第200條的規限。該人士可解除與該股份有關的所有股息及其他應付款項，但在登記為股份持有人前，該人士無權就該股份收取本公司任何會議的通知，或出席本公司任何會議或於會上投票，或收取本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨會議，或出席該會議或於會上投票。

股本的變更

57.所有因增加公司股本、合併、分拆或再分拆其股本或將股票轉換為繳足股款而產生的股份如下：

(A)在符合本章程所有規定的情況下，包括但不限於關於支付催繳、留置權、沒收、轉讓和傳送的規定；和

(B)普通股，除非本章程細則另有規定，否則為設立股份的決議案或股份的配發條款。

58.每當因合併或拆分股份而產生任何零碎股份時，董事會可代表股東按其認為適當的方式處理零碎股份。尤其是，董事會可出售相當於任何股東以其他方式有權享有的任何人士(包括在公司法條文規限下的本公司)的零碎股份，並在該等股東之間按適當比例分配出售所得款項淨額。如擬出售股份以證書形式持有，董事會可授權(及有關轉讓成員特此委任)某些人士簽署轉讓予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。如擬出售股份以無證書形式持有，董事會可作出其認為必要或合宜的一切作為及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。買方並無責任監督購買款項的運用，而買方對股份的所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何不正常情況或無效而受到影響。或者，但不限於，如果一名成員在合併時持有的股份數量不是待合併股份的確切倍數，董事會可向該成員發行入賬列為繳足股款的最低數量

將其所持股份四捨五入至所需倍數所需的股份。本次發行將以儲備資本化的方式進行，董事會可酌情決定從本公司的任何儲備或損益表中提取支付股份所需的金額，並可將其用於支付股份的資本化。

股東大會

59.根據《公司法》的規定，董事會應召開股東大會，公司應召開股東大會，作為年度股東大會。

60.本章程細則所有與公司股東大會有關的條文，在加以必要的變通後，適用於公司股本中任何類別股份持有人的每一次獨立股東大會，但如屬公司股本中任何類別股份持有人的獨立股東大會，則除外：

(A)所需的法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)的兩名人士，或在該等持有人的任何延會上，一名親身或由受委代表出席的持有人，不論其所持股份的數額為何，均須當作為組成會議；

(B)任何親身或受委代表出席的該類別股份的持有人，均可要求以投票方式表決；及

(C)以投票方式表決時，每名該類別股份持有人可就其持有的每一股該類別股份投一票。

就本細則而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，他或她只被視為持有該等受委代表獲授權行使投票權的股份。

61.董事會可在其決定的時間、時間及地點召開股東大會。董事會根據公司法的規定徵集成員時，應按照公司法和本章程的要求及時召開股東大會。如股東大會舉行地點的董事人數不足，本公司任何董事均可召開股東大會，但如無董事願意或有能力召開股東大會，則本公司任何兩名成員均可召開大會，以委任一名或以上董事。

股東大會的通知

62.召開週年大會須發出最少21整天的通知。在公司法條文的規限下，所有其他股東大會均可於至少14整天前發出通知。

63.在公司法、本章程細則及對任何股份施加的任何限制的規限下，有關通告應送交每名股東及每名董事，惟部分繳足股款股份的持有人只有在下列情況下才有權獲得股東大會通知：(I)直接及不利影響該等股份的權利；或(Ii)本公司清盤；或(Iii)涉及向普通股東償還或分派股本。核數師有權接收任何成員有權接收的任何股東大會的所有通知和與之有關的其他通信。

：在符合公司法規定的情況下，通知應指明會議的時間、日期和地點(包括但不限於為第74條的目的而安排的任何衞星會議地點，該地點應在通知中註明)和要處理的業務的一般性質。

65.如屬週年大會，通知須指明該會議為週年大會。如召開會議通過一項特別決議，通知應説明將該決議作為一項特別決議提出的意向。

66.通知應包括為第七十六條的目的而作出的任何安排的細節(明確表示參加這些安排不等於出席與通知有關的會議)。

67.成員至少佔5%。在與請求有關的年度股東大會上有權就決議表決的所有成員的總表決權中，或有相關表決權並持有公司股份的不少於100名成員的總表決權中，每名成員已繳足的平均金額至少為100 GB，可要求公司向有權收到下一屆年度股東大會通知的公司成員分發一項可適當動議並擬在該次股東大會上動議的決議的通知，如有要求，除非該決議：

(A)如獲通過即屬無效(不論是由於與任何成文法則或公司章程不一致或其他原因)；

(B)誹謗任何人；或

(C)瑣屑無聊或無理取鬧，

以法令第339(1)至339(3)條條文所載的相同方式發出通知，猶如該公司是該等條文適用的在聯合王國註冊成立的公司一樣。

68.各成員根據第67條提出的請求可以是硬拷貝或電子形式，並且必須：

(A)指明鬚髮出通知的決議；

(B)須由作出該證書的人認證；及

(C)須於該要求所關乎的股東周年大會舉行前最少六個星期或(如較後)該股東周年大會的通知發出日期前由本公司收到。

69.如代表至少5%的成員提出要求。在所有有相關表決權的持有人或不少於100名有相關表決權並持有公司股份的股東的總投票權中，公司應向有權收到股東大會通知的公司股東分發一份不超過1000字的聲明，聲明內容如下：

(A)擬在該次會議上處理的決議所指的事項；或

(B)須在該次會議上處理的其他事務。

70.各成員根據第69條提出的請求可以是硬拷貝或電子形式，並且必須：

(A)指明將予傳閲的報表；

(B)須由作出該證書的人認證；及

(C)須於該文件所關乎的會議舉行前最少一星期由公司接獲。

71.在第67和69條中：

相關的投票權意味着：

(A)就一項擬議決議所指事項的陳述而言，在與有關要求有關的會議上就該決議表決的權利；及

(B)就任何其他陳述而言，在該等要求所關乎的會議上表決的權利。

72.持股人有權提名他或她代表其持有股份的另一人享有信息權(該詞在該法第146節中有定義)。被指定人應享有與該法第146至149條(第147(4)條除外)規定相同的權利，公司應履行其關於授予

如該公司是一間在聯合王國註冊成立的公司，並適用該法令的有關規定，但須符合以下條件：

(A)凡提及賬目、報告或其他文件，應解釋為提及《公司法》下的相應文件(如有的話)；

(B)對法令第1145條的提及不包括第1145(4)和1145(5)條；

(C)第147條第(4)款應由第232至235條中有關“成員”的規定取代，該等條款由“指定人”取代；及

(D)第148(4)條所指的“破產”，包括“1954年釋義(澤西島)法”所界定的破產，而凡提及“清盤”之處，則包括根據“公司法”第21部進行的清盤。

73.至少佔5%的持有者按照該法第527(4)條規定的方式提出要求。在所有有權在提交本公司年度賬目的股東大會上投票的持有人的總投票權中，或在至少100名有權投票並持有本公司股份的持有人的總表決權中，本公司應在其網站上發佈一份聲明，列出與本公司賬目審計有關的任何事項或與本公司核數師停職有關的任何情況。而本公司須遵守公司法第527至529條(第527(5)條除外)條文所載有關刊發該等聲明的所有義務，並不包括第527(2)條中提及的“亦見第153條(代他人持有股份的權利的行使)”，猶如該等條文適用於在英國註冊成立的公司一樣，惟董事會如真誠地相信本條所賦予的權利正被濫用，則本公司無須遵守公司法第527(1)條所載的責任。

74.董事會可議決使有權出席大會的人士可同時出席及參與世界各地的附屬會議地點。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關大會的法定人數，並有權在該會議上表決，如大會主席信納在整個大會期間有足夠設施以確保出席所有會議地點的成員能夠：

(A)參與召開會議的事務；

(B)聆聽和看見所有在主會場及任何衞星會場發言的人(不論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)；及

(C)如此出席的所有其他人均須以相同方式聆聽及觀看。

股東大會主席應出席主要會議地點，會議應被視為在主要會議地點舉行。

75.如大會主席覺得主要會議地點或任何附屬會議地點的設施已不足以達致第七十四條所指的目的，則主席可無須會議同意而中斷大會或將其休會。在該大會上進行的所有事務，直至該次休會時間為止，均屬有效。第八十七條的規定應適用於該休會。

76.董事會可作出安排，使有權出席股東大會或其延會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，並可透過出席世界上任何並非衞星會議地點的地點，在大會上發言(不論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)。出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點舉行的會議上投票。任何親身或委派代表出席該會議地點的股東如因任何原因未能觀看或聆聽會議的全部或任何議事程序，或在會議上發言，不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。

77.委員會可不時作出其絕對酌情決定權認為適當的任何安排，以控制已依據第七十六條作出安排的任何場地的上座率(包括但不限於發出門票或施加某些其他遴選方法)，並可不時更改該等安排。如根據該等安排，一成員無權親自或委派代表出席某一特定會址，則該成員有權親自或委派代表出席已根據第七十六條作出安排的任何其他會址。任何股東親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效並在會議或續會通知中述明適用於該會議的任何該等安排所規限。

78.如在大會通知發出後但在會議舉行前，或在大會休會後但在延會舉行前(不論是否需要就延會發出通知)，董事會基於非董事會所能控制的理由，決定在所宣佈的地點(如屬第七十四條所適用的會議，則為所宣佈的任何地點)及/或時間舉行會議並不切實可行或不合理，則可更改地點(或任何地點，如果是第七十四條所適用的會議)和/或推遲舉行會議的時間。如果作出了這樣的決定，則董事會可更改地點(或第74條所適用的會議的任何地點)和/或再次推遲時間(如認為合理，可更改地點)。在任何一種情況下：

(A)不需要發送新的會議通知，但董事會應在切實可行的情況下，在至少兩份全國性報紙上公佈會議的日期、時間和地點，並應安排更改地點和/或延期的通知在原地點和/或原時間出現；和

(B)有關該會議的委任代表委任，如以硬拷貝形式送交本公司或代表本公司按照第108(A)條指明的地址或其他地點，則可於指定舉行會議的延期時間前48小時或之前的任何時間，以電子形式送交本公司或其代表按照第108(B)條指明的地址(如有的話)收取，但董事會在任何情況下均可指明在計算48小時的期間時，不得考慮一天中任何非工作日的部分時間。

79.就第七十四條、第七十五條、第七十六條、第七十七條、第七十七條和第七十八條而言，會員參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、舉手錶決、投票表決、由代表代表，以及有權查閲《公司法》或本章程規定須在大會上提供的所有文件。

意外遺漏向任何有權收取會議通知或決議案的人士發出會議通知或決議案通知，或在公司法或本章程細則規定的情況下就在網站上刊登會議通知而發送任何通知，或在公司法或本章程細則規定的情況下向任何有權收取該通知或決議案的人士發送代表委任表格，或該等人士因任何原因而沒有收到任何有關通知、決議案或通知或代表委任表格，不論本公司是否知悉該等遺漏或未收到，均不會令該會議的議事程序失效。

81.董事會及在任何股東大會上，大會主席可作出任何安排及施加其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事會和在任何股東大會上，如拒絕遵守這些安排、要求或限制，主席有權拒絕任何人進入。

股東大會的議事程序

82.在任何股東大會上，除非有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但不足法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而會議主席不得被視為會議事務的一部分。除本細則另有規定外，出席會議並有權就待處理事務投票的三名符合資格的人士即為法定人數，除非：

(A)每個人都是合資格人士，只是因為他或她根據《公司法》獲授權就該會議以法團代表身分行事，而他們是同一法團的代表；或

(B)每名人士均為合資格人士，原因是他或她就該會議獲委任為某成員的代表，而該等代表又是同一成員的代表。

就本細則而言，合資格人士指(I)身為本公司成員的個人，(Ii)根據公司法獲授權就該會議擔任公司代表的人士，或(Iii)就該會議獲委任為股東代表的人士。

83.如在指定的會議時間起計30分鐘內(或會議主席決定等待不超過一小時的較長時間)內仍未達到法定人數，或如在會議期間不再有法定人數出席，則應成員的要求召開的會議須解散，而在任何其他情況下，會議須延期至會議主席在符合公司法條文的規定下決定的時間及地點舉行。如在指定舉行會議的時間後15分鐘內，仍未達到法定人數，則延期的會議須予解散。

84.董事會主席(如有)或(如有)本公司任何副主席或(如其缺席)董事會提名的其他董事主席將主持會議。如果主席、副董事長或其他董事(如有)在指定的會議舉行時間後15分鐘內均未出席或不願擔任會議主席，出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。如果只有一名董事出席並願意行動，他或她將主持會議。如果沒有董事願意擔任主席，或者董事在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的成員應推選一名親自出席的成員擔任主席。

85.董事即使不是股東，仍有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨大會並在會上發言。

86.經出席會議的法定人數的會議同意，會議主席可將會議延期至另一地點。在延會的會議上，除本可在該會議上妥善處理的事務外，不得處理任何其他事務。此外(在不損害第七十五條賦予主席休會的權力的情況下)，主席如覺得下列情況，可在未經同意的情況下將會議休會到另一時間和地點：

(A)舉行或繼續舉行該會議相當可能並不切實可行，因為有太多擬出席會議的成員並不出席；或

(B)出席該會議的人的不守規矩的行為妨礙或相當可能妨礙該會議的事務有秩序地繼續進行；或

(C)在其他情況下有需要休會，以妥善處理會議的事務。

87.除公司法條文另有規定外，任何該等延會的時間及地點(如會議在主要會議地點及附屬會議地點舉行，則為會議主席絕對酌情決定的其他地點)可由會議主席行使絕對酌情決定權而決定，即使某些成員可能因該等延期而不能出席延會。然而，任何該等股東仍可根據章程第108條指定代表出席續會，或以硬拷貝方式委任代表出席續會，而該等文件如於續會交予主席或祕書或任何董事的大會上遞交，即屬有效，即使其發出通知的時間少於細則第108(A)條所規定的時間。如會議延期30天或以上或無限期，須於延會日期前至少七整天發出通知，指明延會的時間及地點(如屬第74條所適用的會議)及待處理事務的一般性質。否則，無須送交任何關於休會的通知或關於須在延會上處理的事務的通知。

88.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。經主席同意，修正案提出者可在對修正案進行表決前撤回該修正案。對作為特別決議正式提出的決議的任何修正案不得審議或表決(僅為糾正專利錯誤而作的文書修正案除外)。不得審議或表決作為普通決議正式提出的決議的任何修正案(僅為糾正專利錯誤的文書修正案除外)，除非：

(A)於將審議該普通決議的會議或延會的指定舉行時間(如董事會如此指明，則該時間須不計工作日以外的任何時間計算)最少48小時前，有關修訂條款及提出修訂的意向的通知，已以硬拷貝形式送交辦事處或由公司或代表公司為此目的而指明的其他地方，或以電子形式送交公司或其代表當其時為此目的而指明的地址(如有的話)，或

(B)主席以其絕對酌情決定權決定可審議和表決該修正案。

89.付諸大會表決的決議須以舉手方式決定，除非在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決的結果時，或在撤回任何其他以投票方式表決的要求時，或有關大會的通知述明付諸該大會表決的決議須以投票方式決定。根據《公司法》的規定，可通過下列方式要求以投票方式表決：

(A)會議主席；或

(B)至少三名有權就決議表決的親身或受委代表出席的成員(選舉會議主席或就延期問題除外)；或

(C)親身或受委代表出席的任何一名或多於一名成員，佔所有有權就決議表決的成員的總投票權(不包括作為庫存股持有的任何股份所附的任何投票權)不少於10%；或

(D)親身或受委代表出席的任何一名或多於一名成員，而該名或多於一名成員持有賦予該決議案投票權的股份，而該等股份的已繳足款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%(不包括任何賦予就該決議案表決的權利的股份，而該等股份是作為庫房股份持有)。

委派代表在會議上就某一事項進行投票，授權該代表要求或參與要求就該事項進行投票。在應用本條條文時，受委代表的要求(I)就本條(B)段而言，視為股東的要求，(Ii)就本條(C)段而言，視為代表受委代表獲授權行使投票權的股東的要求，及(Iii)就本條(D)段而言，視為持有附帶該等權利的股份的股東的要求。

90.除非正式要求以投票方式表決(而該項要求在進行投票前並未撤回)，否則會議主席宣佈某項決議已獲得通過或一致通過、或以特定多數通過、或失敗或未獲特定多數通過，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

91.投票前可撤回投票要求，但須徵得會議主席同意。如此撤回的要求償債書，不得視為使在該要求償債書提出前宣佈的舉手錶決結果無效。如果要求投票表決的要求被撤回，主席或任何其他有資格的成員可以要求投票表決。

92.除第九十三條另有規定外，投票應按會議主席的指示進行，會議主席可指定監票人(他們不一定是委員)，並定出宣佈投票結果的時間和地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

93.就會議主席的選舉或休會問題要求以投票方式表決，或有關大會的通知述明須以投票方式表決該大會的決議時，須立即以投票方式作出。就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應在會議上或主席指示的時間和地點進行，但不得超過要求以投票方式表決後30天。要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題外的任何事務。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議須繼續進行，猶如該項要求並未提出一樣。

94.如在要求投票的會議上宣佈投票的時間及地點，則無須就未在該會議上進行的投票發出通知。在任何其他情況下，通知須在投票前至少七整天發出，指明投票的時間和地點。

95.如為任何目的需要本公司的普通決議案，則特別決議案亦屬有效。

96.各成員可要求董事會就根據公司法第342至349條及第351至353條(不包括第343(4)、343(5)、343(5)、349(4)、351(3)、351(4)條及第342(2)條中提及的“第153條(在股份由他人代為持有的情況下行使權利)”的規定，在公司股東大會上進行或將進行的任何投票作出獨立報告，如有此要求，本公司須遵守該等條文，猶如該等條文所適用的在聯合王國註冊成立的公司一樣，但該法令第347條所載對公司法第325及326條的提述，須分別解釋為對公司法第96(2)條及第96(5)條的提述。

委員的投票

97.在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，就舉手錶決的決議進行表決：

(A)每名親身出席的成員均有一票表決權；

(B)除(C)段另有規定外，由一名或多於一名有權就該決議投票的成員妥為委任的每名出席代表均有一票表決權；

(C)在下列情況下，代表有一票贊成和一票反對決議：

(I)該代表已由多於一名有權就該決議表決的成員妥為委任，及

(Ii)該代表已獲該等成員中的一名或多名指示投票贊成該決議，並已獲該等其他成員中的一名或多於一名指示投反對票。

98.在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，在投票表決以投票方式表決的決議案時，每名親身或受委代表出席的股東對其持有的每股股份均有一票投票權。

99.如屬股份的聯名持有人，則不論是親自或委派代表投票的較資深人士所投的票，均須予接受，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內。為此目的，資歷應按持有人姓名在登記冊上的順序確定。

100.在關乎精神紊亂的事宜上具有司法管轄權的法院或官員(不論是在澤西島或其他地方)已就任何社員作出命令，該社員可由其接管人、財產保管人或獲該法院或官員為此目的而授權的其他人投票，不論是舉手錶決或投票表決。該接管人、財產保管人或其他人在舉手錶決或投票表決時，可由代表投票。投票權只有在聲稱行使投票權人士的授權證明已於行使投票權的會議或續會的指定舉行時間不少於48小時前送交董事會滿意的證據至辦事處或根據本細則指定的其他交付委任代表的地點後方可行使，惟本公司在任何情況下均可指明在計算48小時期間時，不得計入工作日以外的任何時間。

101.任何股東均無權在股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨會議上，親身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其就該股份目前應支付的所有款項均已支付。

102.如有任何不應點算或本應被否決的表決，該錯誤不應使表決結果無效，除非在同一次會議上或在會議的任何休會上指出該錯誤，而且會議主席認為該錯誤足以使表決結果無效。

103.不得對任何投票人的資格提出反對，但在進行反對投票的會議或延會或投票表決時除外。在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的，而每一張本應被點算的未被點算的票都應不予理會。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。

104.在一次投票中，有權投一票以上的成員，如果他或她參加投票，則不必使用他或她的所有選票或以同樣的方式投出他或她所用的所有選票。

代理人和公司代表

105.委派代表的委任須以書面作出，並須採用任何慣常形式或董事會批准的任何其他形式。在符合條件的情況下，委託書的委任可以是：

(A)硬拷貝形式；或

(B)以電子形式送達公司為此目的而提供的電子地址。

106.委任代表，不論是以硬拷貝形式或以電子形式作出，均須按本公司或其代表不時批准的方式籤立。在此情況下，委任代表須由委任人或獲委任人正式授權的任何人士籤立，或如委任人為法團，則由獲正式授權的人士籤立，或蓋上法團印章或以其章程授權的任何其他方式籤立。

107.董事會如認為合適，可在公司法條文的規限下，由本公司自費寄發供大會使用的代表委任表格硬拷貝，並以電子形式發出邀請，以董事會批准的形式委任一名代表出席會議。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。一名股東可委任一名以上代表出席同一場合，惟每名該等代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股股份所附帶的權利。

108.在不損害第七十八條(乙)項或第八十七條第二句的原則下，委派代表應：

(A)如屬硬拷貝形式，則以專人或郵遞方式送交公司或代表公司為此目的而指明的辦事處或其他地方：

(I)在召開會議的通知中；或

(Ii)由公司或代表公司就該會議送交的任何形式的委託書，

在指定舉行會議或延會的指定時間(或根據第78條指定的任何延遲舉行會議的時間)前不少於48小時，而在該指定時間內被指名的人擬在該會議上投票；或

(B)如為電子形式，則在依據《公司法》或本章程細則的規定可以電子方式將委託書送交的任何地址，或公司或代表公司為收取電子形式的委託書而指明的任何其他地址收到：

(I)在召開會議的通知中；或

(Ii)由公司或代表公司就該會議送交的任何形式的委託書；或

(Iii)在公司就該會議發出的委任代表的邀請中；或

(Iv)在由本公司或代表本公司維持並識別本公司的網站上；或

(V)在指定舉行會議或延會的指定時間(或根據《基本法》第七十八條指定舉行會議的任何延遲時間)前不少於48小時，而在該指定時間內，指定的人擬在該會議或延會上表決；或

(C)在任何一種情況下，如投票是在要求進行投票後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間不少於24小時前，如前述般交付或收取；或

(D)如投票表決並非即時進行，但在要求以投票方式表決後不超過48小時內進行，則以硬拷貝形式送交要求以投票方式表決的會議主席、祕書或任何董事。

在計算本條所述期間時，董事會在任何情況下均可規定，一天中除工作日以外的任何部分不得計算在內。

109.除《公司法》另有規定外，凡委託書明示或看來是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：

(A)公司可將該項委任視為該人有權代表該持有人作出、送交或提供該項委任的充分證據；及

(B)如本公司或其代表於任何時間提出要求，該持有人須將或促使他人將作出、送交或提供委任所依據的授權的合理證據(可包括經公證或董事會批准的其他方式核證的授權副本)送交或促使他人於要求所指定的地址及時間送交，如要求在任何方面均未獲遵從，則該項委任可被視為無效。

110.未依照第一百零八條的規定交付或收到的委託書無效。當就同一股份交付或收到兩項或以上有效委託書以供在同一會議上使用時，最後交付或收到的委託書應被視為取代或撤銷關於該股份的其他委託書，但如果本公司確定其沒有足夠證據決定一項委託書委任是否針對同一股份，則其有權決定哪項委託書委任(如有)將被視為有效。受

根據《公司法》，公司可酌情決定就本章程細則而言，委託書何時應被視為已交付或已收到。

111.委派代表委任被視為有權行使委任股東就委派代表委任所涉及的股份出席本公司會議及在會上發言及表決的全部或任何權利。除非有相反規定，否則委派代表的委任對任何延會及與之有關的會議均有效。

112.本公司無須檢查受委代表或公司代表是否按照委任他或她的股東發出的任何指示投票。任何未按指示進行表決的行為不應使決議程序無效。

113.任何身為本公司成員的法團(在本細則中為授予人)可借其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表。董事、祕書或祕書為此授權的其他人可要求所有或任何此等人員在允許其行使權力之前出示授權決議的經認證副本。該人有權(代表設保人)行使設保人在其為本公司個人成員時可行使的相同權力。

114.終止某人作為公司的代表或經正式授權的代表的授權不影響：

(A)在決定會議是否有法定人數時，他或她是否計算在內；

(B)他或她在會議上要求以投票方式表決的有效性；或

(C)該人所作投票的有效性，

除非終止通知於有關會議或其續會開始前至少24小時或(如屬以投票方式表決而非於會議或其續會的同一天進行)指定進行投票的時間前24小時送達或按下一句所述方式收到。終止通知應以紙質文件形式送交辦事處或本公司或其代表根據細則第108(A)條指定的其他地點，或以電子形式在本公司或其代表根據章程第108(B)條指定的地址收到，而不論有關委任代表的委任是以硬拷貝形式或以電子形式完成。

董事人數

115.除普通決議另有規定外，董事(候補董事除外)的人數不得少於兩人，但不受任何最高人數的限制。

董事的委任及卸任

116.在每屆週年大會上，於發出通知當日的週年大會上，須有三分之一的董事退任；如董事的人數並非三人或三的倍數，則須有最接近三分之一的董事退任；但如任何董事在週年大會開始時自其上次獲委任或再度委任以來已任職三年或以上，則該名董事須於該屆週年大會退任。

117.在符合《公司法》和本章程的規定的情況下，輪流退休的董事，第一，是希望退休而不再被任命的董事，第二，是自上次被任命或再次任命以來任職時間最長的董事。至於在同一天成為或最後一次獲委任為董事的人之間，須以抽籤方式決定誰人卸任(除非他們彼此另有協議)。每次退任的董事(人數及身分)應由召開股東周年大會通知日期的董事會組成決定。於通知日期後但大會閉幕前，董事概不會因董事人數或身分的任何改變而被要求退任、被免除退任或因董事身分改變而退任。

118.如本公司在董事輪值退任或以其他方式退任的會議上沒有填補空缺，則退任的董事如願意行事，應被視為已獲重新委任，除非該會議議決不填補該空缺，或除非有關再度委任董事的決議案已付諸大會但未獲通過。如果即將退休的董事再次被任命，他或她將被視為繼續擔任董事。

119.除卸任董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任為董事成員，除非：

(A)該人是由管理局推薦的；或

(B)於大會指定日期前不少於七天但不多於21天，本公司已收到一名有資格於大會上投票的成員(並非擬提名人士)發出的通知，表示擬建議委任該人士，該通知須述明倘若該人士獲委任，則須載入本公司董事名冊的詳情，連同該人士發出的表示願意獲委任的通知。

120.儘管有第116和117條的規定，如果所有董事在年度股東大會上退任，並且：

(A)委任或再度委任有資格獲委任或再度獲委任為董事的人的任何一項或多於一項決議，在週年大會上付諸表決，但均告失敗，及

(B)在該會議結束時，董事人數少於第116條所規定的任何最低董事人數，

所有在該次會議上要求重新任命的退任董事(退任董事)應被視為已被重新任命為董事並繼續留任，但退任董事只能：

(I)為填補空缺及召開本公司股東大會而行事；及

(Ii)履行適當的職責，以維持公司的持續經營，並履行公司的法律和監管義務；

但不是為了任何其他目的。

121.在第一百二十條適用的情況下，卸任董事須在第一百二十一條所指的股東周年大會後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並在該大會上退任。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第116條所要求的任何最低董事人數，則第121條和本條的規定也應適用於該會議。

122.除非《公司法》另有授權，否則不得提出以單一決議任命兩人或兩人以上為董事的動議，除非會議事先同意這樣做的決議，沒有任何人投反對票。

123.在符合上述規定的情況下，本公司可通過普通決議案委任一名願意出任董事以填補空缺或作為額外董事的人士，並可決定任何額外董事退任的輪值安排。任命一人填補空缺或增補董事的任命應自會議結束時起生效。

董事會可委任一名願意以董事身分行事的人，以填補空缺或作為額外的董事，而不論在任何一種情況下，任期是否固定。不論委任條款如何，獲委任的董事的任期僅至下一屆股東周年大會為止，且在釐定將於大會上輪值退任的董事時並不計算在內。如在股東周年大會上未獲再度委任，他或她應於股東周年大會結束時離任。

125.董事於股東周年大會上退任，如願意行事，可獲連任。如果他或她沒有被重新任命，他或她應留任(除非第121條適用)，直到會議任命某人接替他或她，或如果會議沒有這樣做，直到會議結束。

董事不得以持有本公司股本的任何股份為條件。

候補董事

任何董事(替任董事除外)可委任任何其他董事或任何經董事局決議批准並願意行事的其他人士為替任董事，並可免去其如此委任的替任董事的職務。

替任董事應有權接收其委任人為成員的董事會所有會議和董事會委員會所有會議的通知，出席其委任人不親自出席的任何此類會議並在會議上投票，以及在委任人缺席的情況下一般執行其委任人作為董事的所有職能(關於任命替任人的權力除外)。

董事或任何其他人士可擔任替任董事代表多於一名董事，而替任董事在董事會或董事會任何委員會會議上，除其本身作為董事所投的一票(如有)外，並有權就其代表(及未出席)的每一董事投一票，但為決定是否有法定人數出席，該替補董事只可計為一票。

替任董事可由本公司償還假若其為董事本可獲適當償還的開支，但無權就其作為替任董事的服務從本公司收取任何酬金，但按有關委任人向本公司不時發出的通知指示，須支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。代用的董事有權獲得公司的賠償，其程度與其為董事的人相同。

131.替代董事不再是替代董事：

(A)其委任人不再是董事人；但如董事的委任人以輪值或其他方式卸任，但在其卸任的會議上再度獲委任或當作已獲再度委任，則其在緊接其卸任前有效的任何替代董事的委任，在其再度獲委任後須繼續有效；或

(B)如他或她是董事人，則會導致他或她辭去董事一職的事情發生；或

(C)向本公司發出辭去其職位的通知。

任何候補董事的委任或免任應由作出或撤銷委任的董事以通知本公司的方式作出，並應於本公司收到該通知後按照通知的條款(須受細則第127條規定的任何批准所規限)生效，該通知應以硬拷貝形式或以電子形式寄往本公司或其代表為此目的當時指定的地址(如有)。

133.除本細則另有明確規定外，替代董事在任何情況下均應視為董事。因此，除文意另有所指外，對董事的提及應視為包括對替代董事的提及。替補董事應單獨對自己的行為和過失負責，不應被視為委派其的董事的代理人。

委員會的權力

134.在公司法及本章程細則的規限下，以及以特別決議發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，包括但不限於處置本公司全部或部分業務的權力。章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如未作出該修改或未發出該指示則屬有效。本細則所賦予的權力不受本章程細則賦予董事會的任何特別權力所限制。出席會議法定人數的董事會會議可行使董事會可行使的一切權力。

135.董事會可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該權力以贊成委任其成員或任何成員為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的董事支付酬金作出規定)。

董事會的權力轉授

136.董事會可將其任何權力轉授給由一人或多人(不一定是董事)組成的任何委員會。董事會亦可將董事會認為適宜由其行使的權力轉授任何人士(無須為董事人士)。如轉授條款並無明文規定相反，任何該等轉授應視為包括將所有或任何獲轉授的權力再轉授予一名或多名人士(不論是否董事，亦不論是否以委員會身分行事)的權力，並可在董事會指定的條件規限下作出，並可予撤銷或更改。在董事會施加的任何條件的規限下，有兩名或以上成員的委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要該等章程細則有能力適用，即可規管董事的議事程序。

137.董事會可設立地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士(不必是董事)為地方或分部董事會成員，或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金。董事會可將董事會賦予或可行使的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員填補任何空缺及在有空缺的情況下行事。根據本細則作出的任何委任或轉授，可按董事會決定的條款及條件作出。董事會可將任何人免職

並可撤銷或更改該項轉授，但任何真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人，均不受此影響。

138.董事會可設立一個或多個非董事會委員會的行政委員會，由一名或多名人士(不一定是董事)組成，以行使本公司的任何行政職能。第136條和第137條的規定不適用於如此設立的任何行政委員會，任何此類行政委員會的職權範圍應由董事會決定，任何此類行政委員會的議事程序應按照董事會制定的任何規定進行。

董事會可藉授權書或其他方式，委任任何人士(不論是否董事)為董事會決定的目的、權力及酌情決定權(不超過賦予董事會的權力、權限及酌情決定權)及條件(包括但不限於代理人轉授其全部或任何權力、授權及酌情決定權)為本公司的代理人，並可撤銷或更改該項轉授。

董事會可委任任何人士擔任任何職位或受僱，而其職稱或職銜包括“董事”一字，或附加於本公司任何現有職位或受僱工作，並可終止任何該等委任或任何該等稱號或職銜的使用。在任何該等職位或職業的稱謂或職銜中加入“董事”一詞，並不意味着持有人是本公司的董事，因此，就本細則的任何目的而言，持有人不得在任何方面獲賦權擔任或被視為本公司的董事。

發展局的借款權力

141.在法例及本章程細則的規限下，董事會可行使本公司所有與借款、為本公司所有或任何業務及活動、財產、資產(現時及未來)及未催繳股本提供抵押，以及發行債券及其他證券的所有權力。

142.董事會將限制本公司的淨借款(該詞的定義見第143條)，並在其可能的範圍內限制本公司的附屬業務的借款淨額。本公司及其附屬公司合稱為本集團。董事會將不會允許本集團的借款淨額超過本集團經調整資本及儲備(定義見第147條)的兩倍，除非股東已通過普通決議案予以批准。除非本條有特別規定，否則集團一名成員對另一名成員的任何借款將不會被考慮在內。

143.就第142條而言，淨借款是指借款總額減去現金(這些術語分別在第144條和第145條中定義)。

144.就第143條而言，集團的借款總額將包括所有借款，此外：

(A)借入的任何款項的本金數額，而該借款並無集團成員擁有實益權益，但該款項的付款或償還是由集團成員擔保的；

(B)由任何集團成員發行的任何債權證(不論有擔保或無抵押)的未償還本金，而集團成員在本金中並無實益權益，不論該等債權證的部分或全部是以現金以外的代價發行的；及

(C)在為集團任何成員開立的承兑信用證項下未清償的款額，而承兑信用證並非承兑商業匯票以供在正常業務運作中購買貨品，

但將明確排除：

(D)在最後償還任何借款(或當作借款)時須支付的任何固定或最低保費，但贖回深度貼現債券時須支付的保費除外；

(E)在該六個月期間內，為償還集團任何成員的全部或部分其他借款而借入的款項；

(F)根據任何租約或租賃安排到期或將到期的款額；

(G)並非由本公司全資擁有的附屬業務所借入款項的比例。不包括的比例將相當於借款人的股本中非由公司直接或間接持有的百分比；以及

(H)在正常業務過程中用於向第三者提供貸款的所有借款，而這些貸款是以不動產或不動產權益為直接或間接擔保的。

145.就細則第143條而言，現金將包括銀行現金、手頭現金或存款現金及本集團資金所投資的任何可銷售工具，以及根據本集團在編制最新經審核綜合賬目時所採用的公認會計原則將被視為現金的任何其他項目，但不包括為本細則第144(E)條所述目的而持有的任何資金。

146.在計算借款淨額時，任何外幣數額都將換算為本集團在最近一次合併審計賬目中使用的本位幣。在確定匯率時，董事會將在任何方便的日子使用倫敦的匯率，但不得遲於計算之日的前七天。但是，委員會可以在計算日期前六個月使用倫敦的匯率，如果這樣的計算意味着

借款減少了。用於這兩種計算的匯率都是倫敦收盤時相關日期的中間市場匯率。

147.本公司的經調整資本及儲備將從本集團最新經審核的綜合資產負債表(該等金額為第148條所述的金額)開始計算，然後作出第149條所載的調整。

148.為了根據第147條建立本公司的經調整資本和準備金，從本集團最近一份經審計的綜合資產負債表中提取的金額應包括：

(A)公司已發行股本的實繳款額；及

(B)本集團的綜合資本及收入儲備(包括任何股份溢價賬、資本贖回儲備、因資產重估而產生的任何盈餘及本集團綜合損益表及其他儲備的結餘)的款額，

(在每種情況下，除已作出扣除或調整的範圍外)。

149.為了按照第147條的規定建立本公司的經調整資本和準備金，從本集團最新的綜合資產負債表(根據第148條)中提取的總金額隨後應適當調整，以考慮到：

(A)自本集團最近一份經審核的綜合資產負債表之日起，本公司已發行股本的實繳款額或本集團的綜合資本及收入儲備款額的任何變動；

(B)自最近一份經審計的綜合資產負債表的日期以來，從資本及收入儲備或損益表中作出、建議或宣佈的任何現金或非現金分派(普通優先股息及中期股息除外)，而該資產負債表並無就該等分派作出準備；及

(C)委員會及核數師認為應反映的任何其他事項，

(但已作出扣除或調整的範圍除外)。

就細則第149條而言，已配發的股份將被視為已發行；於六個月內催繳或應付的股份將被視為已繳款；而任何以現金換取的股份如已無條件包銷但尚未繳足，則發行所得款項將被視為已支付，而如款項於配發後六個月內到期，則股份將被視為已發行。

151.審計員出具的關於調整後資本和準備金數額的證明將是決定性的，對所有有關各方都具有約束力。董事會可以依賴真誠作出的調整後資本和準備金的估計，如果結果是無意中超過了借款限額，那麼在董事會得知超過限額後的三個月內，可以不考慮超出的部分。

152.與該公司或其任何附屬公司打交道的任何人都不必關心借款限額是否得到遵守。因違反借款限額而發生的借款或提供的擔保將不會無效或無效，除非貸款人或擔保的接受者在發生借款或提供擔保時已明確通知已經或將會因此而違反限額。

取消董事資格和罷免

一個人在以下情況下就不再是董事了：

(A)該人憑藉《公司法》的任何條文不再是董事，或被法律禁止成為董事；

(B)有針對該人的破產令作出；

(C)與該人的債權人訂立債務重整協議，一般是為了清償該人的債項；

(D)正在治療該人的註冊醫生向公司提供書面意見，述明該人在身體上或精神上已變得無能力以董事身分行事，並可保持這種行為超過3個月；

(E)公司收到董事的通知，表示董事將辭職或退休，且該辭職或退休已按其條款生效，或其董事職位已根據第一百二十四條離職；

(F)該人連續6個月未經管理局準許而缺席該段期間舉行的管理局會議，而其替補董事(如有的話)在該段期間亦沒有代其出席，而管理局議決將其職位停任；或

(G)該人收到由不少於四分之三的其他董事簽署的通知，述明該人應停止成為董事。在計算須向董事發出有關通知的董事人數時，(I)由其委任並以有關身分行事的一名替任董事將不包括在內；及(Ii)一名董事及由其委任並以其身份行事的任何替任董事就此構成單一董事，因此任何一名替任一名董事發出的通知即屬足夠。

154.本公司可通過普通決議案罷免任何董事(儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議另有規定，但不損害其因違反任何該等協議而可能提出的任何損害賠償申索)。根據本條移除董事的任何決議無需特別通知，任何根據本條提議移除的董事均無權對其移除提出任何特別抗議。本公司可通過普通決議案委任另一名人士，以取代根據本細則被免職的董事。任何如此獲委任的人士，在決定其或任何其他董事輪值卸任的時間時，應視為此人在其所取代的董事上次當選為董事之日已成為董事成員。如無此種任命，因免去董事職務而出現的空缺可作為臨時空缺填補。

155.當董事因任何原因不再是董事時，他或她將自動停止成為他或她以前是成員的任何董事會委員會或小組委員會的成員。

156.儘管該等條文第217(4)(A)、218(4)(A)及219(6)(A)條所述，公司法第215至221條所載有關向董事(或與該等董事有關連的人士)因失去職位而向董事(或與該等董事有關連的人士)支付酬金(以及該等付款須經股東批准的情況)的條文適用於本公司，而本公司須遵守該等條文，猶如該等條文適用於在英國註冊成立的公司。

非執行董事

在公司法條文的規限下，董事會可與任何未擔任執行職務的董事就其向本公司提供的服務訂立、更改及終止協議或安排。除第一百五十八條和第一百五十九條另有規定外，任何此類協議或安排均可按董事會決定的條款訂立。

158.不擔任執行董事職務的董事的一般酬金(不包括根據本章程細則任何其他條文應付的金額)每年合計不得超過1,500,000 GB或本公司不時以普通決議案釐定的較高金額。在此情況下，各有關董事須就其服務獲支付由董事會不時釐定的費用(視為按日累算)。

任何董事如不擔任執行職務，並提供董事會認為超出董事一般職責範圍的特別服務，可(在不損害第一百五十八條規定的情況下)獲支付董事會可能釐定的額外費用、薪金、佣金或其他形式的額外酬金。

董事開支

董事可獲支付因出席董事會會議或董事會委員會會議、本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或因履行職責而適當產生的所有旅費、住宿費及其他開支。

執行董事

在公司法條文的規限下，董事會可委任一名或多名董事會成員擔任本公司任何執行職位(核數師除外)，並可與任何有關董事訂立協議或安排，以便其受僱於本公司或由其提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何該等委任、協議或安排可按董事會釐定的條款作出，包括但不限於有關薪酬的條款。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但不影響被撤銷或更改委任的人士因該項撤銷或更改而對本公司可能具有的任何權利或申索。

董事人士如不再是董事的執行董事，其委任即告終止，但不影響其因不再擔任董事而對本公司所具有的任何權利或申索。被任命擔任執行職務的董事不應僅僅因為他或她擔任該執行職務的任期終止而停止擔任董事。

董事執行董事的薪酬由董事會釐定，可以是任何形式的，包括但不限於加入或繼續成為本公司為向僱員或其受養人提供退休金、人壽保險或其他福利而設立或設立或資助或出資的任何計劃(包括任何股份收購計劃)或基金的成員，或在退休或去世之時或之後向其受養人支付退休金或其他福利。

董事的利益

董事必須避免其擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況。如該事項已獲董事授權，則不會違反此項責任。董事會可授權根據本章程細則向其提呈而涉及董事如上所述違反責任的任何事宜，包括但不限於與董事擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能衝突的利益的情況有關的任何事宜。只有在以下情況下，任何此類授權才有效：

(A)在審議該事宜的會議上，任何有關會議法定人數的規定均獲符合，而有關的董事或任何其他有利害關係的董事均不計算在內；及

(B)該事項未經他們的表決而獲同意，或如他們的投票未被點算則本會獲得同意。

董事會可(不論在給予授權時或其後)作出任何該等授權，但須受其明文施加的任何限制或條件規限，但該等授權須在許可範圍內以其他方式給予。董事會可隨時更改或終止任何此類授權。

就本條而言，利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突，利益包括直接利益和間接利益。

165.只要他或她已向董事會披露他或她的利益的性質和程度，根據《公司法》第75條和本章程，他或她必須披露董事，儘管他或她擔任：

(A)可以是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有其他利害關係，或在公司在其他方面(直接或間接)有利害關係的交易或安排中有利害關係；

(B)可獨自以專業身分為公司行事(核數師除外)，而他或她的律師行有權享有專業服務酬金，猶如他或她不是董事一樣；及

(C)可以是董事或任何法人團體的其他高級人員，或受僱於任何法人團體，或參與與任何法人團體的交易或安排，或在其他方面擁有該法人團體的權益：

(I)公司以成員身分或以其他身分(直接或間接)擁有權益的公司；或

(Ii)他或她應公司的要求或指示與該公司有上述關係的公司。

董事無須因其職位而就其從任何職位或受僱工作、任何交易或安排或從任何法人團體的任何權益所得的任何薪酬或其他利益，向公司負責：

(A)已獲管理局依據第一百六十四條批准的認可、加入或存在(在任何該等情況下，須受該項批准所規限的任何限制或條件規限)；或

(B)憑藉第一百六十五條(A)、(B)或(C)項獲準持有或進入的；

收取任何該等薪酬或其他利益亦不構成違反其作為本公司董事成員的職責。

167.第165條規定的任何披露可在董事會會議上以書面通知或一般通知或根據《公司法》第75條的其他方式進行。不需要申報董事不知道的利益，或者董事不知道有問題的交易或安排。為此，董事被視為知悉其理應知悉的事項。

168.董事對於他或她並非作為公司董事而獲取的任何信息，以及他或她對他人負有保密義務的任何信息，均不對公司負有責任。然而，在其與該另一人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突的範圍內，只有在這種關係的存在已得到董事會根據第一百六十四條批准的情況下，本條才適用。特別是，董事不得因以下情況而違反其對公司應盡的一般義務：

(A)向董事會或任何董事或本公司其他高級職員或僱員披露任何該等資料；及/或

(B)在履行本公司董事成員的職責時使用或應用任何該等資料。

如果董事與另一人的關係已經董事會根據第164條批准，而他或她與該人的關係產生利益衝突或可能的利益衝突，董事不應違反其對公司的一般義務，因為：

(A)缺席將會或可能會討論與該利益衝突或可能的利益衝突有關的任何事宜的董事局會議，或缺席任何該等事宜的會議或其他討論；及/或

(B)作出安排，不收取由公司送交或提供的與引起利益衝突或可能的利益衝突的任何事宜有關的文件及資料，及/或安排由專業顧問收取及閲讀該等文件及資料，

只要他或她合理地相信這種利益衝突或可能的利益衝突存在。

170.第一百六十八條和第一百六十九條的規定不妨礙任何公平原則或法律規則，這些原則或規則可使董事免於：

(A)在本章程本應要求披露的情況下披露信息；或

(B)出席第一百六十九條所指的會議或討論或接受第一百六十九條所指的文件和資料，而本細則或法律另有規定須出席或收取該等文件和資料。

酬金、退休金和保險

171.董事局可(藉設立、維持或以其他方式)為本公司或其任何附屬企業、與其任何一項相聯的任何法人團體或其所收購的任何業務的任何過去或現在的董事或其任何附屬企業或法人團體的任何僱員，以及為其任何家庭成員(包括配偶、民事合夥人、前配偶及前民事合夥人)或任何現受供養或曾受供養的人提供利益，不論是以支付酬金或退休金、或以保險或其他方式提供。並可(在他或她停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費。

172.在不損害第247條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為下列任何人購買和維持保險或為其利益：

(A)公司或任何團體的高級人員、高級人員、僱員或核數師，而該團體是或曾經是本公司的控股公司或附屬公司，或由本公司或該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有(不論直接或間接)權益，或與本公司或該控股公司或附屬企業在任何方面結盟或聯繫；或

(B)本公司或本條(A)段所指的任何其他團體的僱員現在或曾經擁有權益的任何退休金基金的受託人，

包括但不限於就該人在實際或看來執行或履行其職責時或在行使或看來是行使其權力時所招致的任何作為或不作為所招致的任何法律責任，或就其與有關團體或基金有關的職責、權力或職務而招致的任何法律責任的保險。

董事或前董事不應就根據本章程細則提供的任何利益向公司或成員負責。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事會員的資格。

174.董事會現獲授權就本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務的停止或轉讓，為本公司或其任何附屬業務所僱用或以前僱用的任何人士的利益作出適當撥備。任何該等條文須由董事會根據公司法第247條通過決議案作出，猶如本公司為該等條文適用的在英國註冊成立的公司一樣。

委員會的議事程序

175.在符合本章程規定的情況下，董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的要求，向每個董事發出會議通知。董事會會議通知如親自或以口頭方式發給董事，或以硬拷貝形式寄往其最後為人所知的地址或其當時為此目的而指定的其他地址(如有)，或以電子形式送交其當時指定的地址(如有)，或以電子形式寄往其當時指定的地址(如有)，則視為已發給該人。董事亦可要求董事會將董事會會議通知以硬拷貝或電子形式送交其當時指定的任何臨時地址予本公司作此用途，惟倘並無此要求向董事會提出，則毋須為向該董事提供通知而向當時不在本公司指定的通常地址的任何董事寄發董事會會議通知。在考慮會議通知期是否足夠時，不在向本公司指定的通常地址向該董事發出通知的董事不得予以考慮。會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，理事會主席有權投第二票或決定票。任何董事均可放棄會議通知，且任何此類放棄均具有追溯力。如董事會決定，根據本條發出的任何通知不必以書面形式發出，任何此類決定均可追溯。

176.管理局處理事務的法定人數可由管理局釐定，除非另有規定，否則法定人數為兩人。僅以董事候補委員身份任職的人，如果其委任人缺席，則可計入法定人數。任何董事如在董事會會議上不再是董事，如無董事反對，可繼續出席並作為董事行事，並計入法定人數，直至董事會會議終止為止。

177.除非第121條適用，否則繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可行事，即使董事人數出現空缺，但如董事人數少於法定人數，繼續留任的董事或董事只可為填補空缺或召開股東大會而行事。

178.董事會可在其中一人中委任一人為管理局主席，並可在任何時間將他們中任何一人免職。除非其本人不願意，否則其出席的每一次董事會會議均應由獲委任為主席的董事或代其獲委任為副主席的董事主持。如果沒有董事擔任這兩個職位，或者如果主席和副主席都不願意主持會議，或者在指定的會議時間後十分鐘內他們都沒有出席，出席的董事可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

董事會會議或董事會轄下委員會會議或以董事或代董事身分行事的人所作出的一切作為，即使事後發現任何董事或任何其他人士的委任有欠妥之處，仍屬例外

委員會成員或候補董事成員，或他們中任何一人被取消任職資格，或已離任，或無權投票，均屬有效，一如他們均已妥為委任，符合資格，並繼續以董事或董事(視情況而定)候補董事身份，並已有權投票。

由所有有權收取董事會會議或董事會委員會會議通知的董事(不少於組成董事會法定人數所需的董事人數)同意的書面決議，其效力及作用猶如該決議已在正式召開及舉行的董事會會議或(視情況而定)董事會委員會會議上通過一樣。為此：

(A)董事表示同意擬議的書面決議，當公司收到他或她的文件，表明他或她同意決議，以法案允許的方式認證的相關形式的文件(就像公司是一家在英國註冊成立的公司，這種規定適用)；

(B)董事可將文件以硬拷貝或電子形式送交本公司當其時為此目的而指定的地址(如有的話)；

(C)如替代董事表示同意擬議的書面決議，其委任人無需同時表示同意；和

(D)如果董事表示同意擬議的書面決議，則由其指定的替代董事無需也表明其以該身份同意。

181.在不影響第一百七十五條第一句的情況下，所有或任何有權出席董事會會議或董事會委員會會議的人士，如能(直接或以電子通訊)向所有出席或被視為同時出席的人士發言，則就所有目的而言均應被視為出席。因此被視為出席的董事應有權投票並計入法定人數。此種會議應視為在召開會議的地點舉行，或(如該地點沒有董事出席)在與會人數最多的團體聚集的地方舉行，或如沒有這樣的團體，則視為在會議主席所在地舉行。本條款中的會議一詞應作相應解釋。

182.除本細則另有規定外，董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就其擁有權益(但憑藉其於本公司股份、債權證或其他證券的權益或在本公司以其他方式持有或透過本公司擁有的權益除外)而被合理地視為可能與本公司利益產生衝突的任何決議進行表決，除非該決議僅因該決議涉及下列一項或多項事項而產生：

(A)就他或她或任何其他人應公司或其任何附屬業務的要求或為公司或其任何附屬業務的利益而借出的款項或所招致的義務，提供擔保、保證或彌償；

(B)就董事根據保證或彌償或借提供保證而承擔責任(全部或部分，或單獨或與他人共同承擔)的公司或其任何附屬業務的債務或義務，提供保證、保證或彌償；

(C)有關要約認購或購買本公司或其任何附屬業務的股份、債權證或其他證券的合約、安排、交易或建議，而該要約是他或她有權以證券持有人身分參與或參與其將參與的包銷或分包銷的；

(D)與他或她或與他或她有關的任何人直接或間接有利害關係的任何其他法人團體有關的合同、安排、交易或建議，如果他或她或與他或她有關的任何人直接或間接地，無論是作為官員、成員、債權人或其他身份，如果他或她與他或她有關的人據其所知並不持有1%的權益(如該詞在該法第820至825條中使用的)。或更多該法人團體(或任何其他法人團體，其權益是由此衍生而來)的任何類別股本(不包括作為庫存股持有的任何類別股份)或有關法人團體成員可享有的投票權(就本條而言，任何該等權益被視為在所有情況下相當可能與本公司的權益產生衝突)；

(E)為公司或其任何附屬業務的僱員的利益而訂立的合約、安排、交易或建議，而該合約、安排、交易或建議並沒有給予該僱員任何一般不會給予該安排所關乎的僱員的特權或利益；及

(F)與本公司獲授權為本公司任何董事或包括本公司董事在內的人士購買或維持或為其利益而購買或維持的任何保險有關的合約、安排、交易或建議。

就本條而言，就替代董事而言，其委任人的權益應視為替代董事的權益，但不損害替代董事另有的任何權益。

183.本公司可通過普通決議案，全面或就任何特定事項暫停或放寬本章程細則禁止董事在董事會會議或董事會委員會會議上投票的任何條文。

如正在考慮有關委任(包括但不限於確定或更改委任條款)兩名或兩名以上董事在本公司或本公司有利害關係的任何法人團體擔任職務或受僱工作的建議，可將建議分開考慮，並就每個董事進行考慮

分開的。在該等情況下，每名有關董事均有權就每項決議案投票，但有關其本身委任的決議案除外。

如在董事會會議或董事會轄下委員會會議上對董事的表決權產生疑問，可在會議結束前將該問題提交會議主席，而主席就除本人以外的任何董事所作的裁決應為最終及最終定論，除非有關董事的權益性質或程度並未作出公平披露。如有關會議主席出現任何該等問題，應由董事會決議決定(主席不得表決)，而該決議將為最終及最終定論，除非主席利益的性質及範圍未予公平披露。

祕書

186.在符合《公司法》規定的情況下，祕書應由董事會任命，任期、報酬和條件由董事會認為合適。任何如此委任的祕書可由董事會免職，但不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

分

187.董事會應為下列目的安排記錄會議紀要：

(A)委員會作出的所有人員委任；及

(B)本公司會議、本公司股本中任何類別股份持有人、董事會及董事會委員會會議的所有議事程序，包括出席每次該等會議的董事的姓名。

188.任何這類會議記錄，如看來是經與其有關的會議或下一次會議的主席認證，即為會議議事程序的充分證據，而無須進一步證明其中所述事實。

海豹突擊隊

189.印章須經理事會決議授權方可使用。委員會可決定由誰簽署蓋上印章的任何文件。如果沒有，則應由至少一名董事和祕書或至少兩名董事簽署。任何文件均可蓋上印章，方法是以機械方式加蓋印章，或在文件上印製印章或其傳真件，或以任何其他方式在文件上加蓋印章或印章傳真件。經董事會決議授權，以公司法允許的任何方式籤立並將由本公司籤立的文件(以任何形式的文字)具有猶如蓋章籤立的相同效力。

董事會可於一般或任何個別情況下通過決議案決定，任何股份或債權證或代表任何其他形式證券的證書，可用某些機械或電子方式加蓋或印製任何簽署，或如屬蓋上印章的證書，則無須附有任何簽署。

註冊紀錄冊

191.在公司法及法規的規限下，本公司可在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，董事會可訂立、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該登記冊的任何規定。

192.任何董事或董事會為此目的而委任的祕書或任何其他人士，均有權認證和核證以下各項的真實副本和摘錄：

(A)組成或影響公司章程的任何文件，不論是硬拷貝形式或電子形式；

(B)本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議案，不論是硬拷貝形式或電子形式；及

(C)與本公司業務有關的任何簿冊、記錄及文件，不論是硬拷貝形式或電子形式(包括但不限於賬目)。

如以此方式核證，則看來是本公司、本公司、董事會或董事會委員會任何類別股份持有人的決議案副本或會議紀要或摘錄的文件，不論是硬拷貝形式或電子形式，均應為與本公司有交易往來的所有人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或該等會議紀錄或摘錄為正式組成的會議的會議程序的真實及準確紀錄。

分紅

193.在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事會建議的數額。

194.在公司法條文的規限下，如董事會認為中期股息因本公司的財務狀況而屬合理，董事會可派發中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可以：

(A)向就股息賦予遞延或非優先權利的股份支付中期股息，並向就股息賦予優先權利的股份支付中期股息，但如在支付股息時有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息；及

(B)如董事會覺得可供分派的利潤證明有理由支付任何按固定利率支付的股息，則須按其釐定的期間派發股息。

如董事會真誠行事，則不會就賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

195.股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會亦可釐定匯率及以任何貨幣釐定股息價值的有關日期。

196.除股份所附權利另有規定外，所有股息均應按派發股息的股份的實繳股款予以宣派及支付；但就本條而言，任何股份於催繳股款支付日期前已支付的股款均不得視為已支付股份股款。所有股息須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳款額按比例分配及支付；但如任何股份的配發或發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。

197.宣佈派發股息的股東大會，可根據董事會的建議，藉普通決議指示派發全部或部分股息，包括但不限於另一法人團體的繳足股款股份或債權證。董事會可作出其認為適當的任何安排，以解決與分派有關的任何困難，包括但不限於：(A)釐定任何資產的分派價值；(B)根據該價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；及(C)將任何資產歸屬受託人。

如獲本公司普通決議案授權，董事會可向任何股份持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的股份，而非就普通決議案所指定的全部或任何股息收取全部(或部分，由董事會釐定)的現金。要約應按第一百九十九條規定的條款和條件提出，或在符合該等規定的情況下，按照普通決議案規定的方式提出。

199.下列規定適用於上述第198條所指的普通決議以及根據該決議和第198條提出的任何要約。

(A)普通決議可指明某一特定股息，或指明在指明期間內宣佈的全部或任何股息。

(B)每名股份持有人應有權獲得與其選擇放棄的股息(每股一股新股)的現金金額(不計任何税務抵免)價值儘可能接近(但不超過)的該數目的新股份。為此目的，每股新股的價值應為：

(I)相等於本公司普通股的平均報價，即在該等股份首次報價當日(不包括有關股息)及其後的4個交易日，該等股份在倫敦證券交易所有限公司的中間市場報價的平均數，而該等中間價是得自正式上市名單的；或

(Ii)以普通決議案指明的任何其他方式計算，但不得低於新股的面值。

(C)核數師就任何股息的新股份價值發出的證明書或報告，即為該價值的確證。

(D)在宣佈將宣佈或建議派發任何股息之時或之後，如董事會擬就該股息作出選擇，則董事會亦須宣佈其意向。如董事會在釐定配發基準後決定繼續進行要約，則董事會須通知股份持有人有關他們所獲提供的選擇權的條款及條件，並指明須遵循的程序及地點，以及提交選舉或修訂或終止現有選舉的通知的最遲時間才能生效。

(E)董事會不得進行任何選舉，除非董事會有足夠的權力分配股份以及在分配基準確定後可撥出的足夠儲備或資金以使其生效。

(F)如董事會認為向股份持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向他們提出要約，則董事會可將任何股份持有人排除在任何要約之外。

(G)就已作出選擇的股份(選擇股份)而言，股息(或獲提供選擇權的部分股息)不得以現金支付，而應按本條(B)段所述基準向每名選擇股份持有人配發有關數目的新股份。為此，董事會應從任何儲備金或基金(包括但不限於損益表)當時入賬的任何款項中撥出一筆相等於將予配發的新股份的面值總額的款項，並將該筆款項悉數用於繳足按本條(B)段所述基準釐定的適當數目的新股份，以供配發及分派予每名選擇股份持有人。

(H)配發後的新股份在各方面與當時已發行的同類別繳足股款股份享有同等地位，惟彼等無權參與有關股息。

(I)不得配發任何零碎股份。董事會可就任何零碎權利作出其認為適當的撥備，包括但不限於

就持有人的零碎權益向持有人提供現金，就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或由其或代表任何持有人的零碎權益的全部或部分利益的應計、保留或累積撥備，或將任何應計、保留或累積應用於向任何持有人配發繳足股款股份。

(J)董事會可作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以根據本細則或與根據本細則提出的任何要約相關的方式配發及發行任何股份，並可授權任何代表有關持有人行事的人士與本公司訂立協議，就有關配發或發行及附帶事宜作出規定。根據這一授權訂立的任何協議應對所有有關各方有效並具有約束力。

(K)董事會可酌情根據本條修訂、暫停或終止任何要約。

董事會可從任何股東就股份應付的任何股息或其他款項中扣除該股東目前就該股份應付給本公司的任何款項。如任何人士透過轉傳而有權獲得股份，董事會可保留就該股份應付的任何股息，直至該人士(或該人士的受讓人)成為該股份的持有人為止。

201.就股份而須支付的任何股息或其他款項可予支付：

(A)現金；或

(B)以支票或付款單付款予持有人或有權收取款項的人，或按持有人或有權收取款項的人的指示付款；或

(C)借任何直接借記、銀行或其他資金轉賬系統轉賬予有權收取款項的持有人或人士，或在切實可行的情況下，轉給由持有人或有權收取款項的人借向公司發出的通知而指定的人；或

(D)以董事會批准及有權獲得付款的持有人或人士同意(以本公司認為適當的形式)的任何其他方法，包括但不限於通過有關係統(受有關係統的設施及規定規限)的無證書股份。

202.如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的聯名持有人，或通過轉傳共同享有一股股份，公司可：

(A)向其中任何一人支付就該股份而須支付的任何股息或其他款項，而其中任何一人可就該項付款發出有效收據；及

(B)就細則第201條而言，就股份而言，須依賴其中任何一人的書面指示、指定或協議或通知本公司。

203.支票或付款單可郵寄：

(A)如股份由單一持有人持有，寄往該股份持有人的登記地址；或

(B)如持有人為兩人或多於兩人，則寄往名列註冊紀錄冊首位的人的登記地址；或

(C)如任何人藉傳送而有權取得該股份，則猶如該股份是根據第二百二十二條發出的通知一樣；或

(D)在任何情況下，寄往有權收取款項的人借通知本公司指示的人及地址。

開出支票或付款單的銀行支付支票或付款單，或指示銀行轉移資金，或就無憑證股份按照有關係統的設施和要求付款(如有關係統為頂尖系統，可包括由本公司或任何人士代表本公司向有關係統的營運者發出指示，將現金備忘錄賬户記入持有人或聯名持有人的賬户貸方，或(如本公司準許)持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士記入現金備忘錄賬户的貸方)，將為本公司的良好清償。有關銀行或系統根據本章程細則發出的每一張支票或匯票或轉賬的每一筆資金，應由持票人或有權支付的人承擔風險。本公司對本公司根據第201條所採用的任何方式在付款過程中損失或延遲支付的任何款項概不負責。

205.除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不會對本公司產生利息。

206.任何股息自到期派發之日起12年內仍無人認領，如董事會議決，該股息將被沒收，並停止由本公司繼續欠下。本公司可(但不必)就股份支付任何無人認領的股息或其他應付款項，將其存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等付款並不構成本公司為該公司的受託人。本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息單及支票，前提是該等票據已連續兩次退還股東而未交付或未兑現，或在一次該等情況後，合理查詢未能確定該股東的新地址。如股東申領股息或兑現股息單或支票，本細則賦予本公司的任何股東權利即告終止。

利潤和儲備的資本化

207.董事會可在本公司普通決議的授權下：

(A)在符合本條條文的規定下，議決將本公司不需支付任何優先股息的任何未分配利潤資本化(不論

或記入任何儲備金或其他基金貸方的任何款項，包括但不限於本公司的股份溢價賬及資本贖回儲備金(如有)；

(B)將議決須資本化的款項，在有關決議所指明的記錄日期撥給假若該筆款項以股息方式按相同比例派發即會有權獲得的成員或任何類別的成員；

(C)代他們運用該筆款項，以繳足他們各自持有的任何股份當其時未繳的款額(如有的話)，或用於繳足本公司股份、債權證或其他債務的面值，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及任何不能供分派的利潤，只可用於繳足將分配予入賬列為繳足股款的成員的股份；

(D)將入賬列為已繳足款項的股份、債權證或其他債務，按該等成員按其指示的比例，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配予該等成員；

(E)在股份或債權證根據本條成為或本來可以成為零碎的情況下，為任何零碎的權利作出其認為合適的規定，包括但不限於授權將其出售和轉讓給任何人，決議在切實可行範圍內儘可能按正確的比例進行分配，但不完全如此，完全不理會零碎，或決議向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利；

(F)授權任何人代表所有有關成員與公司訂立協議，規定：

(I)將各成員在資本化時有權享有的任何股份、債權證或其他債務分別分配予各成員，並記入入賬列為繳足股款；或

(Ii)公司代各成員繳付其現有股份的未付款額或其任何部分，而該等款額或該等款額的任何部分，是藉運用該等成員各自在議決資本化的款項中所佔的比例而繳付的，

而根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力；

(G)概括而言，作出執行該普通決議所需的一切作為及事情；及

(H)就本條而言，除非有關決議案另有規定，否則公司於記錄日期持有有關類別的庫存股

根據有關決議案的規定，本公司將被視為有權收取有關庫存股的股息，而該等庫存股假若由本公司以外的人士持有則應支付的股息。

記錄日期

208.儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事會可：

(A)定出任何日期作為任何股息、分發、分配或發行的紀錄日期，而該等股息、分發、分配或發行可在宣佈、支付或發行該股息、分發、分配或發行的日期之前或之後的任何時間發生；

(B)為決定哪些人士有權出席本公司股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的獨立股東大會並在大會上表決，以及該等人士可投多少票，須在大會通知內指明在所定的會議時間前不超過48小時的時間(如董事會如此指明，則在計算時無須考慮並非工作日的任何一天的任何部分時間)，而該人必須列入登記冊才有權出席該會議或在該會議上投票；在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，不得考慮登記冊在根據本條規定的時間之後發生的變化；及

(C)就根據本章程細則寄發本公司股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨股東大會而言，釐定有權收取該等通知的人士為在本公司或董事會決定的日期收市時登記於登記冊上的人士，而該日期不得早於會議通知發出日期前21天。

帳目

除法規授權或董事會授權或本公司普通決議案或具司法管轄權的法院頒令外，任何股東(以其身份)無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他簿冊或文件。

210.在公司法的規限下，本公司該財政年度的年度賬目及報告副本須於根據公司法條文提交該等文件副本的會議日期前至少21整天送交本公司債權證的每名成員及每名持有人，以及根據公司法或本章程細則的規定有權接收本公司會議通知的每名人士，或如屬任何股份或債權證的聯名持有人，則送交其中一名聯名持有人。不需要將副本發送給公司沒有當前地址的人。

211.在《公司法》的約束下，就任何人而言，只要向該人發送一份摘自公司年度賬目的財務報表摘要和董事會報告，即被視為滿足了第210條的要求，該財務報表應符合《公司法》和根據《公司法》制定的任何條例所規定的信息，而不是向該人發送此類副本。

對政治捐款的限制

212.本公司不得向政黨或其他政治組織、或向獨立選舉候選人作出政治捐款，或產生任何政治開支，除非該等捐款或開支獲依照第213條的普通決議案授權，並在作出捐款或產生開支前獲得通過。

213.為第212條的目的授權的決議：

(A)可能與本公司及/或本公司的一間或多間附屬公司有關；

(B)可表述為在決議通過時或在決議生效期間的任何時間(除非董事決定該決議將在較短期間內生效，否則須自決議通過之日起計四年內)關乎所有屬本公司附屬公司的公司，而無須個別指出該等公司；

(C)可批准以下一個或多個總目下的捐款或開支：(I)向政黨或獨立選舉候選人的捐款；(Ii)向政黨以外的政治組織的捐款；或(Iii)政治開支，並須指明與其有關的每間公司的負責人(S)；

(D)必須以概括性的措辭表達，且不得看來是授權某項捐贈或開支；及

(E)必須授權在決議對與決議有關的每一家公司生效的期間內，為每名特定負責人提供不超過指定數額的捐贈或支出。

通信

214.根據本章程細則送交或由任何人士發出的任何通知(召開董事會會議的通知除外)應以書面形式發出。

215.在細則第214條的規限下及除非本章程細則另有規定，本公司應按其絕對酌情決定的形式及方式，向股東或任何其他人士發送或提供本公司根據公司法條文或根據本章程細則或本公司可能須受其規限的任何其他規則或規例所規定或授權發送或提供的文件或資料。

216.除第214條另有規定外，除本章程細則另有規定外，股東或有權獲得股份的人應按照本章程細則規定的格式和方式，將文件或資料送交本公司，其絕對酌情決定權如下：

(A)所確定的形式和方式是《公司法》允許的，目的是根據《公司法》的規定向公司發送或提供這類文件或信息；和

(B)除非董事會另有許可，否則已符合公司法或其他適用法例所指明的任何適用條件或限制，包括但不限於有關文件或資料可送交的地址。

除非本章程細則另有規定或董事會另有規定，並在適用法律的規限下，該等文件或資料須按公司法指定的方式認證，以認證以相關表格送交的文件或資料(猶如本公司為該等條文適用的在英國註冊成立的公司)。

就股份的聯名持有人而言，任何文件或資料均須送交股東名冊上就該聯名股份排名首位的聯名持有人，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或資料均視為送交所有聯名持有人。

218.登記地址不在聯合王國、歐洲經濟區國家或澤西島(每一個相關地區)內，並向公司發送有關地區內可向其發送文件或信息的地址的成員，有權將文件或信息發送到該地址(但如果是通過電子方式發送的文件或信息，包括但不限於網站上提供的任何通知，公司同意，公司有權絕對酌情決定不簽署該協議，包括但不限於，在公司認為使用電子手段向該地址發送文件或信息將會或可能違反任何其他司法管轄區的法律的情況下)，但在其他情況下：

(A)該等成員無權收取公司的任何文件或資料；及

(B)在不損害前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際上已送交或看來已送交該股東，則就決定該股東大會議事程序的有效性而言，該通知須不予理會。

219.股東無權收取本公司根據公司法的規定或根據本章程細則或本公司可能受任何其他規則或規定規限而要求或授權向該股東發送或提供的任何文件或資料，而按照該等細則以郵寄方式發送或提供給該股東的文件或資料已退回本公司而無法交付：

(A)最少連續兩次；或

(B)經合理查詢後，有一次未能確定該成員的地址。

在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際上已送交或看來已送交該股東，則就決定該股東大會議事程序的有效性而言，該通知須不予理會。在上述第218條的規限下，本細則適用的股東在向本公司提供可送交或提供該等文件或資料的地址後，即有權收取該等文件或資料。

親自或委派代表出席本公司任何會議或本公司股本中任何類別股份持有人的任何會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

董事會可不時發出、批註或採納有關本公司使用電子方式向有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的股東或人士及由有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的人士發送通知、其他文件及委任代表的條款及條件。

本公司可將文件或資料送交或提供予因傳送股份而有權收取股份的人士。本公司可選擇以本章程細則所授權的任何方式將文件或資料送交股東，而該等文件或資料須以死者的代表、或破產人的受託人或任何類似的描述，寄往聲稱有權收取該等文件或資料的人士或其代表為此目的而提供的地址(如有)。在提供這樣的地址之前，文件或資料可以任何方式發送，其方式與導致傳送的死亡、破產或其他事件沒有發生時的方式相同。

223.每名有權享有股份的人士須受有關該股份的任何通知所約束，而該通知在其姓名或名稱記入股東名冊前已送交其所有權來源的人士，惟透過傳送而有權享有股份的人士不受根據細則第18條向其所有權來源的人士發出的任何通知的約束。

224.證明文件或信息已正確註明地址、預付郵資和郵寄，即為該文件或信息已發送的確鑿證據。證明通過電子手段發送或提供的文件或信息的地址正確，即為該文件或信息已發送或提供的確鑿證據。公司郵寄給成員的文件或信息應被視為已收到：

(A)如以頭等郵遞、特快專遞或同等郵遞方式從一個國家的地址寄往同一國家的另一個地址，則在郵寄該文件或資料的翌日送達；

(B)如面交一名成員的掛號郵遞地址，則在該文件或資料交付當日；

(C)如以第二類郵件寄送，則在張貼該文件或資料的第二天；

(D)如從某一國家的地址航空郵寄至該國家以外的地址，則在張貼該文件或資料的第二天；

(E)如由公司內部郵遞系統寄送，則在張貼文件或資料的翌日送達；

(F)如以公司與股東商定的其他方式發送，則在商定的安排完成後；及

(G)在任何其他情況下，在張貼該文件或資料的翌日送達。

225.本公司以電子形式向成員發送或提供的文件或信息應被視為在發送時已由該成員收到。即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式將該等文件或資料的硬拷貝寄給該股東，該等文件或資料仍應視為該股東當時收到。

226.公司通過網站向一成員發送或提供的文件或信息應被視為該成員已收到：

(A)該文件或資料首次在該網站上提供的時間；或

(B)如果晚些時候，則按照第224條或第225條的規定，認為該成員已收到關於該文件或信息已在網站上提供這一事實的通知。即使本公司知悉該成員因任何原因而未能收到有關文件或資料，該等文件或資料仍視為該成員在當日收到

公司隨後將該文件或信息的硬拷貝郵寄給該成員。

227.在《公司法》的規限下，如果公司在任何時候因暫停或削減郵政服務而無法通過郵寄通知有效地召開股東大會，則可以通過當地廣告充分發出股東大會通知。為本條目的以廣告形式發出的任何通知，應在至少一份在全國發行的報紙上刊登廣告。在多個報紙上刊登廣告的，應當在同一日刊登。該通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現之日收到會議通知的人。在任何該等情況下，如在大會舉行前至少七天再次張貼通告變得可行，本公司應郵寄通告的確認性副本。

通知、文件或其他資料可由本公司以電子形式送達、發送或提供給已與本公司或本公司集團任何成員同意或先前已同意該成員為本公司股份持有人或本公司集團相關成員(一般或具體而言)可向其發送或提供通知、文件或資料且未撤銷該協議的成員。

229.如果通知、文件或其他資料是以電子方式送達、發送或提供的，則只能將通知、文件或其他信息送達、發送或提供給預定收件人(一般地或具體地)為此目的而指明的地址。通知、文件或其他資料如以電子形式以專人或郵遞方式送交或提供，則必須交予收件人，或送交或提供至如以硬拷貝形式可有效寄送的地址。

230.通知、文件或其他資料可由本公司送達、送交或提供予已(一般或特別)或先前已與本公司或本公司集團任何成員同意的成員，當時該成員為本公司股份持有人或本公司集團的有關成員，可在網站上查閲，或根據下文第231條被視為已同意以該形式向該成員發送或提供通知、文件或資料，且並未撤銷該協議。

231.如本公司曾個別(或先前本公司集團任何成員如適用)要求某成員同意本公司可透過網站向其送達、發送或提供一般通知、文件或其他資料，或特定通知、文件或其他資料，而本公司在發出本公司(或本公司集團任何成員)要求之日起28天內(或董事指定的較長期間(或，或視情況而定，本公司集團任何成員的董事可能已指定))，則該成員將被視為已同意根據第230條通過網站接收該等通知、文件或其他資料(但須於

《公司法》規定的硬拷貝表格)。一成員可根據第235條撤銷任何此類視為選舉。

232.通過網站送達、發送或提供的通知、文件或其他信息，必須以公司合理地認為將使收件人能夠：(I)閲讀和(Ii)保留其副本的形式和方式提供。為此，只有在以下情況下才能閲讀通知、文件或其他信息：(1)可以用肉眼閲讀；或(2)如果通知、文件或其他信息由圖像(例如照片、圖片、地圖、平面圖或圖紙)組成，則可以用肉眼看到。

233.如果通知、文件或其他信息是通過網站送達、發送或提供的，公司必須通知預定收件人：(I)通知、文件或其他信息在網站上的存在；(Ii)網站的地址；(Iii)在網站上可以訪問的位置；以及(Iv)如何訪問通知、文件或信息。該文件或信息被視為在發送第233條所要求的通知之日發送，如果較晚，則為該通知發送後該文件或信息首次出現在網站上的日期。

234.網站上提供的任何通知、文件或其他信息將在網站上保留至少28天，自根據上文第226條收到或被視為收到通知之日起，或法律或本公司受任何法規或規則約束的可能要求的較短期限。在本細則第234條所述期間內未能在網站上提供通告、文件或其他資料的情況，在以下情況下不予理會：(I)在該期間的部分時間內在網站上提供該等通告、文件或其他資料；及(Ii)未能在該期間內提供該等通告、文件或其他資料完全是由於本公司不合理地加以防止或避免的情況所致。

根據細則第228至234條向本公司發出的通知或協議(或視為協議)的任何修訂或撤銷，只有在股東以書面形式簽署(或以電子方式認證)及本公司實際收到通知後方可生效。

236.通過電子方式發送給本公司的通信如被計算機病毒防護安排拒絕，不得被視為本公司收到。

237.如本章程細則要求或允許某人以電子方式認證通知或其他文件，則通知或其他文件必須採用董事批准的形式的該人的電子簽名或個人身份詳細資料，或附有董事要求的其他證據，以確定該文件是真實的。

238.如果本公司成員收到本公司非硬拷貝形式的文件或信息，他或她有權要求本公司在本公司收到請求後21天內將該文件或信息的硬拷貝版本發送給他或她。

銷燬文件

239.公司有權銷燬：

(A)在登記日期起計六年屆滿後的任何時間，所有已登記的股份轉讓文書，以及在登記冊內作出記項所依據的所有其他文件；

(B)自記錄之日起兩年期滿後的任何時間的所有股息授權、股息授權的變更或取消以及更改地址的通知；

(C)在自取消日期起計一年屆滿後的任何時間已取消的所有股票；

(D)在實際支付日期起計一年屆滿後的任何時間已支付的所有股息權證及支票；

(E)自使用之日起計一年屆滿後的任何時間曾為投票目的而使用的所有代表委任；及

(F)在與委派代表委任有關的會議結束後一個月後的任何時間內，並無要求以投票方式表決的所有委派代表委任，以投票方式進行。

240.應最終推定以下事項有利於公司：

(A)登記冊上看來是根據按照第239條銷燬的轉讓文書或其他文件而作出的每一項記項，均已妥為及妥善地作出；

(B)根據第2239條銷燬的每份轉讓票據均為正式和適當登記的有效和有效票據；

(C)按照第239條銷燬的每張股票是一張有效和有作用的股票，並已妥為註銷；及

(D)按照第239條銷燬的每份其他文件，按照公司簿冊或紀錄內所記錄的詳情，均為有效及有作用的文件，

但是：

(E)本條和第239條的規定僅適用於在沒有通知文件可能涉及的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬文件；

(F)本條或第239條不得解釋為就早於以下時間銷燬任何文件向公司施加任何責任

第239條規定的時間或在沒有本條或第239條的情況下不會附加於公司的任何其他情況；以及

(G)本條或第239條中凡提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

未跟蹤的成員

241.在下列情況下，公司有權以合理獲得的最佳價格出售一名成員的股份或一人有權通過傳轉獲得的股份：

(A)在本條細則(B)段所指通知日期前12年期間(有關期間)，已就有關股份宣派至少三次股息，而就有關股份以本章程細則授權方式寄發的所有股息單及支票仍未兑現；

(B)本公司須於有關期間屆滿後，在切實可行範圍內儘快將出售股份的意向通知送交該股東或其他人士最後為人所知的地址。在發送任何此類通知之前，公司應進行合理查詢，以確定有資格的成員或個人的地址，並在認為適當的情況下聘請專業資產統一公司或追蹤代理人；以及

(C)於有關期間及本細則(B)段所指通知發出日期後三個月期間內，本公司並無接獲有關成員或人士的下落或存在的跡象。

242.為使依照第241條進行的任何出售生效，董事會可：

(A)凡股份是以證書形式持有的，授權任何人(而有關的轉讓成員現委任該人)籤立一份將股份轉讓予買方的文書，或按照買方的指示籤立該文書；或

(B)(如股份以無證書形式持有)作出其認為必需或合宜的一切作為及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示轉讓股份。

243.根據第242(A)條由該人籤立的轉讓文書，其效力猶如該文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立的。本公司根據第242(A)條行使其權力，其效力猶如由股份的登記持有人或轉讓股份的人士行使。受讓人不受監督購買款項的使用，其股份所有權不受出售程序中任何不規範或無效的影響。

244.出售的淨收益應屬於本公司，本公司有義務向以前有權獲得該收益的前成員或其他人交代相當於該收益的金額。公司應將該前成員或其他人的姓名列入公司的賬簿，作為債權人支付該金額。對於債務，不會建立信託，也不會支付利息。出售所得款項淨額可用於本公司業務或以董事會不時認為合適的方式投資，本公司無須就銷售所得款項淨額入賬。

清盤

245.如本公司清盤，清盤人可在本公司的特別決議及法律規定的任何其他批准下：

(A)將公司的全部或任何部分資產以實物形式分配予各成員，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在各成員或不同類別的成員之間進行分割；

(B)為成員的利益而將全部或任何部分資產歸屬受託人；及

(C)釐定該等信託的範圍及條款，

但不得強迫任何成員接受任何負有責任的資產。

246.清盤人的售賣權力，包括為進行出售而將當時已組成或即將組成的另一法人團體的股份、債權證或其他義務全部或部分出售的權力。

賠款

247.在符合公司法條文的規定下，但在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何彌償的原則下，每名董事或公司其他高級人員(獲公司聘用為核數師的任何人(不論是否高級人員)除外)，須從公司資產中彌償其因疏忽、失責、違反責任、違反信託或以其他方式與公司事務有關而招致的任何法律責任，但本條須當作不會就會引致本條或其任何部分的彌償作出規定，亦不得使任何該等人士有權獲得彌償，根據《公司法》被視為無效或根據《公司法》被視為非法。

有關股份在美利堅合眾國上市的安排

除第249條另有規定外，本公司股票於紐約證券交易所或納斯達克證券市場(由董事會決定)上市(在美國上市)生效後，緊接在美國上市前已發行的本公司每股股份的法定所有權即自動轉讓(緊接在美國上市前持有該股份的本公司成員(有關成員)或本公司無須採取任何進一步行動)轉讓予將成為該股份的登記持有人的割讓公司，作為存託信託公司的代名人。代表ComputerShare Trust Company N.A.(或董事會可能提名的其他人士)(DI託管人)，作為ComputerShare Investor Services PLC(或董事會可能提名的其他人士)(DI託管人)的託管人，根據英國法律，作為相關成員的絕對受託人，以信託方式持有其在該股份中的權益，根據本公司刊發的有關於二零二零年七月一日在美國上市的股東通函(該通函)所述安排，向有關成員發行相當於本公司一股股份的存託權益(存託權益)，而有關成員將受有關存託憑證(定義見該通函)有關存託權益的條款及條件約束。

249.第248條不適用於有關成員在緊接美國上市前以證書形式持有的本公司股份。相反，相關成員應在美國上市生效後立即通過DTC的直接登記系統登記為該等股份的登記持有人。

250.第248及249條並不適用於緊接於美國上市前已發行並由JPMorgan Chase Bank，N.A.(美國預託證券)以股份託管身份持有的股份，該等股份與本公司於緊接於美國上市前運作的美國預託證券安排有關。相反，在美國上市生效後，公司該等股份的法定所有權應立即轉讓如下：(I)在美國上市之前，作為交換條件，在美國上市前由CEDE&Co.(作為DTC的代名人)持有的所有美國存託憑證註銷後，CEDE&Co.(作為DTC的代名人)將獲得並登記為公司的持有人，該等股份的數量等於該等ADS所代表的將代表DTC參與者持有的(緊接在美國上市前)通過DTC持有的美國存託憑證權益的股份數量；及(Ii)在每個其他登記持有人於緊接美國上市前所持有的所有美國存託憑證註銷後，作為交換，每個該等其他登記持有人無須採取任何行動，即可收取與該等美國存託憑證所代表的股份數目相等的股份數目，並在本公司的轉讓冊上登記為該等股份的持有人，但在上述(I)及(Ii)項的情況下，(A)登記持有人持有的美國存託憑證不能換取確切數量的公司股份(否則他們將獲得零碎的權利)，將不會被分配到公司的零碎股份；以及(B)作為替代，零碎股份將被彙總，其中代表的全部股份將由ComputerShare Trust Company出售

N.A.(或董事會可能委任的其他人士)為本公司的公開市場轉讓代理人，出售股份所得款項淨額將分派予任何有權持有該股份的登記持有人。

251.於緊接於美國上市前有效的有關股東以證書形式持有其股份的有關股息支付貨幣政策的所有優惠及選擇(包括但不限於根據本公司當時的默認股息支付貨幣收取股息的優惠)將於美國上市生效後繼續，除非及直至該有關股東於其後任何時間更改或撤銷。

本公司可委任任何人士為有關股東的受權人及/或代理人，代表有關股東(或任何其後的持有人或有關股東的任何代名人或任何該等繼任持有人)，為DTC的代名人CEDE&Co.籤立及交付除名、移轉或移轉指示表格，並作出本公司或其委任的任何受權人及/或代理人認為為落實細則第248至251條所述安排而必需或適宜的所有其他事情及籤立及交付所有文件。

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