附錄 5.1

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MicroCloud Hologram

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中華人民共和國 518000

2024 年 6 月 20 日

MicroCloud Hologram

我們曾擔任開曼羣島的法律顧問 島嶼法律適用於在開曼羣島註冊成立的有限責任公司MicroCloud Hologram Inc.（“公司”）， 與公司在F-3表格上的註冊聲明有關，包括其所有修正或補充（“註冊”） 聲明”），最初於2024年5月28日根據1933年的美國證券法向美國證券交易委員會提交， 經迄今為止修訂，涉及公司不時發行和出售的證券，以及招股説明書補充文件註明日期 2024 年 6 月 18 日（“招股説明書補充文件”），涉及 (a) 本金總額不超過 28,000,000 美元的出售 2025年到期的一系列無抵押本票（“可轉換票據”）可轉換為普通股 根據可轉換票據購買協議，每份面值為0.001美元的公司（“股份”） 公司與其中點名的相關買方（“CNPA”）於 2024 年 6 月 18 日簽訂的協議（“CNPA”）和 (b) 可轉換票據所依據的股份。

我們以以下方式提供此意見和同意 公司當前的6-K表格報告的附錄5.1，該報告將以引用方式納入註冊聲明 和招股説明書補充文件（“6-K表格”）。

1已審閲的文件

我們已經審查了原件、副本、草稿或合格副本 以下文件：

1.1日期為 2018 年 5 月 9 日的公司註冊證書和該證書 開曼羣島公司註冊處於2022年9月16日發佈的公司名稱變更通知書。

1.2經修訂和重述的本公司組織章程大綱和章程細則為 由2022年9月8日通過的一項特別決議（“備忘錄和條款”）通過。

1.3本公司董事會於二零二四年六月十七日作出的書面決議 （“決議”）

1.4本公司董事出具的證書，其副本附於此（ “董事證書”）。

1.5由註冊處處長簽發的有關公司的良好信譽證明 日期為2024年5月8日的公司（“信譽良好證明書”）。

1.6註冊聲明和表格 6-K。

1.7招股説明書補充文件。

1.8CNPA。

2假設

以下意見僅供參考 關於本意見書發表之日存在和我們所知道的情況和事實，並以此為依據。僅限這些觀點 涉及在本意見書發表之日生效的開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們有 依賴（未經進一步核實）信譽證明的完整性和準確性。我們也依賴於 以下假設，我們尚未獨立證實：

2.1提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的 以及原件的完整副本或最終形式。

2.2所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3公司將獲得金錢或物有所值的對價 的股份，沒有一股以低於面值的價格發行或將要發行的股票。

2.4公司的會議記錄或公司記錄中沒有任何內容（除了 本意見書第1段中列出的記錄（我們尚未檢查），這些記錄將或可能影響下述觀點。

2.5任何法律（開曼羣島法律除外）都沒有這樣的規定 或者可能會影響下述觀點。

3意見

基於並受上述假設和 下文列出的資格條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1本公司已正式註冊為豁免有限責任公司 無限期，根據開曼羣島的法律，在公司註冊處有效存在並信譽良好。

3.2公司的法定股本為50萬美元，分為5億美元 每股面值為0.001美元的普通股。

3.3股份的發行和配發已獲得正式授權，一旦分配， 按照註冊聲明、招股説明書補充文件和CNPA的規定發行和支付，股票將合法發行 已發行和分配，已全額付清且不可評税。根據開曼羣島的法律，股票只有在註冊後才能發行 在成員（股東）登記冊中。

3.4招股説明書補充文件中 “税收” 標題下的聲明 構成註冊聲明的一部分，只要它們構成開曼羣島法律聲明，在所有材料中都是準確的 尊重，此類言論構成我們的觀點。

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4資格

上述意見須符合以下條件：

4.1根據以下規定，保持公司在公司註冊處的良好信譽 開曼羣島法律，必須支付年度申請費，並在規定的時限內向公司註冊處提交申報表 依法。

4.2根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊是 法規被視為《公司法》指示或授權納入的任何事項的初步證據。第三方 不會出現對有關股票的利息。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正命令 （例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.3這種觀點認為, 就股票的發行而言, “不可估税” 一詞是指 就相關股份而言，在沒有合同安排或義務的情況下，股東不得 相反，公司備忘錄和章程細則有義務向公司進一步捐款 資產（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當） 目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

除非此處特別説明， 對於公司在任何情況下可能作出的或與之相關的任何陳述和保證，我們不發表任何評論 本意見或其他方面引用的與交易商業條款有關的文件或文書，這些文件或文書是主題 這種觀點。

我們特此同意提交此文件 將意見作為6-K表格的證據，以及在 “執行民事責任” 標題下提及我們的名字 以及 “法律事務” 以及招股説明書補充文件中包含的招股説明書中的其他內容。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於第 7 條要求其同意的人員類別 經修訂的1933年《美國證券法》或其下的《委員會細則和條例》。

忠實地是你的

Maples and Calder（香港）律師事務所

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