美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14（a）條提交的委託書
1934年證券交易法

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

XPO，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

   
不適用
(Name提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

​

 

XPO，i北卡羅來納州。
美國五巷
康涅狄格州格林威治06831

股東周年大會的通知

將於2024年5月16日舉行

致XPO股東：

XPO股份有限公司(以下簡稱“XPO”或“本公司”)2024年股東周年大會(以下簡稱“年會”)將於2024年5月16日(星期四)上午10時舉行，特此通知。東部時間。年會將以網絡直播的形式獨家舉行。您可以通過以下地址訪問年會：MeetNow.global/M4P2XXP使用將發送給您的唯一控制號碼。

年會將為以下目的舉行，並在本通知所附的委託書中進行更全面的描述：

■

選舉九名董事會成員，任期至2025年股東年會結束，或直至他們的繼任者被正式選舉並具備資格為止；

​

■

批准畢馬威會計師事務所成為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；

​

■

進行諮詢投票，批准委託書中披露的我們任命的高管(“近地天體”)的高管薪酬；

​

■

就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票；以及

​

■

考慮及處理在股東周年大會或其任何延會或延期前可能適當處理的其他事務。

​

請注意，我們正在以電子方式向我們的股東提供代理材料和訪問我們的代理聲明，而不是向我們的每一位股東郵寄打印的副本。從2024年4月2日左右開始，我們將向我們的股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明。該通知還包含關於如何索取我們的委託書材料紙質副本的説明，包括本委託書、我們截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告，以及代理卡或投票指示表格。在通知郵寄之前傳達了對紙質或電子文件的偏好的股東將不會收到通知，他們的請求將得到滿足。

只有在2024年3月28日收盤時擁有XPO普通股記錄的股東才有權收到股東周年大會或年會的任何延期或延期的通知並在股東大會上投票。在年會期間，在您輸入您收到的代理卡或您的銀行或經紀人提供的材料上提供的控制號碼後，您將在屏幕右上角的“Documents”選項卡下查看註冊股東的完整名單。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，重要的是要代表您的股份。我們要求你們儘快投票表決你們的股份。

根據董事會的命令，

布拉德·雅各布斯
執行主席

康涅狄格州格林威治
2024年4月2日

有關提供代理材料的重要通知
將於2024年5月16日召開的股東年會：

委託書及本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報可於Www.edocumentview.com/xpo.

 

關於2024年5月16日召開的股東年會備齊代理材料的重要通知：

本委託書及本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告可於Www.edocumentview.com/xpo

 

本委託書摘要重點介紹了我們的委託書中包含的信息，其中闡述了XPO，Inc.董事會(“董事會”或“董事會”)在我們的2024年股東年會上徵集委託書的相關信息。摘要沒有反映您應該考慮的所有信息，建議您在投票前仔細閲讀代理材料。

2024年股東周年大會

我們的代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)於2024年4月2日左右首次郵寄給截至2024年3月28日(“記錄日期”)收盤時我們普通股的記錄的股東。該通知提供了有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明。

使用您的控制號碼進行入場：年會將以網絡直播的形式獨家進行，您可以使用代理卡上收到的控制號碼進行收看。在年會召開時，請訪問MeetNow.global/M4P2XXP並輸入您的控制號碼。如果您持有的普通股股票在經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的賬户(即“街道名稱”)，您必須提前註冊，以便參加年會、以電子方式投票並在網絡直播期間提交問題。要提前註冊，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，賦予您投票的權利。登記請求應直接發送至我們的轉讓代理，ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)，電子郵件地址為郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com不遲於下午5：00東部時間2024年5月10日(星期五)。您將從ComputerShare收到一封電子郵件，確認您的註冊和您的控制號碼。在Meetnow.global/M4P2XXP上輸入您的控制號碼即可訪問年會。

表決事項和理事會的建議

除下列事項外，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提交表決的事項。

關於XPO

XPO是一家領先的貨運服務提供商，擁有公司特有的價值創造途徑。我們使用我們的專有技術在北美和歐洲的客户供應鏈中高效地運輸貨物。截至2023年12月31日，我們在17個國家和地區擁有約38,000名員工和596個辦事處，為約52,000名客户提供服務。

我們的北美低於卡車(“LTL”)部門是我們業務的最大組成部分，擁有一個由專業司機和自有卡車和服務中心組成的龐大網絡。託運人重視我們的優質服務和網絡覆蓋，覆蓋美國99%的郵政編碼和所有50個州，以及加拿大、墨西哥和加勒比海地區。

我們的文化將卓越的客户體驗放在首位，強調LTL客户最看重的特性，如準時、無損壞的服務。此外，我們致力於不斷提高網絡效率和勞動生產率，優化各級需求的貨流。2023年，我們由卡車司機、運營團隊和銷售專業人員組成的緊密聯繫的組織共同努力，為客户運送了約180億磅的貨物。

 

業務轉型

在過去的兩年裏，我們在北美的業務經歷了重大轉變，成為一家純粹的LTL運輸提供商。我們感到自豪的是，我們的里程碑反映了戰略成就，使XPO成為每個需要貨運的行業的雷達：

領導層換屆

2022年11月1日，當XPO北美業務完成向純LTL運輸提供商的戰略轉型時，Mario Harik接替布拉德·雅各布斯擔任XPO首席執行官。Harik先生領導公司LTL 2.0業務戰略的執行，其中包括網絡的擴展和持續改進，以及專注於提供優質的客户服務和提高員工滿意度。在哈里克先生的領導下，他的團隊正在實現運營、財務和服務目標，利用我們的技術並尋求新的方式來交付價值。

正如之前在公司繼任計劃中宣佈的那樣，在任命哈里克先生為首席執行官的同時，雅各布斯先生成為XPO的執行主席。雅各布斯先生提供與公司和資本配置戰略、戰略關係、業務發展和人力資本管理相關的持續專業知識。哈里克先生建立了一支世界級的領導團隊，其中包括在北美的以下高管任命：

董事會和高管薪酬

XPO在主動改變董事會及其委員會的組成以及高管薪酬計劃方面有着良好的記錄，以適應公司業務需求和股東價值創造潛力的變化。

在RXO剝離後，我們董事會更新後的薪酬和人力資本委員會試圖設計一項高管薪酬計劃，以吸引和留住人才，使薪酬與業績保持一致，並對股東反饋做出迴應。為了告知薪酬計劃的演變，董事會與股東進行了多次接觸，以徵求反饋。

此外，XPO在每次剝離時對董事會及其委員會進行有目的的更新，確保其董事的技能與剩餘業務的戰略保持一致，這反映在以下關鍵治理事件的時間表中：

■

2021年8月：在GXO剝離後更新了董事會組成和委員會。

​

■

2022年10月：重組薪酬和人力資本委員會，導致在對高管薪酬計劃進行新的評估之前，進行數月的股東參與努力，以徵求意見。

​

■

2022年11月：在RXO剝離後更新了董事會組成。

​

■

2023年3月：進行了進一步的董事會更新，增加了具有直接運營經驗的董事，隨後創建了一個新的運營卓越委員會。

​

■

2023年4月：披露了一項新的高管薪酬計劃，該計劃完全響應了在LTL業務轉型過程中提供的股東反饋。

​

■

2023年5月：在2023年年會之前開展股東參與工作。

​

■

2023年9月：在薪酬和人力資本委員會的領導下開展股東參與工作。

​

■

2024年4月：加強CD&A披露，以響應反饋，支持股東對XPO 2023年薪酬計劃的分析。

​

 

XPO董事會認為，其目前的組成和結構，以及更新後的2023年薪酬計劃，與公司的戰略重點和股東反饋密切相關。

2023年業績亮點

2023年，在我們管理團隊的熟練領導下，XPO公司的總營業收入同比增長了16%，調整後的EBITDA*同比增長了6%(1)在軟的行業環境下進行貨運，同時繼續投資於我們的業務以實現長期增長。除另有規定外，按年計算：

*

非公認會計準則計量的對賬見附件A

​

(1)

不包括2022年的房地產收益

​

(2)

每股持續運營攤薄收益

​

(3)

僅北美LTL的總資本支出和收入；不包括2023年12月收購28個服務中心的影響

​

 

2024年董事會提名

我們董事會的目標是建立一支多元化和高技能的董事團隊，為我們的公司提供寶貴的監督。在挑選新董事時，我們的董事會會考慮被提名人的經驗廣度、財務專長、誠信、進行獨立分析調查的能力、對我們的商業環境的瞭解、與我們的增長動力相關的領域的技能，以及願意投入足夠的時間履行董事會職責 - ，所有這些都是在董事會當時的需要下進行的，目的是確保背景、專業知識和觀點的多樣性。我們的董事會努力將高素質的婦女和來自歷史上代表性不足的羣體的個人納入候選人池，並參與了有目的的定期茶點進程。截至記錄日期，本局董事會的組成如下：

下表提供了截至本委託書發表之日每個董事被提名人及其委員會成員的摘要信息。每個董事每年都是由所投選票的多數票選出的。

 

提名董事的資格和經驗總結

 

治理亮點

 

可持續發展方法

XPO的可持續性方法是以向我們的股東提供長期價值為重點。我們定期與我們的股東接觸，以獲得他們對與可持續性相關的不斷變化的預期的投入。我們認為關鍵的可持續性問題可以對我們股東價值的交付產生重大影響，並對我們從股東那裏收到的反饋做出迴應，這些問題包括健康和安全、員工敬業度、人才管理、數據安全和隱私、遵守與環境相關的適用法律和法規、車隊管理和創新、網絡優化、公司治理和道德行為。

我們專注於通過投資於高效車隊創新、在某些運輸業務中使用替代燃料、與製造商合作試驗新的卡車技術、為我們的設施改裝節能功能、優化送貨路線、培訓司機使用環保技術以及在能夠帶來最大效益的地方部署電動卡車等行動來增強環境可持續性。

對於我們的員工，我們培育了一種植根於身體和精神安全的工作場所文化，員工知道自己的歸屬感，行為預期在強有力的道德準則中得到了明確定義。有關我們工作場所倡議的信息和我們最新的EEO-1數據，請訪問Xpo.com/About-us/可持續性/​。我們很自豪被評為美國最負責任的公司之一新聞週刊，我們致力於履行最高的商業行為標準，作為可持續未來的基礎。

董事會的提名、公司治理和可持續發展委員會監督公司的可持續發展戰略、業績和披露，並與管理層合作，在這些領域提供監督。

股東參與度和響應能力

薪酬及人力資本委員會(“委員會”)認為，與股東的接觸是制定XPO高管薪酬理念和結構的關鍵組成部分。我們已經建立了一個強有力的、全年的股東參與計劃，委員會成員在其中發揮了積極的作用。通過這些接觸，委員會徵求股東對高管薪酬各個方面的看法，以指導其關於高管薪酬的決定。

在過去的兩年裏，委員會一直專注於設計一項薪酬計劃，激勵XPO高管在我們的業務轉型中創造長期股東價值並留住關鍵高管。在為2022年11月公司完成其戰略轉型的北美目標做準備時，委員會優先為新的XPO管理團隊設計薪酬計劃，該團隊將XPO作為一家純粹的LTL提供商向前發展。現有的薪酬計劃設計已經對股東的反饋做出了迴應，因為它激勵高管實現與創造長期股東價值相一致的關鍵財務和運營指標。委員會認為，2023年薪酬計劃的設計表明了對股東反饋的進一步響應，刺激了公司和個人的業績，並使高管薪酬與獨立業務的潛力保持一致。委員會仍然致力於通過持續的股東參與來回應股東的反饋。

2022股東參與度和響應能力

在2022年年會之後，委員會於2022年10月與佔已發行股份44%的股東就補償、環境、社會和治理問題進行了實質性討論。委員會成員在設計2023年補償計劃時，考慮了在這些會議上收集的反饋意見。股東們傳達了對年度短期激勵結構採取公式化方法的願望，並希望該計劃以推動有形財務回報的關鍵運營指標(S)為基礎。股東們還希望委員會建立一種通過年度長期激勵獎勵計劃授予股權獎勵的做法，並將股權獎勵包括多年業績和授權期。委員會決定在去年的委託書中主動披露的2023年薪酬方案設計充分迴應了這一反饋，如下所示：

 

​

(1)

首席運營官利潤分享現金激勵計劃每季度支付一次，並符合：（i）貝茨先生在季度收益公開公佈之日之前的持續就業;（ii）公司利潤分享現金激勵計劃的條款和條件由薪酬和人力資本委員會批准。

​

根據2022年參與期間收到的股東反饋，2023年薪酬計劃納入了以下變更：

 

2023年秋季股東參與度和響應能力

 

​

(1)

2023年4月19日至2023年4月21日期間計算的總股東回報(“TSR”)。

​

強有力的薪酬政策和做法

薪酬和人力資本委員會致力於完善的高管薪酬政策和做法，以激勵高素質的業績，如下表所示。

 

董事會和

XPO的使命是成為提供貨運服務的客户服務領導者，通過幫助託運人在其供應鏈中高效地運輸貨物。我們在北美和歐洲17個國家和地區的596個地點擁有約38,000名員工，為大約52,000名客户提供服務。我們非常關心我們對股東、客户和員工的責任，我們認為安全、可持續發展、強有力的治理和以目標為導向的文化是我們業務的重要組成部分。

我們公司有兩個需要報告的部門：北美LTL(北美LTL)，我們業務的最大組成部分，以及歐洲運輸。LTL是一個為經濟提供關鍵服務的基礎性行業，在北美擁有有利的定價動態和既定的競爭格局。我們擁有北美最大的LTL網絡之一，在美國市場的份額約為8%，預計2022年的年收入將達到590億美元。我們的全國服務中心、司機和道路設備網絡為大約99%的美國郵政編碼以及加拿大、墨西哥和加勒比海地區提供關鍵的地理密度和特定日期的國內和跨境服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們以客户為中心的卡車司機、服務中心團隊和銷售專業人員組織通力合作，通過我們的網絡將約180億磅的貨物運往目的地。

我們公司目前的需求和未來的潛力是決定董事會組成的重要考慮因素。XPO的董事會由一羣技術高超的領導者組成，他們分享我們的價值觀，反映我們的文化。我們的許多董事現在或曾經擔任大公司的高管或董事會成員，並對公司治理原則有廣泛的瞭解。正如第5頁總結的那樣，我們的董事會作為一個整體擁有互補的專業知識和技能集，所有這些都與我們的公司、業務、行業和戰略相關。

董事

我們的董事會目前有九名成員。我們每一位董事的任期將在年會上屆滿。本公司董事會已提名所有現任董事參選股東周年大會，詳情載於本委託書第72頁建議1。

以下是關於我們的九名董事被提名人的信息，包括使我們的董事會得出結論認為每一位被提名人都應該擔任董事的經驗、資格、屬性和技能。

 

 

 

 

 

董事會的角色

XPO的業務和事務在董事會的指導下管理，但保留給股東的事務除外。我們的董事會制定我們的整體公司政策，選擇和評估我們的高級管理團隊，監督我們公司和管理層的表現，並向管理層提供建議和建議。我們的董事完全可以接觸到我們的管理層、內部和外部審計師以及外部顧問，以幫助他們履行董事會的職責，推動董事會實現長期股東價值最大化的使命。

董事會領導結構

執行主席

從2022年11月1日起，在RXO剝離完成後，自2011年以來一直擔任董事長兼首席執行官的我們公司的創始人雅各布斯先生成為執行主席。根據此前宣佈的繼任計劃，哈里克在平穩交接中成為首席執行長。我們的董事會認為，將董事長和首席執行官的角色分開將符合公司和我們的股東的最佳利益，以便將公司定位為北美一家純粹的運輸公司。董事會認為，執行主席結構確保了公司經過多年轉型後的穩定，併為管理層提供了強大的戰略領導和關鍵支持，特別是在哈里克先生擔任首席執行官的最初幾年。

作為執行主席，雅各布斯先生負責領導董事會並監督整體公司戰略。他的職責包括促進戰略投資者和其他關鍵利益相關者的關係，監督公司發展，並通過將公司領導力集中在關鍵風險(包括但不限於網絡準備)上，領導組織的戰略風險監督。雅各布斯先生定期與哈里克先生和其他管理層成員就增長戰略、人力資本戰略、關鍵利益相關者參與和其他戰略問題進行諮詢，並參加業務運營審查會議，為整個業務的領導者提供指導。

2023年，雅各布斯先生在XPO作為執行主席取得的成就中發揮了關鍵作用。在這一職位上，他與董事會其他成員，包括阿爾哈里克先生合作，執行以下行動，並擔任公司利益的外部領導聲音：

■

監督LTL 2.0戰略計劃的成功執行，導致關鍵財務指標表現優異，包括但不限於收入、運營收入、每股收益和股票價格的相對錶現；

​

■

努力贏得新領導團隊的信任和支持，並提高投資界對XPO的興趣，為我們的股票在2023年取得有意義的優異表現做出了貢獻；

​

■

利用他數十年成功併購交易的經驗，監督董事會批准公司收購28個具有戰略重要性的LTL服務中心，該服務中心以前由Huang Corporation運營，我們公司相信，這將通過加速擴大我們在北美的LTL網絡來推動盈利增長；

​

■

與提名、公司治理和可持續發展委員會合作，根據股東的反饋招聘一名關鍵的董事會新成員，並組成新的董事會卓越運營委員會，就運營戰略和改進向管理層提供額外指導；

​

■

與首席執行官合作招聘領導團隊的新成員，包括從頂級LTL競爭對手中招聘經驗豐富的領導者約翰·貝茨先生，以填補首席運營官的新角色；

​

■

與薪酬和人力資本委員會合作，加強對人力資本的關注；以及

​

■

在戰略風險監督方面發揮領導作用，使董事會和執行團隊更加註重關鍵風險的管理，包括網絡準備情況。

​

董事會根據董事會的受託責任，考慮公司的需要、情況和機會，定期審查領導結構，以確定在給定時間對XPO及其股東最合適的結構。根據審查，審計委員會認為，目前的領導結構最適合目前的業務。董事會將繼續持續評估公司的領導結構。

領銜獨立董事

我們的董事會致力於對我們的業務提供有效的獨立監督。為加強獨立決策，本公司董事會已通過一套《企業管治指引》(《指引》)，規定董事會獨立董事可委任一名首席獨立董事主持獨立董事的執行會議。獨立領導董事的職位包括，除其他職責外：

■

主持外部董事的執行會議和董事長不出席的董事會會議；

​

■

就會議議程和核準最後會議議程與主席進行協調，以確保將重點放在關鍵事項上，並確保有足夠的時間對問題進行知情討論；

​

 

■

與董事長就適當的董事會會議安排進行協調，以便有足夠的時間討論所有議程項目；

​

■

與董事長協調發送給董事會的材料，並批准最終會議材料；

​

■

召集和主持獨立董事會議；

​

■

確保可酌情進行磋商和直接溝通；以及

​

■

擔任董事長和非管理董事之間的聯絡人。

​

獨立牽頭的董事也是執行主席和獨立董事之間的聯絡人。董事的首席獨立董事與執行主席一起審查和批准董事會會議議程，並分發給我們的董事會，以確保專注於關鍵問題並有足夠的時間進行知情的問題討論。獨立牽頭的董事也可以根據需要與重要股東會面。

泰勒先生自2022年11月1日起擔任董事董事會首席獨立董事。

副主席

此外，指導方針還設立了獨立的副董事長職位，作為強有力的公司治理的一個組成部分。董事會副主席為獨立董事，其權力及職責包括(其中包括)：(I)主持執行主席及獨立首席董事缺席的董事會會議；(Ii)在適當時協助執行主席履行其職責；(Iii)在適當時協助獨立董事首席執行董事履行其職責；及(Iv)董事會或執行主席可能釐定的其他職責、責任及協助，包括股東參與。

蘭德里女士自2022年11月1日以來一直擔任董事會副主席。

有關董事首席獨立董事及副董事長職位的進一步資料載於指引，有關指引可於我們的投資者關係網站：Investors.xpo.com在標題下公司治理亮點.

董事會評估流程

董事會負責對整個董事會和每個董事會委員會進行年度自我評估。提名、公司治理和可持續發展委員會負責根據XPO的業務需求和不斷髮展的市場實踐，每年制定評估標準，包括確定董事會和董事會委員會是否有效運作，並實施此類評估的程序。

董事會更新和董事接班規劃

我們的董事會致力於確保其組成包括一系列與公司業務相一致的專業知識，以及對戰略的新觀點。董事會履行這一承諾的方式之一是在適當的時候讓董事們深思熟慮地補充精神。在挑選新董事時，我們的董事會會考慮被提名人的經驗廣度、財務專長、誠信、進行獨立分析調查的能力、對我們的商業環境的瞭解、與我們的增長動力相關的領域的技能以及願意投入足夠的時間履行董事會職責 - ，所有這些都是在當時董事會的需要的背景下進行的，目的是確保背景、專業知識和觀點的多樣性。我們的董事會努力將高素質的婦女和來自歷史上代表性不足的羣體的個人納入候選人人才庫，並參與了一個有目的的定期更新進程。提名、公司治理和可持續發展委員會通過定期評估董事會的組成，評估其多元化努力的有效性。

隨着RXO剝離的完成，董事會的組成發生了變化，與剩餘公司的業務和戰略更加緊密地結合在一起。三名董事退出董事會，包括李·雅各布斯先生在內的五名董事繼續留在董事會，包括我們的首席執行官李·哈里克先生在內的三名新董事加入董事會。2023年3月，董事會額外任命了一名新的董事。每一位董事都帶來了寶貴的經驗和視角，與其他董事的經驗和觀點相輔相成。董事會確保了新董事的順利整合和入職過程，並相信目前董事的任期組合為XPO提供了長期機構知識和新視角之間的平衡。

看見董事評選過程欲瞭解董事會遴選董事候選人的程序，請點擊下面的鏈接。

擔任外部董事職務

董事會中的每個董事應確保當前和未來在XPO之外的承諾，包括其他實體的僱傭責任和董事會服務，不會對董事為我們公司提供的服務造成實質性幹擾。根據指導方針，董事在接受進入另一家上市公司董事會的邀請之前，應被指示向董事長、副董事長、獨立首席董事以及提名、公司治理和可持續發展委員會主席提供建議。

 

提名、公司治理和可持續發展委員會定期審查每位董事在董事董事會任職的能力，考慮到每位董事擔任外部上市公司董事會成員的數量，並特別重點審查在董事擔任其他三個以上董事會成員的董事是否有能力履行其作為董事的職責。XPO的董事會成員目前在其他三家上市公司的董事會任職均未超過三人。委員會審閲了XPO的年度大會提名人選，並確定所有董事都有意願和能力在XPO董事會有效地服務。

繼任規劃和管理髮展

XPO的繼任規劃是董事會驅動的、協作的過程。薪酬和人力資本委員會負責為高管人員進行繼任規劃，並審查管理層對公司領導班子和其他關鍵員工的繼任規劃和人才評估。雖然現任首席執行官扮演着重要的角色，但董事會也負責繼任計劃，並與首席執行官合作決定時間和必要的資格。此外，董事會將決定在發生緊急情況或首席執行官退休時有關首席執行官繼任的政策。

董事會的委員會和委員會成員

審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名、公司治理和可持續發展委員會已制定符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用規則以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市公司手冊(“紐約證券交易所規則”)所載規則的章程。卓越運營委員會有一份董事會批准的章程。這些章程可在以下網址查閲：Www.xpo.com。您可以通過發送請求到：XPO，Inc.，公司祕書，美國五巷，格林威治，康涅狄格州，電話：06831，免費獲得這些憲章的任何一份打印副本。

審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名、公司治理和可持續發展委員會均完全由符合所有適用標準的獨立董事組成，如下所述。我們董事會的一般政策是每年審查和批准委員會的任務。在諮詢了我們的執行主席並考慮了董事的資格後，提名、公司治理和可持續發展委員會負責向我們的董事會推薦所有委員會的任務，包括委員會主席的角色。每個委員會都有權根據自己的意願保留自己的外部法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔。此外，各委員會可在適當時組成小組委員會並將權力轉授給小組委員會。我們的董事會可在其認為適當的情況下取消或設立其他委員會。因此，董事會於2023年4月成立了卓越運營委員會，專注於監督公司的運營戰略和進展。

下表列出了截至本委託書發表之日，我們各董事會委員會的成員情況。雅各布斯先生不在任何董事會委員會任職。

各委員會的職責摘要如下：

審計委員會。我們的審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第3(A)(58)(A)節設立的，以協助我們的董事會履行其在多個領域的職責，包括但不限於：(I)監督我們的會計和財務報告程序，包括我們的內部控制和披露控制系統；(Ii)我們財務報表的完整性；(Iii)我們遵守法律和監管要求；(Iv)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(V)我們獨立註冊會計師事務所的表現和內部審計職能；及。(Vi)關聯方交易。審計委員會的每名成員均符合所有適用的獨立標準，在過去三年內從未參與過我們的財務報表的編制，並能夠閲讀和理解基本財務報表。從2023年1月1日至本委託書之日，審計委員會由以下三名董事組成：艾肯先生(主席)、傑瑟森先生和

 

莫舒里斯女士。本公司董事會已決定，艾肯先生符合S-K交易所條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。在2023年期間，審計委員會舉行了六次會議，並通過一致書面同意採取了兩次行動。

薪酬和人力資本委員會。薪酬和人力資本委員會的主要職責包括：(I)監督我們薪酬計劃的管理；(Ii)審查和批准我們高管管理層的薪酬；(Iii)審查公司對合格和不合格計劃的貢獻；(Iv)準備美國證券交易委員會規章制度要求的任何關於高管薪酬的報告；以及(V)聘請獨立的薪酬顧問並監督該等顧問的工作。在2023年期間，薪酬和人力資本委員會舉行了八次會議，並經一致書面同意採取了四次行動，審議與薪酬有關的一系列事項，包括：

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PSU獎項的目標實現證明；

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董事和高管薪酬標杆，與市場薪酬水平相比較；

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管理人員薪酬做法的趨勢和監管範圍內的相關發展；

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現金和LTI薪酬的高管薪酬決策框架和戰略；

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與現金補償有關的門檻、目標和/或最高值；

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激勵性薪酬計劃的風險評估；

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近地天體在財務和非財務目標和期望方面的業績評價；

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批准董事和執行幹事的薪酬決定；

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在我們的員工權益計劃中評估股份利用率(即燃盡率和稀釋)；

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遵守高管持股指導方針；

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整個公司福利計劃的重大變化；

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根據各業務的財務業績，在公司年度激勵計劃中為員工應計現金紅利；

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審查和認證薪酬顧問的獨立性；以及

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將薪酬、討論和分析披露納入公司年度委託書，並以引用方式將其納入公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K”)。

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從2023年1月1日至本委託書發表之日，薪酬和人力資本委員會由以下三名董事組成：泰勒先生(主席)、蘭德里女士和莫舒里斯女士。

提名，公司治理和可持續發展委員會。提名、公司治理和可持續發展委員會的主要職責包括：(I)物色有資格成為董事會成員的個人，並建議董事會挑選此等個人在年會上提交股東審議或由董事會任命以填補空缺；(Ii)就委員會任命向董事會提出建議；(Iii)制定、建議董事會並每年審查準則並監督公司治理事項；(Iv)支持董事會監督公司的可持續發展戰略、業績和外部披露，包括可持續發展事項和相關利益相關者的參與；以及(V)監督本公司董事會及其委員會的年度評估。從2023年1月1日至本委託書發表之日，提名、公司治理和可持續發展委員會由以下三名董事組成：Landry女士(主席)、Allaire女士和Moshouris女士。提名、公司治理和可持續發展委員會在2023年期間舉行了三次會議，並通過一致書面同意採取了一次行動。

卓越運營委員會。卓越營運委員會是董事會的常設委員會，成立於2023年4月12日。卓越運營委員會的主要職責是審查公司關於卓越運營的戰略和目標，包括財務和運營業績，以及持續改進服務質量、效率、成本控制、安全和技術創新。卓越運營委員會還將與管理層一起審查與我們公司在運營卓越和實現公司戰略預期和目標方面取得的進展有關的報告和關鍵績效指標。自2023年4月成立至本委託書之日，卓越營運委員會由以下三名董事組成：李·哈里克先生(主席)、李·弗萊先生和李·蘭德里女士。業務卓越委員會在2023年期間舉行了五次會議。

2023年，我們的董事會召開了11次會議。每名現任董事成員出席董事會及任何委員會(S)於其任職期間(S)所舉行的董事會或委員會會議總數的至少75%。此外，在2023年期間，我們的董事會通過一致書面同意採取了八次行動。

我們的董事將出席我們的年度會議。董事如未能出席，應在會議日期前通知董事會主席。我們當時任職並競選連任的所有董事都參加了2023年股東年會。

 

董事會風險監督

我們的董事會提供全面的風險監督，重點關注我們公司面臨的最重大風險。此外，審計委員會負責確保制定適當的危機管理和業務連續性計劃。對業務風險的管理和應急計劃的執行，主要由我們的高級管理團隊負責。

我們的董事會和高級管理團隊定期討論公司的業務戰略、運營、政策、控制、前景以及當前和潛在的風險。這些討論包括評估、監測、減輕和控制風險暴露的方法。全體董事會監督公司的網絡安全風險管理計劃；請參閲信息技術和網絡安全風險管理的董事會監督下面。審計委員會已將監督其他具體風險的責任下放給特別委員會如下：

董事會對人力資源管理的監督

我們的管理團隊和董事會致力於為我們的員工創造一個吸引人的工作場所，併為我們的組織吸引高素質的人才。我們的成功在很大程度上依賴於我們健全的治理結構和商業道德準則，我們良好的企業公民意識，以及更重要的是，我們敬業的員工信奉我們的價值觀。我們的管理團隊和董事會以透明的方式合作，實現公開溝通，包括與人力資源相關的事項。我們的董事可以獲得有關我們的人力資源運營和計劃的信息，我們的首席人力資源官(“CHRO”)出席並定期出席我們的董事會會議。此外，董事會所有成員都被邀請參加與商界領袖舉行的內部月度運營審查會議。這些會議包括關於人力資本管理主題的討論，如員工健康和安全、可持續發展計劃和員工敬業度。薪酬和人力資本委員會在2023年期間召開了八次會議，並通過一致書面同意另外採取了四次行動。委員會討論的重點是行政人員薪酬、工作場所文化和其他與人力資源管理有關的項目。

作為一家以人為本的公司，擁有強大的客户服務文化，我們成為首選僱主和首選商業夥伴的能力是交織在一起的。我們堅定不移地致力於營造一種工作場所文化，這種文化注重安全，重視員工的職業成長、敬業度以及具有競爭力的總薪酬和福利。這些以及我們文化的許多其他方面幫助我們吸引和留住高素質的人才到我們的組織。我們的人力資源總監對我們的人力資本管理戰略負有主要責任，包括招聘、發展、吸引和留住與我們有共同職業道德和價值觀的員工。我們的CHRO還負責員工薪酬和福利計劃的設計。除了我們的僱傭文化外，我們的成功還依賴於我們公司健全的治理結構、我們的商業道德準則以及我們對成為良好企業公民的重視。歸根結底，我們的決策和行動都是以 - 的價值觀為指導的：為客户做得更好，安全，負責任，總是改進，相互尊重，在各個方面都是世界級的。我們繼續專注於保持我們作為首選僱主的地位，堅定不移地致力於工作場所的包容和安全，以及滿足我們員工及其家人需求的具有競爭力的總薪酬。我們響應員工的反饋，改善我們的工作場所，以支持我們團隊在以下方面的安全、福祉和滿意度：

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工作場所歸屬：我們感到自豪的是，我們擁有一個包容各方的工作場所，鼓勵多樣化的技能和觀點。我們歡迎任何性別認同、性取向、種族、民族、國籍、宗教、生活經歷和殘疾的員工。我們慶祝黑人歷史、女性歷史、LGBTQ+驕傲、西班牙裔美國人遺產、美洲原住民遺產、亞裔美國人遺產和退伍軍人，我們還贊助多文化員工資源小組。

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健康與安全：我們員工的身體和精神安全是至高無上的，我們有許多協議來確保安全的工作環境。我們制定了我們的歸零計劃，通過以下方式減少職業傷害和疾病

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教育、指導、交流和在職培訓，灌輸意識並降低風險。當我們在全國範圍內的LTL司機培訓學校培訓新的商業司機候選人時，這些優先事項也得到了強調，經驗豐富的XPO司機教練加強了我們的安全文化。作為歸零之路的一部分，我們跟蹤無事故里程，並表彰實現百萬英里安全里程碑的XPO司機。截至2023年12月31日，我們超過2475名LTL司機已經實現了至少100萬英里的安全無事故里程，其中194名司機將在2023年達到這一門檻。2022年，我們宣佈了里程碑式的個人成就 - 我們的第一個司機達到了400萬英里的無事故，這是XPO歷史上最高的司機安全記錄。

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員工敬業度和發展：XPO的執行領導團隊定期徵求員工的反饋意見，以評估我們的進度、評估滿意度並鼓勵提出建設性建議。每個季度，我們都會讓我們的“有線”員工通過匿名在線滿意度調查提交他們的意見。在美國，我們還對“無線”一線員工進行年度滿意度調查，並定期舉行圓桌會議和市政廳。根據員工反饋，我們在業務單位和設施級別制定行動計劃，以實施有針對性的改進。2023年，我們的年度敬業度調查的參與率超過80%，員工滿意度得分上升到歷史最高水平。XPO被運輸行業女性協會評為2023年“最適合女性工作的公司”，被Military.com評為2024年“最佳25大老僱主”，第三次被福布斯評為“美國最佳大僱主”之一。我們在人才發展過程的各個方面都強調專業發展和行業頂尖人才的識別。我們的專業發展計劃包括XPO增長、Rise、XPO Accelerate和我們的XPO貨運管理培訓計劃。

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豐厚的總獎勵：我們的整體薪酬方案有助於提供卓越的就業體驗，並傳達出我們對每位員工選擇XPO的感激之情。我們的總薪酬方案有助於我們富有回報的工作場所文化，並向選擇XPO的員工表達我們的感謝。我們還提供全面的健康計劃選項、懷孕護理政策、家庭紐帶政策、學費報銷、公司對401(K)退休賬户的繳費和其他福利，如虛擬預防性醫療、虛擬物理治療和糖尿病管理服務，員工免費，以及補充保險、短期貸款和個性化的全面獎勵報表。

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有關我們的全球組織在這些關鍵領域的進展的更多信息，請參閲我們的2023年Form 10-K表第一部分第1項中的人力資本管理。

董事會對可持續發展事項的監督

我們致力於推進可持續發展，這體現在我們努力不斷改進我們在符合利益相關者利益的問題上的表現。 - 我們的股東、客户、員工以及我們工作和生活的社區。XPO董事會通過對各種可持續發展計劃的監督和與管理層的接觸來支持這些努力。自2020年以來，董事會的提名、公司治理和可持續發展委員會一直在一份章程下運作，該章程描述了提名、公司治理和可持續發展委員會的目的，部分原因是監督管理層在制定可持續發展戰略以及相關業績和披露方面的工作。提名、公司治理和可持續發展委員會的主席和成員定期與管理層會面，討論可持續發展問題的發展和進展，包括準備和發佈XPO面向外部的可持續發展披露。

董事會對信息技術和網絡安全風險管理的監督

我們的董事會對信息技術和網絡安全風險保持直接監督。董事定期收到管理層關於信息技術和網絡安全治理流程的最新信息、加強內部網絡安全的項目狀況以及安全漏洞模擬的結果。審計委員會就這些事項提供反饋，並討論行業中的相關事件和不斷變化的威脅情況。我們的董事會將被告知所有重大網絡安全事件，我們的信息安全計劃包括在發生高風險或關鍵風險的網絡安全事件時召開董事會特別會議的程序。此外，我們的應對措施包括在發生持續事件時向高級管理層和董事會提供最新情況的程序。

我們公司擁有一支強大的網絡安全團隊，由我們的首席信息安全官(CISO)管理。網絡安全團隊不斷審查與網絡安全相關的立法、法規和技術發展，並增強我們的信息安全能力，以防範潛在威脅。CISO直接向我們的首席信息官報告，定期向我們的董事會以及我們的首席執行官、首席信息官和其他高級管理層成員提供適當的報告。為了營造一個強大的網絡安全業務環境，我們的CISO定期與他的團隊和主要人員會面，分享有關潛在網絡安全事件的信息，監測、預防和發現潛在的網絡安全事件，併為高級管理層編寫報告。

作為我們信息安全計劃的一部分，我們的CISO和他的團隊將我們的信息安全措施和潛在的網絡安全風險評估整合到我們公司的整體風險管理流程中。

在發生網絡安全事件時，我們的事件響應團隊由我們的信息安全團隊成員和其他關鍵人員組成，根據現有信息識別、評估和量化相關風險，並根據公司面臨的風險級別對網絡安全事件的嚴重程度進行分類。我們的措施由內部和外部專家定期進行評估，並將審查結果報告給高級管理層和董事會。到目前為止，XPO還沒有經歷過任何對公司造成重大影響或合理地可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅或事件。

 

我們致力於不斷改進我們的檢測和恢復流程，並實施了要求所有員工定期完成的信息安全培訓計劃。此外，我公司還獲得了一份信息安全風險保險單。

董事評選過程

提名、公司治理和可持續發展委員會負責在與董事會主席協商後，根據我們公司的合同義務，向我們的董事會推薦所有提名進入董事會的候選人，包括連任董事會成員的提名。

根據日期為二零一一年六月十三日的投資協議(“投資協議”)的條款，由Jacobs Private Equity、JPE LLC(“JPE”)、該協議的其他投資方(與JPE(“投資者”)合稱)及本公司之間訂立的投資協議的條款，JPE有權指定若干百分比的被提名人為本公司董事會成員，只要JPE在完全攤薄的基礎上擁有相當於本公司股本總投票權特定百分比的證券即可。JPE目前並不擁有具有所需投票權的證券，有資格為本公司董事會指定被提名者。投資協議項下JPE的上述權利是對JPE作為本公司股本持有人的投票權的補充，但不限於此。投資協議不授予JPE或其他投資者特別投票權；我們公司的每一股股票對每一股董事都有平等的投票權。JPE由我們的執行主席埃裏克·雅各布斯先生控制。我們的股東於二零一一年九月一日舉行的特別會議上批准了該投資協議及其所擬訂立的條款。上述任何規定均不會妨礙本公司董事會按照其受託責任或適用法律或證券交易所要求行事，或根據我們的管理文件真誠行事，同時適當考慮投資協議的意圖。

在考慮新的董事會選舉候選人時(受根據投資協議授予JPE的合同權利的約束)，提名、公司治理和可持續發展委員會考慮的因素包括：豐富的經驗、財務專業知識、智慧、誠信、進行獨立分析調查的能力、對公司商業環境的瞭解、在技術、營銷和其他與公司業務相關的領域的知識和經驗、被提名人在公司的所有權權益，以及願意和有能力投入足夠的時間履行董事會職責。所有這些都是在董事會當時需要的背景下進行的，目的是確保董事會成員的背景、經驗和觀點的多樣性。提名、公司治理和可持續發展委員會通過定期評估董事會的組成，評估其多元化努力的有效性。我們的董事會還努力將不同的個人納入候選人人才庫，並參與了一個有目的的定期更新進程。

在符合根據投資協議授予JPE的合約權利的情況下，提名、公司管治及可持續發展委員會可從各種來源物色潛在的董事會成員候選人，包括現任董事或管理層的推薦、我們股東的推薦或委員會認為適當的任何其他來源，包括聘請第三方諮詢公司協助物色獨立的董事候選人。

我們的董事會將考慮我們的股東提交的被提名人，受考慮其他來源提交的被提名人時所考慮的相同因素的制約。任何希望提名潛在董事候選人的股東都必須遵守我們的章程中提出的具體要求，如下所述。我們沒有從股東那裏收到任何董事提名參加年會。

我們的章程要求，希望在我們的年度會議上提名個人為董事成員的股東必須事先給予我們書面通知。該通知必須在年會日期和上一年度年會一週年(以較早者為準)之前不少於90天，但不超過180天，交付或郵寄至本公司祕書。根據我們的附例更明確地規定，任何提名必須包括：(I)提名人的姓名和地址，以及提名人擁有的每一類我們股本的股份數量；(Ii)聲明提名人是有權在年會上投票的股票記錄持有人，將在年會日期之前繼續是記錄在案的股東，並打算親自或委託代表出席年會；(Iii)任何與提名人一致行動的人的姓名和地址，以及任何該等人士所擁有的每類我們股本的股份數目；。(Iv)證明每名該等股東、該實益擁有人或他們各自的聯營公司或聯營公司，或與該等股東一致行動的其他人，已遵守與其收購XPO股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定；。(V)提供有關每名董事建議被提名人的資料，而該等資料須(A)在根據美國證券交易委員會規則第13D-1(A)條提交的附表及第13D-2(A)條的修正案中載明，及(B)在根據適用的美國證券交易委員會規則擬備的委託書中提供；(Vi)徵得建議候選人同意擔任董事會成員；及(Vii)由該被提名人簽署的填妥的董事問卷。我們的章程副本可以通過發送請求到：公司祕書，XPO，Inc.，美國五巷，格林威治，康涅狄格州06831。

“董事”定位與繼續教育

根據指導方針，我們公司為新董事提供培訓計劃，使他們熟悉公司業務、戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題、合規計劃、衝突政策、商業道德準則、指導方針、主要高管以及內部和外部審計師等內容。

每個董事都應該參加繼續教育計劃，以保持必要的專業水平，以履行其作為董事的責任。該公司向董事報銷參加此類項目的合理費用。

 

董事薪酬

下表列出了2023年期間擔任我公司董事非員工的每位員工的薪酬信息。

2023年董事補償表(1)

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(1)

雅各布斯先生和哈里克先生是我們公司的NEO，他們的薪酬信息在本委託書標題下披露高管薪酬 - 補償表。雅各布斯先生和哈里克先生沒有因提供董事服務而獲得額外補償。

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(2)

本欄中反映的金額代表每個董事在2023年為其董事會服務賺取的費用。由於費用是拖欠支付的，第四季度的付款是在接下來的日曆年度內收到的，因此賺取的費用更準確地代表了我們董事收到的薪酬。

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(3)

本欄中反映的金額代表2023年的年度贈款金額，詳情如下。在2023年1月3日服務的每個董事都獲得了5,480個限制性股票單位( )，相當於RSU的價值190,000美元。弗萊先生於2023年3月8日加入公司董事會，並於2023年3月15日獲得按比例分配的4,447個RSU，價值155,644美元。這些獎項於2024年1月2日授予。

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(4)

截至2023年12月31日，艾肯先生持有9,520個RSU。截至記錄日期，Aiken先生直接擁有6,400股我們的普通股和4,040股RSU，這些股份在記錄日期起60天內歸屬或將歸屬，如本委託書標題下披露的某些實益所有人和管理層的擔保所有權.

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(5)

截至2023年12月31日，Allaire女士持有5480個RSU。截至記錄日期，Allaire女士直接擁有本委託書標題下披露的6,382股我們的普通股某些實益所有人和管理層的擔保所有權.

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(6)

截至2023年12月31日，弗萊先生持有4,447個RSU。截至記錄日期，Frye先生直接和間接擁有本委託書標題下披露的7,447股我們的普通股某些實益所有人和管理層的擔保所有權.

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(7)

截至2023年12月31日，Jesselson先生持有21,368個RSU。截至記錄日期，Jesselson先生直接和間接擁有本公司普通股共計295,509股，以及在記錄日期後60天內歸屬或將歸屬的15,888股RSU，如本委託書標題下披露的那樣某些受益所有者和管理層的擔保所有權。

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(8)

截至2023年12月31日，蘭德里女士持有5480個RSU。截至記錄日期，蘭德里女士直接擁有本委託書標題下披露的總計8,840股我們的普通股某些受益所有者和管理層的擔保所有權。

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(9)

截至2023年12月31日，莫舒里斯女士持有5480個RSU。截至記錄日期，Moshouris女士直接擁有本委託書標題下披露的6,382股我們的普通股某些受益所有者和管理層的擔保所有權。

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(10)

截至2023年12月31日，泰勒先生持有9,520個RSU。截至記錄日期，泰勒先生直接擁有我們總共6,400股普通股和4,040股RSU，這些股份在記錄日期起60天內已歸屬或將歸屬，如本委託書標題下披露的某些受益所有者和管理層的擔保所有權。

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我們董事的薪酬須經董事會批准，這在一定程度上是基於薪酬和人力資本委員會的建議。作為本公司僱員的董事不會因擔任本公司董事會或其委員會成員而獲得額外報酬。

對於2023年曆年的服務，我們的非僱員董事收到了每年80,000美元的現金預留金，每季度支付欠款，以及價值190,000美元的基於時間的限制性股票單位(“基於時間的限制性股票單位”)。這種基於時間的RSU的年度授予是在2023年的第一個營業日(“RSU授予日期”)進行的，其數量是通過將190,000美元除以公司普通股在RSU授予日期之前10個交易日的平均收盤價來確定的。這筆贈款在2024年的第一個工作日授予。委員會副主席每年額外收到25000美元的現金預留金，每季度支付一次欠款。牽頭獨立的董事每年額外獲得25,000美元的現金預付金，每季度支付一次。審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名、公司治理和可持續發展委員會的主席分別收到了額外的預留現金25000美元、20000美元和20000美元，按季度支付。卓越運營委員會的非僱員成員每人每年收到2萬美元的現金預付金，每季度支付一次，從2023年7月1日起按比例分配。

董事出席或參與本公司董事會或其轄下委員會的會議，並不獲支付任何其他費用。我們報銷董事在履行職責時發生的費用，包括航空旅行和酒店費用的報銷。

2016年，我們的董事會通過了一項股權政策，確立了適用於我們的非僱員董事和高管的股票保留要求的指導方針。非僱員董事的持股比例為年度現金預留額的6倍。為確定是否符合這些準則，一般而言，直接或間接持有的普通股、必須延遲交付股票的既有RSU以及僅受基於時間的歸屬計數的未歸屬RSU符合股權準則。受業績歸屬條件約束的股票期權和基於股權的獎勵不計入

 

符合股權指導方針，直到它們被行使或符合適用的業績條件。在達到指導方針之前，董事需要保留在股權獎勵和解時獲得的70%股份。董事會於2023年6月通過了一項修訂政策，將新任命的董事必須達到所需所有權水平的期限從任命之日起三年延長至五年。截至記錄日期，我們董事會的所有成員都遵守了這項政策。

薪酬和人力資本委員會的聯鎖和內部人蔘與

我們薪酬和人力資本委員會的成員中沒有一人是我們公司的高級管理人員或僱員。於2023年期間，本公司與薪酬及人力資本委員會成員之間並無須申報的重大交易，我們的高管亦無在任何薪酬委員會或任何有一名或多名高管在我們的薪酬及人力資本委員會或董事會任職的實體的董事會任職。

企業管治指引及商業道德守則

我們的董事會致力於完善的公司治理原則和做法。本公司的企業管治指引(“指引”)作為本公司董事會運作的架構。除其他事項外，指引包括釐定董事局成員的資格和獨立性的準則、對董事局常務委員會的要求，以及董事局成員的職責，包括出席會議，以及對董事局及其轄下各委員會的成效進行年度評估的責任。提名、公司治理和可持續發展委員會負責每年或更頻繁地審查指南，並根據適用的法律和法規、主要治理機構確定的治理標準以及公司不斷變化的需求向董事會建議適當的修改。

XPO有一套適用於我們的董事和高管以及我們整個公司的商業道德準則(“準則”)。該守則旨在阻止不當行為，促進所有員工的誠實和道德行為，促進遵守適用的政府法律、規則和法規，併為舉報關切提供明確的渠道。《守則》構成了S-K《條例》第406(B)項中所界定的美國證券交易委員會所界定的道德守則。吾等擬根據“美國證券交易委員會”規則在本公司網站上張貼有關修訂或豁免適用於本公司主要行政總裁、主要財務官及主要會計官的守則任何條文的披露規定，以符合適用的美國證券交易委員會規則所規定的披露要求。指引和守則可於我們的投資者關係網站查閲，網址為Investors.xpo.com，在標題下公司治理亮點。此外，您還可以通過發送請求至：XPO，Inc.，公司祕書，美國五號巷，格林威治，康涅狄格州06831，免費獲得這些文件的打印副本。

董事自主性

根據指導方針，我們的董事會負責在提名、公司治理和可持續發展委員會的協助下，每年做出獨立決定。該等獨立性決定乃參考指引下的獨立標準及紐約證券交易所規則第303A.02節中“獨立董事”的定義而作出。我們的董事會已經肯定地認定，除了董事會執行主席A·雅各布斯先生和我們的首席執行官A·哈里克先生之外，在2023年任何時候擔任董事的每個人都符合準則和紐約證券交易所規則下的獨立性標準。

除準則所規定的獨立性標準外，本公司董事會已決定，每位在本公司審計委員會任職的董事成員均須符合美國證券交易委員會及紐約證券交易所規則所確立的審計委員會成員獨立性標準；即董事不得：(I)直接或間接接受本公司支付其董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(Ii)成為本公司或其任何附屬公司的聯營人士。我們的董事會還決定，薪酬和人力資本委員會的每位成員都符合紐約證券交易所關於薪酬和人力資本委員會成員獨立性的標準。在就各董事、吾等董事會及提名、公司管治及可持續發展委員會作出獨立性決定時，董事會分析了董事之間的若干關係，包括根據S-K號規例第404(A)項須予披露的董事關係，以及根據S-K號規例第404(A)項須予披露的董事關係，詳情見下文“若干關係及關聯方交易”一節。對於艾肯先生、莫舒里斯女士和泰勒先生，以下不需要披露的關係包括我們公司與艾肯先生、莫舒里斯女士和泰勒先生擔任或擔任領導職務的公司之間的普通過程商業交易。

股東與董事會的溝通

股東和其他有興趣與我們的董事會、任何董事會委員會、任何個人董事，包括我們的主要獨立董事，或任何董事集團(如我們的獨立董事)進行溝通的人士，請發送書面信件至：董事會抄送/致信康涅狄格州格林威治美國巷五號，XPO，Inc.公司祕書，郵編：06831。請注意，我們不會向董事會轉發符合垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、簡歷或其他形式的工作查詢、調查、商業招聘或廣告的通信。

 

股東對明年年會的建議

擬在2025年股東年會上提交的股東提案必須在不遲於2024年12月3日由我們的公司祕書收到，以便根據交易法規則第14a-8條考慮納入我們的代理材料。

如本公司的附例有更明確的規定，任何業務不得提交股東周年大會，除非該等事項在股東周年大會通告內列明，或由本公司董事會或有權投票的股東或有權投票的股東以其他方式提交股東周年大會，並已於股東周年大會日期及上一年度股東周年大會日期之前不少於90,000天及不超過180,000天向吾等遞交適當通知。例如，假設我們的2025年股東年會在2025年5月16日或之後舉行，任何將在2025年股東年會上審議的股東提案，包括提名進入我們董事會的人的提名，必須不早於2024年11月17日，也不遲於2025年2月15日提交給我們。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年3月17日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

提交股東提案或董事候選人提名的詳細信息將根據書面請求發送到：XPO，Inc.，公司祕書，地址：Five American Lane，Greenwich，Conticut 06831。

 

某些關係和

根據其書面章程，我公司董事會審計委員會負責審查和批准或批准我公司與關聯人(定義見S-K條例第404項)根據美國證券交易委員會規則和規定需要披露的任何交易。我們的管理層有責任提請審計委員會注意任何此類交易。在批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會會考慮相關事實和情況，包括交易的重要條款、風險、利益、成本、其他類似服務或產品的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。

自2023年1月1日以來，吾等從未參與過金額超過或將超過120,000美元的任何交易或一系列類似交易，且任何現任董事高管、持有吾等股本超過5%的任何人士或前述人士的任何直系親屬曾經或將擁有重大權益，但本委託書中先前披露的交易除外。

 

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期我們的有表決權證券的實益擁有權的信息，具體如下：(I)僅根據公開備案文件，我們所知的每一位人士是我們任何類別未償還有表決權證券的實益擁有者超過5%；(Ii)每一董事；(Iii)每一NEO；以及(Iv)所有高管和董事作為一個集團。截至記錄日期，上述人士均未實益擁有本公司附屬公司的任何股本證券股份。

根據美國證券交易委員會的適用規則，如果某人對有投票權的證券擁有(或分享)投資權或投票權，或有(或分享)有權在60天內通過多種方式(包括在行使期權或認股權證或轉換可轉換證券時)獲得此類證券，則該人被視為有投票權證券的“實益擁有人”。實益所有人的實際所有權百分比是通過假設實益擁有人單獨持有的、可在60天內行使或轉換的期權、認股權證和可轉換證券已經行使或轉換而確定的。除非另有説明，否則吾等相信下表所列所有人士對其所擁有的所有具投票權證券擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則下表中每個受益人的地址為：C/o to XPO，Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。

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不到1%

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+

董事和首席執行官

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(1)

就本專欄而言，每個人持有的此類流通股的數量反映了：(I)截至記錄日期已發行的116,312,123股我們的普通股；以及(Ii)在記錄日期後60天內已歸屬或將歸屬的持有的RSU的數量(如果有)。

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(2)

根據以下人士於2022年8月12日提交的第13G號附表第1號修正案：(I)最惠國夥伴有限責任公司(“合夥企業”)；(Ii)最惠國夥伴有限責任公司(“最惠國合夥企業”)，作為合夥企業的普通合夥人；(Iii)最惠國夥伴管理有限責任公司(“最惠國管理”)，作為合夥企業的投資顧問；(Iv)最惠國夥伴管理有限責任公司(“最惠國合夥企業”)，作為最惠國管理公司的普通合夥人；(V)邁克爾·F·德米歇爾，作為最惠國集團和最惠國集團的管理成員；及(Vi)法哈德·南吉，作為最惠國集團和最惠國集團的管理成員(每個人都是“報告人”，統稱為“報告人”)，報告説，截至2022年8月11日，報告人共同擁有12,675,369股普通股，擁有共同的投票權和共同的處分權。合夥企業、最惠國集團、最惠國管理公司、最惠國有限責任公司以及德米歇爾和南吉先生各自的主要業務辦事處地址是：C/o The MFN Partners Management，LP，222Berkeley Street，13 Floor，Boston，MA 02116。

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(3)

基於先鋒集團於2024年2月13日提交的第13G號附表第9號修正案，該修正案報告稱，截至2023年12月29日，先鋒集團實益擁有我們普通股10,923,106股，對我們普通股41,086股擁有共同投票權，對我們普通股10,758,747股擁有唯一處分權，對我們普通股164,359股擁有共享處分權。先鋒集團主要業務辦公室的地址是：賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

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(4)

基於貝萊德股份有限公司於2024年1月25日提交的第13G號附表第5號修正案，其中報告稱，截至2023年12月31日，貝萊德股份有限公司實益擁有本公司普通股9,982,626股，對本公司普通股9,658,956股擁有唯一投票權，對本公司普通股9,982,626股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司主要業務辦事處的地址是：50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

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(5)

根據Capital Research Global Investors於2024年2月9日提交的13G時間表，其中報告稱，截至2023年12月29日，Capital Research Global Investors實益擁有9,290,937股或我們的普通股，對9,278,602股我們的普通股擁有唯一投票權，對9,290,937股我們的普通股擁有唯一處置權。資本研究全球投資者公司主要業務辦公室的地址是洛杉磯南霍普街333號55層，郵編：90071。

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(6)

根據FMR LLC於2024年2月9日提交的13G時間表，其中報告稱，截至2023年12月29日，FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜作為董事的董事長兼首席執行官，共同實益擁有7,741,878股或我們的普通股。FMR LLC對7,736,386股我們的普通股擁有唯一投票權，對7,741,878股我們的普通股擁有唯一處置權。阿比蓋爾·P·約翰遜擁有對我們普通股7,741,878股的唯一處置權。FMR LLC的主要業務辦事處的地址是：245 Summer Street，Boston，MA 02210。

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(7)

包括6,400股我們普通股的直接持有股份和4,040股已經或將在記錄日期起60天內歸屬的RSU。

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(8)

由4,447股直接持有的我們普通股和3,000股我們的普通股組成，這些普通股由弗萊先生的個人退休賬户持有。

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(9)

包括：(1)約38,451股直接持有的我們普通股；(2)約5,000股我們的普通股，存放在T·Jesselson先生的個人退休賬户中；(3)由T·Jesselson先生的配偶持有的6,000股我們的普通股；(4)約201,001股我們的普通股，由Michael G.Jesselson 4/8/71信託和Michael G.Jesselson 12/18/80信託實益擁有，其中信託O·Jesselson先生是受益人；(V)由JJJ不可撤銷信託實益擁有的8,000股我們的普通股，其中JJJ Jesselson先生是受託人；(Vi)由Raj不可撤銷信託實益擁有的8,000股我們的普通股，其中Jesselson先生是受託人；(Vii)由SJJ不可撤銷信託實益擁有的我們的普通股8,000股，其中JJ Jesselson先生是受託人；(Vii)21,057股我們的普通股由受託人Michael G.Jesselson和Linda Jesselson，受託人UID 6/30/93 FBO AriMaya Ruth Jesselson實益擁有；和(Ix)在記錄日期後60天內已歸屬或將歸屬的15,888個RSU。

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(10)

包括6,400股我們普通股的直接持有股份和4,040股已經或將在記錄日期起60天內歸屬的RSU。

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(11)

由JPE持有的415,488股我們的普通股和1,300,701股我們的普通股組成。作為JPE的管理成員，雅各布斯先生間接實益擁有JPE擁有的我們普通股的股份。

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(12)

懷斯曼先生於2023年8月11日出任公司首席財務官。

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(13)

[br]安德森先生於2023年8月11日辭去公司首席財務官一職。他的受益所有權信息基於公司截至記錄日期的記錄。安德森先生不在現任董事和高管的名單中。

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(14)

貝茨先生於2023年4月21日出任公司首席運營官。包括2,355股直接持有的普通股和30,100股在記錄日期後60天內已歸屬或將歸屬的RSU

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(15)

卡西蒂女士於2023年3月13日成為該公司的CLO。

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(16)

包括在記錄日期後60天內已歸屬或將歸屬的54,068個RSU。

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薪酬問題探討與分析

薪酬討論與分析(“CD&A”)解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則、政策和實踐，以及我們的決策過程，包括我們對股東反饋的考慮，以及向我們指定的高管支付的2023年薪酬(“NEO”)。

被任命為2023年首席執行官

以下是我們2023年被提名的首席執行官：

執行摘要

領導轉型

Mario Harik於2022年11月1日在RXO剝離完成後擔任首席執行官，這是我們將XPO轉變為純LTL運輸提供商的北美戰略的最後一步。作為首席執行官，Harik先生領導執行我們的LTL 2.0業務計劃，其中包括提供卓越的客户體驗、擴大XPO的網絡、推動利潤率提高和提高員工滿意度。2023年，在哈里克先生的領導下，他的團隊交付了超出預期的業績，超過了主要的運營和財務目標，同時不斷提高公司對長期業績的定位。在從LTL總裁過渡到首席執行官的過程中，陳哈里克先生打造了一支世界級的領導團隊，包括2023年的以下關鍵任命和聘用：

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凱爾·威斯曼斯於2023年8月11日晉升為首席財務官。魏思曼先生於2019年加入XPO，任高級副總裁，財務規劃與分析，後任高級副總裁，收入管理與財務。懷斯曼先生在他18年的全球上市公司職業生涯中擔任過多個高級財務職位。在加入XPO之前，他是通用電氣公司(General Electric Company)和貝克休斯公司(Baker Hughes)的高管，在那裏他擔任過兩個不同部門的全球財務規劃和分析主管，以及通用電氣全球業務之一的首席財務官。他還在通用電氣的全球審計人員中擔任高級職務。威斯曼先生擁有密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院的工商管理學位。

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戴夫·貝茨2023年4月21日加入XPO擔任首席運營官，負責監督我們公司的北美LTL業務。作為首席運營官，他負責所有日常運營，包括客户體驗、網絡優化、員工工作效率、工程、項目管理和銷售。貝茨先生擁有超過35年的LTL運營經驗，最近的職務是高級副總裁，在頂級LTL運輸提供商Old Dominion Freight Line的運營期間，他的任期包括負責北美的所有業務。

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温迪·卡西蒂2023年3月13日加入XPO，擔任首席法務官兼公司祕書，領導我們公司的法律和合規職能，包括公司治理、訴訟和商業事務。Cassity女士擁有20多年的上市公司法律執行和私人執業公司律師經驗。在加入XPO之前，她曾在Nuance Communications，Inc.擔任首席法務官，此前曾在上市通信基礎設施公司Zayo Group和上市自然資源公司Thompson Creek Metals擔任總法律顧問職位。Cassity女士曾在McDermott Will&Emery LLP和Cravath Swine&Moore LLP擔任企業交易律師。她擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和亞利桑那大學的學士學位。

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2023年公司業績亮點

2023年，我們的近地天體繼續有效執行我們的整體公司戰略和我們的LTL 2.0增長計劃，並將公司定位為產生可持續的長期股東價值。在過去一年中，我們近地天體的領導在推動在軟貨運環境中實現具有挑戰性的目標方面發揮了重要作用。我們的近地天體交付的結果超出了對所有主要全年財務和運營指標的預期，顯著提高了服務質量，並使組織的客户滿意度和員工敬業度達到創紀錄水平。

 

XPO 2023年的成果包括多個領域的重大成就，如下所示：

 

 

XPO在2023年為我們的股東帶來了與驅動價值相關的卓越業績。下圖顯示了XPO的總股東回報，並將其與S運輸精選指數和S指數進行了比較：

我們以北美最大的LTL網絡之一的身份結束了這一年，在價值590億美元的LTL行業中佔有約8%的份額(根據2022年底的衡量)；31,000名客户；293個運營中的服務中心；網絡覆蓋99%的美國郵政編碼；32,000個拖車；以及我們的專有技術中嵌入的數據驅動的利潤增長槓桿。

在XPO新領導團隊的指導下，公司將繼續在北美執行其LTL 2.0增長計劃，專注於價值創造的四大支柱：即提供一流的客户服務、長期投資於網絡增長、加速產量增長和推動成本效益。2023年，我們在這些舉措方面取得了相當大的進展，我們看到了我們計劃的所有四大支柱進一步改進的巨大潛力，因為我們專注於為我們的股東創造超乎尋常的價值。作為LTL 2.0的基礎，領導團隊仍然專注於我們文化的三個核心要素：安全、我們的團隊和我們的客户。

股東參與和響應

薪酬和人力資本委員會認為，與股東的接觸是制定XPO高管薪酬理念和結構的關鍵組成部分。我們已經建立了一個強有力的、全年的股東參與計劃，委員會成員在其中發揮了積極的作用。通過這些接觸，委員會徵求股東對高管薪酬各個方面的看法，以指導其關於高管薪酬的決定。

在過去的兩年裏，委員會一直專注於設計一項薪酬計劃，激勵XPO高管在我們的業務轉型中創造長期股東價值並留住關鍵高管。在為2022年11月公司完成其戰略轉型的北美目標做準備時，委員會優先為新的XPO管理團隊設計薪酬計劃，該團隊將XPO作為一家純粹的LTL提供商向前發展。現有的薪酬計劃設計已經對股東的反饋做出了迴應，因為它激勵高管實現與創造長期股東價值相一致的關鍵財務和運營指標。委員會認為，2023年薪酬計劃的設計表明了對股東反饋的進一步響應，刺激了公司和個人的業績，並使高管薪酬與獨立業務的潛力保持一致。委員會仍然致力於通過持續的股東參與來回應股東的反饋。

 

2022股東參與度和響應能力

在2022年年會之後，委員會於2022年10月與佔已發行股份44%的股東就補償、環境、社會和治理問題進行了實質性討論。委員會成員在設計2023年補償計劃時，考慮了在這些會議上收集的反饋意見。股東們傳達了對年度短期激勵結構採取公式化方法的願望，並希望該計劃以推動有形財務回報的關鍵運營指標(S)為基礎。股東們還希望委員會建立一種通過年度長期激勵獎勵計劃授予股權獎勵的做法，並將股權獎勵包括多年業績和授權期。委員會決定在去年的委託書中主動披露的2023年薪酬方案設計充分迴應了這一反饋，如下所示：

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(1)

首席運營官利潤分享現金激勵計劃每季度支付一次，並符合：（i）貝茨先生在季度收益公開公佈之日之前的持續就業;（ii）公司利潤分享現金激勵計劃的條款和條件由薪酬和人力資本委員會批准。

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根據2022年參與期間收到的股東反饋，2023年薪酬計劃納入了以下變更：

2023年秋季股東參與度和響應能力

 

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(1)