附錄 5.1

2024年1月19日		Mayer Brown LLP 71 南瓦克大道 伊利諾伊州芝加哥 60606-4637 主要 電話 +1 312 782 0600 主傳真 +1 312 701 7711 www.mayerbrown.com

Truist 金融公司

北特賴恩街 214 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們有 代表北卡羅來納州的一家公司Truist Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）在S-3表格上提交註冊聲明 （編號333-276600），包括2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的招股説明書（“註冊聲明”），包括構成其一部分的招股説明書（“註冊聲明”）（ 2024年1月19日的 “委員會”），並於2024年1月19日向委員會提交了日期為2024年1月19日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以便根據招股説明書進行註冊 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），除其他證券外，還包括公司中期票據、I系列（高級）（“I系列票據”）和中期票據的未指明本金 J系列票據（次級）（“J系列票據”，以及與I系列票據一起的 “證券”）。第一系列票據可根據有關優先證券的契約發行，該契約的日期為 1996年5月24日，經截至2009年5月4日的第一份補充契約和截至2022年6月6日的第二份補充契約修訂（經修訂，該契約可能會不時進一步修訂或補充） 時間，“優先契約”），由公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者，作為道富銀行和信託公司信託業務的繼任者）簽訂的 公司），作為受託人（“高級受託人”）。J系列票據可根據截至1996年5月24日的某些次級證券契約發行，該契約經第一補充契約修訂，日期自1996年5月24日起 2003年12月23日，截至2004年9月24日的第二份補充契約，日期為2009年5月4日的第三份補充契約，以及截至2022年7月28日的第四份補充契約（經修訂，以及 本公司與美國銀行信託公司全國協會（如 “優先契約”）不時進一步修訂或補充 “附屬契約”，以及優先契約，“契約”） 美國銀行全國協會的繼任者，作為道富銀行和信託公司企業信託業務的繼任者），作為受託人（“次級受託人”，與高級受託人一起是 “受託人”）。證券的某些條款將由或根據公司董事會的決議（“公司議事錄”）確定。

Mayer Brown 是一家全球性企業 服務提供商包括一個獨立實體的法律慣例協會，包括

Mayer Brown LLP（美國伊利諾伊州）、梅耶 布朗國際律師事務所（英格蘭和威爾士）、Mayer Brown（香港合夥企業）

還有 Tauil & Checker Advogados（巴西人） 夥伴關係）。

梅耶·布朗律師事務所

2024 年 1 月 19 日

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該意見是根據以下要求發表的 該法案第S-K條例第601 (b) (5) 項。

在渲染時 此處表達的觀點，我們研究了（i）註冊聲明；（ii）招股説明書補充文件；（iii）已簽訂的契約副本；（iv）高級管理人員證書和公司命令系列的已簽訂副本 I（高級），確定第一系列票據的表格和某些條款；（v）J系列高級管理人員證書和公司命令系列（次級）的已執行副本，其中規定了J系列票據的表格和某些條款；以及 (vi) 代表證券的全球主票據和全球票據的形式。

此外，我們有 審查了其他文件、證明和意見，並就下述意見的目的進行了我們認為必要或適當的進一步調查。在表達以下觀點時，我們有 假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以經核證、合格或靜態複印的形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件、真實性以及 我們以原件或副本形式審查的所有原始文件的完整性，以及執行任何文件的每個人的法律權限。對於除公司以外的所有各方，我們已獲得應有的授權、執行和 交付所有文件，我們已根據各自的條款，假設所有文件對除公司以外的所有各方的有效性和可執行性。至於與我們的意見有關的事實問題，我們有， 在我們認為這種依賴適當的範圍內，依賴於公司高管和公職人員關於公司的證書。

基於並遵循上述規定，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們屬於 認為：

(1) 假設公司議事錄已經完成且第一系列票據已完成 已根據優先契約獲得正式授權和成立，（A）對於由根據優先契約正式簽訂和認證的全球主票據代表的票據，此類票據已正式簽發和認證 根據高級契約簽發，高級受託人和/或正式任命的付款代理人已按照公司的指示，在其記錄中註明了與萬事達全球相關的相應條目或註釋 代表此類票據的票據，此類票據是根據適用的承保或其他分銷協議交付的，以支付相應的款項；(B) 對於由全球票據代表的票據，則此類票據 已由公司正式簽署，由高級受託人根據優先契約進行認證，並根據優先契約和適用的承保或其他分銷協議交付 因此，第一系列票據將構成有權獲得優先契約利益的公司的有效且具有法律約束力的義務，但以下情況除外：(a) 其可執行性可能受到 (i) 破產的約束， 破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他現行或今後生效的涉及或影響債權人權利或救濟辦法的類似法律，以及 (ii) 一般衡平原則和自由裁量權 可以向其提起任何訴訟的法院（無論是在法律訴訟還是衡平法程序中尋求執行）以及（b）規定違約金、罰款或增加違約金的條款的可執行性 在某些情況下，某些事件發生時的利率可能會受到限制。

梅耶·布朗律師事務所

2024 年 1 月 19 日

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(2) 假設公司議事程序已經完成 而且，J系列票據是根據附屬契約正式授權和設立的；（A）就由全球主票據代表的票據而言，是根據附屬契約正式簽訂和認證的票據 次級契約，此類票據是根據次級契約正式發行的，次級受託人和/或正式任命的付款代理人已根據公司的指示簽發了適當的債券 其記錄中與代表此類票據和此類票據的全球主票據相關的條目或註釋是根據適用的承保或其他分銷協議交付的；以及 (B) 對於由全球票據代表的票據，此類票據已由公司正式簽署，由次級受託人根據次級契約進行認證，並根據次級票據交付 契約和適用的承保或其他分銷協議，J系列票據將構成公司有權享受次級契約利益的有效且具有法律約束力的義務， 除非 (a) 其可執行性可能受 (i) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的現行或今後生效的類似法律的約束，或 一般補救措施以及 (ii) 一般公平原則，以及可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權（無論是在法律程序還是衡平法程序中尋求執行）；(b) 在某些情況下，在某些事件發生時施加違約金、罰款或提高利率的條款的可執行性可能會受到限制。

我們注意到，截至本意見發表之日，基於聯邦或州證券的訴訟中的金錢判決 美國的法院通常只能在美國以美元執行，而確定外幣或貨幣單位兑換成美元的匯率的日期將取決於 各種因素，包括哪個法院作出判決。

我們獲準在紐約州執業 和北卡羅來納州以及我們在此表達的觀點僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州和北卡羅來納州的法律，我們在此不對任何其他國家的法律發表任何意見 管轄權，我們在此對州證券法不發表任何意見。

在提出上述意見時, 我們不會傳遞註冊聲明、招股説明書補充文件或任何相關的定價補充資料、條款表或其他發行材料中有關公司或證券的任何披露，也不承擔任何責任；或 他們的報價和銷售。

梅耶·布朗律師事務所

2024 年 1 月 19 日

第 4 頁

該意見是截至本文發佈之日為止的。我們認為沒有義務更新 或者對本意見進行補充，以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，或此後可能發生的適用法律的任何變化。

我們特此同意將本意見作為公司截至本文發佈之日向委員會提交的當前8-K表報告的證物提交，並以引用方式將其納入註冊聲明，並同意在 “證券有效性” 標題下提及該公司 招股説明書補充文件中的註冊聲明和 “法律事務”。如果公司在未來某個日期編制並向委員會提交了與任何特定證券的發行和出售有關的定價補充文件，並且 定價補充文件基本上以下述形式提及本公司和我們的觀點，本同意書適用於該意見以及此類定價補充文件中提及該公司的所有內容：

“作為公司法律顧問的Mayer Brown LLP認為，本定價補充文件提供的票據是 [由公司根據契約發行，受託人和/或付款代理人已按照公司的指示，在其記錄中註明了與全球主票據有關的相應記項或註釋，該票據代表 此類票據，按本協議的規定按付款交付] [由公司簽發並根據契約經受託人認證，並按本協議的規定按付款交付]，票據將視為有效 以及有權享受契約利益的公司的具有法律約束力的義務，但以下情況除外：(a) 契約的可執行性可能受 (i) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性運輸或其他條件的約束 目前或今後生效的與債權人權利或補救措施有關或影響的一般性類似法律，以及 (ii) 一般公平原則和可就此提起訴訟的法院的自由裁量權 (無論是通過法律程序還是衡平法程序尋求執行) 以及 (b) 某些事件發生時規定違約金、罰款或提高利率的條款的可執行性可能是 在某些情況下受到限制。”

該意見自本文發佈之日起提出，僅限於聯邦 美利堅合眾國的法律, 紐約州的法律和北卡羅來納州的 “商業公司法”.此外，該意見受託人授權、執行的習慣假設的約束 以及契約的交付、簽名的真實性以及某些事實事項，所有這些都如該律師於2024年1月19日發表的意見中所述，該意見已作為公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄5.1提交。”

梅耶·布朗律師事務所

2024 年 1 月 19 日

第 5 頁

因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於以下人羣 根據該法第7條，必須徵得同意。