附錄 4.2

值得信賴的金融公司

J系列中期票據（次級票據）

官員證書和公司命令

根據經第一補充文件修訂的截至1996年5月24日的次級證券契約 日期為 2003 年 12 月 23 日的契約、日期為 2004 年 9 月 24 日的第二份補充契約、日期為 2009 年 5 月 4 日的第三份補充契約，以及日期為 2022 年 7 月 28 日的第四份補充契約 （經修訂，由於可以不時進一步修訂或補充，”契約”），位於北卡羅來納州的一家公司 Truist Financial Corporation 之間（”公司”），還有美國 銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者，作為道富銀行和信託公司企業信託業務的繼任者），作為受託人（”受託人”），以及 公司董事會於 2023 年 12 月 19 日通過的決議（”決議”）、本官員證書和公司令（”軍官證書”) 是 向受託管理人交付，以根據契約第2.01節確定一系列證券的條款，根據契約第2.01節確定該系列證券的形式，以及 根據契約第2.04節制定不時發行特定證券的程序。根據契約，無論出於何種目的，本官員證書均應視為補充契約 此。

關於這份官員證書，下列簽署人已經審查了契約和 決議以及他們認為必要或適當的其他文件，以證明以下事項。根據契約第 16.05 節，下列簽署人進一步確認他們已閲讀第 2.01、2.02 和 契約第2.04條，他們認為，他們已經進行了必要的審查和調查，以使他們能夠就以下事項進行認證。

契約中規定的與設立 (i) 一系列證券有關的所有先決條件， (ii) 該系列證券的形式，以及 (iii) 該系列證券的發行程序已得到遵守。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義或 與本文附錄A所附票據相關的招股説明書補充文件（”招股説明書補充文件”）。在每次發行票據時，公司將編制招股説明書的定價補充文件 補充（每個，一個”定價補充”）。如果契約和招股説明書補充文件或適用的定價補充文件（如果有）中規定的任何條款的定義之間存在任何不一致之處， 應以招股説明書補充文件或適用的定價補充文件中規定的該術語的定義為準。此處引用”代理商” 適用於該條款中定義的代理人 公司與此類代理人之間的分銷協議日期為2024年1月19日，根據該協議，可以出售票據（定義見此處），以及可能不時擔任票據代理人的其他人員。

A. 根據以下規定設立系列 契約第 2.01 節。

根據第 2.01 節，特此設立 契約一系列證券，其條款如下：

(1) 此類證券 系列的標題應為”J系列中期票據（次級票據）”（此處稱為”注意事項”）。

(2) 根據本官員的要求發行的票據的本金總額 證書是無限的。

(3) 票據應分批或多批發行，所有票據均可發行 期限相同的票據，構成一批債券。每張票據或每批票據的具體條款應按照招股説明書補充文件中描述和定價補充文件中規定的方式不時確定。這個 在規定到期日或更早的贖回日或還款日應付的本金和利息將在付款時支付給票據持有人。應計利息（如果有）將在規定的到期日或提前贖回時支付 日期或還款日期，無論該日期是否為利息支付日期。

(4) 受任何 適用的工作日慣例，如招股説明書補充文件或任何適用的定價補充文件中所述，票據的利息將在每個適用的利息支付日支付，並在規定的到期日或更早時支付 票據的贖回日期或還款日期。除規定到期日或更早的贖回日或還款日以外的任何利息支付日應付的利息將支付給以名義註冊票據的人 在適用的常規記錄日期結束營業。在規定到期日或更早的贖回日或還款日的應付本金和利息將在付款時支付給票據持有人。應計利息，如果 任何，都將在規定的到期日或更早的贖回日或還款日支付，無論該日期是否為利息支付日。

(5) 該系列中的每張票據應在自發行之日起九個月或更長時間內到期 在該附註和適用的定價補充文件中指定； 但是，前提是，任何商業票據利率票據（定義見下文）都不得在自發行之日起九個月零一天內到期。除非另有授權 或根據公司董事會的決議，任何票據的到期日均不會在自發行之日起不到5年。如果是規定的到期日或（如果適用）中規定的更早的贖回日期或還款日期 任何票據的適用定價補貼均在非工作日支付，在該日支付的任何本金、溢價（如果有）和本應付的利息將在下一個工作日支付，且不支付利息 視情況而定，此類款項應在規定的到期日、贖回日或還款日起的期間內累計。

關於本系列的票據，除非適用的定價補充文件中另有規定， ”工作日” 指除星期六或星期日以外的任何一天，(i) 這不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約、紐約或紐約關閉的日子 北卡羅來納州夏洛特；(ii) 對於任何以美元或歐元以外的指定貨幣計價的票據，該日也是商業發行日

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銀行和外匯市場結算付款，並對主要金融中心的一般業務（包括外匯和外幣存款的交易）開放（如 如下所述）指定貨幣所在國家；（iii）對於任何以歐元計價的票據或任何基準利率為歐元同業拆借利率的票據，該日也是歐元體系運行的實時總結算系統的當天，或 任何後繼系統或替代系統（”T2 系統”)，開放以歐元結算 (a”T2 工作日”); (iv) 適用於任何以英鎊計價的票據或任何有底數的票據 SONIA的匯率，這一天也是商業銀行在倫敦開放一般業務（包括外匯和外幣存款交易）的日子（a”倫敦銀行日”); (v) 對於任何帶有 SOFR的基準利率（定義見下文），該日也是美國政府證券營業日；以及（vi）任何指數票據的基準利率，該日也是商業銀行通常在此類其他地方開放營業的日子 如適用的定價補充文件所述。

除非適用的定價中另有規定 補充，”信安金融中心” 就上述定義而言，任何國家的定義均參見國際發佈的2021年ISDA定義以及不時修訂和更新的規定 掉期和衍生品協會有限公司（”ISDA 的定義”）。

”美國 政府證券營業日” 是指不是星期六、星期日或證券業和金融市場協會（或其任何繼任者）建議的固定收益部門在星期六、星期日以外的任何一天 其成員全天關閉，用於交易美國政府證券。

(6) 該系列中每張帶有利息的票據將參照 (a) a 計息 固定利率（”固定利率票據”); (b) 參照一個或多個利率基準或公式確定的利率，稱為”基準利率”，可以通過點差和/或價差進行調整 乘數（定義見下文），或兩者兼而有之（”浮動利率票據”); (c) 適用期限特定部分的固定利率和參照一種或多種基準利率確定的浮動利率，可能是 對適用期限的其他部分按利差或利差乘數進行調整，或兩者兼而有之；(d) 適用期限中特定部分的固定利率，然後在該期限的剩餘部分按一個或多個指定間隔重置 參考一種或多種重置參考利率確定的利率，包括美國國債利率或適用的定價補充文件中規定的任何其他利率，可通過利差或利差乘數進行調整，或兩者兼而有之；(e) a 利率參照以下一項或多項的表現、價格、水平或價值確定：一個或多個發行人的證券；一種或多種貨幣；一種或多種大宗商品；一種或多種指數；任何其他金融、經濟或其他 衡量標準或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生；和/或上述情況中的一個或多個籃子，可通過點差和/或點差乘數進行調整 （”指數利率附註”)；或 (f) (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 的任意組合。此類系列的票據也可以作為” 發行零優惠券注意事項” 其中沒有規定任何定期付款 利息。票據可以作為” 發行原始發行的折扣票據” 從適用的定價補充文件中規定的到期日到期日到期的本金中扣除折扣。任何浮動利率票據也可以 符合適用的定價補充文件中規定的以下一項或兩項條件：(i) 對任何利息期內可能產生的利率設定最高利率限制或上限；以及 (ii) 最低利息 對任何利息期內可能累積的利率的利率限制或下限。票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為該利率可能會被修改

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根據美國一般適用法。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則任何浮動利率票據的利率在任何情況下都不會低於零。這個 適用的定價補充文件可以指定適用於每張浮動利率票據的以下任何基準利率：(a) 加拿大隔夜回購利率平均值 (”CORRA”)（基於複利），在這種情況下，這樣的註釋 將是一個”CORRA 筆記”; (b) 商業票據利率，在這種情況下，該票據將是”商業票據利率票據”; (c) 恆定到期國庫 費率，在這種情況下，這樣的註釋 將是一個”CMT 利率説明”; (d) 歐元銀行同業拆借利率，在這種情況下，該票據將是”歐元同業拆借利率票據”; (e) 聯邦基金利率，在這種情況下，該票據將是”聯邦基金 費率備註”; (f) 最優惠利率，在這種情況下，該票據將是”最優惠利率票據”; (g) 有擔保隔夜融資利率 (”軟弱”)（基於複利，包括指數），其中 case 這樣的註釋將是”SOFR 注意事項”; (h) 英鎊隔夜指數平均匯率（基於複利，包括指數），在這種情況下，此類票據將是”SONIA 利率説明”; (i) 國庫利率， 在這種情況下，這樣的註釋將是”美國國債利率票據”；或 (j) 適用的定價補充文件中規定的任何其他利率基準或公式。

每張浮動利率票據的利率將參照中規定的適用基準利率確定 適用的定價補充（基於指定的指數到期日（定義見下文），如果適用，以及每個利息期），加上或減去任何適用的利差和/或乘以任何適用的利差乘數。恕我直言 適用於本系列的任何浮動利率票據（如果適用），”指數到期日” 是指工具或債務的到期期，基準利率是根據該期限計算的，將在適用的定價中指定 補充。這個”傳播” 是適用的定價補充文件中規定的要從中增加或減去的基點數，或每百分之一百分點的數量 該浮動利率票據的基準利率。這個”點差乘數” 是適用定價補充文件中規定的適用於浮動利率票據基準利率的百分比。

索引筆記

任何指數化票據的具體條款將在適用的定價補充文件中列出。

零優惠券注意事項

任何零息票據的具體條款將在適用的定價補充文件中列出。

(7) 除非適用的定價補充文件中另有規定，否則公司將支付本金 以及根據美國銀行信託公司與全國協會（以下簡稱”）之間達成的安排在賬面記賬憑證（定義見下文）上應付的任何保費、利息和其他款項付款代理”）和 適用的存放處。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則每個利息支付日和規定的到期日賬面記賬票據的本金和任何溢價、利息和其他應付金額，或 較早的贖回日期或還款日期，將以立即可用的資金支付給存託信託公司（”DTC”)、作為存託人或其被提名人，或適用定價中規定的其他存託人 補充，作為註冊所有者

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代表賬面記賬票據的全球票據，該票據將獲得分配給持有人的資金。公司預計存託人的參與者將向所有者付款 賬面記賬憑證中的受益利益將受常設客户指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則 公司將在每個利息支付日支付所有應付利息，以及在規定的到期日或更早的贖回日或還款日應付的任何本金和任何保費、利息和其他金額，由經認證的票據在 公司的自由裁量權，在適用的常規記錄日營業結束時以公司證券登記冊上顯示的地址電匯立即可用的資金或支票郵寄給票據持有人；前提是， 任何類似票據本金總額在10,000,000美元或以上的持有人將通過電匯獲得即時可用資金的付款，前提是該持有人向相應的受託人下達了適當的電匯指示，或 不遲於適用付款日期前十個工作日的書面付款代理人。

(8) 如果適用的定價補充文件中有此規定，則票據將按期權兑換 在適用的定價補充文件中規定的到期日之前的一個或多個日期，按適用的定價補充文件中規定的價格對公司進行分配。招股説明書補充文件和適用的定價補充文件， 如果適用，將描述與可由公司選擇贖回的票據相關的條款和條款。適用的定價補充文件可能規定條款和條款 關於由公司選擇贖回適用於以美元以外貨幣計價的票據。

任何兑換通知將按照以下規定郵寄或以電子方式發送（或以其他方式傳輸） 存託人程序）在贖回日前至少5天但不超過60天向每位要贖回的票據持有人提出。

如果是部分贖回，則將按比例選擇要贖回的票據，按批次或其他方式進行 受託人自行決定認為適當和公平的方法。本金等於或小於該票據最低授權面額的票據均不得部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則 與票據相關的贖回通知將説明票據本金中待贖回的部分。將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據 在交出時註銷原始票據，前提是任何票據本金的未贖回部分將以此類票據的授權面額（不低於最低授權面額）計算 注意。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回將根據存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠支付適用的贖回價格，否則贖回日當天和之後的利息將 票據或票據中要求贖回的部分停止累積。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足以支付贖回價格和應計利息的款項 票據將在該日兑換。

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與任何兑換相關的任何計算都將由 公司或其指定人員；但是，此類計算不應是受託人的職責或義務。受託人和計算代理人均不負責或承擔任何決定或作出任何決定 與任何兑換相關的計算。公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

(9) 除非適用的定價補充文件中另有規定，否則公司沒有義務 根據償債基金或類似條款贖回或購買票據，或由任何持有人選擇。

(10) 除非適用的定價補充文件中另有規定，否則票據只能發行於 完全註冊的表格。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則除外幣票據（定義見下文）外，票據的授權面額應為2,000美元或任何超過2,000美元的金額，即 1,000 美元的整數倍數。外幣票據將以適用的定價補充文件中規定的面額發行。

(11) 票據可以計價，票據的本金和利息的支付將是 以美元或此類外幣或外幣單位（每個）製成指定貨幣”) 可能在適用的定價補充文件中指定 (”外幣 注意事項”）。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則對於通過DTC參與者持有賬面記賬票據的持有人，如果沒有做出選擇並遵循招股説明書補充文件中描述的程序，則可以獲得賬面記賬憑證 以適用的指定貨幣付款，對於選擇以美元接收付款的認證形式票據持有人，相關票據的匯率代理人會將向該持有人支付的款項轉換為指定款項 貨幣或美元（視情況而定），如招股説明書補充文件中所述。

(12) 每張票據將由全球主票據或完全註冊形式的全球票據表示（每張票據均為”全球筆記”) 以存託人或保管人被提名人的名義註冊（每份此類票據均代表） 由《全球備註》在本文中被稱為”讀書須知”）或以最終註冊形式簽發的證書，不包括優惠券，如適用的定價補充文件所述。除非中另有規定 適用的定價補充，存託信託公司將充當存託人。這些票據也可以以一張或多張全球票據的形式發行，並以普通保管人或普通保管人的被提名人的名義登記 Clearstream Banking, SA. 和 Euroclear Bank SA/NV除非契約第2.06節或適用的定價補充文件中另有規定，否則賬面記賬票據將不能以認證形式發行，也不可交換或 可轉讓。只要存託人或其被提名人是任何全球票據的註冊持有人，則存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表的一個或多個賬面記賬票據的唯一持有人 用於契約和附註下的所有目的。

(13) 本票據應受 契約第三條中包含的從屬條款。

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(14) 受契約和《契約》條款的約束 決議，每張票據應包含適用的定價補充文件中規定的其他條款（可能補充或不同於此處規定的條款，也可能與其他票據的條款不同）。

B. 根據契約第2.01節制定票據表格。

根據契約第2.01節，特此確定，代表賬面記賬票據的全球票據 應基本採用本文附錄B所附的形式，除非適用的定價補充文件中提供了不同的表格或經授權官員以其他方式批准，否則此類批准有確鑿的證據 授權官員向美國證券交易委員會提交適用的定價補充文件（定價補充文件應為 “官員證書”），滿足美國證券交易委員會第2.01節的要求 契約）。

C. 根據以下規定製定票據認證程序 契約第 2.04 節。

特此根據契約第 2.04 節訂購 作為附錄B所附形式的全球票據應由受託管理人進行認證和/或根據作為附錄C附錄C附錄的行政程序並在受託人收到後簽發（包括由 定價補充文件的傳真或電子郵件），列出其中為發行的特定票據而規定或考慮的信息，其形式基本上與本文附錄D所附的形式或可能的其他形式相同 經授權官員批准，這種批准的確鑿證據是授權官員執行或批准向委員會提交同一項授權官員或受權官員指示受託人進入 在該全球票據的附件A上加上適當的註釋，以證明公司的義務並反映該附錄中規定的條款（或者，對於個人全球票據（定義見管理程序）， 對帶有相同條款的票據進行身份驗證）。如果執行了此類定價補充，則簽署該定價補充文件的至少一名官員應是決議中定義的授權官員。如果不是 “定價補充” 執行後，受託人可以視情況對票據進行適當的註釋或進行身份驗證，並根據授權人員的電話、電子或書面命令根據管理程序發行票據。

本文附錄E是董事會正式通過的決議的真實和正確副本 公司 2023 年 12 月 19 日；此類決議未經進一步修訂、修改或撤銷，仍完全有效；此類決議是公司董事會或公司通過的唯一決議 與發行和出售票據有關的任何授權人員。

[簽名頁面如下]

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下列簽名人已閲讀契約的章節，包括 其中包含的相關定義涉及（i）一系列證券的設立，（ii）此類證券的形式以及（iii）此類證券系列的認證程序。下列簽名者有 審查了公司董事會通過的決議。下列簽署人認為，下列簽署人已進行了必要的審查或調查，使下列簽署人能夠就以下問題發表知情意見： 無論設立 (i) 一系列證券、(ii) 此類證券的形式以及 (iii) 該系列證券的認證程序之前的契約或條件是否包含在 契約已得到遵守。下列簽署人認為，這些契約和條件已得到遵守。

日期：2024 年 1 月 19 日

[簽名頁至 官員證書和公司命令（次級）]

附錄 A：招股説明書補充資料

附錄 B：全球主要筆記（系列 J）

附錄 C：行政程序

附錄 D：定價補充的形式

附錄 E：董事會決議