克利爾沃特紙業公司

績效分成協議

本績效分成協議（以下簡稱 “協議”）自 [授予日期]（“授予日期”）由特拉華州的一家公司 Clearwater Paper Corporation（“公司”）與 [參與者姓名]（“員工”）簽訂和簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司維持Clearwater Paper Corporation 2017年股票激勵計劃（“計劃”），該計劃已納入本協議並構成本協議的一部分，並且根據該計劃第11條，該員工已被選中獲得或有績效股份補助；

因此，現在，出於寶貴的考慮，雙方商定如下：

1.獎勵。根據本協議的條款，特此向員工授予 [授予的獎勵數量] 績效股份（“獎勵”）的目標或有補助金。實際支付給員工的股份數量取決於公司在第4節所述的業績期內根據第3節衡量的業績。該獎勵是根據本計劃發放的，受其所有條款和規定的約束，其副本已提供給員工，其條款和條件以引用方式納入本協議。

2. 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，本協議中使用的以下術語還應具有本第 1 節中規定的含義。本協議中未定義的大寫術語應與本計劃中的定義相同。

(a) “原因” 是指發生以下任何一項或多項情況：(i) 員工被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 員工參與針對公司、其子公司或關聯公司或公司任何繼任者的欺詐或不誠實行為，對公司、其子公司或關聯公司或公司任何繼任者的業務造成實質損害；(iii) 員工故意嚴重違反公司與其之間的任何合同子公司或關聯公司或公司和員工的任何繼任者，或員工對公司、其關聯公司或公司任何繼任者應承擔的任何法定義務，前提是員工在向員工提供書面通知後的30天內未更正，(iv) 員工犯下的可被視為基於性別、種族、年齡、宗教的騷擾或歧視的行為（單獨或與其他行為一起）定向或其他受保護類別；或 (v) 委員會由違反公司、子公司或附屬公司針對受薪員工的藥物濫用政策的酒精或毒品犯罪的員工。

(b) “殘疾” 是指員工在該計劃允許的最長時間內根據公司或子公司的短期殘疾計劃領取並用盡收入替代補助金所依據的條件。

(c) “雙重觸發事件” 是指員工在公司、子公司或關聯公司的服務在控制權變更生效前一個月或自控制權變更生效之日起24個月內無故被非自願終止，或者出於正當理由自願終止。

(d) “正當理由” 是指公司、其子公司或關聯公司或公司的任何繼任者未經員工書面同意而承擔以下一項或多項行為：(i) 將導致員工職位或職能在控制權變更生效之日前夕生效的任何職責或責任分配給員工；但是，前提是員工頭銜或報告的變更關係不應為自願終止提供依據正當理由；(ii) 公司、其子公司或關聯公司或公司任何繼任者對員工基本工資和/或目標獎金和/或目標長期激勵機會進行10％或以上的減免，但與適用於其他處境相似的員工的全面削減無關，所有減幅均在控制權變更生效之日生效或之後增加；(iii) 公司、其子公司或關聯公司或任何繼任者的任何失敗要求公司繼續有效（或總體而言，實質性取代）員工在控制權變更生效之日前參與的任何實質性福利計劃或計劃（以下簡稱 “福利計劃”），或公司、其子公司或關聯公司或公司任何繼任者採取的任何可能對員工參與福利計劃或減少員工福利產生不利影響的行動；但是，不得出於正當理由自願終止服務被視為發生瞭如果公司、其子公司或關聯公司或公司的任何繼任者規定員工參與總體上與福利計劃相似的福利計劃和計劃；(iv) 將員工的營業辦公室遷至距離員工在控制權變更生效之日履行職責的地點超過50英里的地點，但員工必須乘坐公司、其子公司或附屬公司出差除外 Ates'或公司業務的任何繼任者；或 (v) a公司、其子公司或關聯公司或公司的任何繼任者嚴重違反僱員的僱用條款和條件。

(e) “退休” 是指員工在 (A) 年滿 65 歲或 (B) 年滿 55 歲並完成 10 年服務年限（以較早者為準）以外的任何原因終止服務。

(f) “服務” 應具有本計劃中該術語的含義，但本協議中使用的 “服務” 一詞應僅限於就業，不包括作為外部董事或顧問提供的服務。

3. 績效衡量標準。該獎項受所附附錄中描述的績效衡量標準的約束。

4. 演出週期。在遵守第11條（規定控制權變更的情況下縮短績效期）的前提下，績效期是指從日曆年1月1日開始（包括授予日期）到第三個此類日曆年度的12月31日結束的連續三個日曆年，代表公司根據績效衡量標準確定績效水平的時期。

5. 股息等價物。在業績期內，股息等價物應根據公司在紐約證券交易所普通股支付之日的收盤價轉換為額外的績效股票。此類額外績效股份應以與其相關的標的績效股份相同的方式歸屬或沒收。

6. 賠償的結算。根據附錄和本文件中規定的規定，公司應為每獲得的績效股份（以及應計股息等價物，視情況而定）向員工交付一股或多股股票

協議。應支付給員工的任何已賺取的績效股份（包括根據第 5 節應付的股份）應僅以股份支付。任何小數份額都將四捨五入到最接近的整數份額。

7. 付款時間。除根據第11條應支付的股份外，應在附錄規定的業績期結束後儘快向員工（如果員工在交付前死亡，則交付給員工的受益人或代表），但無論如何都不遲於業績期結束年度的次日曆年的3月15日。對於根據第11條應支付的股份，此類股份應在雙重觸發事件發生之日之後（但不遲於第三個日曆月的第15天）儘快交付給員工；但是，如果員工在公司、子公司或關聯公司的服務無故被非自願終止，或者在控制權變更之日當天或之前出於正當理由自願終止雙重觸發事件相關，則此類股份應為在此類控制權變更完成之前立即交付。

8. 委員會減少獎勵的自由裁量權。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果委員會確定出現以下任何一種或多種情況，委員會保留自行決定減少或取消根據本協議可能支付的任何獎勵的權利：

(a) 股東向公司股東提供的回報不足；

(b) 公司股東的股東回報率為負；

(c) 公司的財務表現不佳；或

(d) 該公司的經營業績不佳。

此外，委員會可以根據員工的個人表現減少或取消特此授予的獎勵。

9. 績效期間的退休、殘疾或死亡。如果員工因員工退休、殘疾或死亡而在績效期內終止服務，則員工（如果員工死亡，則僱員的受益人或代表）有權在業績期結束後根據第7節（受本協議其他條款，包括第8節）結算其獎勵後，按比例獲得按比例分配的在業績期結束時根據以下規定確定的股份方程：X = A * (Y/36)；其中

X 是業績期結束後獎勵結算時按比例交割的股票數量；

A是如果績效期內員工服務未終止，本應在績效期結束時結算獎勵時交割的股票數量；以及

Y 是員工在績效期內受僱的完整日曆月數。

10. 在履行期內終止服務。如果員工在績效期內因第9節所述以外的任何原因終止，則根據本協議授予的全部獎勵應自服務終止之日起自動終止。

11. 控制權變更。

(a) 如果在績效期內發生雙重觸發事件，則該獎勵將在第7節規定的時間被視為已支付，按比例分配的應付股份數量根據以下公式確定：X = A * (Y/36)；其中

X 是雙觸發事件時按比例支付的股份數量；

A是可發行的股票數量，為此假設業績期截至雙觸發事件發生之日結束，並且公司達到業績衡量標準下的 “目標” 業績水平（為避免疑問，可發行的股票數量等於根據本獎勵授予的績效股票數量）；以及

Y 是員工在雙重觸發事件發生之日之前的績效期內受僱的完整日曆月數。

(b) 儘管本第11節有上述規定，但如果是公司交易，則本協議應受本計劃第12（c）條和與公司交易相關的協議條款，包括可能修改的協議（“交易協議”）的約束。例如，在不限制上述規定的前提下，如果根據交易協議條款取消獎勵以換取付款，則員工無權獲得本第 11 節規定的任何款項。

12. 禁止的活動。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工未經公司事先書面同意，直接或間接地從事任何 “禁止活動”（定義見下文），則本獎勵中截至該禁止活動發生之日仍未兑現的任何部分將被立即取消和沒收。“禁止活動” 是指員工在員工受僱於公司或其任何關聯公司（統稱為 “Clearwater Paper”）期間或績效期內直接或間接從事的以下任何活動，每種活動均由委員會自行決定：

(a) 員工以所有者、顧問、員工或其他身份在克利爾沃特紙業開展業務的任何州、省或類似地區從事與克利爾沃特紙業競爭的活動；

(b) 除代表Clearwater Paper外，員工以全職、兼職或諮詢為基礎，向Clearwater Paper僱用且員工在Clearwater Paper受僱期間定期與其有過接觸的任何人員尋求工作、提議或提供就業機會；或

(c) 員工違反了與Clearwater Paper簽訂的任何保密或保密協議規定的任何員工義務。

13. 可用股份。公司同意，在本協議期限內，它將隨時儲備和保留足夠的授權但未發行或重新收購的股份，以滿足本協議的要求。

14. 適用税費。如果公司確定需要預扣州或聯邦所得税、社會保障税或任何其他適用税款，則公司將通過預扣本應在獎勵結算時應支付的股份來滿足此類預扣要求，這些股票的公允市場價值（自本應以現金預扣税款之日起確定），不超過滿足最高法定金額所需的金額員工適用的税率司法管轄區。

15. 與其他福利的關係。在確定公司或其子公司或關聯公司的任何養老金、儲蓄、殘疾、遣散費、團體保險或任何其他與薪酬相關的計劃下的任何福利時，不得考慮績效份額。

16. 股東權利。在向員工或員工的受益人或代表發行此類股份之前，員工或員工的受益人或代表均不享有作為股東對本協議約束的任何股份的任何權利。

17. 轉賬、轉讓、質押。除非本協議另有規定，否則本協議賦予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本協議所賦予的獎勵或任何權利或特權的行為，或企圖通過任何執行、扣押或類似程序出售本協議賦予的權利和特權時，該獎勵以及本協議賦予的權利和特權將立即失效。但是，本第 17 節不妨礙：(i) 員工指定受益人在員工去世後繼承根據本協議分配給員工的任何權利或員工死亡時未分配的福利；或 (ii) 根據遺囑或血統法或分配法轉讓本協議項下的任何獎勵。在這方面，任何此類權利均應由僱員的受益人行使，此類福利應根據本協議和計劃的規定分配給受益人。受益人應是員工以公司要求的形式和時間以書面形式向公司提交的指定受益人或多名受益人。如果已故員工未指定受益人，或者指定受益人無法在員工中倖存，則可分配給該員工的任何福利應分配給員工遺產的法定代表人。如果已故員工指定了受益人，且指定受益人倖存下來，但在根據本協議向指定受益人完全分配福利金之前死亡，則任何可分配給指定受益人的福利應分配給指定受益人的遺產的法定代表人。

18. 沒有就業權利。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予員工保留僱員身份的權利，也不得解釋為損害公司或子公司或關聯公司隨時終止其僱用的權利，無論是否有理由。

19. 行政。管理和控制本協議的運作和管理的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本計劃有關本協議的所有權力。委員會對本協議的任何解釋及其就本協議做出的任何決定均為最終且具有約束力。

20. 解釋/適用法律。本協議的解釋和解釋應符合本計劃條款和特拉華州法律（不考慮法律選擇原則）。如果本協議的條款和條件與本計劃的條款和條件之間存在任何差異，則以本計劃的條款和條件為準。

21. 協議的期限。本協議的期限應在 (i) 交付所有以換取績效股份（和應計股息等價物）的股份或其他對價，或（ii）因退休、員工傷殘或死亡以外的任何原因終止員工服務時，以較早者為準。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，各方已經或已經促成本協議於下文規定的相應日期生效，以昭信守。

公司:

克利爾沃特紙業公司，

特拉華州的一家公司

[ ]

人力資源高級副總裁

日期：[授予日期]

截至授予之日已確認並同意：

印刷名稱：[參與者姓名]

日期：[錄取日期]

注意：補助金將以電子方式接受