美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日，2023

要麼

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-34146

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(509) 344-5900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記註明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的§ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的§ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。ý 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人的財務報表是否包含在申報中

反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 §

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。§是的沒有

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股的總市值為美元514.1 百萬。

截至 2024 年 2 月 19 日， 16,483,898 普通股已流通。

__________________

以引用方式納入的文檔

將於2024年5月9日舉行的2024年年度股東大會的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

克利爾沃特紙業公司

表格索引 10-K

 

 

第一部分

關於前瞻性信息的警示聲明

除歷史信息外，我們在本報告中的披露和分析還包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，包括有關會計準則；我們的戰略；原材料和投入的使用和成本，包括能源成本和使用；我們的運營和預期；借款和信貸額度；現金流；資本支出；披露控制；遵守我們的貸款和融資協議；税率；債務還款；運營成本；銷售，一般和管理費用；流動性；福利計劃資金水平；與毫無價值的股票扣除相關的税收優惠或負債；股東權益；資本化利息；利息支出；法律訴訟和我們與Graphic Packaging之間的擬議交易；為擬議交易提供資金的承諾書；以及各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議交易和融資的能力。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“相信”、“計劃”、“估計”、“可能” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計、假設和預測，這些預期、假設和預測可能會發生變化。我們的實際經營業績可能與本報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成經營業績差異的重要因素包括本報告第1A項中討論的風險以及以下內容：

•通過收購紙板製造設施和相關業務來擴展我們的業務可能無法按預期完成或進行；

•由於整合困難或其他挑戰，我們無法實現收購的預期收益；

•我們的產品面臨競爭性定價壓力，包括產能增加、需求減少以及外幣波動對全球產品定價的影響；

•美國和國際經濟的變化以及我們經營的地區和行業的總體經濟狀況的變化；

•週期性行業狀況；

•製造或運營中斷，包括設備故障和我們的製造設施損壞；

•重要客户訂單的損失、價格變動或減少；

•木纖維和木漿的成本和可用性的變化；

•能源、化學品、包裝和運費的變化以及運輸服務的中斷影響了我們接收投入或向客户運送產品的能力；

•依賴有限數量的第三方供應商、供應商和服務提供商，這些供應商和服務提供商是我們的產品生產和運營所必需的；

•客户產品偏好和競爭對手產品供應的變化；

•勞動力中斷；

•網絡安全風險；

•具有運營、財務和其他優勢的大型競爭對手；

•紙板行業加工業務的整合和縱向整合；

•我們執行增長和擴張戰略的能力；

•我們成功執行資本項目和其他活動來運營資產的能力，包括有效的維護、提高運營效率以及實現更高的吞吐量或更低的成本；

•IT 系統中斷和 IT 系統實施失敗；

•與我們的養老金計劃相關的支出、所需繳款和潛在提款費用的變化；

•環境負債或支出與氣候變化；

•我們吸引、激勵、培訓和留住合格和關鍵人員的能力；

•我們根據債務契約和條款償還債務義務和業務限制的能力；

•我們的銀行關係或客户供應鏈融資的變化是負面的

•我們的信貸機構評級出現負面變化；以及

•影響我們業務的法律、法規或行業標準的變化。

本報告中包含的前瞻性陳述僅反映了管理層截至本報告發布之日的觀點。除非適用法律要求，否則我們不打算髮布有關管理層觀點未來修訂的最新信息，以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-Q表季度報告和當前的8-K表報告中就相關主題所做的進一步披露。

關於第三方信息

在本10-K表年度報告中，我們依賴並參考了從市場研究、公開信息、行業出版物、美國政府來源和其他第三方獲得的有關行業數據的信息。儘管我們認為信息是可靠的，但我們無法保證信息的準確性或完整性，也沒有經過獨立驗證。

將軍

我們是漂白紙板以及消費和母捲紙巾的主要製造商和供應商。我們向注重質量的印刷商和包裝加工商提供漂白紙板，並提供包括定製板材、分切和切割在內的服務。我們向主要零售商提供自有品牌的紙巾，包括雜貨店、俱樂部、大眾商户和折扣店。

業務板塊

我們有兩個業務部門：紙漿和紙板以及消費品。這些細分市場在過去三年的銷售額包含在下表中：

紙漿和紙板闆闆塊

我們的紙漿和紙板部門為包裝行業的高端細分市場銷售和製造漂白紙板，並且是固體漂白硫酸鹽（SBS）紙板的領先生產商。該細分市場生產硬木和針葉木漿，主要用作我們紙板產品的基礎或轉移到我們的消費品部門。少量的紙漿出售給外部客户。我們認為，我們是北美五大漂白紙板生產商之一，2023年約佔美國可用產能的16％。我們還提供紙板產品的定製板材、分切和切割。

SBS 紙板是一種優質紙板等級，最常用於生產摺疊紙盒、液體包裝、杯子和盤子、吸塑和紙盒包裝、頂片和商業印刷品。SBS 紙板之所以用於此類產品，是因為它是使用原生纖維和牛皮紙漂白工藝製造的，因此具有卓越的清潔度、亮度和一致性。SBS 紙板通常使用粘土塗層製成，以提供卓越的表面印刷質量。

通常，製造 SBS 紙板的過程從化學烹飪木纖維製成紙漿開始。紙漿經過漂白，形成白色、明亮的紙漿，然後形成紙板。用作市場紙漿的漂白紙漿繞過紙板機，在紙漿乾燥機上進行乾燥和打包。各種等級的紙板捲成卷，供最終用户使用。液體包裝和杯材等級在單獨的操作中進行塗層，以形成耐用和耐用的液體屏障。

摺疊紙箱是北美紙板行業SBS類別中最大的部分。在摺疊紙盒領域，SBS紙板的質量各不相同，還有可以替代SBS的競爭性紙板基材。我們專注於摺疊紙盒的高端產品，該類別需要優質的印刷表面，包括藥品、化粧品和其他優質零售商品的包裝等用途。這通常會帶來差異化，從而使利潤率比要求不高的摺疊紙盒應用更具吸引力。

液體包裝紙板用於硬質容器中，包括在超市零售渠道出售的果汁、牛奶和葡萄酒。我們的液體包裝紙板以其清潔度和可印刷性而聞名，由於其三層軟木結構，專為長壽命而設計。我們在生產液體包裝方面的聲譽符合最嚴格的紙板質量和清潔度標準，消費者特別傾向於將無瑕疵、充滿活力的包裝與裏面液體的清潔、質量和新鮮度聯繫起來。

杯子和盤子類別包括主要轉換為優質冰淇淋包裝的紙板、用於快速服務渠道的冷熱杯和商品重點盤子。我們的杯子和盤子紙板混合用於高檔和大宗商品用途。

其他應用包括吸塑板替代品（例如電池和脣膏）的紙質包裝，以及用於生產用於商業應用的優質印刷重量級紙張的漂白刷毛。布裏斯托爾斯

可以在一面或兩面塗上粘土塗層，用於小冊子、演示文件夾和平裝書封面等用途。

除了我們能夠按時供應紙張和窄捲紙外，我們不生產經過加工的紙板終端產品，因此我們既不是關鍵細分市場（尤其是摺疊紙盒和紙杯）客户的供應商和競爭對手。在美國最大的五家SBS紙板生產商中，我們是唯一一家不將SBS紙板轉化為摺疊紙盒、杯子、盤子或液體包裝最終用途產品的生產商。

我們可以將紙板母卷轉換為扁平紙和窄卷，這擴大了我們的市場服務能力，使我們能夠支持購買單張紙板以轉換為包裝最終產品的中小型摺疊紙箱加工商。以這種方式提供服務平臺擴大了我們業務的關鍵摺疊紙盒領域，並且不會與其他關鍵細分市場的客户競爭。

我們使用各種方法來銷售和分銷我們的紙板。我們的大部分紙板通過遍佈美國的銷售經理出售給北美的包裝加工商，一小部分則通過分銷給商業印刷商銷售。我們直接向摺疊紙箱加工商、商家和商業印刷商出售紙板產品。我們的主要競爭方法是產品質量、客户服務和價格。

消費品細分市場

我們的消費品部門銷售和生產全系列的家用紙巾產品。我們的綜合製造和加工業務以及地理覆蓋範圍使我們能夠向客户提供具有品牌同等質量的各種具有成本競爭力的產品。我們還出售少量母卷。在2021年7月關閉威斯康星州尼納的工廠之前，我們出售了離家出行（AFH）產品並進行了有限的合同製造。

美國家用紙巾細分市場包括浴巾、紙巾、面部和餐巾紙產品類別。每個類別都根據質量細分市場進行了進一步區分：超級、高級、超值和經濟。由於製造工藝的改進和消費者的偏好，在美國銷售的大多數家用紙巾都是超高質量的。家用紙巾生產商由生產品牌紙巾產品、私人品牌紙巾產品或兩者兼而有之的公司組成。品牌紙巾供應商以自己的全國品牌標籤製造、營銷和銷售紙巾產品。私人品牌紙巾生產商生產紙巾產品供零售商作為商店品牌出售。我們估計，自有品牌約佔美國紙巾市場總量的三分之一。

我們相信，我們是唯一一家僅為覆蓋全國的大型零售貿易渠道生產全系列優質自有品牌紙巾產品的美國消費用紙製造商。我們相信，我們能夠提供與國內領先品牌質量相匹配的產品，但價格通常較低。我們銷售超值和高端產品的組合，並與價值類別競爭。還為希望進一步多樣化產品組合的客户生產使用再生纖維的超值產品。我們聘請獨立公司定期測試我們的產品質量。我們認為，到2023年，我們佔整個美國國內市場的5％，包括品牌和私人品牌產品。

我們通過自己的銷售隊伍銷售紙巾產品，並根據產品質量、客户服務和價格進行競爭。我們通過協助管理產品分類、品類管理以及定價和促銷優化來提供以客户為中心的業務解決方案。

投入成本

原材料

木纖維是我們的主要原材料，由木片、木屑和原木組成。我們擁有並經營一家木材切片廠，我們認為該設施鞏固了我們的木纖維地位，並節省了短期和長期的成本。

此外，我們還採購部分紙漿需求。每年，我們通過長期合同或市場交易在公開市場上購買大約 310,000 短噸紙漿，其中大部分是漂白硬木漿。我們的紙漿和紙板板分部購買了約60,000短噸，消費品板塊購買了約25萬短噸。消費品板塊的剩餘紙漿需求由我們的紙漿和紙板部門內部供應。

除木纖維外，我們在紙漿和紙張的生產中還使用大量的化學物質，包括苛性物質、聚乙烯、澱粉、氯酸鈉、乳膠和特種工藝造紙化學品。一部分化學品

我們的製造工藝，尤其是製漿過程中使用的都是石油基或受石油價格的影響。

運費

運費是我們業務的重要成本投入。燃油價格、里程計算和線路運輸費率會影響我們向製造設施運送原材料、內部庫存轉移以及向客户交付成品的運費。

能量

我們消耗大量能源，例如電力、豬肉燃料、蒸汽和天然氣。我們根據供應合同購買了很大一部分天然氣和電力。根據大多數合同，供應商已同意向我們提供我們在特定設施中對特定類型能源的需求，並制定根據當前市場狀況調整或設定價格的定價機制。

季節性

由於零售假日促銷活動，我們的消費品板塊在第四季度的出貨量可能會下降。此外，與給定年度的第二和第三季度相比，客户購買我們紙板的模式通常會導致我們的紙漿和紙板板塊在第一和第四季度的某些等級的銷售額下降。

氣候變化

對於公眾、政府當局和其他利益相關者來説，氣候變化是一個重要問題，也是我們業務的重中之重。我們將氣候風險和機遇納入我們的核心業務戰略和披露的持續努力包括：

•治理-將可持續發展問題，包括與氣候相關的話題，納入董事會季度會議。

•戰略-温室氣體目標經科學目標倡議（SBTi）驗證，並制定了實現減排的路線圖。

•風險與機會-將與氣候變化相關的風險納入我們的企業風險管理（ERM）計劃，該計劃提供了一種系統的方法來識別和了解法規變化以及物理或運營事件可能給公司帶來的風險。

我們自願提供有關氣候變化的披露信息並設定了目標。實現這些目標的情況有所提高，並可能繼續增加我們的資本和運營成本。這些目標的實現受各種風險和不確定性的影響，無法保證我們的行動或投資將符合投資者的預期或任何適用的可持續發展監管標準。我們未能實現這些氣候目標可能會對我們的聲譽產生不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們自願設立和披露這些目標可能會使我們處於競爭劣勢。

指標和目標

•承諾實現2030年的目標，將範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少30％，將範圍3的温室氣體排放減少25％。

•根據我們對現有最佳氣候科學的理解，制定新的節水和減少污水排放的目標。

•到2030年，擴大我們的可回收、可堆肥或海洋可降解等級，使其佔SBS紙杯總產量的10％以上。

•利用我們的有機殘留木纖維生產可再生燃料，產生蒸汽，然後轉化為電力，從而減少愛達荷州和阿肯色州工廠對外部能源或燃料的需求。

有關我們的温室氣體目標和戰略的更多信息，請參閲我們根據全球報告倡議 (GRI) 標準核心選項編寫的《2023年可持續發展報告》。我們的可持續發展報告可在我們的網站www.clearwaterpaper.com/Sustainability上查閲這些可持續發展報告中包含的信息未以引用方式納入本10-K表格，因此不應將其視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

政府的

有關與環境法規相關的不確定性和業務風險的討論，參見第一部分第1A項 “風險因素——與我們的業務運營和運營市場相關的風險——我們受到重大的環境法規和環境合規支出的約束，這可能會增加我們的成本並使我們承擔責任”，包括本報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關環境問題的信息，以及以引用方式納入此處。

網站

有關各方可以通過訪問我們的網站www.clearwaterpaper.com免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告。在菜單中選擇 “投資者關係”，然後選擇 “財務信息和美國證券交易委員會申報”。我們網站上的信息不在本報告中。

人力資本

我們的承諾、協作、溝通、勇氣和品格的核心價值觀是定義我們文化和指導我們運營的基礎，以確保我們保護、發展和支持我們最重要的利益相關者——我們的員工、客户和社區。我們將這些核心價值觀應用於整個組織，並將安全和人力資本管理作為關鍵重點領域，如下所述。

安全

員工的健康和安全是我們的首要任務。我們渴望實現零工傷害，為員工提供安全、開放和負責任的工作環境。我們擁有一支專門的環境、健康和安全（EH&S）團隊，其任務是促進安全工作實踐，監控事故並努力降低員工的風險。我們的 EH&S 團隊定期彙編和發佈安全結果，並利用這些信息在我們的運營中實施強化的安全程序和培訓。我們為所有員工提供了多種渠道，讓他們暢所欲言、尋求指導並報告與道德或安全違規行為相關的問題。我們會解決員工的擔憂，並採取適當的行動來維護我們的核心價值觀。

人力資本管理

我們大約 3,100 名員工在兑現我們對客户的承諾和確保我們組織的長期成功方面發揮了重要作用。我們通過提供有競爭力的福利，包括具有市場競爭力的薪酬、醫療保健、帶薪休假、育兒假、退休金、學費補助、員工技能發展和領導力發展，積極吸引和留住最合格的人才。我們已經在整個組織中部署了培訓和發展計劃，以投資於員工的職業發展。

我們相信，持續致力於實現多元化和公平對待所有員工，將使我們成為一個更強大、更具競爭力的組織。我們致力於營造和維持一個讓我們的隊友因其獨特的背景、知識、技能和經驗而受到重視的環境。我們將繼續實現這些目標。

截至2023年12月31日，我們約有1,270名員工受集體談判協議的保護。工會代表我們兩個製造基地的小時工。有關與員工關係相關的不確定性和業務風險的討論，請參閲第一部分第1A項，“風險因素——與我們的業務運營和我們運營的市場相關的風險——未來的勞動力中斷可能會損害我們的業務和財務業績。”

我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，因此，我們普通股的交易價格可能會下跌。

交易風險因素

通過收購紙板製造設施和相關業務來擴展我們的業務可能無法按預期完成或進行。

我們的長期增長戰略包括鞏固我們作為向北美加工商提供紙板產品的主要獨立供應商的地位。2024年2月19日，我們宣佈簽訂協議，收購Graphic Packaging International, LLC旗下的喬治亞州奧古斯塔紙板廠和相關設施（“工廠工廠”）運營的消費包裝業務。收購的完成會帶來許多風險，包括交易的一個或多個成交條件，包括某些監管部門的批准，可能無法及時或其他方式得到滿足或免除；擬議交易可能無法在我們預期的時間框架內完成，或根本無法完成；擬議交易產生的意外成本、費用或支出；與擬議交易或其他和解或調查相關的股東訴訟可能會影響發生的時間或發生時間擬議的交易或導致大量的辯護、賠償和賠償費用。

由於整合困難或其他挑戰，我們可能無法實現收購工廠的預期收益。

我們可能無法維持我們估計的工廠設施的收入、收益或運營效率水平。此外，收購的成功將部分取決於我們實現收購預期收益的能力，包括預期的收入、客户增長和成本結構以及生產規模收益。整合過程將是複雜、昂貴和耗時的。與我們整合工廠運營和業務的努力相關的潛在風險包括：

▪ 未能有效實施我們的業務計劃，將業務和業務添加到現有系統中；

▪ 在整合金融、製造、物流、信息、通信和其他系統方面出現意想不到的問題；

▪ 未能留住關鍵員工；

▪ 未能留住關鍵客户；

▪ 標準、控制、程序和政策不一致，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》下的內部控制和監管要求；以及

▪ 意想不到的問題、費用和負債。

此外，工廠設施的整合需要我們的管理團隊集中精力，包括投入大量的時間和資源。我們的管理層需要專注於整合事宜，這可能會對我們的銷售和經營業績產生重大和不利的影響。

如果我們無法及時、高效地整合和管理工廠設施，無法在我們預期的時間範圍內通過收購實現預期收入、成本節約或其他預期收益，或者資本支出出現任何意想不到的必要增加，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。此次收購將增加我們的債務，還可能限制我們在需要時獲得額外資本的能力，並轉移管理層對其他業務問題的注意力。

與我們的業務運營和我們運營的市場相關的風險

疫情後的行業和市場狀況對我們的紙漿和紙板業務的經營業績和現金流產生了不利影響，並可能繼續受到不利影響。

在 COVID-19 疫情期間和之後，我們的紙漿和紙板板業務需求激增，這是為了應對大幅增加的消費者活動所需的包裝和其他紙板的使用。為了滿足這一需求，我們的客户增加了紙板庫存。隨着消費者活動的趨於平穩，我們的客户開始部署庫存來滿足其紙板需求，這導致2023年紙板需求和價格的總體下降。如果這種趨勢繼續下去，我們的紙板需求可能會進一步下降，我們可能無法

維持定價，我們可能需要縮短生產停機時間。在停產期間，我們不僅會因出貨量減少而蒙受收入損失，而且還被迫繼續承擔固定制造成本，這些成本無法被較低的產量水平所吸收。在長期嚴重的市場疲軟時期，我們的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在需求疲軟時期，我們無法預測市場狀況或維持定價和產量水平的能力。

我們的任何大客户的訂單流失或大幅減少或價格變動都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們從集中的客户羣體中獲得大量收入。2023 年，我們的前 10 名客户佔銷售額的 54%。如果我們失去這些客户中的任何一個或他們的大部分業務，或者我們與其中任何一個客户的關係條款對我們不利，我們的淨銷售額就會下降，這將損害我們的經營業績和財務狀況。2023年，由於市場狀況，我們的紙板業務價格競爭加劇，需求大幅下降。這種競爭和需求的下降導致我們的紙板收入和毛利率下降，並對我們的財務狀況產生了不利影響。

我們與客户（包括我們的最大客户）的協議不是排他性的，通常不包含最低批量購買承諾。我們與最大和最重要的客户的關係將取決於他們對優質產品和服務的需求，以及我們繼續以具有競爭力的價格滿足這些需求的能力。我們的一些客户有能力生產他們從我們這裏購買的母卷或產品。如果我們失去了一個或多個大客户，或者其中任何一個客户的購買量大幅下降，我們可能無法快速彌補損失的業務量，我們的經營業績和業務可能會受到損害。

紙板供應的增加可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們預計，來自國內外製造商在北美的競爭將加劇。我們已經經歷了外國競爭對手向我們競爭的市場的直接銷售有所增加，預計將繼續如此。此外，由於外國供應商對亞洲和歐洲市場的銷售增加，我們預計國內製造商將尋求增加在美國的銷售，以抵消海外銷售的失調。此外，現有和潛在客户可以選擇使用我們不生產的替代材料，例如替代紙板產品和塑料。對這些替代材料的供應或需求增加都可能導致我們降低價格或將銷售額輸給競爭對手，這兩種情況都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

已經宣佈對北美和全球紙板製造設施進行幾項重大投資，這可能會顯著增加SBS和摺疊式Boxboard（FBB）紙板的生產和供應。一個競爭對手宣佈了對北美市場FBB紙板生產的首次有意義的投資，與SBS生產商相比，這可能具有生產成本優勢。我們目前只生產 SBS 紙板。如果對SBS紙板的需求與SBS和FBB供應的增加不相稱，從而導致產能利用率降低，則SBS和FBB紙板的價格可能會受到重大不利影響。此外，FBB紙板的生產可能導致北美和出口市場對SBS的需求被取代，這可能會對SBS紙板的需求和市場價格產生不利影響。

北美紙板和加工行業的整合可能會對我們的業務產生不利影響。

紙板和紙板加工業務的持續整合，包括我們的較大競爭對手收購和整合此類加工業務，可能會導致我們的紙漿和紙板業務客户流失和銷售流失。合併和整合導致紙板客户或銷售流失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在維護製造設備方面承擔了大量費用，設施運營的任何中斷都可能損害我們的運營業績。

我們經常花大筆費用來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產產品的機器和設備複雜，相互依存，有許多部件，有些是連續運行的。我們必須對設備進行例行維護，並且必須定期更換各種部件，例如電機、泵、管道和電氣部件。此外，我們的紙漿和紙板設施需要定期關閉才能進行重大維護，在此期間我們可能會發現額外的維護或設備問題需要解決。這些定期的設施關閉會導致銷售額下降和成本增加，並且在設施重啟期間或將來由於在停工期間對設備以及運營和機械流程進行更改而可能導致意想不到的運營問題。

意外的生產中斷可能導致我們關閉或削減任何設施的運營。中斷可能是由多種情況造成的，包括長期停電、機械或過程故障、原材料短缺、自然災害、交通中斷、勞資糾紛、網絡攻擊和惡意軟件、恐怖主義、環境或安全法的變化或不遵守以及我們設施的任何主要供應商都無法提供服務。例如，在2023年第四季度，由於供應該地區的天然氣管道受損，我們被迫部分關閉工廠並削減愛達荷州工廠的產量。無論關閉的原因如何，任何設施關閉後都可能出現較長的啟動期。這些啟動期可能從幾天到幾周不等，具體取決於停工的原因和其他因素。我們任何設施的長期運營中斷都可能導致嚴重的生產損失，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的紙巾生產的很大一部分依賴木漿和木纖維的外部來源，這使我們的業務和經營業績受到市場紙漿和木纖維價格的潛在重大波動的影響。

我們的消費品板塊的木漿需求中有很大一部分來自外部供應商，這使我們面臨價格波動的影響。2023 年，我們在消費品細分市場需求的紙漿中有 70%（佔總需求的 30%）來自外部來源。從一個時期到下一個時期，紙漿價格可以而且已經發生了重大變化。如果我們無法將成本上漲轉嫁給客户，或者如果我們的產品價格上漲的時機明顯落後於紙漿價格的上漲，紙漿價格的波動可能會對我們的收益產生不利影響。

木纖維是用於製造木漿的主要原料，而木漿又用於製造我們的紙漿和紙板產品以及消費品。木纖維的價格受區域市場的影響，由於這些地區的市場變化，我們的紙漿和紙板設施所在地區的木纖維成本可能會增加。例如，我們在愛達荷州劉易斯頓的紙漿製造過程中使用的許多木纖維都是鋸木廠運營的副產品。結果，這些殘留木纖維的價格受到紙漿和造紙以及木材行業運營水平的影響，就後者而言，這受到區域新房建設以及房屋裝修和維修的影響。在過去的十年中，美國西部的許多鋸木廠關閉或削減了運營，或者其業務已得到整合。此外，不列顛哥倫比亞省的造紙和木屑顆粒廠能夠從美國內陸西北地區收購木纖維，而美國工廠從不列顛哥倫比亞省收購木纖維的互惠能力受到限制，這減少了木纖維的供應並增加了其成本。預計西北太平洋地區的木纖維價格將保持波動。我們在阿肯色州的紙漿和紙板工廠的很大一部分木纖維依賴原木片，其供應可能會受到其他紙張或木製品製造設施的區域需求以及惡劣天氣條件和伐木公司裁員的負面影響。

木纖維的主要來源是木材，其供應可能會受到惡劣天氣、火災、昆蟲侵擾、疾病、冰暴、風暴、洪水和其他自然和人為原因的限制，從而減少供應和提高價格。

涉及税收抵免或與生物質和其他可再生能源項目相關的付款的各種政府計劃或環境訴訟或監管對木纖維市場價格的影響尚不確定，可能導致可用於我們的紙漿和紙板製造業務的木纖維供應減少。此外，木屑顆粒和紙漿設施可以增加對木纖維的需求和價格。如果我們和我們的紙漿供應商無法以優惠的價格或根本無法獲得木纖維，我們的成本就會增加，我們的運營和財務業績可能會受到損害。

運輸服務的中斷或運費的增加可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務依賴運輸服務來向客户交付產品，向我們運送原材料，以及母卷的公司間運輸。由於天氣狀況、勞動力短缺或罷工、監管行動或其他事件，產品和原材料的運輸可能會延遲或中斷。如果我們的運輸提供商無法提供或未能及時交付我們的產品，我們可能會增加成本，並且我們可能無法及時製造和交付我們的產品。例如，在2022年，我們在為公司間和外部運輸採購足夠的運輸方面遇到了困難，以及由於多種因素導致的運費大幅增加。

這些運輸服務的成本還受到地緣政治、經濟和天氣相關事件的影響。我們過去一直無法將任何燃油價格上漲的部分或全部轉嫁給，將來也可能無法轉嫁給

顧客。如果我們因燃料或運費增加而無法提高價格，則我們的毛利率可能會受到重大不利影響。

我們的製造過程所需的化學品和能源成本會顯著影響我們的經營業績和現金流。

我們在製造過程中使用各種化學品，包括石油基聚乙烯和某些石油基乳膠化學品。這些化學品的價格一直波動不定，預計將保持波動。此外，由於供應短缺和成本增加，使用石油基產品製造化學品的化學品供應商可能會配給我們可用的化學品數量，因此，如果我們能夠獲得這些化學品，我們可能無法以優惠的價格獲得經營業務所需的化學品。

我們的製造業務還使用大量的電力和天然氣。在過去的十年中，能源價格波動很大，這反過來又影響了我們的運營成本。我們在公開市場上購買生產產品所需的很大一部分天然氣，因此，這些購買的價格和其他條款可能會根據全球供需、地緣政治事件、政府監管、天氣、管道和其他輸送系統中斷以及自然災害等因素而發生變化。我們未來時期的能源成本將主要取決於我們在內部生產很大一部分電力需求的能力、天然氣市場價格的變化以及能源消耗的減少。在我們無法提高產品價格的情況下，任何嚴重的能源短缺或能源成本的顯著增加都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。能源供應的任何中斷也可能影響我們及時滿足客户需求的能力，並可能損害我們的聲譽和業務。

我們依賴數量有限的第三方供應商、供應商和服務提供商來生產我們的產品和開展業務。

我們對有限數量的第三方供應商的依賴以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰涉及多種風險，包括對定價、可用性、質量和交貨時間表的控制有限。對原材料供應的限制以及隨之而來的成本增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們無法確定我們目前的供應商是否會繼續向我們提供所需數量的原材料，或者是否會繼續滿足我們預期的規格和質量要求。在找到新的供應來源（如果有）並確認之前，有限原材料的任何供應中斷都可能對我們製造產品的能力造成重大損害。儘管我們認為這些原材料還有其他供應商，但我們可能無法在合理的時間內或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。

我們還依賴數量有限的第三方供應商來提供我們的某些操作設備和備件以及服務提供商。我們的供應商或供應商的任何履約失誤都可能中斷我們產品的生產，這將對我們的業務產生重大不利影響。

競爭對手的品牌產品和自有品牌產品可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的紙巾產品可與知名品牌產品以及其他自有品牌產品競爭。競爭對手提供的新產品、零售商和分銷渠道內部整合的影響，以及來自可能比我們擁有更多財務資源的公司的價格競爭，可能會損害我們的業務。如果我們無法向現有客户或新客户提供在質量、客户服務和/或價格方面可與品牌產品或其他公司自有品牌產品相媲美的紙巾產品，我們可能會失去業務或無法發展現有業務，我們可能被迫銷售利潤率較低的產品，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

與我們的業務相比，較大的競爭對手具有運營和其他優勢。

我們產品的市場競爭非常激烈，擁有更多財務資源的公司在每個市場上都與我們競爭。我們的一些競爭對手比我們有優勢，包括較低的原材料和勞動力成本以及更好的獲得我們產品投入的機會。

我們的消費品業務面臨着來自公司的競爭，這些公司生產的產品與我們生產的產品類型相同，或者生產的替代產品可供客户代替我們的產品。我們的消費品業務與品牌紙巾生產商（例如寶潔）以及生產品牌和自有品牌產品的品牌標籤生產商（例如Georgia-Pacific和Kimberly-Clark）競爭。這些公司比我們大得多，擁有比我們更多的銷售、營銷和研發資源，並且由於規模經濟而享有顯著的成本優勢。此外，由於其規模和資源，這些公司可能會預見

市場趨勢比我們更準確，開發的新技術使我們的產品不那麼吸引力或過時。

我們在紙漿和紙板行業成功競爭的能力受許多因素的影響，包括製造能力、總體經濟狀況以及紙板替代品的供應和需求。我們的紙漿和紙板業務與Westrock、Georgea-Pacific、Graphic Packaging、Pactiv Evergreen和其他國際生產商競爭，其中大多數生產商的規模比我們大得多。這些生產商或其他生產商的任何生產能力的增加都可能導致紙漿和紙板行業的產能過剩，這可能會給定價帶來下行壓力。

紙板等級的替代可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們目前僅生產 SBS 紙板。除了紙板的非紙基包裝替代品外，還有其他等級或基材的紙板，包括FBB、塗層再生板（CRB）和塗層未漂白牛皮紙（CUK），它們可以或可以替代SBS紙板。如果由於客户或消費者對這些替代產品的需求而導致對SBS紙板的需求下降，我們可能會失去業務或無法發展現有的紙板業務，並且我們可能被迫以較低的利潤率出售，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

紙巾供應的增加，尤其是高端和超級類別的紙巾供應的增加，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在過去的幾年中，我們和包括自有品牌競爭對手在內的競爭對手已經完成或宣佈了幾臺新的紙巾機和加工資產，這已經並將繼續導致北美市場各種產品質量等級的紙巾供應大幅增加。如果北美市場對自有品牌紙巾產品的需求增長與產能的增加不相稱，從而導致自有品牌紙巾生產商的產能利用率降低，則產品定價和利潤率可能會受到抑制。當產能利用率低時，投入成本的增加和零售客户購買力的增加可能會進一步抑制定價和利潤，其中許多零售客户已經並將繼續進行整合。

零售購買模式的變化增加了提高運營效率和實現客户羣和銷售渠道多樣化的需求。

歷史上，我們的大部分消費紙巾產品都是通過零售雜貨店銷售的。這些零售店和其他傳統零售店正面臨着來自超級中心、俱樂部商店、批發雜貨店、藥品、美元、雜貨店和專賣店的日益激烈的競爭。為了應對這種競爭，零售雜貨店之間尤其進行了整合。我們還面臨着來自將互聯網作為直接面向消費者的渠道的競爭對手以及銷售紙巾和其他雜貨產品的僅限互聯網的提供商的日益激烈的競爭。客户面臨的激烈競爭使他們加大了降低像我們這樣的供應商成本的力度，並要求我們提高成本效益，以保持我們的市場份額和盈利能力。不斷變化的零售格局還要求我們與更多的零售商和零售渠道建立和維持關係，以便在這種動態環境中取得成功，這可能會降低我們的供應網絡效率並增加我們的成本。

未來的勞動力中斷可能會損害我們的業務和財務業績。

截至2023年12月31日，我們約有1,270名全職員工根據集體談判協議由工會代表。隨着這些協議的到期，我們可能無法根據我們可接受的條款就延期或替代協議進行談判。2024年7月，我們的賽普拉斯本德工廠的小時工集體談判協議將到期，該協議影響了約270名員工。任何未能與工會達成協議都可能導致罷工、封鎖、工作放緩、停工或其他勞工行動，其中任何一種都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

週期性行業狀況過去曾影響並可能繼續對我們的紙漿和紙板業務的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的紙漿和紙板業務歷來受到週期性市場狀況的影響。面對需求疲軟，我們可能無法維持定價，而需求疲軟反過來可能導致我們停產。除了因出貨量減少而損失收入外，由於產量降低，生產停機還會導致固定制造成本無法吸收。在長期嚴重的市場疲軟時期，我們的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。我們無法預測市場狀況或我們的能力

在需求疲軟時期維持定價和產量水平。

我們在業務的關鍵領域依賴信息技術，與此類技術相關的中斷可能會損害我們的財務狀況。

我們在運營的各個方面使用信息技術或 IT 系統，包括企業資源規劃、庫存管理、製造、供應鏈和客户銷售。我們有不同的傳統 IT 系統，我們將繼續對其進行集成、升級並遷移到雲端。如果其中一個系統出現故障或導致運營或報告中斷，或者如果我們決定更改這些系統或僱用外部各方來提供這些系統，我們可能會遭受中斷，這可能會對我們的製造和銷售業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能低估了開發和實施控制我們的製造設備和設施並嵌入到工廠網絡中的新系統和操作技術系統所需的成本、複雜性和時間。

我們面臨網絡安全風險。

我們的業務運營依賴於安全的信息技術系統來採集、處理、存儲和報告。儘管進行了謹慎的安全和控制設計、實施和更新，但我們的信息技術系統或工廠網絡仍可能受到網絡攻擊。網絡、系統、應用程序和數據泄露可能導致運營中斷或信息盜用，這可能導致銷售損失、生產中斷、業務延遲、負面宣傳，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們需要承受大量的環境監管和環境合規支出，這可能會增加我們的成本並使我們承擔責任。

我們受各種聯邦、州和外國環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及水排放、氣體排放、危險物質和廢物管理以及環境清理等。環境法律法規不斷髮展，未來我們可能會受到越來越嚴格的環境標準的約束，尤其是與空氣質量、水質、產品成分和氣候變化問題相關的法律和標準。特別是，温室氣體排放越來越成為政治和監管關注的焦點，這可能導致旨在限制温室氣體排放的立法和監管舉措發生變化。

在州、聯邦和國際層面可能會增加有關氣候變化以及與我們的生產基地和產品相關的其他新出現的環境問題的監管活動，例如水質標準或為幫助太平洋西北地區鮭魚恢復或回收利用而破壞大壩。這種新的公共政策或遵守在這些領域實施新公共政策的法規可能需要我們投入鉅額支出，甚至削減我們的某些製造業務。

我們還可能因違反環境法律、法規、守則和普通法或承擔責任而遭受鉅額罰款或制裁、執法行動、損害索賠、清理費用、第三方財產損失和人身傷害索賠以及聲譽損害。環境支出的金額和時間很難預測，在某些情況下，不考慮捐款，也不考慮我們是否知道或導致了危險物質的釋放，都可能追究責任。

我們必須遵守環境法和多個環境許可證的條款和條件。特別是，由於某些製造工藝，美國的製漿和造紙行業受與廢水和空氣排放相關的多項基於績效的規則的約束。聯邦、州和地方法律法規要求我們例行獲得有關政府當局的授權並遵守其不斷變化的標準，這些機構對許可證條款擁有相當大的自由裁量權。不遵守環境法律和許可要求可能會導致民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令禁止或削減我們的運營，或者要求我們採取糾正措施、安裝污染控制設備或採取其他補救措施，例如產品召回或標籤變更。我們還可能被要求持續增加與環境問題有關的開支，這可能會很大。無法保證將來會發放環境許可證，也無法保證我們能夠維持和續訂現有許可證，不這樣做可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們擁有財產，在房產上經營或開展業務，並對多年來一直使用或曾經使用危險材料的財產或業務承擔賠償義務，包括在要求或普遍認為有必要對這些材料進行仔細管理之前的時期。因此，我們將

繼續面臨環境法規定的風險，這些風險要求對歷史上釋放的危險物質負責，並對現有場地或我們有賠償義務的場地發生的其他可能違反環境法或許可證的行為承擔責任。

我們可能會面臨運營和財務氣候變化風險。

由氣候變化引起的極端天氣相關事件，例如長期、極端的高温或低温、極端風暴、洪水以及供水減少或減少，可能會對我們的設施和運營造成物理損害。此類事件還可能導致供應鏈中斷和成本增加。例如，在2020年和2021年，極端天氣事件導致我們在阿肯色州的工廠縮減運營，而在2024年第一季度，極端寒冷和相關的天然氣供應問題導致我們在愛達荷州劉易斯頓的工廠關閉和損壞。由於天氣、野火和氣候條件的變化，收穫我們製造業務中使用的木纖維的能力可能受到限制，價格可能會波動。由於與氣候相關的風險，我們可能遭受的損害或中斷可能會對我們的製造和銷售業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能低估了制定和實施緩解措施以應對潛在的氣候變化影響所需的成本、複雜性和時間。

通過建造新設施或收購來擴展我們的業務可能無法按預期進行。

我們可能會增強、修改或建造製造設施，收購現有設施，或兩者兼而有之。我們可能無法確定未來合適的戰略資本或建築項目或收購目標。此外，我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法從建築項目或收購中獲得預期的收益或成本節約。我們無法及時有效地整合和管理任何新的或收購的設施或業務，無法在我們預期的時間範圍內從這些項目或收購中實現預期的成本節省或其他預期收益，或者成本或資本支出出現任何意想不到的必要增長，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。大型建築項目或收購可能導致我們的現金和短期投資減少，債務增加或兩者兼而有之，還可能限制我們在需要時獲得額外資本的能力，轉移管理層對其他業務問題的注意力。

我們的資本支出可能無法實現預期的結果，或者可能以比預期更高的成本實現。

我們經常進行資本支出，我們的許多資本項目複雜、成本高昂，而且實施時間很長。我們在特定資本項目上的支出可能高於預期，也可能出現意想不到的業務中斷，而且我們可能無法從給定項目中獲得預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們與參與實施基本建設項目的承包商之間的糾紛可能會導致耗時且昂貴的訴訟。

我們可能面臨與疾病疫情影響相關的需求、供應和運營挑戰，包括流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題。

我們的業務和財務業績可能會受到健康流行病、流行病和類似的廣泛公共衞生問題或疫情的負面影響。儘管我們努力管理這些影響，但其最終影響還取決於我們所知或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其公共衞生影響而採取的行動。

與我們的員工計劃相關的風險

我們可能需要向多僱主養老金計劃支付鉅額款項；我們的參與使我們面臨潛在的負債，如果我們將來退出計劃，這些負債可能會很大。

我們為兩個多僱主養老金計劃供款。我們對這些計劃的年度繳款金額是與代表每項計劃所涵蓋員工的工會協商的。2023 年，我們為這些計劃捐款了大約 580 萬美元。如果在未來幾年我們繼續參與這些計劃，我們可能需要增加年度繳款，其金額難以預測，也可能超出我們的控制範圍，這將減少可用於業務和其他需求的現金。是否繼續參與這些多僱主計劃的決定並不僅限於我們；相反，它是與參與這些計劃的工會作為集體談判協議的一部分進行談判的。

如果我們部分或全部退出資金不足的多僱主計劃，我們將承擔以下責任

法律要求的該計劃無準備金的既得福利的比例份額。這稱為提款責任。如果我們在未來的一年中提款，應向我們評估的提款責任金額（如果有的話）很難預測，而且在很大程度上是我們無法控制的。

我們繳納的多僱主養老金計劃之一，即IAM國家養老基金（IAM NPF），選擇在自2019年1月1日起的計劃年度內被認證為 “臨界狀態”。如果我們全部或部分退出IAM NPF，我們將根據我們在IAM NPF無準備金的既得利益中所佔的比例承擔法定提款責任。根據我們獲得的信息以及IAM NPF提供並由我們的精算顧問審查的信息，我們估計，如果我們要在2023年完全退出IAM NPF，從2023年12月31日起，我們將有義務在税前基礎上支付約530萬美元的一筆提款負債付款。我們目前沒有計劃退出IAM NPF，也沒有在合併財務報表中確認與從IAM NPF提款相關的任何負債。

我們繳納的另一項多僱主養老金計劃，即PACE工業聯盟管理養老基金（PIUMPF），經認證在自2010年1月1日起的計劃年度中處於 “臨界狀態”，並在從2014年1月1日開始的計劃年度中一直處於臨界狀態。在從2015年1月1日至2023年1月1日的計劃年度中，根據2014年《多僱主養老金改革法》，PIUMPF被認證為 “危急和下降狀態”。參與PIUMPF的僱主數量從2012年的135家下降到2022年的43家。我們是參與PIUMPF的最大繳款僱主。

2021年的《美國救援計劃法》（ARPA）包括為陷入財務困境的多僱主養老金計劃提供經濟救濟的條款。2023年，PIUMPF根據該計劃申請並獲得了約13億美元的一次性付款，這筆款項旨在使其能夠在大約2051年之前保持償付能力。

如果我們全部或部分退出PIUMPF，我們將根據我們在PIUMPF無準備金的既得利益中所佔的比例承擔法定提款責任。根據我們獲得的信息以及PIUMPF提供並由我們的精算顧問審查的信息，我們估計，截至2023年12月31日，如果我們在2023年完全提款，按税前計算，我們每年需要向PIUMPF支付的提款負債約為570萬美元。這些付款通常將持續20年，按税前計算，估計現值約為7,300萬美元。如果我們自願退出PIUMPF，除了上述提款責任付款外，我們還可能需要支付大量款項。作為一項處於危急和下降狀態的計劃，PIUMPF已通過了一項康復計劃。該康復計劃旨在要求退出的僱主根據僱主在PIUMPF累計資金缺口（AFD）中所佔的份額一次性額外付款，超出法定提款責任。

我們認為，PIUMPF聲稱對退出的僱主徵收這筆AFD退出費在法律上是不可執行的，而PIUMPF從聯邦政府（通過ARPA計劃）獲得的約13億美元的一次性經濟救濟為這種信念提供了額外的支持。除其他外，自頒佈以來，PIUMPF徵收AFD退出費的唯一理由是有必要預防PIUMPF的破產——既然PIUMPF已經根據ARPA計劃獲得瞭解決其償付能力危機的資金，這一理由已不再適用。

儘管如此，我們知道，在PIUMPF收到ARPA資金之前退出PIUMPF的一家大型僱主已確認有義務支付AFD退出費金額，而其他退出僱主已為AFD退出費支付了一些款項。聯邦法院已提起訴訟，質疑PIUMPF的AFD退出費。這些訴訟並未解決問題。

如果認為AFD退出費在法律上是可執行的，如果我們在未來的一年中提款，那麼我們在提款時的AFD退出費負債金額將是實質性的，並受各種因素的約束，包括但不限於提款的性質和時間、PIUMPF在提款時的財務狀況、其他繳款僱主在我們提款之前對該計劃的繳款水平，是否有在此期間退出的僱主已經支付了AFD的退出費，其影響根據ARPA提供的資金。我們預計，在所有其他條件相同的情況下，使用ARPA資金將在很長一段時間內減少PIUMPF的AFD退出費。由於我們目前沒有退出PIUMPF的計劃，因此我們在合併財務報表中未確認與從PIUMPF提款相關的任何負債。

養老金法律法規的不利變化或要求的不利變化，或根據PIUMPF的康復計劃提出的不利變化、要求或索賠，例如AFD退出費，可能會增加我們負債的可能性和金額。如果我們退出PIUMPF，這些負債將是對我們為取代PIUMPF而通過或繳納的任何新養老金計劃繳納的養老金繳款的補充。所有這些都可能大大減少我們可用於業務和其他需求的現金。

我們的養老金和醫療保健費用受多種因素的影響，這些因素可能導致這些成本的變化。

除了我們的養老金計劃外，我們還為某些現任和前任的帶薪和小時工提供醫療保健福利。我們的醫療保健成本隨醫療保健成本的變化而變化，多年來，醫療保健成本已大大超過總體經濟通貨膨脹率。我們的養老金成本取決於實際計劃經驗和對未來投資回報的假設產生的許多因素。養老金計劃資產主要由股票和固定收益投資組成。股票市場實際回報率的波動以及總體利率的變化可能會導致未來時期的養老金成本增加。同樣，有關當前貼現率、預期計劃資產回報率和死亡率的假設的變化也可能增加養老金成本。這些因素中的任何重大變化都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的債務和税收狀況相關的風險

我們有大量債務，這可能會對我們的財務狀況以及我們未來獲得融資和應對業務變化的能力產生重大不利影響。

我們有大量債務，需要支付大量的本金和利息。截至2023年12月31日，我們的未償債務面值約為4.68億美元，這些債務總額與我們的2020年2.75億美元票據、信貸協議（定義見下文）和融資租賃有關。截至2023年12月31日，根據我們的PCA信貸協議（定義見下文），我們的可用資金約為1.2億美元。在實施借款基礎限制、未付提款和簽發信用證後，截至2023年12月31日，根據我們的ABL信貸協議（定義見下文），我們的可用資金約為2.353億美元。

我們的鉅額債務可能會產生重要後果。例如，它可以：

•使我們更難履行票據和信貸協議規定的義務；

•增加我們對不利經濟和一般行業條件（包括利率波動）的脆弱性，因為我們的部分借款，包括信貸協議下的借款，現在和將來都將是浮動利率；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們的運營現金流可用於為營運資金、資本支出或其他一般公司用途提供資金；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性；

•與債務可能相應減少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；

•由於債務協議中適用的財務和限制性契約，限制了我們獲得額外債務或股權融資的能力；以及

•增加我們的借貸成本。

儘管我們目前的負債水平，但我們仍可能承擔大量額外債務。承擔更多債務可能會增加與我們的鉅額債務相關的風險。

將來，我們可能會承擔大量額外債務，包括額外的有擔保債務。信貸協議的條款限制但不禁止我們這樣做。截至2023年12月31日，根據我們的PCA信貸協議，我們的可用資金約為1.2億美元。在借款基礎限制生效和發放信用證後，截至2023年12月31日，根據信貸協議，我們的可用資金約為2.590億美元。此外，我們的信貸協議允許我們在某些情況下根據ABL信貸協議獲得額外的有擔保循環貸款承諾，這些承諾將由我們的附屬擔保人提供擔保。此外，管理票據的契約並不阻止我們承擔某些不構成擔保債務的其他負債。如果在我們當前的債務水平上增加新的債務或其他負債，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們面臨與供應鏈融資和銀行安排安排相關的風險。

我們與金融機構簽訂供應鏈融資安排，在沒有追索權的情況下出售我們的某些貿易應收賬款。如果我們停止簽訂這些供應鏈融資安排，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會因收取貿易應收賬款的延遲或失敗而受到不利影響。

但是，通過簽訂這些安排並聘請這些金融機構提供銀行服務，我們面臨額外的風險。如果這些金融機構中的任何一個遇到財務困難或以其他方式無法履行我們的供應鏈融資安排的條款，則由於此類安排的失敗或無法獲得資金，我們可能會遭受重大財務損失，其中任何一種都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們根據信貸協議或其他債務違約，我們可能無法償還債務。

如果我們的信貸協議違約或其他債務，貸款人可以選擇申報所有借款金額，以及應計和未付利息和其他費用，均為到期應付款。如果出現這種加速增長，從而允許加速償還債務下的未償還款項，我們可能無法償還到期的款項。違約事件在每份信貸協議或契約中分別定義，但包括未能在到期時付款、違反契約、某些其他債務違約、未能履行超過門檻金額的判決、某些破產事件和發生控制權變更（定義見信貸協議）等事件。違約事件的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績造成嚴重後果，並可能導致我們破產或資不抵債。

為了償還我們的鉅額債務，我們必須產生大量的現金流。我們產生現金的能力取決於我們無法控制的許多因素，我們可能被迫採取其他行動來履行債務下的義務，但這可能不會成功。

截至2023年12月31日，我們的未償債務約為4.68億美元，未來我們可能會承擔大量額外債務。我們定期還款或為包括未償票據在內的債務進行再融資以及為計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中獲得現金的能力。這在很大程度上受我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證，根據我們的信貸協議，未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務，包括未償票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務再融資，包括我們的信貸協議和未償票據。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本或重組或為債務再融資。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以履行我們的還本付息義務，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重要資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務。我們可能無法完成這些處置，也無法從中獲得我們可以實現的收益，而且這些收益可能不足以履行當時到期的任何還本付息義務。此外，我們的債務協議限制了某些處置收益的使用；因此，根據這些文件，我們可能不允許將此類處置的收益用於償還所有當前的還本付息義務。

我們的信貸協議包含各種契約，限制了我們在業務運營中的自由裁量權。

我們的信貸協議包含各種契約，通過限制我們的以下能力來限制我們在業務運營中的自由裁量權：

•控制權發生變化；

•出售資產；

•支付股息並進行其他分配；

•進行投資、資本支出和其他限制性付款；

•贖回或回購我們的股本；

•承擔額外債務併發行優先股；

•擔保債務；

•創建留置權；

•合併、合併或出售我們幾乎所有的資產；

•與我們的關聯公司進行某些交易；

•從事新的業務領域；以及

•進行銷售和回租交易。

這些對我們自行決定經營業務能力的限制可能會對我們的業務造成重大損害，包括限制我們為利用與併購、資本支出和其他公司機會有關的融資機會而進入、籌集或借款的能力。

如果根據ABL信貸協議，根據計算得出的可用金額在一段時間內，如果以及在何時（且持續時間內）低於規定金額，則存入用於收款的存款賬户的資金將每天轉入行政代理機構的凍結賬户，並根據ABL信貸協議申請預付貸款。如果根據PCA信貸協議計算的我們的槓桿比率大於指定金額（並且至少持續到兩個財政季度末，直到我們的槓桿率低於該金額），則允許我們在當時的本財年進行的股息、股票回購、資本支出和其他投資金額將以特定的美元金額為上限。

由於這些契約和限制，我們開展業務的方式可能受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商機。我們未來可能承擔的任何債務的條款都可能包括更嚴格的契約。我們無法向您保證，我們將來能夠保持對這些契約的遵守，如果我們未能這樣做，我們將能夠獲得貸款人的豁免和/或修改契約。

我們在ABL信貸協議下承擔全部2.75億美元承諾的能力存在各種限制，而ABL信貸協議下的借款受特定借款基礎的限制，該借款基礎包括符合條件的應收賬款和庫存的百分比減去慣常儲備。此外，根據ABL信貸協議，在違約時或根據ABL信貸協議計算的可用性在任何時候小於或等於 (i) 借款基礎中較小值的10.0％和當前循環貸款承諾的最高2.75億美元（即 “額度上限”）和（ii）1,900萬美元中的較大值，則每月固定費用維持契約將適用。截至2023年12月31日，ABL信貸協議下的可用性約為2.353億美元，佔額度上限的86％。但是，根據ABL信貸協議計算的可用性在未來一段時間內可能會降至最低門檻以下。如果發生契約觸發因素，我們將需要在每個季度的最後一天達到並維持在已發佈財務報表的前四個季度的固定費用覆蓋率至少為1.1倍。截至2023年12月31日，我們的固定費用覆蓋率約為3.85倍。如果以及何時測試固定收費覆蓋率，我們達到最低固定收費覆蓋率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們無法向您保證我們當時會達到這個比率。違反任何這些契約都可能導致ABL信貸協議下的違約。我們無法控制的事件可能會影響我們應對這些財務考驗的能力，我們無法向您保證我們會滿足這些考驗。

我們未能遵守信貸協議或未償票據契約中包含的契約，包括由於我們無法控制的事件所致，可能會導致違約事件，從而加速償還債務。

如果我們無法遵守契約中有關未償票據、信貸協議或其他債務工具的契約和其他要求，則可能會發生相關債務工具下的違約事件。如果違約事件確實發生，則可能觸發我們的其他債務工具的違約，禁止我們獲得額外借款，並允許違約債務的持有人申報該債務的未償還金額應立即到期並支付。我們的資產和現金流可能不足以全額償還未償債務工具下的借款。此外，我們可能無法再融資或重組適用債務的付款。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能無法以優惠的條件提供。

信用評級下調可能會增加我們的借貸成本或以其他方式對我們產生不利影響。

我們的部分未償債務已獲得評級機構的信用評級。除其他外，我們的信用評級可能會根據我們的經營業績和財務狀況而變化。信用評級受信用評級機構的持續評估，評級機構可能會完全降低、暫停或撤回信用評級，或將其列入 “觀察名單” 以防可能降級，或被賦予 “負面展望”。儘管我們的債務不包括任何在評級下調時會提高現有借款利率的觸發因素，但實際或預期的變化或下調評級，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級審查或被分配為負面展望的公告，可能會增加我們未來的借貸成本，這反過來可能會對我們的業績產生不利影響

運營、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格。如果降級或給出負面前景，可能會影響我們進入資本市場籌集債務和/或增加相關成本的能力。此外，儘管我們的信用評級對我們很重要，但我們可能會採取行動或以其他方式經營我們的業務，從而對我們的信用評級產生不利影響。

提高利率可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可以選擇有擔保隔夜融資利率（SOFR）作為信貸協議下未清債務的基準利率。SOFR是浮動利率，受信貸協議中規定的最低利率限制。因此，我們面臨與利率上升相關的風險，包括美聯儲是否像以前一樣提高利率，並且將來可能會繼續這樣做。SOFR的任何進一步增加都將增加公司的還本付息義務，這可能會對公司的現金流、財務狀況或經營業績（包括可用於償還公司債務的現金）產生負面影響，或導致未來的借貸成本增加。我們可能會使用衍生金融工具，例如利率互換，來管理我們的利率風險。但是，無法保證利率的提高不會因導致利息支出增加而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。除其他外，大幅提高利率還可能減少可用性，增加獲得新債務和為現有債務再融資的成本。

如果税務機關不同意我們的税收狀況，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。

我們定期接受州和美國聯邦税務機關的多次税務審查。美國聯邦、州和地方都極其複雜，可以做出不同的解釋。當我們認為相關税務機關的質疑很有可能維持不確定的税收狀況時，我們就會意識到税收狀況的税收優惠。在2022年的美國聯邦納税申報表中，我們採取了與解散子公司Cellu-Tissue相關的無價值股票虧損（造成淨營業虧損）相關的税收減免。2023 年，我們與美國税務機關進入了申報後協議流程，以迅速解決這一問題。與2022年的申報表有關，我們收到了與該職位相關的2600萬美元退款。由於不確定這一立場能否通過申報後的協議程序得以維持，因此我們已為與扣除相關的預計税收優惠做好了充分的準備。如果税務機關成功質疑税收優惠，包括但不限於毫無價值的股票損失扣除或其他税收屬性，我們可能需要繳納額外的税款，或者我們可能會尋求與税務機關達成和解，這可能需要大筆款項或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

一般風險

美國和全球經濟狀況可能會對我們產品的需求和財務業績產生不利影響。

美國和全球經濟狀況和貨幣匯率對我們的業務和財務業績有重大影響。全球經濟形勢的衰退和堅挺的美元可能會以多種方式影響我們的業務，包括導致全球對消費用紙和紙板的需求下降，以及來自外國製造商在美國市場的競爭加劇。外幣變化還會影響與我們的原材料相關的價格，例如紙漿和設備採購，從而影響我們的成本結構。

最近經濟狀況和週期的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

2023年期間，利率和通貨膨脹率相對於近年來大幅上升，儘管影響程度不同，而且這種上升的幅度還有待觀察。這些費率的上漲可能會對我們的價格和產品需求產生重大影響。

我們可能無法吸引、激勵、培訓和留住合格的人員，包括關鍵人員。

我們有效經營業務的能力取決於我們吸引、激勵、培訓和留住具備理解和適應競爭激烈市場所必需技能的員工的能力。對合格人員的需求不斷增加，使我們更難吸引和留住具有必要技能的員工，尤其是具有專業技術和貿易經驗的員工，並可能增加我們的運營和管理費用。隨着有經驗的工人退休，人口結構和勞動力趨勢的變化也可能導致知識和技能的流失。如果我們未能吸引、激勵、培訓和留住合格的人員，或者流失率過高，我們可能會遇到銷售下降、生產延誤或其他效率低下，招聘、培訓和搬遷成本增加以及其他困難，這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

此外，我們依靠關鍵的執行和管理人員來高效地管理我們的業務。這個

我們的任何關鍵人員的流失都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。有效的繼任計劃對我們的長期成功也很重要。我們未能找到具備管理組織領導能力的候選人，也未能確保有效的知識傳授和涉及關鍵高管的平穩過渡，這可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可能會使股東難以改變董事會的組成，並可能阻止一些股東可能認為有利的敵對收購嘗試。

如果我們董事會認定控制權變更不符合公司和股東的最大利益，則公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果。我們的公司註冊證書和章程中的規定除其他外包括以下內容：

•機密董事會，交錯任期為三年；

•我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權；

•股東行動只能在特別會議或定期會議上採取，不能經書面同意；

•提名董事會候選人或在股東大會上陳述事項的預先通知程序；

•僅出於正當理由罷免董事；

•只允許我們董事會填補董事會的空缺；以及

•修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款的絕對多數投票要求。

儘管這些規定實際上鼓勵尋求獲得公司控制權的人與董事會進行談判，但它們可能使董事會阻礙或阻撓一些或多數股東可能認為符合其最大利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。我們還受可能產生類似影響的特拉華州法律的約束。其中一項法律禁止我們與重要股東進行業務合併，除非滿足特定條件。

沒有。

我們的網絡安全計劃由我們的首席信息官 (CIO) 管理，其團隊負責領導企業範圍的信息技術戰略、政策、標準、架構和流程。首席信息官定期向我們的董事會、首席執行官和高級領導團隊的其他成員報告。這些報告包括我們的網絡風險和威脅的最新情況、加強信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅格局。

評估、識別和管理與網絡安全相關的風險已納入我們的整個 ERM 流程。與網絡安全相關的風險包含在風險範圍中，企業風險管理職能部門每年評估企業面臨的主要風險。ERM 流程的年度風險評估將提交給董事會。

我們的項目定期由外部專家進行評估，並將審查結果報告給高級領導團隊和董事會。我們還積極與主要供應商、行業參與者和情報界合作，這是我們評估和提高信息安全政策和程序有效性的持續努力的一部分。

設施

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州的斯波坎。我們相信，這些設施都得到了充分維護，適合開展我們的運營和業務。下表列出了有關我們主要設施的信息。

生產能力

有關當前運營生產能力的信息基於年度、正常運營率和當前市場條件下的正常生產組合，同時考慮了已知的限制因素。市場狀況、原材料供應的波動、環境限制和當前訂單的性質可能導致實際生產率和混合物與顯示的生產率和混合物有很大差異。

1 紙漿要麼在我們的紙板業務中內部消費，要麼轉移到我們的紙巾業務中。

我們可能會不時參與因我們的業務和財產所有權而產生的索賠、訴訟和訴訟。根據目前獲得的信息，我們認為，此類訴訟的總體結果不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

我們的普通股市場

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CLW”。

持有者

截至2024年2月16日，我們的普通股大約有575名註冊持有人。

發行人購買股票證券

2015 年 12 月 15 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購高達 1 億美元的普通股。截至2023年12月31日，我們還剩餘多達690萬美元的授權。回購計劃授權根據適用的證券法和其他限制，通過公開市場購買、協議交易或其他方式（包括加速股票回購和10b5-1交易計劃）不時購買我們的普通股。根據該計劃，我們沒有義務回購股票，可以隨時暫停或終止該計劃。

下表反映了我們在2023年第四季度回購的股票。本表中的所有股票均未直接從我們的任何高級管理人員或董事那裏回購。

出售未註冊證券

沒有。

分紅

我們沒有支付任何現金分紅。我們將繼續審查未來支付普通股的現金分紅是否最適合公司和我們的股東。但是，任何股息的申報和金額將由董事會決定，並將取決於我們的收益、我們對票據和循環信貸額度（可能包含對我們支付股息能力的某些限制）的遵守情況，以及董事會認為相關的任何其他因素。

性能圖

下圖將自2018年12月31日起至2023年12月31日止期間我們普通股的累計股東總回報率與羅素2000® 指數、標普中型股400® 指數（不包括歸類為GICS® 金融板塊成員的公司）和標準普爾600小型股指數在此期間的累計總回報率進行了比較。比較假設在2018年12月31日向我們的普通股和指數投資了100美元，並假設股息進行了再投資。圖表上顯示的股票表現代表歷史股票表現，不一定代表未來的股價表現。

我們衡量公司的相對業績，目的是根據特定指數向我們的執行官發放基於績效的股票獎勵。每年都會建立一個指數，適用於當年發行的基於績效的股票獎勵。我們目前根據標普中型股400® 指數（不包括歸類為GICS® 金融板塊成員的公司）或標普600小型股指數來衡量我們的相對錶現，以基於業績的股票獎勵。這些指數的累積回報如下所示。

這種比較假設在2018年12月31日向我們的普通股和指數投資了100美元，並假設股息進行了再投資。

第 6 項。[已保留]

以下討論和分析應與本報告其他地方出現的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本報告其他部分中列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。關於最早一年的討論可以在我們於2023年2月14日提交的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中找到。

業務概述

我們是漂白紙板、消費用紙巾和母捲紙巾的主要製造商和供應商。我們在兩個業務領域開展業務，即紙漿和紙板以及消費品。合併財務報表附註第8項附註15 “分部信息” 中對這些業務板塊進行了更詳細的描述。

在經營業務時，我們力求：

•通過有機增長、收購和商業執行來擴大我們的產品組合，

•利用我們的成本和財務紀律為增長提供資金並提高利潤率，以及

•以創造價值的方式分配資本。

2023 年業績概覽

•淨銷售額為21億美元，與2022年持平，紙漿和紙板的淨銷售額下降了6％，消費品淨銷售額增長了8％。

•2023年的淨收益為1.077億美元，攤薄每股收益為6.30美元，而2022年的淨收益為4,600萬美元，攤薄每股收益為2.68美元。

•2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.81億美元，而2022年為2.269億美元。

商業環境和趨勢

紙漿和紙板的銷售

紙板行業受到全球宏觀經濟狀況的影響，歷來經歷過週期性市場狀況。因此，產品的價格和銷量歷來一直波動不定。產品定價受到我們產品供求關係的顯著影響。該行業的產品供應主要受可用製造業產量波動的影響，在價格保持強勁的時期，這種波動往往會增加。2023年，由於需求旺盛，在長期供應受限之後，由於客户減少庫存，紙板行業出現嚴重疲軟。

紙巾銷售

美國紙巾行業受到美國宏觀經濟因素的影響。隨着行業參與者增加或改善了風乾（TAD）或同等生產能力以及傳統紙巾產能的增加，美國紙巾行業的超優質紙巾產品有所增加。據RISI報道，《美國紙巾月度數據》（2023年12月），2023年全行業的母卷銷售價格比上年增長了7-8％。

運營成本

我們的運營成本包括原材料、人工和銷售、一般和管理費用。我們通過節約成本和提高效率的舉措、採購計劃和定價措施來管理這些成本。為了保持運營結構的競爭力，我們將繼續制定擴大盈利能力的計劃。2022年，我們的業績受到成本顯著增加的影響，尤其是紙漿、化學品和貨運成本。2023 年，我們的業績受益於紙漿、運費和能源價格的降低。

關鍵會計政策和重要估計

本報告第8項合併財務報表附註附註1 “重要會計政策摘要” 中對我們的重要會計政策以及重要的會計估計和判斷進行了討論。在編制財務報表的整個過程中，我們在會計原則和方法的應用中運用了重要的判斷。我們認為，下文討論的會計估算代表會計

需要作出判斷的估計數，而不同的判斷可能導致報告的結果發生最大變化。我們與董事會審計委員會一起審查了關鍵會計估算的制定、選擇和披露情況。對於2023年，這些重要的會計估計和判斷包括：

退休計劃和退休後福利

我們在美國有許多固定福利養老金計劃，涵蓋了我們的許多員工。我們在美國的大多數固定福利養老金計劃下的應計福利金在2014年1月之前被凍結。

我們使用假設來計算財務報表中記錄的相關資產、負債和支出，以計算我們贊助這些計劃的後果。當實際經驗與用於估值固定福利計劃的任何假設不同或假設每年可能發生變化時，就會出現淨精算收益和虧損。造成精算損益的主要因素是截至計量之日用於對債務進行估值的貼現率的變化以及養老金計劃資產的預期回報率和實際回報率之間的差異。這種會計方法可能導致波動不定且難以預測的收益和損失。

我們根據各種精算假設，包括貼現率、假設回報率、薪酬增長和預期壽命，記錄與這些固定福利計劃相關的金額。我們每年審查精算假設，並根據當前的經濟狀況和趨勢對假設進行修改。我們認為，根據我們的經驗和獨立精算師的建議，在記錄計劃下的債務時使用的假設是合理的；但是，實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

下表説明瞭截至2023年12月31日止年度的兩個關鍵假設降低25個基點將對假設的養老金義務和支出的估計影響：

無法預測或預測未來時期是否會有精算損益，如果需要，也無法預測任何此類調整的規模。這些收益和損失是由實際經驗的差異或我們無法控制的假設變化所驅動的，例如利率的變化和養老金計劃資產的實際回報率。

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們使用了幾種非公認會計準則財務指標。美國證券交易委員會通常將非公認會計準則財務指標定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的指標，但不包括或包括適用的公認會計準則中未予排除或包含的金額。在這份10-K表報告中，我們將扣除利息支出、淨值、非營業性養老金和其他離職後福利成本、所得税（福利）支出、折舊和攤銷、其他運營費用、淨額和債務退休成本前的整體和分部運營收益（虧損）披露為調整後息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能替代GAAP的淨收入指標或任何其他GAAP的經營業績指標。

我們在本報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤以合併和業務板塊為基礎，因為我們將其用作衡量業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他感興趣的人士經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，其中一些公司在報告業績時會顯示調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們與行業中其他具有不同融資和資本結構和/或税率的公司的業績。應該注意的是，各公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式不同，因此，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標可能無法與其他公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤進行比較。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標作為績效指標存在重大侷限性，因為它們不包括利息支出、淨額、所得税（福利）支出以及折舊和攤銷，這些費用是運營業務所必需的，或者我們在業務運營中以其他方式產生或經歷的。此外，我們不包括核心業務之外的其他收入和支出項目。

下表顯示了我們過去三年的調整後息税折舊攤銷前利潤對賬：

我們的經營業績

紙漿和紙板闆闆塊

我們的紙漿和紙板部門向注重質量的印刷商和包裝加工商銷售和生產漂白紙板，並提供包括定製板材、分切和切割在內的服務。

紙漿和紙板闆闆塊的分部銷售額、營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤如下：

			在截至12月31日的年度中，												增加（減少）
（以百萬計，每單位和紙板出貨量除外）			2023			2022			2021						2023-2022			2022-2021
銷售：
紙板			$	1,033.6		$	1,104.8		$	894.9					(6.4)		%	23.4		%
紙漿			20.8			19.0			34.8						9.4		%	(45.5)		%
其他			9.4			12.6			16.2						(25.2)		%	(22.5)		%
			$	1,063.7		$	1,136.3		$	946.0					(6.4)		%	20.1		%
營業收入			$	169.1		$	183.5		$	125.7					(7.9)		%	45.9		%
營業利潤率			15.9		%	16.1		%	13.3		%
調整後 EBITDA			$	206.4		$	220.4		$	161.4					(6.4)		%	36.6		%
調整後息折舊攤銷前利潤率			19.4		%	19.4		%	17.1		%
紙漿出貨量（短噸）			34,084			25,647			50,679						32.9		%	(49.4)		%
紙漿銷售價格			$	609		$	740		$	687					(17.7)		%	7.6		%
紙板出貨量（短噸）			751,520			814,556			822,206						(7.7)		%	(0.9)		%
紙板銷售價格（短噸）			$	1,375		$	1,356		$	1,088					1.4		%	24.6		%

由於客户重新平衡庫存水平，需求疲軟，截至2023年12月31日的年度我們的紙漿和紙板闆闆塊的紙板銷量下降。截至2023年12月31日的財年，由於我們管理紙板生產，紙漿的銷量有所增加，可供銷售的紙漿也有所增加。截至2023年12月31日止年度的紙板銷售價格與上年相比有所上漲，這是由於我們先前宣佈的價格上漲被產品組合的變化所抵消。由於大宗商品紙漿價格的變化，截至2023年12月31日的年度的紙漿銷售價格與上年相比有所下降。

總體而言，截至2023年12月31日止年度的營業收入和調整後息税折舊攤銷前利潤與上年相比的下降是由銷售量減少和為管理庫存而計劃停產的部分抵消了通貨緊縮導致的投入成本，特別是運費和能源成本的降低。

消費品細分市場

在2021年7月威斯康星州尼納工廠關閉之前，我們的消費品部門銷售和製造全系列的家用紙巾產品，並銷售了少量的AFH產品。我們的綜合製造和加工業務以及地理覆蓋範圍使我們能夠向客户提供具有品牌同等質量的各種具有成本競爭力的產品。

消費品板塊的分部銷售額、營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤如下：

1 2021年第三季度，由於威斯康星州尼納的工廠關閉，我們退出了出門在外的業務。

由於對自有品牌產品的需求增加，截至2023年12月31日的年度中，我們的消費品板塊的零售銷售量與上年相比有所增加。截至2023年12月31日的財年，我們的消費品板塊的零售銷售價格與上年相比有所上漲，這主要是由於我們先前宣佈的價格上漲和產品組合的改善。

總體而言，截至2023年12月31日止年度的營業收入和調整後息税折舊攤銷前利潤與上年相比有所增加，這要歸因於銷量和定價的增加以及投入成本（特別是與運費相關的投入成本）降低。

公司開支

2023年的公司支出為7,830萬美元，而2022年為7,110萬美元。年與年之間的增長是

主要與包括信息技術和其他項目在內的業務改善項目相關的成本以及更高的工資有關。公司支出主要包括公司管理費用，例如工資和福利、專業費用、保險和其他公司職能費用，包括某些執行官、上市公司成本、信息技術、金融服務、環境和安全、法律、供應管理、人力資源和其他與業務運營沒有直接關係的公司職能。

其他運營費用

有關更多信息，請參閲本報告第8項所列合併財務報表附註附註8 “扣除其他運營費用”。

利息支出，淨額

由於未償債務減少，截至2023年12月31日止年度的利息支出為3,000萬美元，而去年同期為3,460萬美元。

此外，在截至2023年12月31日的年度中，與2014年票據的報廢有關，我們產生了310萬美元的債務報廢費用，其中包括與註銷未攤銷債務成本相關的40萬美元以及270萬美元的債務贖回溢價。

有關更多信息，請參閲本報告第8項所列合併財務報表附註的附註9 “非運營費用”。

潛在的損傷

我們會根據當前和預期情況不時審查各種資產的可能處置或重組

經濟和行業狀況, 我們的戰略計劃和其他相關因素.由於處置或重組特定資產的決定可能要求管理層對處置或重組的交易結構做出假設，並估算淨銷售收益，這可能低於先前對未貼現未來淨現金流的估計，因此我們可能需要記錄與處置資產決策相關的減值費用。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是現有現金、運營產生的現金以及我們在可能不時生效的信貸額度下借款的能力。有時，我們可能還會發行股票、債務或混合證券，或參與其他資本市場交易。由於我們經營的市場的競爭和週期性質，我們在未來十二個月中將產生的現金流量存在不確定性。但是，我們認為，我們的運營現金流、手頭現金和信貸協議下的借貸能力將足以為還本付息需求提供資金，並提供現金來支持我們未來十二個月的持續運營、資本支出和營運資金需求。

我們流動性的主要用途是支付與運營相關的成本和開支，償還未償債務和進行資本支出。我們還可能不時預付或回購未償債務或股份，或收購與我們的業務相輔相成的資產或業務。任何此類預付款、回購或收購均可開始、暫停、終止或恢復，進行任何此類回購的方法或方法可能隨時或不時更改，恕不另行通知。

運營活動

2023年，我們的運營產生了1.907億美元的現金，而2022年為1.502億美元。這一增長是由經營業績的改善和營運資金的變化所推動的。截至2022年12月31日，應收賬款和應付賬款賬齡與餘額保持相對一致。

投資活動

2023年，我們使用了7,370萬美元的現金進行投資活動，而資本支出為3,350萬美元。應付賬款和應計負債中包括1,300萬美元，這些支出與截至2023年12月31日尚未支付的資本支出有關。

我們預計，到2024年，用於資本支出的現金約為9000萬至1億美元。

融資活動

2023年用於融資活動的淨現金流為1.294億美元，而2022年為8,860萬美元。增長是由於經營業績改善導致了額外的可用現金來償還債務，2023年債務還款額增加。此外，在截至2023年12月31日的年度中，根據股票回購計劃，我們使用了1790萬美元進行普通股回購。

承諾

截至2023年12月31日，我們的收購承諾為6,770萬美元，其中4,170萬美元將在12個月內支付，涉及與天然氣和電力供應商簽訂的合同、購買化學品和紙漿的合同，以及與對我們具有法律約束力並規定固定或最低數量的IT服務相關的合同。

此外，我們還有與資本支出相關的購買承諾為4,820萬美元，全部在12個月內支付。

信貸協議

我們是《信貸協議》（該協議可能會不時修訂，即 “PCA信貸協議”）的締約方，該協議包括一項金額為2.7億美元的循環定期貸款承諾。我們在2023年第四季度完成了1.5億美元的初始提款。PCA信貸協議下的債務由我們幾乎所有的個人財產資產以及作為PCA信貸協議擔保人的每家國內子公司的留置權擔保。在某些情況下，PCA信貸協議下的借款需要強制性預付款。我們可以選擇根據PCA信貸協議隨時預付和再借款（或在第一年之後首次提取的1.5億美元款項），不時無需支付溢價或罰款（某些情況除外）。

我們也是ABL信貸協議（經修訂的 “ABL信貸協議”，以及PCA信貸協議，“信貸協議”）的締約方，該協議包括2.75億美元的循環貸款承諾，但須遵守借款基礎限制。在某些情況下，ABL信貸協議下的借款需要強制性預付款。我們還可能增加ABL信貸協議下的承付款，本金總額最高為1億美元，前提是獲得任何參與貸款機構的承諾和某些其他條件。我們可以根據自己的選擇，隨時預付和重新借入ABL信貸協議下的全部或部分借款，無需支付溢價或罰款（某些情況除外）。

兩份信貸協議均包含慣常陳述、擔保以及肯定和否定承諾。ABL信貸協議還包含一項財務契約，要求我們將合併的固定費用覆蓋率維持在不低於1.10倍至1.00倍的水平，前提是ABL信貸協議下的財務契約僅適用於違約事件，或者根據ABL信貸協議計算的可用性在任何時候小於或等於（i）額度上限的10％和（ii）1900萬美元中的較大值。

截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議中的條款，根據我們目前的財務預測，我們預計將保持合規狀態。但是，如果我們的財務狀況、經營業績或市場狀況惡化，我們可能無法保持合規。無法保證我們將能夠繼續遵守信貸協議。有關更多信息，請參閲本報告中包含的合併財務報表附註附註7 “債務”。

利率風險

我們在金融工具上的市場風險敞口僅限於我們的ABL信貸協議。截至2023年12月31日，根據我們的ABL信貸協議，未償還的資金為2,000萬美元。根據我們的ABL信貸協議對借款適用的利率經常進行調整，因此會對市場利率總體趨勢的任何變動做出快速反應。

外幣風險

我們的外幣兑換風險最小。我們幾乎所有的國際銷售額都以美元計價。

有關市場風險的定量信息

			預計到期日
（以百萬計）			2024						2025						2026						2027						2028						此後						總計
長期債務：1
固定利率			$	—					$	—					$	—					$	—					$	425.0					$	—					$	425.0
循環信貸額度			$	—					$	—					$	—					$	20.0					$	—					$	—					$	20.0
平均利率			—		%				—		%				—		%				6.71		%				6.94		%				—		%				6.86		%
截至2023年12月31日的公允價值																																							$	425.7

1 不包括融資租賃負債。

獨立註冊會計師事務所的報告

致克利爾沃特紙業公司的股東和董事會：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Clearwater Paper Corporation及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年2月20日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

養老金福利義務的衡量

正如合併財務報表附註1和10所討論的那樣，截至2023年12月31日，公司的養老金福利負債為2.283億美元。養老金福利義務的衡量基於需要判斷的精算假設，其中包括適用於養老金福利義務的貼現率。

我們認為，對用於衡量養老金福利義務的貼現率的評估是一個關鍵的審計事項。評估用於確定養老金福利義務的貼現率需要專門的技能和知識。此外，由於養老金福利義務對貼現率變化的敏感性，在應用和評估程序結果時具有主觀性和判斷力。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計

並測試了對公司養老金福利流程的某些控制措施的運作有效性。這包括與確定貼現率假設有關的控制。我們考慮了與上一年相比貼現率的變化，包括根據精算專家發表的報告考慮貼現率的變化。我們聘請了一位具有專業技能和知識的精算專業人員，他通過分析債券選擇標準、債券評級和模型的現金流匹配來協助評估使用假設債券投資組合模型確定的貼現率。

/s/ KPMG LLP

自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。

2024年2月20日

克利爾沃特紙業公司

合併資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

克利爾沃特紙業公司

合併運營報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

克利爾沃特紙業公司

綜合收益（虧損）合併報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

克利爾沃特紙業公司

合併現金流量表

1 美元的資本支出13.0 百萬，美元15.7 百萬和美元11.0 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日尚未支付的百萬美元不包括在現金流量表中。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

克利爾沃特紙業公司

股東權益合併報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

克利爾沃特紙業公司

合併財務報表附註

備註 1 重要會計政策摘要

備註 2 最近採用的新會計準則

備註 3 公允價值測量

注4 租約

我們有製造業、辦公室、倉庫、設備和車輛的經營租約。我們的租約剩餘租賃條款從少於一到 十二年，我們的一些租約包括一個或多個續訂選項。

注意事項 5 商譽和無形資產

備註 6 所得税