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根據Cullen/Frost Bankers, Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”），本限制性股票單位協議（“協議”）由 Cullen/Frost Bankers, Inc.（“公司”）和 [•]（“參與者”）在 [•]、[•]（“授予日期”）的當天 [•]（“授予日期”）簽訂和簽訂。本計劃的所有條款和規定均納入本協議並應適用於本協議，除非本計劃的一般條款被協議的特定條款所取代。鑑於本計劃中的條款，協議中使用的所有大寫術語應具有相同的含義。

1.授予限制性股票單位。根據本協議和本計劃的條款和規定，公司特此向參與者自本協議發佈之日起授予 [•] 限制性股票單位（以下簡稱 “獎勵”）。

2.限制性股票單位的歸屬。根據本協議和本計劃的條款，獎勵應在授予日期 [•] 週年紀念日（“授予日期”）授予。獎勵應歸屬，前提是本計劃的條款和條件得到滿足，此外，參與者在歸屬之日仍受僱於公司（本協議中另有規定的除外）。在歸屬日或本協議中另有規定的更早的歸屬日期，獎勵應立即以股份形式支付。

3.股息等價物。在獎勵的歸屬、到期或以其他方式終止之前，參與者有權根據支付或分配的獎勵所依據的股票的定期現金分紅獲得等值股息，這些股息等價物應在向股東支付定期現金分紅之日以現金支付給參與者。

4. 終止僱用。如果參與者因死亡或殘疾而終止僱用，則獎勵應歸屬並立即支付。如果參與者在參與者年滿65歲（以下簡稱 “退休”）之日或之後但在歸屬日期之前終止工作，則獎勵將繼續歸屬並在歸屬日支付。

除本第 4 款和下文第 5 款另有規定外，如果參與者在歸屬之日之前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止在公司的工作，則該獎勵將在解除僱傭關係時不加考慮地予以沒收。

5. 控制權變更。根據本計劃第15.1（a）條，自參與者無故解僱或參與者在控制權變更後的二十四（24）個月內以 “正當理由” 終止僱用的生效之日起，該獎勵將立即全部歸屬。

a. 分配參與者的職責與參與者作為控制權變更前生效的公司僱員的權限、職責、責任和地位（包括辦公室和報告要求）存在重大不一致的職責，或者參與者的權限、職責或責任的性質或地位與控制權變更前生效的權力、職責或責任的性質或地位有所減少或改變；

b. 如果此類不同地點與參與者當前主要住所之間的距離比參與者之前所在地點之間的距離至少長五十 (50) 英里，則公司要求參與者居住在不同的地點

控制權變更和參與者當前的主要居住地（為避免疑問，在控制權變更生效之日基本符合參與者的業務義務的範圍內，公司業務所需的旅行不應構成公司要求參與者居住在其他地點的要求）；

d. 大幅降低參與者在控制權變更前夕參與的公司任何短期和/或長期激勵薪酬計劃，或員工福利或退休計劃、政策、做法或安排的參與水平；但是，如果參與者降低任何此類計劃的參與水平與平均水平基本一致，則不應將降低任何此類計劃的參與水平視為 “正當理由” 的職位與參與者職位相稱的其他參與者的參與；或

正當理由的存在不應受到參與者因不構成殘疾的身體或精神疾病而暫時喪失行為能力的影響。參與者的終止應構成對該參與者在任何構成正當理由的情況下的權利的放棄。在構成正當理由的任何情況下，參與者的繼續就業不構成對該參與者的權利的放棄。

儘管有任何相反的規定，但如果本協議中規定的任何款項構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第 280G (b) (2) 條），並且除本第 5 款規定外，將繳納《守則》第 4999 條規定的消費税，則根據本協議支付的款項將 (x) 全額交付或 (y) 減少到最大金額金額將導致此類付款的任何部分都無需繳納該法第4999條徵收的消費税，無論上述金額中的哪一金額，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及《守則》第4999條徵收的消費税（以及任何等效的州或地方消費税），儘管根據該法第4999條，所有或部分此類款項和福利可能應納税，但參與者在税後基礎上收到的款項最大。本條款要求的任何款項和/或福利的減少都將以為參與者帶來最佳經濟利益的方式進行。

6. 就業。本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止參與者的僱傭的權利，也不得賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利。

7. 預扣税。參與者承認並同意，公司有權從應付給參與者的任何款項中扣除法律要求預扣的與該獎勵有關的任何聯邦、州或地方税。

8. 遵守證券法。參與者承認，參與者轉讓與獎勵有關的股份的權利應遵守聯邦和州證券法的要求，包括但不限於1933年《證券法》第144條。

9. 第 409A 節遞延補償。根據《守則》第 409A 條的定義，對於參與者，確定為遞延薪酬的獎勵的任何部分均應符合《守則》第 409A 條，並應受本計劃第 19.5 節的規定約束，以遵守《守則》第 409A 條。


附錄 10.1

限制性股票單位協議表格
2024 年股權激勵計劃