黑石礦物，L.P.

長期激勵計劃

LTI 獎勵撥款通知

根據不時修訂的Black Stone Minerals, L.P. 長期激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，特拉華州有限責任公司Black Stone Minerals GP, L.C.（“普通合夥人”）特此向下列個人（“您” 或 “員工”）授予下述基於績效的幻影單位（“績效單位”）的數量（“績效單位”）。本績效單位獎勵（本 “獎勵”）受此處規定的條款和條件以及附錄A所附LTI獎勵協議（“協議”）和計劃中規定的條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

點擊接受，即表示您同意受本計劃、協議和本 LTI 獎勵撥款通知（本 “撥款通知”）的條款和條件的約束。您承認您已完整閲讀本協議、計劃和本撥款通知，並完全理解協議、計劃和本撥款通知的所有條款。您特此同意接受委員會就協議、本計劃或本撥款通知中出現的任何問題或決定的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

您同意在適用法律允許的最大範圍內，接受與普通合夥人頒發或提供的任何其他獎勵相關的任何文件（包括招股説明書、招股説明書補充文件、撥款或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）的電子交付，而不是以紙質形式接收文件。可以通過普通合夥人或其關聯公司的電子郵件系統進行電子交付，也可以參考您有權訪問的內聯網站上的某個位置進行電子交付。您特此同意普通合夥人為交付和接受任何此類文件的電子簽名系統建立或可能建立的所有程序。

您承認並同意，點擊接受本獎項即構成您的電子簽名，其效力和效力與您的手動簽名相同。

頁面剩餘部分故意留空；

簽名頁面如下

為此，普通合夥人促使本授權通知由一名官員執行，經正式授權，對上述所有目的均有效，以昭信守。

附錄 A

LTI 獎勵協議

本 LTI 獎勵協議（本 “協議”）自本協議所附贈款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起由特拉華州有限責任公司 Black Stone Minerals GP, L.C.（“普通合夥人”）與 []（“員工”）簽訂。此處使用但未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1.獎勵。自授予之日起，普通合夥人特此根據撥款通知、本協議和計劃中規定的條款和條件，向員工授予撥款通知中規定的基於績效的幻影單位（“績效單位”）的數量，該計劃作為本協議的一部分納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。在獲得的範圍內，每個績效單位代表獲得一個普通單位的權利，但須遵守撥款通知、本協議和計劃中規定的條款和條件。除非按照撥款通知和本協議中規定的方式獲得績效單位，否則員工無權獲得與績效單位相關的任何普通單位或其他報酬。在本獎項結算之前，績效單位和本獎勵代表特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）Black Stone Minerals, L.P. 的無擔保債務，只能從合夥企業的普通資產中支付。

2. 績效單位的收入。

(a) 業績期結束後，委員會將確定業績期業績目標的實現水平。績效期內實際獲得的績效單位數量（如果有）將由委員會根據撥款通知確定（任何未獲得該績效單位的績效單位將自動沒收）。除非績效單位已按照第 3 節計算並結算，否則員工無權獲得與績效單位相關的任何分配。如果員工在績效期的最後一天之前終止僱傭，除非下文第2（b）和2（c）節另有規定，否則所有績效單位（以及因此類績效單位和成為績效單位持有人而產生的所有權利）將自動終止，普通合夥人或合夥企業將自動沒收，恕不另行通知。

(b) 如果在績效期結束之前和控制權變更之前或控制權變更後超過24個月進行合格解僱（定義見第2（e）節），則無論撥款通知中有任何相反的規定，但前提是員工遵守了第 2 (d) 節所述的釋放要求，(i) 績效期應自該合格終止之日起；(ii) “平均績效百分比” 的定義是指 (x) 的平均值

截至該合格終止日期之前的每個已完成績效期年度（如果有）的生產績效百分比和儲備績效百分比，以及（y）此類資格終止的績效期年度的生產績效百分比和儲備績效百分比（根據截至此類資格終止之日的年初至今的年化表現確定）；以及 (iii) 實際獲得的績效單位的數量（如果有）截至的業績期此類合格解僱的日期應通過將 (x) 員工在績效期內的目標金額績效單位乘以 (y) 分數來確定，分數的分子是僱主在績效期內僱用員工的天數，分母是績效期內的天數，再乘以 (z) 撥款通知中規定的合格解僱百分比。

(c) 如果合格解僱發生在控制權變更後的24個月內，或者如果員工在績效期結束前因員工殘疾或死亡而終止僱用，則在員工遵守第 2 (d) 節所述的釋放要求的前提下，儘管撥款通知中有相反的規定，績效期內實際獲得的績效單位數量（如果有）將由委員會決定根據撥款通知，假設 (i)自終止僱傭之日起結束的業績期；以及 (ii) “平均績效百分比” 的定義是指 (x) 在終止僱傭之日之前結束的每個業績期年度（如果有）的生產績效百分比和儲備績效百分比的平均值，(y) 終止僱傭關係的業績期年度的生產績效百分比和儲備績效百分比（已確定）基於年初至今的年化計算截至解僱之日的業績），以及 (z) 剩餘績效期年度的生產績效百分比和儲備績效百分比（如果有），假設每個績效期年度的生產績效百分比和儲備績效百分比均為100％。

(d) 作為適用第 2 (b) 條或第 2 (c) 節規定的條件（員工因員工死亡而終止僱傭關係的情況除外），員工必須首先在規定的時間內以普通合夥人可以接受的形式執行解除協議（且不得在規定的任何時間內撤銷），釋放委員會、僱主、合夥企業、普通合夥人，他們各自的關聯公司，以及上述每個實體各自的股東、成員、合夥人、高級職員、經理、董事，任何和所有索賠的受託人、員工、代表、代理人和福利計劃（以及此類計劃的受託人），包括因僱員在僱主及其任何關聯公司工作或終止此類僱傭而產生的任何和所有訴訟原因，但不包括根據本計劃和本協議提出的所有付款索賠。

(e) 本文使用的以下術語的含義如下：

(i) “原因” 的含義與員工與普通合夥人或其關聯公司簽訂的遣散費協議中賦予該術語的含義相同；但是，如果員工與普通合夥人或其關聯公司沒有簽訂遣散費協議，或者該協議沒有定義 “原因” 一詞，那麼 “原因” 是指董事會三分之二成員認定的該員工：

(1) 故意持續未能實質性履行員工對合夥企業及其關聯公司的職責（因員工殘疾導致的失敗除外）；

(2) 故意從事在金錢或其他方面對合夥企業、普通合夥人或其任何關聯公司造成明顯和實質損害的行為；

(3) 已被判犯有涉及道德敗壞或重罪的輕罪，或者已經認罪或沒有人反對；

(4) 在僱員與僱主或其關聯公司的僱傭關係中，均犯有欺詐、挪用物資或盜竊材料的行為，或

(5) 嚴重違反了員工與合夥企業、普通合夥人或其任何相應關聯公司之間簽訂的任何書面協議（包括任何不競爭、不招攬或保密協議）規定的員工的任何義務。

儘管如此，除了本質上無法合理預期會得到糾正的失敗、違約或拒絕外，員工應在僱主或其關聯公司發出書面通知後的30天內糾正第 (1)、(2)、(4) 或 (5) 條所述的構成原因的任何行為或不作為；但是，如果僱主合理地預計延遲交付將造成無法彌補的損害 30 天，僱主或其關聯公司可以通知員工在較短的時間內按原樣進行補救在情形下是合理的，這可能包括在不事先通知的情況下終止僱員的僱傭關係，並立即生效。

(ii) “殘疾” 是指員工因事故、疾病或其他情況而喪失工作能力，導致員工在至少連續 90 天或任何 12 個月內的 120 天內無法在合理便利條件下履行員工工作職能的基本職能。

(iii) “正當理由” 的含義與員工與普通合夥人或其關聯公司簽訂的遣散費協議中賦予該術語的含義相同；但是，如果員工與普通合夥人或其關聯公司沒有簽訂遣散費協議，或者該協議未定義 “正當理由” 一詞，則 “良好”

原因” 是指未經員工書面同意發生以下任何事件：

(1) 減少員工的薪酬總額，但對所有處境相似的員工的薪酬普遍削減，其比例基本相同；

(2) 自發放之日起，將員工的主要工作地點遷至距離員工主要工作地點超過50英里的地方；

(3) 合夥企業或普通合夥人對本協議任何實質性條款的任何重大違反；

(4) 員工的職稱、權限、職責或責任發生重大不利變化（員工身患殘疾時除外）；

(5) 適用於員工的報告結構發生重大不利變化；或

(6) 控制權變更後，(x) 普通合夥人或其關聯公司未能繼續執行員工在此類控制權變更前夕參與的任何福利計劃或薪酬安排，或 (y) 普通合夥人或其關聯公司採取任何對員工參與任何此類福利計劃或薪酬安排產生不利影響的行動，或嚴重減少員工在任何此類福利計劃或薪酬安排下的福利或薪酬，除非如果是條款 (x) 或 (y)，則替換為類似的福利計劃或薪酬安排，在經濟上至少等同於終止的福利計劃或薪酬安排，或者員工的參與受到不利影響或員工的福利或薪酬受到重大減少的補助計劃或薪酬安排。

儘管本定義有上述規定或協議中任何其他相反的規定，但除非滿足以下所有條件，否則員工關於出於正當理由解僱的任何主張均無效：(A) 員工必須在這些理由首次出現後30天內向普通合夥人發出書面通知，説明有正當理由解僱的條件；(B) 此類通知中規定的條件必須在《通則》發佈後 30 天內保持未更正狀態合作伙伴收到此類書面通知以及 (C) 員工終止僱傭關係的日期必須在該通知中規定的條件首次出現後 60 天內發出。

(iv) “合格解僱” 是指僱主無故終止僱員的僱傭關係（1）或（2）由於員工有正當理由辭職所致。

3. 績效單位的結算。在委員會確定績效期內績效目標的實現水平後，應在行政上切實可行的情況下儘快向員工（或員工允許的受讓人，如果適用）發放相當於受該獎勵的績效單位數量的普通單位，這些單位是根據委員會確定的績效目標的實現水平獲得的第 2 節。根據本協議獲得的任何部分績效單位如果小於 0.5，則四捨五入到下一個完整績效單位，如果為 0.5 或以上，則四捨五入到下一個完整績效單位。根據本協議，不得向員工發行或支付任何分數普通股單位的現金價值。根據本協議簽發的所有普通單位應通過向員工交付一份或多份此類普通單位的證書或以賬面記賬形式輸入此類普通單位來交付，具體方式由委員會自行決定。隨着時間的推移，普通單位的價值不應產生任何利息。本第 3 節以及根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的資金或有擔保債務。

4.ders。特此授予受本獎項約束的每個績效單位以及相應的 DER。根據本協議授予的每項DER應自授予之日起一直未兑現，直至與之對應的績效單位達成和解或沒收為止（“DER期”）。如果根據第 3 節發放普通單位以結算已賺取的績效單位，則普通合夥人應在發行該共同單位後的行政可行範圍內儘快，但在任何情況下都不遲於該績效單位獲得之日起的 60 天內，普通合夥人應就與通過發行該共同單位結算的已獲績效單位相對應的權益向員工發放額外的普通單位，其價值等於現金分配的總金額如果員工是截至相應記錄日合夥企業在適用於該績效單位的DER期內支付的每筆現金分配而向員工發放的用於結算員工績效單位的普通單位的記錄所有者，則已向員工支付了款項。DER不應賦予員工在適用的績效單位結算日或沒收該績效單位所依據的績效單位之後支付的與分配相關的任何款項的權利。

5. 作為單位持有人的權利。除非代表此類普通單位的證書在合夥企業或其過户代理人或登記機構的記錄中以賬面記賬形式簽發或記錄在合夥企業或其過户代理人或登記機構的記錄中，並以證書或賬面登記表形式交付給員工或通過員工提出索賠的任何人，否則員工或通過員工提出申請的任何普通單位均不得享有普通單位持有人的任何權利或特權。

6. 預扣税。在與績效單位或DER相關的任何應納税事件中，普通合夥人有權和權利扣除或預扣（或促使僱主或其關聯公司扣除或預扣），或要求員工向普通合夥人（或僱主或其關聯公司之一）匯款足以滿足法律要求預扣的所有適用聯邦、州和地方税的款項這樣的事件。為滿足上述要求，除非委員會另有決定，否則普通合夥人或僱主或其關聯公司應從任何現金或股權報酬（包括本協議項下原本可交付的任何普通單位，如果適用）中扣留一筆相當於此類事件所需預扣的税款總額的金額，以滿足上述要求。如果根據本協議通過預扣或退還普通單位來履行此類納税義務，則可以預扣（或退還）的普通單位的最大數量應為在預扣（或退保）之日的公允市場總價值等於所需預扣税款總額的普通單位數量，該普通單位根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最大預扣税率確定可在不造成負面會計和税收的情況下使用的目的或委員會確定的對普通合夥人或其任何關聯公司造成的其他後果（非實質性的行政、報告或類似後果除外）。員工承認並同意，董事會、委員會、普通合夥人、合夥企業、僱主或其任何關聯公司均未就收到績效單位和DER的收入、績效單位和DER的收入或沒收任何績效單位和DER對員工造成的税收後果作出任何陳述或保證。員工表示，他絕不依賴董事會、委員會、普通合夥人、合夥企業、僱主或其各自的任何關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、僱員或授權代表（包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供税務建議或對此類税收後果的評估。員工表示，他已就績效單位和DER諮詢了員工認為可取的任何税務顧問。

7. 拒絕轉讓；停止轉讓通知。不得要求合夥企業 (a) 在其賬簿上轉讓任何違反本協議任何條款而出售或以其他方式轉讓的普通單位，或 (b) 將此類普通單位視為此類普通單位的所有者，或向此類普通單位轉讓的任何購買者或其他受讓人授予投票權或支付分配款的權利。員工同意，為了確保遵守本文所述的限制，合夥企業或普通合夥人可以向其過户代理人（如果有）發佈適當的 “停止轉讓” 指令，並且如果合夥企業轉讓自己的證券，則可以在自己的記錄中註明同樣的意思。

8. 不可轉讓。除非和直到，否則在員工一生中，除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓任何績效單位、DER或其中的任何權益或權利

績效單位所依據的普通股已經發行，適用於此類普通單位的所有限制均已失效，或者（b）對僱員或其繼任者的債務、合同或聘用負有責任。除非前一句明確允許，否則任何聲稱對績效單位、DER或其中的任何權益或權利的銷售、質押、轉讓、扣押或抵押均屬無效，且不可對合夥企業、普通合夥人、僱主及其關聯公司執行。

9。遵守證券法。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下普通單位的發行將遵守適用法律中與此類證券有關的所有適用要求，以及隨後可以上市普通單位的任何證券交易所或市場體系的要求。如果普通股的發行違反任何適用的法律或法規，或者違反當時可以上市普通單位的任何證券交易所或市場體系的要求，則不會根據本協議發行普通股。此外，除非 (a) 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的註冊聲明在發行普通單位時生效，或者（b）合夥企業法律顧問認為，允許根據證券法註冊要求的適用豁免條款發行普通股，否則將不會根據本協議發行普通單位。合夥企業無法從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得合夥企業法律顧問認為合法發行和出售任何普通單位所必需的權力（如果有），這將減輕合夥企業因未能發行未獲得必要授權的共同單位而承擔的任何責任。作為本協議下任何普通股發行的條件，普通合夥人或合夥企業可以要求員工滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據普通合夥人或合夥企業的要求就此類合規性做出任何陳述或保證。

10. 沒有繼續工作或獲得獎勵的權利。

(a) 就本協議而言，只要僱員仍然是 “員工”（該術語在計劃中定義），或者是公司或其他實體（或該公司的母公司或子公司或其他實體的母公司或子公司）的僱員，承擔或取代本獎勵的新獎勵，僱員就應被視為僱主的僱員。在不限制前一句範圍的前提下，明確規定，僱用僱員作為普通合夥人 “關聯公司” 的實體或其他組織的身份終止時，應將僱員視為已終止僱用。本計劃的通過以及根據撥款通知和本協議授予的績效單位或DER中的任何內容，均不賦予僱主或其任何關聯公司或任何其他實體繼續僱用或繼續與其服務關係的權利，也不得以任何方式影響僱主或任何此類關聯公司或任何其他實體隨時終止此類僱傭的權利。除非另有

在書面僱傭協議或適用法律中規定，僱主、任何此類關聯公司或任何其他實體對員工的僱用應是隨意的，僱員或僱主、任何此類關聯公司或其他實體可以隨時以任何理由終止僱傭關係，無論有無原因或通知。關於是否和何時解僱以及解僱原因的任何問題應由委員會或其代表決定，這種決定應是最終的、決定性的，對所有目的均具有約束力。

(b) 績效單位和DER的授予是一次性獎勵，不產生將來以獎勵或福利代替獎勵的任何合同或其他權利。未來的獎勵將由委員會全權決定。

11. 通知。本協議中規定的任何通知或其他通信均以書面形式即可。就僱員而言，如果在僱員的主要工作地點親自交給員工，或者通過掛號信或掛號信將此類通知或掛號郵件發送給員工，則此類通知或通信應以員工向僱主提交的最後地址發送。就合夥企業或普通合夥人而言，如果通過掛號信或掛號信向普通合夥人的主要執行辦公室發送，則此類通知或通信應有效送達。

12. 提供信息的協議。員工同意向普通合夥人提供普通合夥人要求的所有信息，以使普通合夥人或其任何關聯公司能夠遵守任何適用的法規或法規對普通合夥人或其任何關聯公司規定的任何報告或其他要求。

13. 完整協議；修訂。本協議構成雙方關於本協議標的的的的完整協議，包含雙方之間與本協議下授予的績效單位和DER有關的所有契約、承諾、陳述、擔保和協議；但是，本協議的條款不得修改並應受合夥企業、普通合夥人、僱主或其各自關聯公司和僱員之間的任何僱傭和/或遣散協議的條款和條件的約束截至的效果根據本協議作出決定的日期。在不限制前一句的範圍的前提下，除非其中另有規定，本協議當事方之間先前就本文主題達成的所有諒解和協議（如果有的話）均屬無效，不具有進一步的效力。委員會可自行決定不時以與本計劃不矛盾的任何方式修改本協議；但是，除非本計劃或本協議中另有規定，否則任何嚴重減少員工權利的此類修正案只有在員工和普通合夥人的授權官員均以書面形式簽署後才有效。

14. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

15. 繼任者和受讓人。普通合夥人可以在未經員工同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對普通合夥人的繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議和計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對員工和員工的受益人、遺囑執行人、管理人員以及通過遺囑或血統法或分配法向其轉讓績效單位或DER的人員具有約束力。

16. Clawback。儘管本協議或撥款通知中有任何相反的規定，但在 (a) 適用法律（包括但不限於2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、任何證券交易委員會規則或任何適用的證券交易所上市標準和/或（b）董事會可能不時通過或修訂的任何政策的要求的範圍內，根據本協議發行的所有普通股均應被沒收，在必要的範圍內回購、補償和/或取消遵守此類法律和/或政策。

17.可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。

18. 代碼第 409A 節。任何績效單位、DER或根據本協議應付的任何款項均不構成或規定延期薪酬，但須遵守《守則》第409A條和美國財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導（統稱為 “第409A條”）。但是，只要委員會確定績效單位或DER不能不受第409A條的約束，那麼，如果根據委員會的決定，員工被視為第409A條所指的 “特定員工”，在員工在 “離職” 後有資格結算績效單位或DER時，如果員工被視為第409A條所指的 “特定員工”，則在必要範圍內防止任何加速或額外結算根據第 409A 條徵税，此類結算將推遲到：(a)員工離職後六個月的日期，以及 (b) 員工死亡。儘管如此，合夥企業、普通合夥人、僱主或其任何關聯公司均未就本協議中規定的款項免除或符合第 409A 條作出任何陳述，在任何情況下，合夥企業、普通合夥人、僱主或其任何關聯公司均不承擔員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

頁面的剩餘部分故意為空白