業務描述

Black Stone Minerals, L.P.（“BSM” 或 “合夥企業”）是一家在特拉華州上市的有限合夥企業，擁有佔資產基礎絕大多數的石油和天然氣礦產權益。該合夥企業的資產還包括非參與的特許權使用費權益和壓倒一切的特許權使用費權益。這些權益基本上不計成本，統稱為 “礦產和特許權使用費權益”。該合夥企業的礦產和特許權使用費權益位於 41 美國大陸各州（“美國”），包括所有主要的陸上生產盆地。該合夥企業還擁有某些石油和天然氣物業的非運營營運權益。該合夥企業的普通單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BSM”。

重要會計政策

重要的會計政策在合夥企業的2023年年度報告中披露了10-K表。在截至2024年3月31日的三個月中，此類政策或此類政策的適用沒有任何變化。

應收賬款

資產剝離

該夥伴關係在2023年或截至2024年3月31日的三個月內沒有實質性資產剝離活動。

收購

收購已探明的石油和天然氣財產及營運權益通常被視為企業合併，並按收購之日的估計公允價值入賬。包含全部或幾乎所有未經證實的石油和天然氣資產的收購通常被視為資產收購，按成本入賬。

2024年第一季度，該合夥企業以現金對價從各賣家手中收購了礦產和特許權使用費權益，其中包括幾乎所有未經證實的石油和天然氣財產23.0 百萬，包括資本化的直接交易成本。這些收購被視為資產收購，主要位於墨西哥灣沿岸陸地地區，資金來自經營活動的現金。

在截至2023年12月31日的年度中，該合夥企業以現金對價從各賣家手中收購了礦產和特許權使用費權益，其中包括未經證實的石油和天然氣財產14.6百萬，包括資本化的直接交易成本。這些收購被視為資產收購，主要位於墨西哥灣沿岸陸地地區，資金來自經營活動的現金。

分包協議

該夥伴關係已達成分包安排，旨在減少其營運利息資本支出，從而大幅降低除礦產和特許權使用費利息收購之外的資本支出。根據這些協議，該夥伴關係將其參與某些非經營性工作利益機會的權利轉讓給了外部

資本提供者，同時以額外特許權使用費收入或保留經濟利益的形式保留這些權益的價值。

聖奧古斯丁農場

2021年5月，BSM和Aethon Energy（“Aethon”）達成協議，在德克薩斯州聖奧古斯丁縣開發該夥伴關係未開發土地的某些部分。該協議規定了Aethon的最低油井承諾，以換取降低的特許權使用費率和獨家使用BSM在合同區的礦產和租賃面積。該協議要求至少 五 將在2021年第三季度開始的初始計劃年度鑽探的油井， 10 將在第二和第三個計劃年度鑽井，此後至少要鑽探一口井 12 從第四個計劃年度開始，每年油井。該夥伴關係與Aethon的開發協議以及涵蓋其聖奧古斯丁縣土地的相關鑽探承諾獨立於下文討論的涵蓋安吉麗娜縣的開發協議和相關承諾。

2021年5月，該合作伙伴關係與迦南簽訂了分包協議（“迦南農場”），並於2021年12月與Azul-SA, LLC（“Azul”）簽訂了分包協議（“Azul Farmout”）。2022年4月，該合作伙伴關係修訂了迦南農場，並與JWM石油和天然氣有限責任公司（“JWM”）簽訂了分包協議（“JWM Farmout”）。這些協議涵蓋了Aethon在德克薩斯州聖奧古斯丁縣積極開發的該夥伴關係的所有工作權益，並將持續一段時間 10 一年期限，除非根據協議條款提前終止。Canaan、Azul和JWM將分別從Aethon在合同區域內鑽探和運營的油井中獲得合夥企業營運權益的一定百分比，但須遵守協議。Canaan、Azul和JWM有義務在最初的計劃年度為Aethon鑽探的油井的開發提供資金，此後，他們擁有一定的權利和選擇權，可以在每份分包協議有效期內繼續為合夥企業的工作權益提供資金。該合夥企業將在付款前獲得壓倒一切的特許權使用費利息（“ORRI”），在支付根據分包協議鑽探的所有油井後，將獲得增加的ORRI。截至2024年3月31日， 20 Aethon已在受迦南、阿祖爾和JWM農場約束的合同區開採了水井。

安吉麗娜農場

2020年5月，BSM和Aethon達成協議，在德克薩斯州安吉麗娜縣開發該夥伴關係未開發土地的某些部分。該協議規定了Aethon的最低油井承諾，以換取降低的特許權使用費率和獨家使用合夥企業在合同區的礦產和租賃面積。該協議要求至少 四 將在從2020年第三季度開始的第一個計劃年度鑽探的油井， 10 將在第二個計劃年度鑽井，從第三個計劃年度開始， 15 此後每年的油井。

2020年11月，該合作伙伴關係與Pivotal簽訂了分包協議（“Pivotal Farmout”）。Pivotal Farmout涵蓋了Aethon在德克薩斯州安吉麗娜縣積極開發的合作伙伴關係中的工作權益份額，除非根據協議條款提前終止，否則將持續到2028年4月。Pivotal 將獲利 100夥伴關係工作權益的百分比（大約不等） 12.5% 到 25Aethon在合同區域內鑽探和運營的油井的百分比（按八分之一計算）。Pivotal有義務為Aethon在最初的計劃年度鑽探的所有油井的開發提供資金，此後，Pivotal擁有一定的權利和選擇權，可以在Pivotal Farmout期間繼續為合作伙伴關係的工作利益提供資金。一旦Pivotal實現了指定油井羣的特定收益，該合夥企業將獲得該油井組的大部分原始營運權益。截至2024年3月31日， 45 Aethon已在受Pivotal Farmout約束的合同區開採了油井。

Aethon Timeout

2023年12月，該夥伴關係收到通知，稱Aethon正在東德克薩斯州的安吉麗娜縣和聖奧古斯丁縣行使與BSM的聯合勘探協議中的 “超時” 條款。當天然氣價格跌破規定的閾值時，Aethon可以選擇暫時暫停其鑽探義務，最多連續九個月，在任何48個月的時間內最多暫停18個月。每項協議下的當前計劃年度在暫停期內暫停，因此該計劃年度可以延長 12 個日曆月以上。Aethon此前沒有援引過協議中的超時條款。

石油和天然氣財產減值

當事件和情況表明已證明和未經證實的石油和天然氣財產賬面價值的可回收性可能下降時，將對這些財產進行減值審查。在評估生產地產的減值情況時，合夥企業將生產地產的預期未貼現未來現金流與生產地產的賬面金額進行比較，以確定可收回性。當賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流時，賬面金額將減記為其公允價值，公允價值以此類房產預計未來現金流的現值來衡量。

該夥伴關係的持續運營使其面臨石油和天然氣市場價格的變化。為了降低與其運營相關的固有大宗商品價格風險，該夥伴關係使用石油和天然氣大宗商品衍生金融工具。此類工具可能不時包括浮動價格對固定價格的互換、無成本的抵押貸款、固定價格合同和其他合同安排。合夥企業與交易對手之間的固定價格互換合約規定了固定的商品價格和未來的結算日期。合夥企業與交易對手之間的無成本項圈合同規定了商品的最低價格和上限以及未來的結算日期。該合夥企業與每個交易對手簽訂石油和天然氣衍生品合約，其中包含淨額結算安排。合夥企業不為投機目的訂立衍生工具。

截至2024年3月31日，該合夥企業的未平倉衍生品合約由固定價格的掉期合約組成。合夥企業未將其任何合同指定為公允價值或現金流套期保值。因此，合同公允價值的變動包含在變更期間的合併經營報表中。合夥企業衍生合約的所有衍生收益和虧損已在合夥企業隨附的合併運營報表中確認為收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未以現金結算的衍生工具在合夥企業隨附的合併資產負債表中反映為衍生資產或負債。有關其他信息，請參閲 “附註5-公允價值計量”。

如果交易對手不履約，可能會對合夥企業大宗商品衍生資產的公允價值產生不利影響，合夥企業的衍生合約使其面臨信用風險。儘管合夥企業不要求其衍生合約交易對手提供抵押品，但合夥企業確實會酌情評估此類交易對手的信用狀況。該評估包括審查交易對手的信用評級和最新的財務信息。截至2024年3月31日，該夥伴關係已經 七 交易對手，所有這些交易對手均被穆迪評為Baa2或更高，並且是信貸額度下的貸款人。

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中可以買入（或產生）或出售（或結算）資產（或負債）的金額。此外，ASC 820（公允價值衡量）建立了衡量公允價值的框架，根據用於衡量公允價值的投入的質量建立了公允價值層次結構，幷包括某些披露要求。公允價值估算基於（i）實際市場數據或（ii）其他市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，包括風險估計。

ASC 820為披露公允價值衡量標準建立了三級估值層次結構。估值層次結構將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一，具體取決於衡量中使用的輸入的可觀察性。這三個級別的定義如下：

級別1：活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

二級——非活躍市場中類似資產或負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

第 3 級——不可觀察且對公允價值衡量具有重要意義的投入（包括合夥企業自己在確定公允價值時的假設）。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。合夥企業對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有向或轉出三級公允價值等級制度。

由於工具的短期性質，合夥企業的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有債務的估計賬面價值近似於可變市場利率下的公允價值。這些債務公允價值是三級衡量標準，是根據夥伴關係在沒有市場報價的情況下類似類型借款安排的增量借款利率估算的。夥伴關係金融工具的估計公允價值不一定表示當前市場交易所將實現的金額。

經常性以公允價值計量的資產和負債

該夥伴關係通過一種模型，使用市場方法估算了大宗商品衍生金融工具的公允價值，該模型使用市場上可觀察到的投入或可以從可觀測數據中得出或得到證實的投入。有關其他信息，請參閲 “附註4——商品衍生金融工具”。

按非經常性公允價值計量的資產和負債

非經常性按公允價值計量的非金融資產和負債包括在業務合併中可能收購的某些非金融資產和負債，以及用於減值評估的石油和天然氣財產價值的計量。

企業合併中收購的已證房產和未經證實的房產的公允價值的確定是通過折扣預計的未來現金流來估算的。用於確定公允價值的因素包括經濟儲備估計、未來運營和發展成本、未來大宗商品價格、未來生產時間和風險調整後的貼現率。夥伴關係已將這些衡量標準指定為第三級。在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度中，該合夥企業沒有業務合併。請參閲 “註釋3-石油和天然氣特性”。

石油和天然氣財產在評估減值時使用收益法，按非經常性公允價值計量。當事件和情況表明已證明和未經證實的石油和天然氣財產賬面價值的可回收性可能下降時，將對這些財產進行減值審查。用於確定公允價值的因素包括對探明儲量的估計、未來大宗商品價格、未來生產時間、運營成本、未來資本支出和風險調整後的貼現率。

合夥企業的公允價值估計是根據相關的市場數據在離散的時間點確定的。這些估計值涉及不確定性，無法精確確定。截至2024年3月31日或2023年12月31日，估值技術或相關投入沒有重大變化。在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度中，沒有按非經常性公允價值計量的資產。

合夥企業維持經修訂的優先擔保循環信貸協議（“信貸額度”）。信貸額度的總最大信貸額度為美元1.0 十億，於 2027 年 10 月 31 日終止。貸款人的承諾等於最高信貸總額、當時有效的借款基礎和選定承諾總額中的最小值，可能會不時進行調整。借款基礎的金額每半年重新確定一次，通常在10月和4月，由貸款人集團根據合夥企業的石油和天然氣資產價值確定，其定價假設通常與當前的未來價格市場不同。合夥企業和貸款機構（在三分之二貸款人的指導下）都有自由裁量權要求在兩次定期重新確定借款基礎之間進行一次借款基礎的重新確定。合夥企業還有權在收購超過以下金額的石油和天然氣財產後要求重新確定 10收購前借款基礎價值的百分比。如果我們終止套期保值頭寸或出售總價值超過的石油和天然氣財產權益，則還會調整借款基礎 5當前借款基礎的百分比。在這種情況下，借款基礎將根據已終止的套期保值頭寸或最近借款基礎中出售的石油和天然氣財產權益的價值進行調整。2023 年 4 月的借款基礎重新確定了借款基數為美元550.0 百萬。隨後的重新決定將借款基礎增加到美元580.0 2023 年 10 月達到百萬美元，並於 2024 年 4 月重申了借款基礎。每次重新決定後，我們都選擇將現金承諾維持在美元375.0 百萬。下一次半年度重新決定定於2024年10月進行。

合夥企業在信貸額度下的借款按浮動利率計息，該浮動利率取決於合夥企業選擇的貸款類型：有擔保的隔夜融資利率（“SOFR”）貸款或基準利率貸款。兩種貸款的利息均按參考利率加上隨信貸額度未償還的借款金額而有所差異。SOFR貸款的參考利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的經借款期限調整後的SOFR，以及 0.10%，稱為調整後期限SOFR。基準利率貸款的參考利率是（a）富國銀行當天最優惠的商業貸款利率，（2）當天有效的聯邦基金利率中最高的 0.50%，以及 (c) 一個月期限的調整後定期SOFR，加上 1.00%。截至2023年12月31日和2024年3月31日，基準利率貸款的適用利潤率範圍為 1.50% 到 2.50%，SOFR 貸款的利潤率介於 2.50% 到 3.50%.

合夥企業有義務支付季度承諾費，金額從 0.375% 到 0.500借款基礎中未使用部分的年化利率百分比，取決於與借款基礎相關的未償借款金額。除了慣常的SOFR破損外，可以選擇不時償還本金而無需支付溢價或罰款，並且需要支付（a）如果未償還金額超過借款基數，無論是由於借款基礎的重新確定還是其他原因，在某些情況下會有補償期，或者（b）在到期日支付。

信貸額度的加權平均利率為 7.92截至2024年3月31日的三個月中的百分比以及 7.36截至2023年12月31日的十二個月的百分比。應計利息應在每個日曆季度末或每個利息期結束時支付，除非利息期長於 90 天，在這種情況下，應在每天結束時支付利息 90 天 時期。信貸額度由該夥伴關係的幾乎所有石油和天然氣生產和資產擔保。

信貸額度包含對未來借款、租賃、套期保值和資產出售的各種限制。此外，信貸額度要求合夥企業將當前比率維持在不低於 1.0:1.0，總債務與 EBITDAX（扣除利息、税項、折舊、攤銷和勘探前的收益）的比率不大於 3.5:1.0。如果信貸額度下出現違約（包括未能滿足其中一項財務契約），如果信貸額度下的可用性低於，則不允許進行分配 10貸款人承諾的百分比，或者EBITDAX的總債務是否大於 3.0。截至2024年3月31日，該夥伴關係符合信貸額度中的所有財務契約。

環境問題

該夥伴關係的業務包括受美國聯邦、州和地方環境法規約束的活動，這些法規涉及空氣、土地和水質以及其他環境問題。

該夥伴關係不認為任何環境現場評估中發現的問題可能產生的潛在補救成本對未經審計的中期合併財務報表具有重大意義，也沒有記錄潛在補救費用準備金。

訴訟

在截至2024年3月31日的三個月中，該合夥企業回購了 286,761 加權平均價格為美元的普通單位15.28 每單位用於履行我們的執行官和某些其他員工持有的某些長期激勵性股權獎勵後的預扣税義務。具體而言，當員工的股權獎勵歸屬時，合夥企業會預扣部分單位以支付員工的納税義務。

B 系列累積可轉換優先股

2017年11月28日，該合夥企業以私募方式發行和出售 14,711,219 B系列累積可轉換優先股代表合夥企業中有限合夥人的權益，現金購買價格為美元20.39 每個 B 系列累積可轉換優先股，總收益約為 $300.0 百萬。

B系列累積可轉換優先股最初有權獲得季度分配，金額等於 7.0每年優先單位面額的百分比（“分配率”）。2023 年 11 月 28 日，分配率調整為 9.8% 並將每隔一段時間重新調整 兩年 其後（每個 “調整日期”）。每件商品上設定的費率

調整日等於 (i) 在相關調整日之前生效的分配利率和 (ii) 截至該調整日的10年期國債利率中的較大者加上 5.5每年百分比；但是，前提是，對於應計季度分配但未付的任何季度，當時的分配率應提高至 2.0該季度的每年百分比。在支付應付給優先單位的季度分配（包括任何先前的應計和未付分配）之前，合夥企業不能支付任何初級證券（包括普通單位）的任何分配。

每位持有人可以選擇將B系列累積可轉換優先股全部或部分轉換為普通單位 一-按購買價格為美元進行一筆交易20.39，進行了調整，以使截至最近申報日適用的B系列累計可轉換優先股的任何應計但未付的累計分配生效。但是，如果此類轉換請求不涉及至少美元的普通單位基礎價值，則合夥企業沒有義務滿足任何此類轉換的請求10.0 按轉換通知日前一交易日普通單位的收盤交易價格計算百萬美元，或以此類行使涵蓋持有人所有B系列累計可轉換優先單位為前提的較低金額。

合作伙伴可以選擇兑換全部或部分（等於或大於 $）100百萬）的B系列累計可轉換優先股 90 從每個調整日開始的一天期限，兑換價格為 $20.39 每個 B 系列累積可轉換優先單位，等於面值。

B系列累積可轉換優先股的賬面價值為美元300.5 百萬，包括應計分配 $7.4 百萬美元，截至2024年3月31日，賬面價值為美元299.1 百萬，包括應計分配 $6.0 百萬，截至 2023 年 12 月 31 日。由於某些贖回條款不在合夥企業的控制範圍內，B系列累積可轉換優先股在合併資產負債表上被歸類為夾層股權。

該合夥企業在轉換後的基礎上評估B系列累計可轉換優先股，以計算攤薄後的EPU。合夥企業的限制性績效單位獎勵是偶然發行的單位，在計算攤薄後的EPU時會考慮這些單位。如果報告期結束時是應急期的結束，夥伴關係將評估根據安排條款可發行的單位數量（如果有）。

常用單位

共同單位代表合夥企業中有限合夥人的利益。普通單位持有人有權參與分配，行使合夥協議下向持有普通單位的有限合夥人提供的權利和特權。

合夥協議限制了單位持有人的投票權，規定任何單位由擁有者的個人或團體持有 15當時流通的任何類別單位的百分比或以上，但首次公開募股前黑石礦業公司的有限合夥人、其受讓人、經董事會事先批准收購此類單位的人、與將B系列累積可轉換優先股作為單獨類別進行任何投票、同意或批准相關的B系列累積可轉換優先股的持有人以及擁有該股的人士除外 15由於合夥企業贖回或購買任何其他人的單位或類似行動，或合夥企業選擇進行B系列累積可轉換優先股的轉換或與控制權變更相關的任何類別的百分比或以上，不得對任何事項進行投票。

合作協議通常規定，從2023年11月28日起，任何分紅均按以下方式每季度支付：

• 首先，向B系列累積可轉換優先股的持有人發放，金額等於 9.8每年優先單位面額的百分比，視每個調整日期的調整而定；以及

• 其次，致普通單位的持有者。

普通單位回購計劃

2023 年 10 月 30 日，董事會批准了 $150.0 百萬單位回購計劃，終止其現有的美元75.0 2018 年批准了百萬個項目。單位回購計劃授權合夥企業根據管理層的決定全權進行回購，但須視市場狀況、適用的法律要求、可用流動性和其他適當因素而定。在截至2024年3月31日的三個月中，該合作伙伴關係沒有根據該計劃進行回購。該計劃由合夥企業的手頭現金或信貸額度下的借款提供資金。所有回購的單位都將被取消。

分佈

2024 年 4 月 17 日，董事會批准了截至 2024 年 3 月 31 日的三個月的分配 $0.375 每個普通單位。分紅將於2024年5月17日支付給2024年5月10日營業結束時登記在冊的單位持有人。

收購

2024年3月31日之後，該合夥企業以現金對價從各賣方手中收購了礦產和特許權使用費權益12.3 百萬。這些收購由經營活動產生的現金提供資金。