還款控股公司
追回政策
本公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)於2023年8月2日通過以下追回政策(“本政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。
1.
目的。本政策旨在根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條，按經修訂之一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第10D條、據此頒佈之規則第10D-1條及適用上市準則(定義見下文)(統稱為“多德-弗蘭克規則”)所規定的方式，收回若干激勵性補償。
2.
行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.
定義.就本政策而言，以下大寫術語應具有以下含義。
(a)
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括任何必要的會計重述(I)為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的會計重述(即“大R”重述)，或(Ii)如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。
(c)
“適用的上市標準”指納斯達克上市規則第5608條。
(d)
“符合追回資格的激勵薪酬”是指承保高管(I)在生效日期或之後，(Ii)開始擔任代職高管後，(Iii)如果該個人在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任代保高管(無論該個人是否在重述觸發日期或之後繼續擔任代保高管)，(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(V)在適用的追回期間內，承保高管收到的基於激勵的薪酬。為免生疑問，根據本政策的條款，承保高管在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬可包括在該日期之前批准、獎勵或授予的金額。
(e)
“回收期”是指在發行人被要求編制會計重述之日之前的三個完整的會計年度。
(g)
“備兑行政人員”指根據多德-弗蘭克規則所界定的本公司任何現任或前任“行政人員”，為免生疑問，包括根據交易所法案下S-K法規第401(B)項被確認為本公司行政人員的每名個人。
(h)
“錯誤給予的補償”是指，在會計重述的情況下，追回的符合條件的獎勵補償的金額，超過以獎勵為基礎的補償的金額，如果根據重述的金額確定，則不考慮所支付的任何税款。
(i)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，一項措施無需在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中即可被視為財務報告措施。
(j)
“基於激勵的薪酬”是指從公司集團獲得的、完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。
(k)
“收到”是指被視為收到以獎勵為基礎的補償。為此目的，在公司達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，應視為已收到基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(l)
“重述觸發日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(S)(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，或(Ii)本公司須編制會計重述的結論。
4.
追回錯誤判給的賠償金。重述觸發日期發生後，公司應按照下述方式，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。
(i)
首先，委員會將確定與這一會計重述有關的每一位受保行政人員被錯誤判給的賠償額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定。
收到了基於獎勵的補償(在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並將文件提供給適用的交易所)。
(Ii)
其次，委員會將向每一位受影響的受影響高管提供書面通知，説明錯誤判給的賠償金額、賠償要求以及公司將接受的賠償手段。
(b)
追回的手段。委員會有權酌情決定錯誤給予的補償的適當補償方式，其中可包括但不限於：(1)補償現金或公司股票，(2)沒收未歸屬的現金或股權獎勵(包括符合服務和/或績效歸屬條件的獎勵)，(3)取消尚未支付的既有現金或股權獎勵(包括已滿足服務和/或績效歸屬條件的獎勵)，(4)與經修訂的1986年《國税法》第409A節(“第409A節”)一致的範圍，抵銷欠承保高管的其他金額或沒收遞延補償，(V)減少未來補償，以及(Vi)法律允許的任何其他補救或追回行動。儘管有上述規定，本公司集團並不根據第409a條對該等款項的處理作出保證，亦不對此承擔任何責任。為免生疑問，適當的補償手段可包括在生效日期之前核準、判給或給予的數額。除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行本協議所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償額。
(c)
不還款。如承保行政人員未能在到期時(根據上文第4(A)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等錯誤判給的賠償。委員會可酌情要求適用的受保行政人員向本公司集團償還本公司集團因收回該等錯誤判給的賠償而合理發生的任何及所有開支(包括法律費用)，而在委員會行使該等酌情權的情況下，適用的承保行政人員應向本公司集團償還上述合理發生的任何及所有開支。
(d)
例外。儘管本協議有任何相反規定，如果滿足下列條件之一，且委員會認定賠償不切實際，則公司不應被要求賠償錯誤：
(i)
向第三方支付的協助針對承保高管執行本政策的直接費用，在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向適用交易所提供此類文件後，將超過應收回的金額；
(Ii)
補償將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，前提是在確定基於對母國的違反而錯誤判給的任何數額的補償是不可行的之前
根據法律規定，公司已獲得適用交易所可接受的本國法律顧問的意見，即補償將導致此類違規行為，並將該意見的副本提供給適用交易所；或
(Iii)
補償可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足美國聯邦法典第26篇第401(A)(13)條或第26篇美國法典第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利。
5.
報告和披露。公司應根據多德-弗蘭克規則的要求提交與本政策有關的所有披露。
6.
禁止賠償。公司集團的任何成員均不得就以下情況向任何現任或前任受保人提供賠償：（i）根據本保單條款收回的任何錯誤獎勵補償的損失，或（ii）與公司集團執行本保單項下的權利有關的任何索賠。本公司不得向任何受保人行政人員支付或償還其為承擔本保單下的潛在補償義務而購買的第三方保險的費用。
7.
致謝。在委員會要求的範圍內，每名承保高管應簽署並將作為附件A的確認表返回給公司，根據該確認表格，該承保高管將同意受本政策條款的約束，並遵守本政策。為免生疑問，每位承保行政人員將完全受本政策約束，並必須遵守本政策，而不論該承保行政人員是否已簽署該確認書並將其交回本公司。
8.
口譯。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會打算按照多德-弗蘭克規則來解釋這項政策。
9.
修訂；終止委員會可隨時酌情修改或終止本政策，包括當委員會確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求它這樣做時。
10.
其他追索權。委員會打算在法律的最大範圍內適用本政策。委員會可以要求任何僱傭協議、股權獎勵、現金激勵獎勵或簽訂的任何其他協議都以涵蓋高管同意遵守本政策的條款為條件。本政策項下的任何追償權是對公司集團可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而不是代替公司集團根據公司集團任何其他政策的條款、根據適用的法律、法規或規則產生的任何其他補救措施或追償權，根據適用於受保高管的任何僱傭協議、股權獎勵、現金激勵獎勵或其他協議，或其他方式（“單獨追回權”）。儘管有上述規定，除非適用法律要求，否則不得重複收回本保單和單獨追回權項下的相同錯誤判給賠償。
11.
接班人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
附件A
償還控股公司追回政策
確認書
通過在下面簽名，以下籤署人承認並確認以下籤署人已收到並審查了Repay Holdings Corporation Clawback政策（“政策”）的副本。本確認表（本“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有政策中賦予此類術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於，在本公司董事會薪酬委員會全權酌情決定的範圍內，以本保單所允許的方式，合理迅速地將任何錯誤判給的賠償退還給本公司集團。
標誌： _____________________________
姓名（N）： [員工]
日期： _____________________________