附件10.39
還款控股公司
基於業績的限制性股票單位
授標協議
（調整後EBITDA）
本業績限制性股票獎勵協議(“獎勵文件”)於以下“授予日期”由位於特拉華州的Repay Holdings Corporation(下稱“Repay”)根據Repay Holdings Corporation綜合激勵計劃(經修訂的“計劃”)授予以下“承授人”，並受協議中和本獎勵文件所載條款和條件的約束。除非上下文另有要求，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。
根據委員會的行動，並在符合本計劃條款的前提下，受贈人被授予以下所列基於業績的限制性股票單位(“PSU”)數量的獎勵，但須遵守本計劃條款以及本獎勵文件中所列的限制和沒收風險。
因此，現在，考慮到本授標文件中包含的承諾和相互契約，REPLY和受贈人同意如下：
1.
格蘭特。根據本授標文件中規定的條款和條件以及本計劃中的其他規定，特此向受讓人授予上述PSU。在符合本計劃和本授標文件的條款和條件的前提下，每個PSU代表一項無擔保的還款承諾，受讓人有權在本計劃規定的時間和條款和條件下，獲得一(1)份普通股的還款。作為PSU的持有人，承保人只擁有一般無擔保債權人的償債權利。
(a)
基於績效的歸屬。在符合本計劃和本獎勵文件中包含的其他條款的情況下，未完成的PSU應根據績效期間(如下定義)內每個會計年度(如下所定義)的REPay調整後EBITDA(如下所定義)的增長情況，即根據本獎勵授予的PSU數量乘以附件A(四捨五入至最接近的整數部分)確定的歸屬百分比(如下所述)，實現盈利、歸屬和支付。受贈人須於授權日起至履約期最後一日(“歸屬日期”)期間，由REPLY或其聯屬公司(或其任何繼承人)繼續僱用承授人。
(b)
控制權的變化。儘管如上所述，如果業績期間控制權發生變動，而償付繼承人並未承擔或提供本獎勵PSU的替代者，則承授人的PSU應在控制權變動之日按若業績期間每個財政年度的調整EBITDA成就百分比達到目標水平(即使控制權變動發生)而產生的歸屬百分比獲得收入、歸屬和支付，但受讓人從授予之日起至控制權變動之日繼續僱用承授人。如果在業績期間控制權發生變化，繼任公司承擔或提供本PSU獎的替代獎勵，並因控制權變更可能導致本PSU獎的股票數量和種類進行適當調整，則本PSU獎應為已賺取的，並自控制權變更之日起自動轉換，與承授人PSU有關的控制權變更可能導致的股票數量和種類，乘以如果在業績期間內每個財政年度的調整EBITDA業績百分比在目標水平上實現(儘管控制權變更發生在業績期間)將產生的歸屬百分比，以及該等基於服務的受限股票單位將於歸屬日期歸屬和支付的股票數量和種類的股票數量和種類。本公司或其聯營公司(或其任何繼承人)自授出日期起至該歸屬日期(下文所述除外)繼續僱用承授人。
(c)
終止僱傭關係。如果在控制權變更之時或之後，繼任者公司承擔或提供了本PSU獎的替代獎勵，並且PSU被轉換為RSU，則受讓人在受讓人及其附屬公司(或其任何繼承人)的僱用在歸屬日期或之前被終止，無緣無故(如下文定義)通過償還或附屬公司(或其任何繼承人)，有正當理由(如下文定義)，或由於受讓人死亡或喪失工作能力(如下文定義)，並且這種終止構成服務的分離(在守則第409A節的含義內)。則受讓人的RSU應在受讓人終止受僱時歸屬並支付。
就本授標協議而言，“喪失工作能力”的定義應與本公司或聯屬公司(或其任何繼承人)與承授人之間的任何僱傭協議下的定義相同，或者，如果不存在該等僱傭協議或該僱傭協議中不包含任何此類定義或類似含義的詞語，則“喪失工作能力”應與該計劃下的“殘疾”具有相同的含義；而“原因”和“充分理由”應具有與該計劃下的相同定義。
如果在控制權變更和歸屬日期之前，承授人在Repay和/或其關聯公司(或其任何繼承人)的僱傭關係終止，而承授人出於正當理由，或由於承授人的死亡或喪失工作能力，無故終止受贈人和/或其關聯公司(或其任何繼承人)的僱傭關係，並且這種終止構成了離職(根據守則第409a節的含義)，則即使承授人終止與Repay和/或其關聯公司(或其任何繼承者)的僱傭關係，本PSU獎仍應歸屬於僱傭要求。並仍有資格就PSU獎的按比例部分(如下所定義)賺取和支付PSU，其依據與受讓人在REPLY和/或其附屬公司(或其任何繼承者)的僱傭未終止的情況下PSU本應賺取、既得和支付的基礎相同。為免生疑問，如果在本段所述情況下受贈人終止僱傭後且在歸屬日期之前發生控制權變更，(I)受贈人獎勵的PSU的按比例部分應在控制權變更發生之日起按上述目標水平獲得、歸屬和支付，如果償還的繼任者不承擔或規定替代該PSU獎勵，以及(Ii)受贈人獎勵的PSU按比例部分應按上述目標水平轉換為基於服務的RSU，如果繼任公司承擔或提供本PSU獎的替代獎勵，則應自控制權變更之日起支付。就本協議而言，“按比例分攤部分”是指不超過一(1)的分數，其分子是從績效期間的第一天算起至受保人終止受僱公司(或其任何繼承人)工作之日的天數，構成離職(按守則第409a條的含義)，外加(如果適用)受保人終止受僱後有權獲得作為遣散費的連續基本工資的天數。其分母是演出期間內的天數。
(d)
沒收未歸屬股份。除非本合同另有規定，或在承授人與REPLY或其任何關聯公司(或其任何繼承人)之間的任何僱傭協議中，或委員會自行決定的情況下，在承授人終止與REPLY或其關聯公司(或其任何繼承人)的僱傭關係時，未授予的PSU應自動沒收，而不對承授人進行考慮。
(e)
沒有作為股東的權利。承授人不應享有股東對PSU相關普通股股份的任何償還權，除非該等普通股股份已發行給承授人。
(f)
解決PSU的問題。根據本計劃和本授標文件的條款，根據授標文件第2節的規定，對於每個已賺取、歸屬和應付的PSU，還款應向受讓人發放一(1)股普通股，並應在歸屬日期後儘快(但在任何情況下不得早於2027年1月1日或遲於2027年3月15日)向受讓人交付該等普通股股份(前提是提前支付(I)上述控制權變更，在此情況下，應儘快付款，但不得遲於控制權變更後三十(30)天，或(Ii)如上所述在控制權變更時或之後終止受讓人的僱用，在這種情況下，應儘快支付款項，但不遲於受讓人終止僱用後三十(30)天)。
(g)
扣繳税款。作為獎勵PSU的一項條件，受贈人應被要求支付PSU的任何必要預扣税(I)以現金或委員會可接受的現金等價物的形式，(Ii)通過“淨結清”程序，即償還將扣留該數量的普通股，其在扣繳之日的公平市值等於扣繳税款的金額，或(Iii)上述各項的任何組合(條件是扣繳的普通股數量不得超過該數額，從而導致與這些PSU有關的償還的不利財務會計後果)。由於PSU的結算而產生的與REPLY公司預扣義務相關的任何部分普通股股票的扣留，應被視為在發生時出於聯邦所得税的目的對此類被扣留的普通股股票進行的應税回購。
(h)
現金分紅。只要受贈人持有本獎勵項下的未償還PSU(或RSU)，如果REPLY(或其任何繼承者)就其普通股支付任何現金股息，則REPARY(或其任何繼承者)將就截至該股息記錄日期的本獎勵所涵蓋的每個未償還PSU(或RSU)向受贈人支付現金，減去任何必需的預扣税，即當且僅當PSU(或RSU)在股息記錄日期變得盈利時，受贈人將獲得的此類股息的每股金額。既得及應付普通股及相關普通股發行予承授人。在這種情況下，償還(或其任何繼承人)應在向受贈人發行相關普通股的同時，向受贈人支付減去任何所需預扣税的現金金額。根據本規定支付的額外款項應作為單獨安排處理。
3.
追回。根據本協議發行的PSU(或RSU)和任何普通股受(I)本計劃的補償追回條款和(Ii)當前有效或隨後由repay採用的任何補償政策的條款的約束，包括但不限於為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條而實施的任何此類補償政策。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)或《交易法》第10D條(或由REPAY公司通過的對任何此類補償政策的任何修正或修改)的範圍是，此類PSU(或RSU)和/或根據本協議發行或
根據該補償政策的條款，該等PSU(或RSU)和/或根據本協議發行的任何普通股的價值均須退還以償還。
4.
遵守法律要求。授予PSU和根據該文件交付任何普通股以及本授標文件項下的任何其他償還義務應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。
5.
可轉讓性。在PSU(或RSU)結算之前的任何時候，PSU和RSU不得由承授人轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，不能針對還款或關聯方(或其任何繼承者)強制執行。
6.
棄權。委員會可書面放棄本協議所載的任何償還權。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。
7.
可分割性。本授標文件中任何條款的無效或不可執行性不應影響本授標文件中任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
8.
就業。本計劃或本授標文件中的任何內容不得被解釋為暗示或構成REPLYN或任何關聯公司(或其任何繼承人)方面達成的任何明示或默示的協議，以保留受讓人受僱於REPLYN或其關聯公司(或其任何繼承人)和/或作為REPLYN公司或任何繼承人的董事會成員或以任何其他身份。
9.
約束效應。本授標文件的條款對受贈人、受贈人及其受益人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力，並符合受贈人、受贈人和受贈人的利益。
10.
整個協議。本授標文件和計劃包含本合同各方就本合同所含主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本計劃與本授標文件發生衝突時，以本計劃的條款為準。本授標文件中任何條款的更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行並經雙方簽署，但未經本計劃下的受讓人同意而允許的任何更改除外。
11.
治國理政。除聯邦法律規定的範圍外，本授標文件應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則或
任何其他管轄區的法律衝突，可能導致適用特拉華州以外的任何管轄區的法律。
12.第409A條。儘管本授標文件有任何其他規定，但根據本授標文件支付的款項將不受或符合本守則第409a條的規定。就本協議而言，本協議項下的所有付款權利應被視為在守則第409a條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。儘管有上述規定，如果根據本授標文件向“特定員工”(根據本守則第409a節的定義)支付的任何款項被確定為根據本守則第409a節的規定從非合格遞延補償計劃支付的與受贈人“離職”(根據本守則第409a節的定義)相關的付款，並且不受本守則第409a節的豁免，則該等付款的範圍為受贈人離職後六(6)個月內應支付的金額，以及為避免根據本守則第409a條徵税而必須支付的金額。將在受助人離職日期或受助人死亡日期後六(6)個月零一天的較早日期一次性支付。
13.電子承兑和簽字。點擊Equity Edge Online網站上的相應接受框，即表示受讓人同意本獎勵文件和本計劃中描述的所有條款和條件。這種在線接受構成受讓人簽署和交付本協議的電子簽名，其效力與受讓人手動簽署本授標文件具有同等效力。合同各方可使用REPYPY公司(或REPLY公司聘請的提供與本計劃相關的行政服務的任何第三方)現在或今後建立的程序，簽署和交付與本授標文件有關的任何其他文件，以便電子簽名和交付。
[下一頁上的簽名]
本授標文件由其正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。
還款控股公司
由：_
ITS：首席執行官
附件A
歸屬百分比的確定
履約期間的歸屬百分比應確定如下：
第一步--
確定績效期間內三(3)個會計年度中每一年的“調整後EBITDA完成百分比”。績效期間內每個會計年度的“調整後EBITDA完成百分比”是適用會計年度REPay的調整後EBITDA與上一會計年度REPay的調整後EBITDA相比的增長，以百分比表示，確定如下：
i.
在履約期內確定適用會計年度的還款調整後EBITDA。
二、
確定適用會計年度Repay的調整後EBITDA超過上一會計年度Repay的調整後EBITDA的金額(如果有)。
三、
如果Repay在適用會計年度的經調整EBITDA不超過Repay上一會計年度的經調整EBITDA，則適用會計年度的“經調整EBITDA完成百分比”將為零(0)。
四、
如果REPay在適用會計年度的調整後EBITDA超過REPay上一個會計年度的調整後EBITDA，則將上述步驟1(Ii)中計算的金額除以REPay上一個會計年度的調整後EBITDA，以百分比表示(並向下舍入到最接近百分之一的百分比)，以確定適用會計年度的調整後EBITDA完成百分比。
第二步--
確定績效期間內三(3)個財政年度中每一年的“支出百分比”。績效期間內每個適用財政年度的“支出百分比”是下表中的支出百分比(向下舍入到最接近的百分之一)--達到或高於閾值或目標，最高達到最高值--對應於上述步驟1中確定的適用財政年度的調整後EBITDA成就百分比，其確定如下：
i.
如果適用會計年度的調整後EBITDA實現百分比低於與
閾值水平，則適用財政年度的支出百分比將為零(0)。
二、
如果適用會計年度的調整後EBITDA業績百分比為與下表中閾值水平對應的調整後EBITDA業績百分比，則適用會計年度的支出百分比將為50%(50%)。
三、
如果適用會計年度的調整後EBITDA業績百分比為與下表中目標水平對應的調整後EBITDA業績百分比，則適用會計年度的支出百分比將為100%(100%)。
四、
如果適用會計年度的調整EBITDA業績百分比等於或高於與下表中最高水平對應的調整EBITDA業績百分比，則適用會計年度的支出百分比將為200%(200%)。
v.
如果適用會計年度的調整後EBITDA業績百分比介於(A)與下圖中閾值水平對應的調整後EBITDA業績百分比與與下圖中目標水平對應的調整後EBITDA業績百分比之間，或(B)與下圖中目標水平對應的調整後EBITDA業績百分比與下圖中最高水平對應的調整後EBITDA業績百分比之間，然後，將使用(A)與下圖中的閾值水平對應的支出百分比與下圖中的目標水平對應的支出百分比或(B)下圖中目標水平對應的支出百分比與下圖中最高水平對應的支出百分比之間的直線插值法來計算適用財政年度的支出百分比。
六、
在任何情況下，任何適用的財政年度的支付百分比都不會超過200%。
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2024財年調整後EBITDA業績百分比 |
2025財年調整後EBITDA業績百分比 |
2026財年調整後EBITDA業績百分比 |
極大值 (派息百分比--200%) |
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目標 (派息百分比--100%) |
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閥值 (派息百分比--50%) |
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第三步--
確定“歸屬百分比”的方法是：(I)將績效期間內三(3)個財政年度的“支出百分比”的總和除以三(3)(四捨五入至最接近百分之一的百分比)，如上述步驟2所示。
定義。就本附件A所附的授標文件而言，以下詞語具有以下含義：
“調整後的EBITDA”是指在每個適用的會計年度中，在利息費用、税費、折舊和攤銷前的適用會計年度的還款淨收入，經調整後再加上某些被視為不屬於正常運營費用、非現金費用和/或非經常性費用的費用，如債務清償損失、利率對衝終止損失、或有對價公允價值的非現金變化、資產和負債公允價值的非現金變化、基於股份的補償費用、交易費用、重組和其他戰略創始成本和其他非經常性費用。在所有情況下，都與REPay在其適用的美國證券交易委員會報告中提出的計算和決定一致。
“會計年度”是指在每個日曆年的12月31日結束的還款會計年度。
“履約期”是指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三(3)年期。為清楚起見，履約期間應包括以下內容：(I)截至2024年12月31日的Repay的會計年度，(Ii)截至2025年12月31日的Repay的會計年度，以及(Iii)截至2026年12月31日的Repay的會計年度。
其他術語
委員會應在履約期結束時調整財務業績(上調或下調)，以解決任何意想不到的一次性項目(即重組、訴訟、會計或税法或税率的變化等)，以防止不公平地擴大或稀釋受贈人在本獎勵文件下的權利。REPAY不會為併購活動做預算。因此，如果在執行期間發生重大併購活動，委員會將調整衡量標準，以反映任何此類重大併購活動的預計影響。