美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-40836

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(800) 691-0952

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，有 12,986,143 註冊人已發行的A類普通股，每股面值0.0001美元， 35,763,920 註冊人已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元， 49,119,976 註冊人的C類普通股股份，每股面值0.0001美元，已發行且無已發行的註冊人D類普通股，每股0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、管理層未來運營計劃和目標的陳述，包括有關預期增長、新產品推出、未來資本支出和還本付息義務的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“發展”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將” 或 “將” 或負面情緒來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似表述。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。儘管我們認為截至發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於與以下風險相關的風險：鑽石、其他寶石和貴金屬的價格和供應的波動，尤其是負責任地採購的天然和實驗室培育的鑽石以及黃金等回收的貴金屬；製造業勞動力成本的增加，例如工資率上漲以及通貨膨脹和能源價格；與經濟健康狀況和其他方面的總體下降相關的風險影響消費者支出的因素，例如衰退或通貨膨脹狀況、政府不穩定、戰爭和對戰爭的恐懼以及自然災害；我們經濟高效地將現有客户轉變為回頭客或獲得新客户的能力；我們近年來的快速增長以及在當前運營規模下的有限運營經驗；我們有效管理增長的能力；交貨時間延長，供應短缺和供應變化；我們在美國（“美國”）的擴張計劃；我們的競爭能力在高級珠寶零售行業；我們的維護能力並提升我們的品牌、吸引或擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響；我們有效發展和擴大銷售和營銷能力、增加客户羣以及使我們的電子商務和全渠道購買高級珠寶的方法獲得更廣泛的市場接受的能力；如果我們未能成功管理庫存餘額和庫存萎縮，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響；“自己設計” 的銷售戒指；我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商和服務提供商的信息技術系統來有效運營和保護與這些系統的重大故障、不足或中斷、安全漏洞或數據丟失相關的機密信息和風險；環境、社會和治理問題對我們業務和聲譽的影響；我們管理與電子商務和全渠道業務相關的風險的能力；我們有效預測和預測的能力迴應消費者偏好和購物模式的變化，並推出吸引新客户或現有客户的新產品和計劃；我們依賴我們的主要資產Brilliant Earth, LLC的分配來支付税款和費用，包括根據應收税款協議（定義見此處）向持續股權所有者（定義見此處）支付某些税收優惠的款項；與我們在應收税款協議下支付大量現金的義務相關的風險以及與我們的組織結構相關的風險；以及我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的其他風險、不確定性和因素。本10-Q表季度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。閲讀本10-Q表季度報告以及我們作為證物提交的文件，應理解我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

列報基礎

除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的引用：

• “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Brilliant Earth” 及類似提法是指Brilliant Earth Group, Inc.，除非另有説明，否則包括Brilliant Earth, LLC在內的所有子公司。

• “持續股權所有者” 統指有限責任公司權益（定義見下文）以及我們的B類普通股和C類普通股的持有人，包括我們的創始人（定義見下文）和Mainsail（定義見下文），他們可以不時按各自的每種期權全部或部分交換其有限責任公司權益（以及同等數量的B類普通股或C類普通股（此類股份應為立即取消）），視情況而定，根據我們的選擇（僅由我們的獨立董事決定）（在納斯達克規則的含義）不感興趣的人）、現金或新發行的A類普通股或D類普通股（視情況而定）。

• “創始人” 是指我們的聯合創始人兼首席執行官貝絲·格斯坦、我們的聯合創始人兼執行董事長埃裏克·格羅斯伯格以及由我們的創始人共同擁有和控制的特拉華州公司Just Rocks, Inc.

• “有限責任公司權益” 或 “有限責任公司單位” 是指Brilliant Earth, LLC的普通單位，包括我們使用2021年9月23日首次公開募股（“首次公開募股”）的淨收益購買的單位。

• “有限責任公司協議” 是指Brilliant Earth, LLC經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議在首次公開募股完成之前生效。

• “Mainsail” 是指Mainsail Partners III, L.P.、我們的贊助商和特拉華州有限合夥企業，以及隸屬於Mainsail Partners III, L.P. 的某些基金，包括Mainsail激勵計劃有限責任公司和Mainsail Co-Investors III, L.P.

• “TRA” 是指與Brilliant Earth, LLC和持續股權所有者簽訂的應收税款協議，該協議規定Brilliant Earth Group, Inc.向持續股權所有者支付Brilliant Earth Group, Inc.實際實現（或在某些情況下被視為實現）與根據TRA的某些税基調整和付款相關的税收優惠（如果有）的85％。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

輝煌地球集團有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

輝煌地球集團有限公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

輝煌地球集團有限公司

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

（以千計，股份金額除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

輝煌地球集團有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

輝煌地球集團有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。 業務描述和重要會計政策摘要

2。 每股收益

3. 收入

4。 庫存，淨額

5。 應計費用和其他流動負債

6。 租賃

7。 債務

8。 基於股權的薪酬

9。 所得税和應收税款協議

10。 承付款和意外開支

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們在2023年10-K表中披露的經審計的合併財務報表和相關附註中提供的信息一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如關於我們對未來業績、增長、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的假設。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括下文確定的因素以及 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中描述的因素，以及本10-Q表季度報告和第一部分第1A項中的 “風險因素”。我們 2023 年 10-K 表格中的 “風險因素”。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。

公司概述

Brilliant Earth是一家創新的、以數字為原生的全渠道珠寶公司，也是符合道德標準的高級珠寶領域的全球領導者。我們提供具有卓越工藝和供應鏈透明度的獨家設計，通過高度個性化的全渠道體驗交付給客户。

我們種類繁多的優質鑽石訂婚和結婚戒指、寶石戒指和高級珠寶由我們領先的內部設計工作室構思，然後由專業珠寶師變為現實。從我們屢獲殊榮的珠寶設計到負責任的採購材料，在 Brilliant Earth，我們渴望在所有工作中達到卓越的標準。

我們的使命是創造一個更加透明、可持續、富有同情心和包容性的珠寶行業，我們很自豪能夠為客户提供獨特且經過精心設計的產品，讓他們真正感覺佩戴良好。

我們成立於 2005 年，當時是一家電子商務公司，肩負着雄心勃勃的使命，在舊金山只有一個展廳。我們在繼續專注於使命和提升全渠道客户體驗的同時，迅速擴大了業務規模。通過我們直觀的數字商務平臺和展廳的個性化個人預約，我們滿足了精通技術的下一代消費者的購物偏好。我們創造了一種教育性、快樂且平易近人的體驗，這在珠寶行業是獨一無二的。

縱觀我們的歷史，我們一直在投資技術，以創造無縫的客户體驗，為數據驅動的決策提供信息，提高效率並推進我們的使命。我們的技術支持動態產品可視化、增強現實試用、區塊鏈驗證的透明度，以及我們的旗艦產品 “Design Your Own”（定製設計流程）的快速交付。我們利用強大的數據能力來提高我們的營銷和運營效率，個性化客户體驗，策劃陳列室庫存和銷售，為房地產決策提供信息，並開發反映消費者偏好的新產品設計。我們相信，Brilliant Earth的數字體驗可以提高在線和展廳內的滿意度、參與度和轉化率。

以下是我們截至2024年3月31日的三個月的業績摘要：

•淨銷售額為9,730萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的9,770萬美元相比下降了0.4％；

•淨收入為110萬美元，與截至2023年3月31日的三個月淨虧損40萬美元相比增長了342.5％；

•淨收入利潤率為1.1％，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損率為0.5％；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤為510萬美元，下降8.3％，而截至2023年3月31日的三個月為550萬美元；以及

•調整後的息税折舊攤銷前利潤率為5.2％，而截至2023年3月31日的三個月為5.7％。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的信息，包括與根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的最直接可比財務指標的對賬，請參閲以下標題為 “非公認會計準則” 的部分。

我們在一個運營和報告領域開展業務，即鑽石、寶石和珠寶的零售銷售。

影響我們績效的關鍵因素

我們提高品牌知名度的能力

提高品牌知名度和增加有利的品牌資產一直是並且仍然是我們增長的關鍵。我們有重要的機會繼續提高我們的品牌知名度，擴大我們的客户範圍，並通過品牌和績效營銷最大限度地提高終身價值。我們已經進行了並將繼續進行大量投資，通過我們的動態營銷策略來加強Brilliant Earth品牌，其中包括通過電子郵件、數字、社交媒體、盈利媒體以及與關鍵影響者進行媒體投放的品牌營銷活動。為了有效競爭並增加我們在珠寶市場的份額，我們必須保持強大的客户體驗，生產引人注目的產品，並繼續我們的使命，即創造一個更加透明、可持續、富有同情心和包容性的珠寶行業。我們的表現還將取決於我們是否有能力增加了解Brilliant Earth和我們的產品種類的消費者數量。我們相信，我們的品牌實力將使我們能夠繼續在品類和渠道上擴張，深化與消費者的關係，並擴大我們在美國和國際市場的影響力。

以經濟實惠的方式收購新客户和留住現有客户。

從歷史上看，我們的客户獲取經濟非常有吸引力，包括可觀的首單盈利能力。為了繼續發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户並留住現有客户。我們的客户獲取策略的成功取決於多種因素，包括我們經營的產品類別的消費者支出水平和模式，以及我們以經濟實惠的方式吸引網站和展廳流量並將這些訪客轉化為客户的能力。憑藉我們強烈的品牌共鳴和熱情的客户羣，我們產生了可觀的收入和自然流量、曝光量和媒體投放量。我們不斷髮展動態營銷策略，優化我們的信息、創意資產和跨渠道支出。我們還相信我們不斷擴大的高級珠寶產品種類和戰略客户

收購將繼續推動新客户的高級珠寶訂單和現有客户的重複訂單。

我們有能力繼續成功發展和管理我們的全渠道業務

我們在新市場和地點成功發展和管理全渠道業務的能力是我們成功的重要因素。從歷史上看，我們在進入的新地域市場中取得了成功，並且我們繼續在全國範圍內擴大我們的優質陳列室覆蓋範圍。我們打算繼續利用我們的營銷策略和不斷提高的品牌知名度，以增加我們的網站和高級陳列室的合格消費者流量和銷售量。

我們相信，與電子商務訂單相比，增加我們的平均訂單價值（“AOV”），與開業前的轉化率相比，提高陳列室大都市地區的轉化率，以及提高我們的品牌知名度，將推動加速增長。我們打算在未來戰略性地開設展廳，我們相信我們可以實現廣泛的全國展廳覆蓋範圍，而地點要比許多傳統零售商少得多。我們依靠這種高效的展廳模式來補充我們的數字化戰略，並繼續推動增長和盈利能力。

我們成功推出新產品的能力

產品擴展為我們提供了重要的機會，通過擴大訂婚和婚禮以外的購買機會，推動新購買和重複購買。我們打算利用我們的內部設計能力和靈活的數據驅動的產品開發，擴大特殊場合和自購產品的種類。此外，我們將有更多機會增強和利用我們的客户關係管理（“CRM”）和數據細分能力，以增加重複購買和終身價值。我們一直在投資技術，以創造無縫的客户體驗，包括動態可視化、增強現實試用以及自動快速配送，我們打算繼續投資技術，以增強數字和展廳體驗並幫助推動轉化。擴大附屬關係和品牌合作還將擴大我們現有的產品種類，強化我們的品牌精神，並吸引志同道合的設計師，這將有助於推動新購買和重複購買。

國際擴張

我們正處於全球擴張的初期階段，更大的地理覆蓋範圍將有助於推動未來的增長。我們在加拿大、澳大利亞和英國本地化網站以及向來自 50 多個國家的客户的銷售所提供的早期證據，為未來的全球擴張提供了令人鼓舞的跡象。我們認為，在新的海外市場推出電子商務的巨大潛力，在我們已經建立本地化數字業務的國家推出新的展廳。我們計劃通過本地化營銷渠道提高品牌知名度，並期望我們的數據驅動技術平臺繼續為產品推薦和庫存管理提供見解。

運營和營銷效率

我們擁有獨特的輕資產運營模式，具有吸引力的營運資金動態、資本高效的陳列室以及大量的優質天然和實驗室培育鑽石虛擬庫存，這使我們能夠在保持資產負債表庫存較低的同時提供廣泛的鑽石選擇。這推動了有吸引力的庫存週轉，使我們能夠在負營運資金下運營，我們將其定義為我們的流動資產減去現金減去流動負債。我們的陳列室策略最大限度地減少了傳統的、以零售為先的珠寶商的效率低下問題。我們的展廳主要以預約為導向，適用於大型集水區域，因此我們不太依賴昂貴的高人流量零售場所。我們的陳列室位置和形式各不相同，從室內、較高樓層的位置到最近人流量較大的步行和零售購物中心位置不等。在所有地點，我們還會為定期參觀整理陳列室庫存，並且要求每個地點的庫存有限。我們以科技為支撐的珠寶專家團隊可以在不預約時為在線客户提供支持，從而提高員工利用率。隨着我們繼續擴大業務規模，我們未來的成功取決於維持這種資本效率高的運營模式，以及隨着我們在美國和國際上向新地點擴張而推動持續的運營改善。

作為上市公司運營的成本

上市公司的運營成本是巨大的，因為我們受各種管理機構的報告、上市和合規要求以及適用的證券法律法規的約束。自從成為上市公司以來，對規章制度的遵守程度有所提高，並可能繼續增加我們的法律、財務和技術合規成本，並使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴。保持合規並履行我們作為上市公司的義務，同時保持預期的毛利率和經營業績，吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會或執行官任職，對我們未來的成功至關重要。

宏觀經濟趨勢

我們相信，在影響我們行業的關鍵宏觀層面趨勢的交匯處，我們處於有利地位。消費者越來越關注他們購買的產品，他們正在尋找代表可持續發展、供應鏈透明度以及社會和環境責任的品牌。這增強了我們強大的品牌親和力和忠誠度，進一步使我們與競爭對手區分開來。消費者越來越偏愛無縫的全渠道購物體驗，我們認為我們的模式非常適合滿足這些消費者的偏好。當前的通貨膨脹環境以及宏觀經濟狀況波動導致的宏觀層面消費者支出趨勢的變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。

季節性

傳統上，我們年收入和利潤的更大份額出現在第四季度，因為它包括11月和12月的假日銷售期。

運營結果的組成部分

有關我們經營業績組成部分的描述，請參閲我們的2023年10-K表第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。”

運營結果

下表中列報期間的經營業績數據來自本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表，包括每個時期淨銷售額的金額和百分比，以及以美元和百分比（千金額）表示的同期變化：

淨銷售額

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的淨銷售額下降了40萬美元，下降了0.4％。淨銷售額的下降是由於AOV下降了12.4％，這在很大程度上被訂單量的增長13.7％所抵消。

AOV的下降是由包括高級珠寶在內的低價位產品的銷售增長所推動的。

訂單量增長13.7％是由於：

•公司產品和新產品系列發佈的全渠道表現強勁，尤其是價格較低的產品，包括高級珠寶；

•我們的客户獲取和留存活動的持續有效性；以及

•新展廳的開業。

毛利潤

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利增長了460萬美元，增長了8.6％。截至2024年3月31日的三個月，毛利率以百分比表示，毛利除以淨銷售額計算，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了500個基點，這主要是由我們的高端品牌和差異化產品供應、定價引擎的表現、採購效率和延長保修計劃帶來的好處所推動的。與截至2023年3月31日的三個月相比，平均鉑金現貨價格下降8.3％，以及截至2024年3月31日的三個月平均黃金現貨價格上漲9.7％的負面影響，毛利率進一步受到積極影響。

銷售、一般和管理費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了370萬美元，增長了6.8％。與截至2023年3月31日的季度相比，截至2024年3月31日的季度銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比增加了400個基點。銷售、一般和管理費用的增加是由就業支出、其他一般和管理費用以及營銷費用增加所推動的，從截至2023年3月31日的季度到截至2024年3月31日的季度，就業支出、其他一般和管理費用以及營銷費用分別增加了260萬美元、60萬美元和50萬美元。

就業支出的增加是由工資和工資、股權薪酬、工資税和其他福利支出的增加所推動的，這主要是由於增加了員工以支持我們的增長。其他一般和管理費用的增加是公司整體增長的結果，主要是由租金和租賃相關費用增加60萬美元、其他一般管理費用增加40萬美元、合同勞動力增加30萬美元、專業費用增加30萬美元、信息技術和其他軟件相關成本增加30萬美元以及折舊費用增加20萬美元所推動的。與截至2023年3月31日的季度相比，新展廳開業後的開業前支出減少了150萬美元，部分抵消了其他一般和管理費用的增加。營銷費用的增加是由營銷和廣告投資的增加所推動的，以提高品牌知名度並支持戰略增長計劃。

其他收入，淨額

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨收入增加了60萬美元，這主要是由於所得利息收入增加

在我們的現金餘額上。此外，這一數額還包括消費者付款和其他雜項收入的匯率方面的非物質損失。

關鍵指標

我們監控下述關鍵業務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷工作的有效性以及評估運營效率。下文討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標有所不同。

下表列出了我們在所列期間的關鍵績效指標（金額以千計，總訂單和AOV除外）：

訂單總數

我們將訂單總數定義為在給定時間段內交付的客户訂單總數減去退貨的訂單總數（不包括維修、調整大小和其他沒有收入的訂單）。我們將總訂單視為衡量我們業務速度的關鍵指標，也是我們產品對客户需求的指標。總訂單加上AOV是我們預計在給定時期內實現的淨銷售額的指標。訂單總額可能會根據我們網站和展廳的訪客數量以及我們將這些訪客轉化為客户的能力而波動。我們認為，總訂單量是一種有助於投資者和管理層瞭解我們的持續運營和分析持續經營趨勢的衡量標準。

平均訂單價值

我們將平均訂單價值（AOV）定義為給定時期內的淨銷售額除以該期間的總訂單。我們認為，AOV是一項有助於投資者和管理層瞭解我們的持續運營和分析持續運營趨勢的衡量標準。AOV 因產品類型和每個訂單的商品數量而異。隨着我們在其他產品線和價位上擴展和擴大影響力，以及開設更多展廳，AOV也可能會波動。

非公認會計準則財務指標

我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為我們的財務信息的用户提供了其他有用的信息，以評估我們的業績和流動性，並更容易比較過去和未來時期的這些財務指標。使用本10-Q表季度報告中提出的非公認會計準則財務指標存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。其他

公司，包括我們行業中的公司，對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了這些指標在比較方面的用處。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標，之所以包含在本10-Q表季度報告中，是因為管理層和董事會使用它們來評估我們的財務業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），其中不包括利息支出、所得税、折舊費用、基於雲的軟件實施成本的攤銷、展廳開業前支出、股權薪酬支出、某些非運營費用和收入以及其他異常和/或不經常性成本，我們在評估持續經營業績時未考慮這些成本。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤率佔淨銷售額的百分比。這些非公認會計準則財務指標為我們的財務信息的用户提供了評估我們的經營業績的有用信息，並從淨收益（虧損）中排除了某些項目，這些項目的頻率和規模可能因時期而異。這些非公認會計準則財務指標不應被視為與根據公認會計原則編制的淨收益（虧損）分開的業績指標，也不能作為其替代品，只能與按公認會計原則提供的財務信息一起閲讀。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與其最直接可比的GAAP財務指標、淨收益（虧損）和淨收益（虧損）利潤率的對賬情況如下所示。我們鼓勵您審查對賬情況以及所列每個時期的非公認會計準則財務指標的列報。在未來的時期，我們可能會排除類似的項目，可能產生與這些排除項目相似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和非經常性項目。

下表顯示了報告期內淨收益（虧損）和淨收益（虧損）利潤率（最具可比性的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（以千計）的對賬情況：

(1) 其他收入淨額主要包括利息和其他雜項收入，部分被消費者支付匯率損失等支出所抵消。

（2）這些費用是我們在正常業務過程中沒有發生的費用。

流動性和資本資源

概述

我們對流動性和資本的主要要求是購買庫存、支付運營費用、向持續股權所有者分配税款、還本付息和資本支出。從歷史上看，這些現金需求是通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物、籌資活動收益以及貸款機制下的借款來滿足的。從歷史上看，我們的營運資金一直為負數，這是由於我們的高庫存週轉率以及通常在向供應商付款之前向客户收取款項。截至2024年3月31日，我們的現金餘額（不包括限制性現金）為1.475億美元，負營運資金（我們定義為流動資產減去現金減去流動負債）為（1,840萬美元）。

此外，截至2024年3月31日，SVB定期貸款（定義見下文）的未償本金餘額為5,930萬美元，其中不包括50萬美元的未攤銷債務發行成本，其中5,480萬美元被歸類為長期債券發行成本。請參閲註釋 7。我們未經審計的簡明合併財務報表中的 “債務” 包含在本10-Q表季度報告的其他地方，包括SVB定期貸款下未來本金支付總額。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司向或代表成員申報並支付了與其估計所得税義務相關的100萬美元分配。我們承諾繼續根據會員的估計所得税義務進行季度分配，我們預計將使用運營現金流為這些義務提供資金。

根據我們目前的預測，我們認為，在提交本10-Q季度報告後的至少未來12個月內，我們有足夠的流動性來源來滿足我們預計的運營、還本付息和税收分配要求。

未來的其他流動性需求可能包括根據TRA支付的款項，以及未被我們的遞延所得税資產抵消的州和聯邦税，包括因購買或交換A類和D類普通股而產生的遞延所得税資產。儘管根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計，我們將需要向持續股權所有者支付大量款項。我們根據TRA向持續股權所有者支付的任何款項通常會減少我們或Brilliant Earth, LLC本可以獲得的總現金流，而且，如果我們因任何原因無法根據TRA付款，則未付的款項通常將延期並應計利息，直到我們支付為止；但是，在特定時期內不付款可能構成對重大義務的重大違反 TRA，因此可能會加快根據TRA到期的付款。

如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外資金，例如嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排籌集額外資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。任何額外的債務融資都將導致償債義務，未來管理此類債務的任何工具都可能提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。我們無法確保我們能夠以優惠條件獲得再融資或額外融資，甚至根本無法保證。

現金流分析

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（以千計）：

用於經營活動的淨現金

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為580萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為200萬美元，增加了380萬美元。這一增長主要是由與營運資本管理活動相關的資產和負債變動的600萬美元推動的，部分被經非現金支出回扣調整後的淨收入增加220萬美元所抵消。與經營活動相關的資產和負債變動增加的主要原因是應付賬款、應計費用和其他流動負債增加了210萬美元，庫存增加了250萬美元，預付費用和其他流動資產、經營租賃負債和其他資產增加了140萬美元。

用於投資活動的淨現金

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為440萬美元。減少390萬美元的主要原因是與該期間租賃的新設施有關的財產和設備的購置減少。

用於融資活動的淨現金

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為200萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為230萬美元。減少30萬美元的主要原因是根據有限責任公司協議向成員支付的50萬美元税收分配減少。支付給成員的税收分配的減少部分被與第一修正案（定義見下文）相關的10萬美元債務發行成本以及根據股票回購計劃回購10萬美元A類普通股所抵消。

硅谷銀行信貸額度

2022年5月24日，作為借款人的Brilliant Earth, LLC和作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的硅谷銀行（“SVB”）簽訂了信貸協議（“SVB信貸協議”），其中規定了6,500萬美元的有擔保定期貸款信貸額度（“SVB條款”）

貸款”）和金額不超過4000萬美元的有擔保循環信貸額度（“SVB循環貸款”，與SVB定期貸款一起稱為 “SVB信貸額度”）。

2024年2月21日，我們簽訂了SVB信貸協議的第一修正案（“第一修正案”），根據該修正案，貸款機構同意在截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度的最後一天暫停遵守合併固定費用覆蓋率協議的要求。第一修正案還要求我們將資產負債表現金（定義為貸款人及其關聯公司賬户中持有的非限制性現金和現金等價物）的金額維持在SVB循環基金（包括已發行的信用證）下的未償還本金總額和當時未償還的SVB定期貸款的總本金總額，該要求從2024年2月21日起一直適用於本財年最後一天截至2024年6月30日的季度。在這段時間之後，最低資產負債表現金契約將不再適用。參見注釋 7。我們未經審計的簡明合併財務報表中的 “債務” 包含在本10-Q表季度報告的其他地方，以獲取有關SVB信貸額度的更多信息。截至2024年3月31日，SVB循環融資機制下沒有未償還款項，SVB定期貸款下沒有未償還款項為5,930萬美元，其中5,480萬美元被歸類為長期貸款。

額外流動性要求

我們是一家控股公司，除了我們對有限責任公司權益的所有權外，沒有其他物質資產。我們沒有獨立的創收手段。有限責任公司協議規定向持續股權所有者和我們支付某些分配，金額足以支付在分配Brilliant Earth, LLC的應納税所得額方面對此類成員徵收的所得税，並支付我們在TRA下的義務和其他管理費用。

關於Brilliant Earth, LLC向我們進行分配的能力，包括SVB信貸額度，其融資安排的條款，包括SVB信貸額度，包含可能限制Brilliant Earth, LLC支付此類分配款的契約，但有某些例外情況。此外，特拉華州法律通常禁止Brilliant Earth, LLC向成員進行分配，前提是分派生效後，Brilliant Earth, LLC的負債（某些例外情況除外）（視情況而定）超過其資產的公允價值。

此外，根據TRA，我們需要向持續股權所有者支付相當於我們實際實現（或在某些情況下被視為實現的）税收優惠（如果有）的85％的現金，這是由於（1）我們在Brilliant Earth, LLC資產的納税基礎中的可分配份額增加，這是因為 (a) 我們從每位持續股權所有者那裏收購了有限責任公司權益；(b) 未來的贖回或交換有限責任公司對A類普通股或現金的利息；以及（c）Brilliant Earth, LLC的某些分配（或視為分配）；以及（2）根據TRA付款產生的某些税收優惠。我們預計，根據TRA，我們將需要支付大量現金。根據TRA，任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括持續股權所有者贖回或交換的時間、持續股權所有者確認的收益金額、我們未來產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。我們根據TRA向持續股權所有者支付的任何款項通常會減少本來可以提供給我們的總現金流量。

此外，如果我們宣佈任何現金分紅，我們打算讓Brilliant Earth, LLC向我們進行足額的分配，以支付我們向股東申報的此類現金分紅。無論出於何種原因，Brilliant Earth, LLC的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或損害其支付此類分配的能力。

如果我們沒有足夠的資金來繳納税款或其他負債或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借款，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款機構施加的各種限制。如果我們出於任何原因無法根據TRA付款，則此類付款通常會延期，並將計入利息直至付清；但是，在特定時期內不付款可能構成對TRA規定的重大義務的重大違反，因此加快了根據TRA到期的付款。此外，如果Brilliant Earth, LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金分紅的能力也將受到限制或損害。

合同義務和承諾

截至2024年3月31日，我們在2023年10-K表第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的合同義務和承諾沒有重大變化。

關鍵會計政策與估計

與管理層關於2023年10-K表財務狀況和經營業績的討論和分析中 “關鍵會計政策和估計” 中描述的相比，公司的關鍵會計政策和估算沒有變化。

最近的會計公告

有關近期會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1及其相關附註。

《就業法》

根據2012年4月5日頒佈的《就業法》的規定，我們有資格成為 “新興成長型公司”。《就業法》第102條規定，除其他報告豁免外，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

在我們不再滿足成為新興成長型公司的要求之前，向新興成長型公司提供的豁免將適用。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）本財年的最後一天（i）首次公開募股完成五週年（2026年12月31日），（ii）年總收入至少為12.35億美元，或（iii）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元。截至我們上一個第二財季的最後一個工作日為0萬英鎊，以及（b）我們發行超過10億美元的非盈利債券之日前三年期間的可轉換債務。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於管理層先前發現並在2023年10-K表第二部分第9A項中描述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

先前報告的實質性缺陷

正如先前在2023年10-K表第二部分第9A項中披露的那樣，我們發現了內部控制中的一個重大缺陷，該漏洞與變更管理、用户訪問和與支持公司財務報告流程的某些信息技術（“IT”）系統相關的變更管理、用户訪問和職責分工領域的信息技術通用控制（“ITGC”）無效，導致依賴IT的控制措施（例如日記賬錄入控制）的設計和實施不力。我們認為，這些控制缺陷是由於缺乏足夠的IT資源和風險評估流程，無法識別和評估某些IT環境中的訪問權限，這可能會影響財務報告的內部控制。

重大缺陷沒有導致我們的合併財務報表中出現任何明顯的錯誤陳述，先前發佈的財務業績也沒有變化。但是，由於重大缺陷使我們無法及時預防或發現對合並財務報表的重大錯報提供了合理的可能性，因此公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制是無效的。

補救

針對與關鍵IT系統的ITGC無效相關的財務報告內部控制的重大缺陷，公司已經採取並將繼續採取行動來修復變更管理和訪問相關的控制故障。我們的補救計劃包括：（i）加強審查關鍵財務系統特權訪問權限的流程，確保適當的職責分離，（ii）加強變更管理程序，（iii）擴大對ITGC的管理和治理，（iv）制定和實施有關內部控制的額外培訓，（v）加強現有的訪問管理程序和所有權；（vi）在信息技術中建立和監控指標，以跟蹤訪問和變更管理控制的遵守情況。我們的補救計劃只能在一段時間內完成，並將不斷進行審查以確定其是否實現了目標。

除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論，否則不會認為重大缺陷已得到補救。此外，我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動將足以糾正導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向您保證，也無法向您保證，這將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

截至本10-Q表發佈之日，除了為糾正上述財務報告內部控制的重大缺陷而採取的行動外，在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有其他已產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，我們對財務報告的內部控制。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時是正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟的當事方，但我們認為這些索賠或訴訟不會對我們的業務、合併財務狀況或經營業績產生重大影響。

2022年12月5日，原告維羅妮卡·庫西馬諾（Veronica Cusimano）是公司的前僱員，根據2004年《私人總檢察長法》在洛杉磯縣加州高等法院對公司提起代表訴訟。該申訴代表原告以及加利福尼亞州處境相似的僱員和前僱員根據《加州勞動法》提出各種索賠，這些索賠涉及工資、加班費、用餐和休息時間、業務費用報銷、工資報表和記錄以及其他類似指控。原告要求支付民事處罰、未指明金額的律師費和費用以及其他未指明的賠償。2023年2月10日，公司提交了一份申請，要求根據原告與公司之間的任何索賠進行仲裁的協議進行仲裁。2023 年 4 月 28 日，該申請被拒絕。該公司打算大力為所謂的個人和代表索賠進行辯護，並於2023年5月9日就高等法院駁回其強制仲裁申請向加利福尼亞州第二上訴區上訴法院提出上訴，截至本10-Q表季度報告發布之日，上訴仍在審理中。目前，與所謂索賠相關的任何責任目前都不可能或無法合理估計。

第 1A 項。風險因素

公司的風險因素在我們2023年10-K表格的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了描述。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。正如我們之前在2023年10-K表格中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人回購股票證券

下表顯示了有關我們在截至2024年3月31日的三個月內回購A類普通股的信息。