附件10.1

ViaSat公司

1996年股權參股計劃

績效股票期權協議

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授予期權的條款和條件：

1.選擇權的授予。

(A)授予選擇權。考慮到您過去和/或繼續受僱於Viasat，Inc.(“公司”)或其附屬公司或為其服務，以及出於其他良好和有價值的代價(自授予日起生效)，公司授予您購買本協議中規定的普通股數量的任何部分或全部的選擇權，並根據計劃和本協議中規定的條款和條件。為免生疑問，根據本協議中包含的歸屬和沒收條款，該期權涵蓋了本協議中規定的“最大”數量的期權。該期權為非限定股票期權。

(B)行使價。受期權約束的普通股的行權價格應為本協議首頁所列價格，不含佣金或其他費用。

2.歸屬和可行使性。

(A)歸屬和可刪除性。除第2(B)條和第8條另有規定外，選擇權應變為既有，並可按附件A中規定的金額和時間行使。

(B)選擇權期滿。在符合本計劃第10.3節的規定下，在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

就本協議而言，除非您與公司或任何附屬公司之間的僱傭、服務、遣散費、控制權變更或其他補償協議中另有規定，否則“因”應指您嚴重不履行作為員工、董事或顧問的職責，對公司或任何附屬公司或聯營公司的不誠實、欺詐、重大疏忽或不當行為，未經授權使用或披露公司或任何附屬公司的機密信息或商業祕密，或對應受法律懲罰的犯罪(輕罪違規除外)定罪或抗辯，每一種情況下委員會的裁決均為最終和具有約束力的。

就本協議而言，“服務終止”是指您終止顧問、董事職位或僱傭關係的最後一次終止(視情況而定)。你不應僅僅因為你為公司或任何子公司提供服務的身份的改變(即你是一名員工併成為一名顧問)或你為其提供服務的實體(即公司的一名員工)的改變而被視為終止服務

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成為子公司的僱員)，除非在身份或服務發生變化後，您不再是本公司或任何子公司的僱員、董事或顧問。

就本協議而言，“永久性殘疾”是指您因任何醫學上確定的身體或精神損傷而不能履行職責，這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或預計將持續至少十二(12)個月，由委員會酌情合理確定。

3.行使選擇權。

(A)局部鍛鍊。在第2(A)條的規限下，購股權的任何既有及可行使部分或全部購股權(如當時已完全歸屬及可行使)可於根據第2(B)條成為不可行使的購股權或其部分之前的任何時間全部或部分行使；惟每次部分行使不得少於一股普通股，且只適用於整股股份。

(B)行使權力的方式。該期權或其任何可行使部分僅可在該期權或其可行使部分根據第2(B)條變為不可行使之前，通過向公司祕書(或公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體)交付下列所有物品來行使：

(I)由你或當時有權行使該選擇權或其部分的任何其他人簽署或以電子方式接受的行使通知，述明該選擇權或其部分已藉此行使，該通知的格式由委員會訂明，並符合委員會所訂立的所有適用規則；及

(2)在符合本計劃第5.2(D)節的情況下，公司收到行使選擇權或其部分的普通股的全額付款，其對價可以是下列形式之一：

(A)以支付予公司的現金或支票支付；或

(B)經委員會同意，以交付普通股的方式，在交付之日以相當於該期權或其已行使部分的總行使價格的公平市價的方式，在行使該期權時可發行普通股；或

(C)經委員會同意，該等款項可全部或部分以交付閣下所擁有、經正式背書轉讓予本公司的普通股股份的方式支付，並於交付日期以相當於認購權或其已行使部分的總行權價格的公平市價，由閣下持有一段為避免不利會計後果所需的期間(如有的話)；或

(D)藉交付通知，説明你已向經紀就當時在行使該期權時可發行的普通股股份作出市場賣單，而該經紀已獲指示將該項出售所得款項淨額的足夠部分支付予公司，以清償期權行使價；但該等收益是在該項出售結算時支付予公司的；或

(E)經委員會同意，交付構成良好及有值代價的任何種類的財產；或

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(F)在任何適用法律的規限下，上述(A)至(E)段所規定的對價的任何組合；和

(Iii)委員會根據其絕對酌情決定權認為必需或適宜的申述及文件，以符合經修訂的1933年證券法的所有適用條文，以及任何其他聯邦或州證券法律或規例。委員會或董事會亦可行使其絕對酌情決定權，採取其認為適當的任何額外行動，以達致上述遵守規定，包括但不限於在股票及賬簿記項上加上圖例，以及向代理人及登記處發出停止轉讓通知；及

(Iv)公司收到任何適用的預扣税，該預扣税可以是第3(B)(Ii)節允許的對價形式，但須受下文第3(D)節和計劃第10.4節的限制；和

(V)如該選擇權或其部分須由你以外的任何一名或多於一名人士行使，則須提供該人或該等人士行使該選擇權權利的適當證明。

儘管有上述任何規定，委員會仍有權具體説明行使方式的所有條件，這些條件可因國家而異，並可不時更改。

(C)作為股東的權利；發行股份。閣下或透過閣下或透過閣下提出申索的任何人士，均不應就行使購股權任何部分時可購買的任何股份作為本公司的股東，亦不擁有本公司的任何權利或特權，除非及直至本公司已發行代表該等股份的股票或本公司已作出證明該等股份的賬簿記項。根據認購權的行使發行普通股，須遵守本計劃第5.3節規定的條件。

(D)預提税款。

(I)本公司有權扣除或扣留，或要求您向本公司匯入一筆款項，以滿足法律規定須就認股權歸屬、行使認股權及/或於行使認股權時收取普通股所產生的任何應課税事項預扣的適用聯邦、州、地方及外國税項(包括任何FICA義務)。

(Ii)本公司可拒絕履行行使選擇權及/或在行使選擇權時拒絕向閣下發行任何普通股，直至閣下履行預繳税款的義務為止。在法律允許的最大範圍內，公司有權從根據本協議可發行的股票或從支付給您的工資中保留價值足以履行您的預扣税義務的股票或現金，而無需通知。

4.選擇權不可轉讓。

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5.限制性圖例和停止轉讓令。

(A)因行使購股權而發行的股份，將由委員會全權酌情決定以(I)無證書形式發行予閣下，並在本公司轉讓代理人的簿冊及記錄中記錄閣下名下的股份，並就根據本協議施加的任何限制作出適當註明，或(Ii)以證書形式發行。根據本協議購買的普通股股票的股票或證書或賬簿應註明州或聯邦證券法可能要求的任何圖例。

(B)您同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，而如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。

6.通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要執行辦公室由公司祕書轉交給公司，而向您發出的任何通知應在公司工資記錄中最近的地址發送給您。根據本條款第6款發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果您當時已去世，則任何需要向您發出的通知應以書面通知的方式發送給根據第4(B)節有權根據第6節行使選擇權的人。任何通知在通過電子郵件發送或以掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

7.頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

8.符合證券法。您承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會根據這些規定頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

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9.修訂。本協議不得修改、修訂或終止，除非您或根據第4(B)條獲準行使選擇權的其他人以及公司正式授權的代表簽署或以電子方式接受的書面文書。

10.繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

11.適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果您受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、期權和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

12.整份協議。本計劃和本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和您先前就本協議標的所作的所有承諾和協議。

13.不影響就業。本計劃或本協議不得解釋為以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止您的僱傭或服務的權利，也不得授予您繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

14.計劃主宰一切。此期權獎勵是根據本計劃的條款和條件授予的，並受其管轄。您承認並同意本計劃是本公司自願提出的，本公司可隨時根據其條款自行決定修改、取消或終止本計劃。根據該計劃授予的期權是一次性福利，並不產生任何合同權利或其他權利，可以在未來獲得期權或代替期權的福利。未來授予購股權(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於授予的時間、股份數量和歸屬條款。簽署本協議，即表示您同意本計劃和本協議的規定。除非本計劃另有定義，否則此處使用的定義術語應具有本計劃中規定的含義。

15.管轄法律和場地。

(A)期權授予和本協議的條款受加利福尼亞州法律管轄，並受加利福尼亞州法律的約束，而不考慮計劃中規定的法律衝突條款。

(B)為了執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖地亞哥縣法院或加利福尼亞州南區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及沒有其他法院作出和/或將執行本協議。

16.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過

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由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統。

17.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

18.施加其他規定。本公司保留權利對您參與本計劃、本期權和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

19.豁免權。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄您或任何其他承保人隨後的任何違規行為。

20.追回款項的條文。本期權獎勵(包括但不限於您在收到或行使本期權獎勵時或在收到或轉售本期權獎勵相關的任何普通股時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，以及在該追回政策或適用的獎勵協議中規定的範圍內。根據此類追回政策追回賠償，不會導致您有權根據本期權獎勵或與本公司或任何關聯公司達成的任何其他協議，因“充分理由”(或類似條款)而辭職。

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附件A

歸屬權及可執行性附表

本附件A中使用的未在下文第5節中定義的大寫術語應具有本附件A所附協議中賦予它們的含義。

(B)因死亡或永久殘疾而終止的效力。儘管有上述第2(A)款的規定，如果您因您的死亡或永久殘疾而終止服務，則作為履約既得期權的100%(100%)期權(自緊接您的服務終止日期之前的年度歸屬日期計算，或者，如果服務終止發生在控制權變更之後，則自控制權變更之日起計算)，將成為時間歸屬期權，並應在您終止服務的日期歸屬並可行使。

(C)其他終止的影響。儘管有上述第2(A)款的規定，如果您的服務因您的死亡或永久殘疾以外的任何原因而終止，則在您終止服務之日起，根據第2條規定的時間歸屬期權的百分比(自您終止服務日期之前的年度歸屬日期計算，或者，如果服務終止發生在控制權變更之後，則為控制權變更之日)，應歸屬並可在您終止服務之日行使。

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終止服務後，任何附加期權不得成為時間歸屬期權或績效歸屬期權；但是，該期權應受您與公司之間的任何僱傭、服務、遣散費、控制權變更或其他補償協議中可能規定的任何加速歸屬的約束，該加速歸屬僅增加本協議項下時間歸屬期權的百分比(但為清楚起見，不增加績效歸屬期權的百分比)；此外，只要閣下與本公司之間的任何此類協議規定，閣下在無故終止或因“正當理由”辭職(兩者均在任何此等協議中定義)時加速歸屬，這種加速歸屬僅適用於以下情況：(I)您的無故終止發生在授予日或之後，或(Ii)導致“充分理由”的情況首先發生在授予日或之後；此外，除前述規定外，只要閣下與本公司之間的任何該等協議規定在閣下終止時加速歸屬，而無需“因由”或因“好的理由”而在“控制權變更”後辭職(每一項均由任何該等協議所界定)，則該等加速歸屬只適用於在授出日期當日或之後發生的“控制權變更”，而不適用於授出日期之前發生的任何“控制權變更”(包括但不限於該特定股份購買協議預期完成的與Topco Limited、投資者賣方之間的交易、管理層賣方、期權持有人賣方和公司，日期為2021年11月8日)。現對您與公司之間的任何僱傭、服務、遣散費、控制權變更或其他補償協議進行修改，以符合前述規定。

如果股票價格高於“門檻”股票價格障礙，但落在兩個股票價格障礙之間，將被視為業績既得期權的數量將由業績水平之間的線性插值法確定。

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(C)(I)儘管上文第3(A)及3(B)條另有規定，如在批出日期當日或之後但在10月9日之前有控制權變更，[插入贈款年份+3]業績授予期權的數量應在緊接控制權變更之前確定，並應通過(A)受本協議約束的期權的“目標”數量乘以(B)較大的(1)100%(100%)或(2)截至控制權變更日期根據該日期的股票價格確定的股價業績百分比來確定。如果與控制權變更相關的股價高於“目標”股價關卡，但落在“目標”和“最高”股價關口之間，則上一句中的“股價實現百分比”將通過業績水平之間的線性內插來確定。

(Ii)倘若於授出日期當日或之後但在所有履約既有期權根據上文第2節成為時間歸屬期權的日期之前發生控制權變更，閣下將在控制權變更日期後繼續有資格根據第2款歸屬於該等業績歸屬期權。

5.定義。就本附件A而言，下列術語應具有以下含義：

A-3

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(I)交易或一系列交易(通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行公司普通股的交易除外)，在該交易或一系列交易中，任何“人”或相關的“團體”(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣，不包括本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃，或在該交易之前由其直接或間接控制或與其共同控制的“人”，本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該收購後本公司已發行證券總投票權的40%(40%)以上；

(Ii)於授出日期為董事會成員(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再佔董事會成員的三分之二以上；但如任何新董事的選舉或提名由本公司普通股股東選出或提名由現任董事會至少三分之二成員投票通過，則就本定義而言，該新董事應被視為現任董事會成員；然而，如果任何個人最初是由於實際的或威脅的“選舉競爭”(如根據《交易法》頒佈的規則14a-11所述)，或由於董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意(“委託書競爭”)，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議而上任的，則該個人不得被視為現任董事會成員；或

(Iii)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(A)導致本公司在緊接交易前未清償的有表決權證券繼續(以未清償證券的形式，或透過轉換為本公司的有表決權證券，或因該項交易而直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人，“繼承人實體”)的業務)直接或間接地繼續代表緊接交易後繼任實體的未清償有表決權證券的合共投票權的最少多數，及

(B)於該交易完成後，任何人士或集團不得實益擁有相當於繼承實體合共投票權40%(40%)或以上的有投票權證券；然而，就本條第4(B)(Iii)(B)條而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合共投票權的40%(40%)或以上。

董事會將擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何相關附帶事宜。

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