附件4.1
第三種補充義齒
本第三份補充契約(下稱“補充契約”)於2023年11月15日由Connect Finco SARL(“盧森堡發行人”)、Connect U.S.FinCo LLC(“美國發行人”及盧森堡發行人“發行人”)、簽名頁所列擔保人(“擔保人”)及全國協會Wilmington Trust作為受託人(“受託人”)及票據抵押品代理(“票據抵押品代理”)簽署。
W I T N E S S E T H
鑑於,發行人、擔保人、受託人和票據抵押品代理人簽訂了日期為2019年10月7日的契約,經日期為2020年2月18日的第一份補充契約修訂,並經日期為2020年5月1日的第二份補充契約進一步修訂(統稱為《契約》);
鑑於發行人希望按照本補充契約第二條的規定修改和補充契約;
鑑於根據本契約第9.01節的規定,發行人、任何擔保人、受託人和票據抵押品代理人可在不經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約(如本契約所界定),但須受本契約第9.06節的規限;
鑑於,本補充義齒是根據本義齒第9.01(1)和(13)節授權的;
鑑於發行人已根據本契約第9.06節和第12.04節,向受託人和票據抵押品代理人提供了符合本契約第12.05節要求的高級職員證書和律師意見;
鑑於受託人及票據抵押品代理人獲授權簽署及交付本補充契約;及
鑑於,根據法律和公司章程細則以及發行人、擔保人、受託人和票據抵押品代理的章程(或類似的組成文件)所規定的使本補充契約成為對發行人、擔保人、受託人和票據抵押品代理人具有法律約束力的有效文書所必需的所有行為和事情,均已按照其條款妥為進行和履行。
因此,考慮到前述情況,併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價),本協議雙方相互訂立契約,並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下:
第一條
“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際會計準則理事會的國際財務報告準則。於發行日期後的任何時間,本公司可選擇應用GAAP會計原則以取代IFRS,而於任何該等選擇後,此處提及的IFRS應解釋為指GAAP(除非本契約另有規定);但任何此等選擇一經作出,即不可撤銷;此外,本契約中任何要求應用IFRS的計算或釐定,包括在本公司選擇應用GAAP之前結束的財政季度,應保持先前根據IFRS計算或釐定。公司應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人。為免生疑問,僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。如果IFRS或GAAP(視情況而定)發生變化,且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(“會計變更”),則公司可選擇該等準則、條款或衡量標準應按該會計變更未發生的方式進行計算。
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。
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茲證明,本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署,特此聲明。
作為發行方連接FinCo SARL
作者:/s/ Jacques De Patoul
姓名:雅克·德·帕圖爾
頭銜:經理
加入美國FINCO LLC,作為發行人
作者:/s/羅伯特·詹姆斯·布萊爾
姓名:羅伯特·詹姆斯·布萊爾
頭銜:總裁
連接BIDCO LIMITED,作為擔保人
作者:/s/Elizabeth Palmer
姓名:伊麗莎白·帕爾默
標題:董事
連接MIDCO LIMITED,作為擔保人
作者:/s/ Elizabeth Palmer
姓名:伊麗莎白·帕爾默
標題:董事
[簽名頁-第三補充契約]
WILMINGTON TRUST,國家協會,作為受託人和票據抵押代理人
作者:/s/ Latoya S.艾文
姓名:Latoya S.艾文
職務:總裁副
[簽名頁-第三補充契約]