這些票據不計息。除非我們贖回，否則這些票據將在規定的到期日（2027年6月17日）到期。

在任何看漲付款日（本定價補充文件PS-4頁規定的季度日期），我們可能會按票面金額的100％加上等於1,000美元乘以適用看漲期權費金額的乘積來兑換您的票據。本定價補充説明的PS-4頁上指定了每個通話付款日期的通話付款日期和適用的看漲期保費金額。

如果我們不兑換您的票據，則在規定的到期日向您支付的票據金額將基於標準普爾500® 指數自交易日（2024年6月14日）至確定日（2027年6月14日）的表現。

如果確定日的最終指數水平高於初始指數水平5,431.60（即交易日指數的盤中水平或收盤價），則您的票據回報率將為正數，等於指數回報率。指數回報率是最終指數水平相對於初始指數水平的增減百分比。

如果最終索引等於或小於初始索引水平，您將收到紙幣的面值。

到期時，每1,000美元的票據面額，您將獲得一筆等於以下金額的現金：

您應閲讀此處的披露以更好地瞭解您的投資條款和風險，包括GS Finance Corp. 和高盛集團的信用風險。參見第 PS-9 頁。

在交易日設定票據條款時，票據的估計價值約等於每1,000美元面額973美元。用於討論高盛公司的估計價值和價格有限責任公司最初會買入或賣出您的票據，如果它在票據中佔據市場，請參閲下一頁。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些票據不是銀行存款，不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行的債務或擔保。

高盛公司有限責任公司花旗集團環球市場公司

2024 年 6 月 14 日的第 14,847 號定價補充文件。

上面列出的發行價格、承銷折扣和淨收益與我們最初出售的票據有關。我們可能會決定在本定價補充文件發佈之日之後以發行價格出售更多票據，承保折扣和淨收益與上述金額不同。您投資票據的回報（無論是正回報還是負回報）將部分取決於您為此類票據支付的發行價格。

GS Finance Corp. 可能會在首次出售票據時使用本招股説明書。此外，高盛公司有限責任公司或GS Finance Corp. 的任何其他子公司都可以在首次出售後的票據中在做市交易中使用本招股説明書。除非GS Finance Corp. 或其代理人在確認出售時以其他方式通知買方，否則本招股説明書將用於做市交易。

條款和條件

CUSIP/ISIN: 40058AUV4/US40058AUV42

公司（發行人）：GS Finance Corp.

擔保人：高盛集團公司

底層證券：標普500® 指數（當前彭博代碼：“SPX指數”）或任何後續底層證券，如本文所述，該指數可能會不時進行修改、替換或調整

票面金額：原始發行日期的總面額為15,000,000美元；如果公司根據其唯一選擇決定在交易日之後的某個日期再出售一筆面額，則總面額可能會增加。

授權面值：1,000 美元或超過 1,000 美元的任何整數倍數

本金：根據下文 “— 公司的贖回權” 的規定，公司將在規定的到期日為每1,000美元的未付面額支付相當於現金結算金額的現金，但須由公司按照下文 “— 公司的贖回權” 進行贖回

現金結算金額：

公司的贖回權：公司可以選擇在每個看漲期付款日全部但不部分贖回本票據，兑換為贖回日每1,000美元的未付賬面金額的現金金額，等於（i）1,000美元加上（ii）1,000美元乘以下文 “看漲支付日期” 中規定的適用看漲期權費金額的1,000美元乘以的乘積。

如果公司選擇行使公司的贖回權，它將至少提前三個工作日發出通知，通知本票據的持有人和受託人。公司發出通知的當天，即工作日，將是贖回通知日期，而緊隨其後的通話付款日期（公司將在贖回通知中註明）將是贖回日期。

公司不會發出導致兑換日期晚於最後一次通話付款日期的兑換通知。兑換通知一經發出，即不可撤銷。

初始底層水平：5,431.60，這是盤中水平或標的交易日的收盤水平

最終標的水平：標的股票在確定日的收盤價位，可根據下文 “— 市場中斷事件或非交易日的後果” 和 “— 標的的停產或修改” 中的規定進行調整

上行參與率：100%

底層證券回報率：(i) 最終底層證券水平減去初始底層證券水平除以 (ii) 初始底層證券水平的商數，以百分比表示

看漲期權費金額：對於任何看漲期付款日期，在下面 “看漲付款日期” 下表中指定的適用的看漲期權費金額

交易日期：2024 年 6 月 14 日

原始發行日期：2024 年 6 月 20 日

確定日期：2027年6月14日，除非計算機構確定市場混亂事件在該日或該日不是交易日發生或正在繼續。在這種情況下，確定日期將是計算機構確定市場混亂事件沒有發生且不會持續的下一個交易日。但是，在任何情況下，都不會將確定日期推遲到遲於原定到期日的日期，或者，如果原定到期日不是工作日，則不得推遲到原定到期日之後的第一個工作日

預定到期日。在最後可能的確定日期，如果市場混亂事件在該日或該日不是交易日發生或仍在繼續，則該日仍將是確定日期。

規定的到期日：2027年6月17日，除非該日不是工作日，在這種情況下，規定的到期日將推遲到下一個工作日。如果按照上述 “—確定日期” 所述推遲確定日期，則規定的到期日也將被推遲。在這種情況下，規定的到期日將從原定確定日期（但不包括原定確定日期）推遲至實際確定日期（包括在內），推遲相同的工作日。

通話付款日期：下表中列出的日期，除非對於任何此類電話付款日期，該日不是工作日，在這種情況下，該通話付款日期將推遲到下一個工作日。

收盤價：在任何給定交易日，底層證券保薦人在該交易日公佈的底層證券或任何後續底層證券的官方收盤價

交易日：所有標的股票的相應主要證券市場開放交易的日子，標的保薦人開放營業，標的保薦人由標的保薦人計算和公佈。

繼任底層人：根據下文 “— 底層證券的終止或修改” 的規定，經計算代理人批准為繼任底層證券的任何替代底層人

標的保薦人：在任何時候，確定並公佈當時生效的底層證券的個人或實體，包括任何繼任保薦人。這些票據不由標的保薦人或其任何關聯公司贊助、認可、出售或推廣，標的保薦人及其關聯公司對投資票據的可取性不作任何陳述。

底層股票：在任何時候，構成當時有效的底層證券的股票，在任何增減、刪除或替代生效後

市場幹擾事件：對於任何給定的交易日，以下任何一項都將是標的證券的市場幹擾事件：

而且，對於任何此類事件，計算代理人自行決定，此類事件可能會嚴重幹擾公司或其任何關聯公司或處境相似的人平倉可能與本票據有關的全部或重要部分的套期保值的能力。

以下事件不會是市場幹擾事件：

為此，交易標的股票的主要證券市場 “缺乏交易”，或者交易與該底層證券或底層股票相關的期權或期貨合約，將不包括該市場本身在普通情況下關閉交易的任何時間。相比之下，暫停或限制該股票或這些合約在一級市場上與該標的股票或標的股票相關的期權或期貨合約（如果有）的交易，原因是：

將構成對該股票或該市場合約的交易的暫停或實質性限制。

市場幹擾事件或非交易日的後果：如果市場幹擾事件在原本是確定日期的某一天發生或仍在繼續，或者該日不是交易日，則確定日期將按上述 “— 確定日期” 所述推遲。

如果計算機構由於市場幹擾事件、非交易日或任何其他原因（下文 “——底層證券的終止或修改” 中所述的除外），確定用於確定現金結算金額的底層證券的收盤價在最後一個可能的確定日不可用，則計算機構仍將根據其自行決定對底層證券的評估來確定底層證券的收盤價當天底層證券的水平。

底層證券的終止或修改：如果底層證券保薦人停止公佈底層證券而底層證券保薦人或任何其他個人或實體公佈了計算機構認為與底層證券相似的替代底層證券並批准為繼任底證人，或者如果計算機構指定了替代底層證券人，則計算機構將參照該繼任底層證券在規定的到期日確定應付金額。

如果計算機構確定底層證券的發佈已停止並且沒有後續的底層證券，則計算機構將通過計算方法確定在規定的到期日應付的金額，計算機構認為該計算方法將盡可能合理地複製底層證券。

如果計算機構確定 (i) 底層股票、包含此類底層證券的底層股票或計算此類底層證券的方法隨時發生任何變化，包括任何增加、刪除或替換，以及對此類標的股票或標的股票進行任何再加權或再平衡，以及標的保薦人根據其現有政策或修改這些保單後作出的變動，均歸因於繼承標人的發佈，是由於影響一隻或多隻標的股票的事件造成的，或其發行人或由於任何其他原因——標的保薦人根據標的證券當時的標的發行人方法，標的保薦人並未以其他方式反映在標的股票的水平上，或者（ii）對標的股票進行了拆分或反向拆分，則計算代理將被允許（但不要求）對底層證券或其計算方法進行其認為適當的調整，以確保最終標的股票用於確定在規定的到期日應付金額的水平是公平的。

計算機構對底層證券作出的所有決定和調整均可由計算機構自行決定。計算機構沒有義務進行任何此類調整。

計算代理：高盛公司有限責任公司（“GS&Co.”）

逾期本金利率：有效的聯邦基金利率

假設的例子

以下示例僅供説明之用。不應將其視為未來投資業績的指標或預測，而只是為了説明假設所有其他變量保持不變，確定日期的各種假設基礎水平可能對到期現金結算金額產生的影響。

以下示例基於一系列完全假設的最終底層證券水平；票據生命週期內任何一天的底層證券水平，包括確定日的最終底層證券水平，都無法預測。底層證券過去一直高度波動——這意味着底層指數在相對較短的時間內發生了很大變化——而且其在未來任何時期的表現都無法預測。

以下示例中的信息反映了所發行票據的假設回報率，前提是這些票據是在原始發行日按面金額購買的，並持有至規定的到期日或提前贖回日期。如果您在規定的到期日或提前贖回日期之前在二級市場出售票據（視情況而定），則您的回報將取決於票據在銷售時的市場價值，這可能會受到以下示例中未反映的許多因素的影響，例如利率、標的證券的波動性、GS Finance Corp. 作為發行人的信譽以及票據的信譽高盛集團公司作為擔保人。此外，在交易日設定票據條款時，票據的估計價值（根據GS＆Co. 使用的定價模型確定）低於票據的原始發行價格。有關票據估計價值的更多信息，請參閲 “票據特有的其他風險因素——票據條款在交易日設定票據條款時的估計價值（參考GS＆Co使用的定價模型確定）低於本定價補充文件PS-9頁上的 “票據的原始發行價格”。示例中的信息還反映了下方框中的關鍵術語和假設。

出於這些原因，標的債券在票據有效期內的實際表現以及到期時的應付金額可能與下文所示的假設示例或本定價補充文件中其他地方顯示的歷史底層水平幾乎沒有關係。有關近期標的歷史水平的信息，請參閲下面的 “底層證券——底層證券的歷史收盤價”。在投資已發行票據之前，您應查閲公開信息，以確定從本定價補充文件發佈之日到購買已發行票據之日之間的標的債券水平。

此外，下面顯示的假設示例沒有考慮到適用税收的影響。由於美國税收待遇適用於您的票據，納税負債對票據税後回報率的影響可能比底層股票的税後回報率更大。

下表左欄中的水平代表假設的最終底層水平，以初始底層價格的百分比表示。右列中的金額代表基於相應的假設最終底層證券水平的假設現金結算金額，以票據面額的百分比表示（四捨五入到最接近的百分比的千分之一）。因此，假設的現金結算金額為100.000％意味着，根據相應的假設最終底層證券水平和上述假設，我們在規定的到期日為已發行票據的未償面額中每1,000美元支付的現金支付的價值將等於票據面額的100.000％。

票據尚未兑換

例如，如果票據尚未兑換，並且最終底層證券水平被確定為初始底層水平的25.000％，則我們在到期時交付的票據的現金結算金額將為票據面值的100.000％，如上表所示。因此，如果您在原始發行日按面金額購買票據並將其持有至規定的到期日，則不會獲得任何投資回報。

上面顯示的現金結算金額完全是假設性的；它們基於標的股票在確定日期可能無法實現的市場價格以及可能被證明是錯誤的假設。在規定的到期日或任何其他時間，包括您可能希望出售票據的任何時候，票據的實際市場價值可能與上述假設的現金結算金額幾乎沒有關係，不應將這些金額視為所發行票據投資財務回報的指標。上述示例中截至指定到期日持有的票據的假設現金結算金額假設您按票面金額購買了票據，並且沒有進行調整以反映您為票據支付的實際發行價格。票據中的投資回報率（無論是正數還是負數）將受到您為票據支付的金額的影響。如果您以面值以外的價格購買票據，則您的投資回報將不同於上述示例所示的假設回報，甚至可能大大低於該回報。請閲讀 PS-11 頁上的 “票據特有的其他風險因素——票據的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”。

票據的付款在經濟上等同於使用其他工具組合支付的金額。例如，票據的支付在經濟上等同於持有人購買的計息債券和持有人與我們之間簽訂的一個或多個期權（隨着時間的推移支付一種或多種隱性期權溢價）的組合。如本定價補充文件其他部分所述，本段中的討論不修改或影響票據的條款或票據的美國聯邦所得税待遇。

我們無法預測任何特定交易日的實際最終底層票據水平或票據的市值，也無法在規定的到期日之前的任何時候預測標的票據水平與票據市值之間的關係。您到期時將獲得的實際金額以及所發行票據的回報率將取決於票據是否已兑換，以及計算機構如上所述確定的最終標的實際水平。此外，假設示例所依據的假設可能不準確。因此，在規定的到期日為票據支付的現金金額可能與上述示例中反映的信息有很大不同。

您的筆記特有的其他風險因素

與結構、估值和二級市場銷售相關的風險

在交易日設定票據條款時票據的估計價值（參照 GS&Co. 使用的定價模型確定）低於票據的原始發行價格

在交易日設定票據條款時，票據的原始發行價格超過了票據的估計價值，該價格是根據GS＆Co. 的定價模型並考慮到我們的信用利差確定的。交易日的此類估計價值載於上文 “票據的估計價值”；交易日之後，參考這些模型確定的估計價值將受到市場狀況變化、作為發行人的GS Finance Corp. 的信譽、作為擔保人的高盛集團的信譽以及其他相關因素的影響。GS&Co. 最初買入或賣出您的票據的價格（如果GS＆Co. 開設市場，但它沒有義務這樣做），以及GS&Co. 最初用於賬户報表和其他內容的價值，也超過了參考這些模型確定的票據的估計價值。經GS&Co. 和分銷參與者同意，從本文發佈之日起至上文 “票據估計價值” 項下規定的適用日期，該超額部分（即 “票據的估計價值” 中描述的額外金額）將直線降至零。此後，如果GS&Co. 買入或賣出您的票據，它將以反映當時參考此類定價模式確定的估計價值的價格進行買入或賣出。GS&Co. 隨時買入或賣出票據的價格也將反映其當時類似規模的結構性票據交易的出價和賣出價差。

如上文 “票據估計價值” 項下所披露的那樣，在估算截至票據條款設定之日的票據價值時，GS&Co. 的定價模型考慮了某些變量，主要包括我們的信用利差、利率（預測、當前和歷史利率）、波動率、價格敏感性分析和票據的到期時間。這些定價模型是專有的，部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。因此，由於定價模型或他人使用的假設存在任何差異等原因，您在二級市場向他人出售票據（如果有的話）所獲得的實際價值可能與參考我們的模型確定的票據的估計價值有所不同，甚至可能存在重大差異。請參閲下面的 “—票據的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”。

在交易日設定票據條款時的票據估計價值與原始發行價格之間的差額是某些因素造成的，主要包括承保折扣和佣金、創建、記錄和營銷票據所產生的費用，以及我們向GS＆Co支付的金額與GS＆Co. 向我們支付的與票據有關的金額之間的差額的估計。我們根據向到期日相似的非結構性票據持有人支付的金額向GS＆Co. 支付的款項。作為此類付款的回報，GS&Co. 向我們支付了我們在您的票據下所欠的款項。

除了上面討論的因素外，票據的價值和報價在任何時候都將反映許多因素，是無法預測的。如果GS&Co. 在票據中上市，則GS&Co. 的報價將反映市場狀況和其他相關因素的任何變化，包括任何

我們的信譽或信譽的惡化，或者高盛集團公司的信譽或感知信譽的惡化。這些變化可能會對您的票據的價值產生不利影響，包括您在任何做市交易中可能獲得的票據價格。如果GS＆Co. 在票據中進入市場，報價將反映參照GS＆Co. 當時的定價模型確定的估計價值，加上或減去當時類似規模的結構性票據交易的當前買入和賣出價差（並受上述超額金額下降的影響）。

此外，如果您出售票據，則可能會向您收取二級市場交易的佣金，或者價格可能會反映經銷商的折扣。這種佣金或折扣將進一步減少您在二級市場銷售中獲得的票據收益。

無法保證GS＆Co. 或任何其他方會願意以任何價格購買您的票據，在這方面，GS＆Co. 沒有義務在票據中做市。參見隨附的8,999號一般條款補充文件第S-7頁上的 “票據特有的其他風險因素——您的票據可能沒有活躍的交易市場”。

這些票據受發行人和擔保人的信用風險的約束

儘管票據的回報將基於標的債券的表現，但票據的任何到期金額的支付均受票據發行人GS Finance Corp.的信用風險以及作為票據擔保人的高盛集團的信用風險的約束。這些票據是我們的無擔保債務。投資者取決於我們支付票據所有到期金額的能力，因此，投資者將受到我們的信用風險和市場對我們信譽的看法變化的影響。同樣，投資者依賴於作為票據擔保人的高盛集團公司支付票據所有到期金額的能力，因此也受其信用風險和市場對其信譽看法變化的影響。請參閲隨附招股説明書補充文件第S-5頁上的 “我們可能發行的票據描述——有關我們的中期票據、F系列計劃的信息——票據與其他債務的排名如何”，以及隨附招股説明書第67頁上的 “我們可能發行的債務證券描述——高盛集團的擔保”。

除確定日期外，票據的應付金額在任何時候均未與底層證券的水平掛鈎

最終的底層證券水平將基於標的股票在確定日的收盤價（如本定價補充文件中其他部分所述，可能進行調整）。因此，如果標的股票的收盤價在確定日急劇下降，則您的票據的現金結算金額可能會大大低於在標的票據水平下降之前將現金結算金額與標的收盤價掛鈎時的結算金額。儘管在規定的到期日或票據存續期內的其他時間，底層證券的實際水平可能高於底層證券的最終水平，但除確定日外，您不會在任何時候受益於底層證券的收盤水平。

此外，在規定的到期日之前，票據的市場價格可能大大低於您為票據支付的購買價格。因此，如果您在規定的到期日之前出售票據，則獲得的收益可能遠低於票據的投資金額。

到期時您只能收到票據的面值

如果在確定之日底層回報率為零或負數，則票據的回報將僅限於面值。

即使到期時票據的支付金額超過票據的面值，您從票據上獲得的總回報也可能低於投資按現行市場利率計息的具有相同規定到期日的票據所獲得的收益。

我們可以選擇兑換您的票據

在每個通話付款日，我們都可以選擇兑換您的票據。即使我們不行使兑換票據的選擇權，我們這樣做的能力也可能會對您的票據的價值產生不利影響。是否在到期前贖回您的票據是我們的唯一選擇，我們可能會或可能不會出於任何原因行使此期權。由於這種兑換選項，您的票據期限可能會縮短。

您在看漲付款日收到的金額將有上限，並不反映標的人的實際表現

無論標的證券的表現如何，您在看漲付款當天可能收到的現金金額都有上限。每個看漲期權付款日的看漲期權費金額不同於基於標的股票表現的看漲期權溢價金額，甚至可能大大低於看漲期權溢價金額。如果我們兑換您的票據，您將不會參與標的票據的任何升值，每面1,000美元的票據可獲得的最高還款額將取決於適用的看漲期權金額。因此，您在看漲期權付款日可能收到的看漲期權金金額可能大大低於您購買與標的證券掛鈎的另一種工具所能獲得的回報，該工具根據標的者的表現支付看漲期權金金額。

您的票據不計利息

您的票據不會收到任何利息付款。因此，即使在規定的到期日票據的應付現金結算金額超過票據的面值，您從票據中獲得的總回報也可能低於投資按現行市場利率計息的同期非指數債務證券所獲得的收入。

票據的市值可能會受到許多不可預測因素的影響

當我們提及您的票據的市場價值時，我們的意思是如果您選擇在規定的到期日之前在公開市場上出售票據，則可以獲得的票據價值。許多因素將影響您的票據的市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

在不限制上述內容的前提下，利率上升可能會對票據的市場價值產生負面影響。在期限較長的票據中，提高利率的這種不利影響可能會大大加劇，這些票據的市場價值通常對利率上升更為敏感。

如果您在到期前出售票據，這些因素可能會影響票據的市場價值，包括您在任何做市交易中可能獲得的票據價格。如果您在到期前出售票據，則獲得的收益可能低於票據的面值。您無法根據底層證券的歷史表現來預測其未來表現。

如果您以高於面值的價格購買票據，則投資回報率將低於按面值購買票據的回報率，並且票據某些關鍵條款的影響將受到負面影響

在規定的到期日向您支付的票據的現金結算金額或我們在提前贖回票據時將向您支付的金額不會根據您為票據支付的發行價格進行調整。如果您以與票據面值不同的價格購買票據，則在規定的到期日或提前贖回日期之前持有的此類票據的投資回報將不同於按面金額購買的票據的回報率，甚至可能大大低於票據的回報率。如果您以面值溢價購買票據並將其持有至規定的到期日或提前贖回日期，則票據的投資回報將低於您按面金額或按面金額折扣購買票據時的回報。

您沒有股東權利或權利獲得任何底層股票

投資票據不會使你成為任何標的股票的持有人。您和票據的任何其他持有人或所有者都不會對標的股票擁有任何權利，包括任何投票權、獲得股息或其他分配的任何權利、對標的股票提出索賠的任何權利或標的股票持有人的任何其他權利。您的票據將以現金支付，您無權收到任何標的股票的交付。

我們可能會以不同的發行價格額外出售票據的總面額

在本定價補充文件發佈之日之後，我們可能會決定額外出售票據的總面值，這是我們的唯一選擇。後續出售中票據的發行價格可能與本定價補充文件封面上提供的您支付的原始發行價格存在很大差異（更高或更低）。

與税收相關的風險

出於美國聯邦所得税目的，您的票據將被視為債務工具，但須遵守管理或有付款債務工具的特殊規則

這些票據將被視為債務工具，但須遵守管理用於美國聯邦所得税目的的或有付款債務工具的特殊規則。如果您是美國個人或應納税實體，則通常需要根據票據的可比收益率為票據期限內的普通收入納税，儘管您通常要等到到期才會收到我們的任何付款。這種可比收益率僅用於計算到期前的納税金額，既不是對實際收益率的預測，也不是對實際收益率的保證。此外，您在票據出售、交換、贖回或到期時可能確認的任何收益都將作為普通利息收入徵税。如果您是票據的次要購買者，則對您的税收後果可能會有所不同。有關更詳細的討論，請參閲下文 “關於美國聯邦所得税後果的補充討論”。另請諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税以及在您的特定情況下擁有票據對您產生的任何其他適用的税收後果。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）預扣税可能適用於您的票據付款，包括由於您持有票據的銀行或經紀人未能向税務機關提供信息

有關FATCA對票據付款的適用性的描述，請參閲隨附招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——外國賬户税收合規法（FATCA）預扣税” 下的討論。

標普500® 指數包括美國經濟領先行業的500家公司的代表性樣本，旨在為美國大型股市提供業績基準。有關標的物、標的保薦人以及標的保薦人與發行人之間的許可協議的更多詳情，請參閲隨附的標的證券補充文件第39號第 S-116 頁上的 “標的證券——標普500® 指數”。

標普500® 指數是標普道瓊斯指數有限責任公司的產品，並已獲得 GS Finance Corp.（“高盛”）的使用許可。標準普爾® 和標準普爾® 是標準普爾金融服務有限責任公司的註冊商標；道瓊斯® 是道瓊斯商標控股有限責任公司（“道瓊斯”）的註冊商標，這些商標已獲標普道瓊斯指數有限責任公司許可使用，並由高盛轉許可用於某些目的。高盛的票據不由標普道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、標準普爾金融服務有限責任公司或其各自的任何關聯公司贊助、認可、出售或推廣，標普道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、標準普爾金融服務有限責任公司或其各自的關聯公司也未就投資此類票據的可取性作出任何陳述。

底層證券的歷史收盤價

底層證券的收盤價過去曾波動，將來可能會出現重大波動。特別是，底層證券最近經歷了極端和異常的波動。在下圖所示的時期內，底層證券收盤價的任何歷史上升或下降趨勢均不表明底層證券在票據有效期內的任何時候或多或少有可能增加或減少。

您不應將底層證券的歷史收盤價作為底層證券未來表現的指標，包括由於上述最近的波動。我們無法向您保證，標的股票或標的股票的未來表現將導致您在規定的到期日收到的金額超過票據的未償還面值。

我們和我們的任何關聯公司均未就標的公司的業績向您作出任何陳述。在投資已發行票據之前，您應查閲公開信息，以確定本定價補充文件發佈之日與購買已發行票據之日之間的標的水平，鑑於上述近期的波動性，您應特別注意標的票據的近期水平。標的債券在發行票據有效期內的實際表現以及現金結算金額可能與下圖所示的歷史收盤水平幾乎沒有關係。

下圖顯示了2019年1月1日至2024年6月14日標的股票的每日曆史收盤價。因此，下圖沒有反映始於2008年的全球金融危機，這場危機對大多數股票證券的價格產生了重大負面影響，因此也對大多數股票指數的水平產生了重大負面影響。我們在未經獨立驗證的情況下從彭博金融服務獲得了下圖中的收盤價。

標準普爾 500® 指數的歷史表現

以下部分補充了隨附的招股説明書中對美國聯邦所得税的討論，並在不一致的情況下取代了這些討論。

以下部分是GS Finance Corp和Goldman Sachs Group, Inc.的法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的觀點。僅當您將票據作為資本資產持有用於税收目的時，它才適用於您。

如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、《美國國税法》下的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是目前生效的。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

美國持有者

本小節描述了對美國持有人的税收後果。如果您是每張票據的受益所有人，並且您是：

美國公民或居民；

一家國內公司；

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託。

如果您不是美國持有人，則本節不適用於您，您應參考下方的 “— 非美國持有人”。

您的票據將被視為債務工具，受有關用於美國聯邦所得税目的的或有付款債務工具的特殊規則的約束。根據這些規則，您的利息金額為

每個應計期需要考慮的因素將通過制定票據的預計付款時間表並應用與根據該預計付款時間表對假設的非或有債務工具累積原始發行折扣的規則相似的規則來確定。應用這種方法的方法是，首先確定我們發行條款和條件與您的票據相似的非或有固定利率債務工具的收益率（“可比收益率”），然後從發行之日起確定可產生可比收益率的付款時間表。儘管您通常要到期才能收到我們的任何付款，但這些規則通常會要求您根據票據的可比收益率在票據的期限內將金額計入票據的收入。

目前尚不清楚根據管理或有還款債務工具的規則，為了計算可比收益率和預計還款時間表，應如何確定提供提前贖回可能性的債務工具（例如您的票據）的到期日。但是，在假設您的票據將在規定的到期日之前保持未償還狀態的基礎上，計算票據的可比收益率和預計還款時間表（我們打算以這種方式進行計算）是合理的。

我們已經確定，票據的可比收益率為每年5.1733％，每半年複合一次，根據1,000美元的投資，預計到期日還款額為1,167.55美元。

根據這種可比收益率，如果您是持有票據直到到期的初始持有人，並且您按日曆年納税，我們確定您將需要將以下金額申報為普通收入，而不考慮根據票據的實際還款額可能需要考慮的任何正向或負向調整，每年從票據中進行調整：

除非您及時在美國聯邦所得税申報表中披露並證明使用不同的可比收益率和預計還款時間表，否則您必須使用我們計算的可比收益率和預計還款時間表來確定票據的應計利息。

如果您以非為税收目的確定的調整後發行價格購買票據，則必須確定票據支付的價格與調整後的發行價格之間的差異在多大程度上可歸因於對預計付款時間表的預期變化、利率的變化或兩者兼而有之，並相應地合理分配差額。調整後的票據發行價格將等於票據的原始發行價格加上任何被視為應計的利息

截至您購買票據時的票據（根據或有付款債務工具的管理規則）。票據的原始發行價格將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的人士出售大量票據的第一個價格。因此，如果您以發行價格以外的價格購買票據，即使您在首次發行中購買票據，也可能需要進行上述調整。

如果票據的調整後發行價格高於票據支付的價格，則必須進行正向調整，增加 (i) 每年本應計並計入收入的利息金額，以及 (ii) 到期時確認的普通收益金額（或減少普通虧損金額）減去根據上一段分配給每項利息和預計還款時間表的金額；如果票據的調整後發行價格低於你為票據支付的價格，你必須設為負數調整，減少（i）每年必須包含在收入中的利息金額，以及（ii）到期時確認的普通收入金額（或增加普通虧損金額），減去根據前一段向每項利息和預計還款時間表分配的金額。分配給利息金額的調整要等到每日利息部分應計之日才會作出。

由於您收到的任何1099-OID表格都不會反映您以除税收目的確定的調整後發行價格以外的價格購買票據所產生的正面或負面調整的影響，因此我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否以及如何調整任何1099-OID表格上報告的金額。

您將確認票據出售、兑換、贖回或到期時的收益或損失，其金額等於您當時收到的現金金額與票據中調整後的基準之間的差額（如果有）。通常，票據的調整後基準將等於您為票據支付的金額，增加先前票據的應計利息金額（根據票據的可比收益率和預計付款時間表），增加或減少的金額將分別增加或減少如果您以税收目的確定的調整後發行價格以外的價格購買票據時需要進行的任何正向或負調整的金額（如所述隨附的招股説明書補充資料）。

您在票據出售、兑換、贖回或到期時確認的任何收益均為普通利息收入。您在此時確認的任何損失均為普通損失，前提是您在本或上一個應納税年度的票據應納税年度收入中計入的利息，此後為資本損失。如果您是非公司持有人，則通常只能在確認普通虧損的應納税年度使用此類普通虧損來抵消您的收入，並且通常無法將此類普通虧損向前或向後結轉以抵消其他應納税年度的收入。

非美國持有人

如果您是非美國持有人，請參閲隨附招股説明書中 “美國税收——債務證券税收——非美國持有人” 下的討論，瞭解與您相關的税收後果。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是非美國持有人：

財政部已發佈法規，根據情況，某些被視為來自美國的股息的金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或視為已支付的金額可以全部或部分視情況視情況視情況視情況而定為 “股息等值” 付款，按30％的税率（或適用條約規定的較低税率）納税，對於您在出售、交易和贖回時獲得的金額或票據的到期日，可以通過預扣來收取。如果這些規定適用於票據，我們可能需要扣留票據

如果在票據期限內為標的股票支付了任何來自美國的股息，則徵收此類税。我們還可能要求您在票據到期前進行認證（例如適用的美國國税局W-8表格），以避免或最大限度地減少預扣義務，如果未收到此類證明或不令人滿意，我們可以相應地扣留預扣款（前提是您可能有權向美國國税局申請退款）。如果需要預扣税，則我們無需為預扣金額支付任何額外款項。這些法規通常適用於2027年1月1日當天或之後發行的（或經過重大修改並被視為已報廢和重新發行的金融工具組合）的871（m）種金融工具（或被視為相互關聯的金融工具組合），但也將適用於具有delta（定義見以下定義）的某些871（m）種金融工具（或被視為相互關聯的金融工具組合）適用的財政部條例）只有一個，並且已發佈（或進行了重大修改）並在 2017 年 1 月 1 日當天或之後被視為已退出並重新發行）。此外，這些法規將不適用於引用 “合格指數”（如條例所定義）的金融工具。我們已經確定，從您的票據發行之日起，根據這些規則，您的票據將不被扣押。但是，在某些有限的情況下，您應該意識到，根據這些規則，即使不需要預扣税，非美國持有人也可能對被視為相互關聯的交易組合承擔納税。您應就這些法規、隨後的官方指南以及用於美國聯邦所得税目的對票據的任何其他可能的替代描述向您的税務顧問諮詢。

《外國賬户税收合規法》(FATCA) 預扣税

根據財政部法規，《外國賬户税收合規法》(FATCA) 預扣税（如隨附招股説明書中的 “美國税收——債務證券税收——外國賬户税收合規法（FATCA）預扣税” 中所述）通常適用於2014年7月1日當天或之後發行的債務；因此，票據通常將受FATCA預扣税規則的約束。

補充分配計劃；利益衝突

參見隨附一般條款第8999號補編第S-51頁上的 “補充分配計劃” 和隨附招股説明書第127頁的 “分配計劃——利益衝突”；GS Finance Corp. 估計，不包括承保折扣和佣金，其在總髮行費用中所佔份額約為10,000美元。

GS Finance Corp. 將出售給GS＆Co.，GS＆Co. 將從GS Finance Corp. 購買本定價補充文件封面上規定的已發行票據的總面額。GS&Co. 最初提議按本定價補充文件封面上規定的原始發行價格向公眾發行票據。花旗集團環球市場公司是票據發行的代理商。花旗集團環球市場公司將獲得所售票據總面額2％的承保折扣。GS&Co. 是GS Finance Corp. 和高盛集團的子公司，因此，根據金融業監管局（FINRA）第5121條的規定，本次票據發行將存在 “利益衝突”。因此，本次票據的發行將按照FINRA規則5121的規定進行。未經賬户持有人事先明確書面批准，GS&Co. 不得向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行中的票據。我們被告知，GS&Co. 還將向iCapital Markets LLC支付費用。iCapital Markets LLC是一家經紀交易商，GS Finance Corp.的一家子公司間接持有少數股權，該公司提供的與本次發行相關的服務。

我們將於2024年6月20日在紐約州紐約交付已付款的票據。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交貨前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

GS＆Co. 已告知我們，它打算在票據中開拓市場。但是，GS&Co. 和我們的任何其他開拓市場的關聯公司都沒有義務這樣做，他們中的任何一方都可能隨時停止這樣做，恕不另行通知。無法保證票據的流動性或交易市場。

這些票據不會在任何證券交易所或交易商間報價系統上市。

票據和擔保的有效性

作為GS Finance Corp. 和高盛集團的法律顧問，盛德奧斯汀律師事務所認為，當本定價補充文件提供的票據由GS Finance Corp執行和發行時，此類票據已根據契約由受託人認證，此類票據已按本協議的規定付款，(a) 此類票據將成為GS Finance Corp.的有效且具有約束力的義務，可根據其強制執行條款，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律通常，合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和缺乏惡意的概念），前提是該律師對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似條款對上述結論的影響不發表任何看法，並且 (b) 此類票據的擔保將是高盛集團的一項有效且具有約束力的義務，可根據其強制執行根據其條款，視適用的破產情況而定，破產法和類似法律一般影響債權人的權利、合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和不誠信的概念），前提是這些律師對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響不發表意見。本意見自本文發佈之日起給出，僅限於自本文發佈之日起生效的紐約州法律和特拉華州通用公司法。此外，該意見受關於受託人授權、執行和交付契約以及簽名真實性和某些事實問題的慣例假設的約束，所有這些都如2023年1月18日該律師的信中所述，該信函已作為GS Finance Corp. 和高盛集團公司於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的附錄5.6提交。

除了本定價補充文件、隨附的第8,999號一般條款補充文件、隨附的第39號標的補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本定價補充文件、隨附的第8999號一般條款補充條款、隨附的第39號標的補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的票據的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本定價補充文件、隨附的第8,999號一般條款補充文件、隨附的第39號標的補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在這些文件發佈的相應日期有效。

15,000,000 美元

GS 金融公司

2027年到期的可贖回標普500指數® 指數掛鈎票據

由

高盛集團有限公司

高盛公司有限責任公司

花旗集團環球市場公司