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附件10.1

敦信金融控股有限公司

2022股權激勵計劃

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

 目的。本計劃的目的是：

（a）

 吸引和留住擔任重要職責的最好人選

(b)

為員工、董事和顧問提供額外的激勵，

(c)

推動公司業務的成功，

通過為員工、董事和顧問提供獲得公司美國存托股或根據這些股票的價值獲得貨幣支付的機會，進一步幫助公司員工、董事和顧問將他們的利益與其他股東的利益更緊密地聯繫起來。此外，計劃旨在協助將公司員工、董事和顧問的利益進一步與其他股東的利益保持一致。

2.

 定義。 在此使用的以下定義將適用：

（a）

 “管理員”指由董事會指定為管理本計劃的至少一個董事組成的委員會或，如果董事會未指定這樣的委員會，則為董事會。

（b）

 “ADS”指公司的美國存托股，每個ADS代表收到48個普通股的權利。

（c）

 “適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《税法典》、任何股票交易所或上市系統以及發放獎勵的任何外國國家或地區的適用法律與股權獎勵或股權補償計劃管理相關的要求。

(d)

 “獎項”是指在計劃下授予期權、股票認購權、受限股票、受限股票單位或其他股票獎勵的一個或多個獎項。

(e)

 “獎項協議”是指公司與參與者之間根據計劃條款的書面或電子協議，設置適用於計劃下授予的每個獎項的條款、條件和限制的協議。

(f)

 “授予股份”是指獎項所涉及的ADS。

(g)

 “董事會”是指公司不時組成的董事會，而在上下文所要求的情況下，對“董事會”的引用可能是指董事會已授權管理本計劃的委員會的任何方面。

1

(h)

 “控制權變更”是指發生以下任何事件：

（i）

 任何“人”(如《證券交易法》第13(d)和第14(d)節中所使用的術語)在直接或間接持有公司已發行所有流通股票總表決權中的50%或更多的證券時，成為該公司的“受益所有人”(由《證券交易法》第13(d)的規則所定義)。

（ii）

 公司出售或處置其所有或幾乎所有資產；或

（iii）

 公司與任何其他公司完成合並或重組，但此類合併或重組導致緊接着投票證券代表公司的投票權證券（投票權代表公司或其母公司的持續持股或轉為其母公司的投票權證券）仍代表公司或其母公司後繼實體的總表決權至少為50%。

 儘管如前所述，如果交易的唯一目的是更改公司的註冊地或創建一個持股比例大致相同的控股公司，該交易將不構成所有權轉移。此外，如果所有權轉移對任何規定薪酬延期且須遵守《税收法典》第409A條的獎勵構成付款事件，則不論計劃或適用獎勵協議中有何不同，與此類獎項相關的交易也必須構成根據《財政部規章》第1.409A-3（i）（5）定義的“控制權變更事件”。

（i）

 “税收法典”指1986年修訂版的美國國內税收法典。此處任何對法典章節的引用將是指此法典的任何繼承人或修訂章節。

“Closing”在第2.8條中所指；

 “公司”指敦信金融控股有限公司，這是根據開曼羣島公司法成立的豁免公司，或其任何後繼者。

(k)

 “顧問”指向公司、母公司或子公司提供服務的顧問或諮詢師，該顧問或諮詢師在《證券法案》S-8表格A.1.（a）（1）的説明下符合諮詢師或顧問的資格。真實“服務”指向公司、母公司或子公司作為獨立承包商提供服務且符合《證券法》S-8表格A.1（a）（1）下諮詢或顧問的服務。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

 “董事”是指董事會的成員。

(米)

 “傷殘”是指根據《税收法典》第22（e）（3）定義的全面和永久性傷殘，但公司可以自行決定是否符合經營者定期和非歧視標準。

2

“j”

 “生效日期”指2022年6月20日。

“l”

 “員工”指任何被公司、母公司或子公司僱用的人員，包括官員和董事。擔任董事或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

-3-

 “證券交易法”是美國1934年頒佈的證券交易法案，經修訂。

“p”

 “公允市場價值”是指在任何日期確定的ADS的價值，計算方法如下：

（i）

 如果ADS可在既定證券市場上進行交易，則公允市場價值將是在該市場上報告的代表那些股票的當天最後銷售價格（或者如果沒有報告銷售價格，其最後買入價格），如同在《華爾街日報》或管理層認為可靠的其他來源中報道的一樣。

（ii）

 如果ADS由公認的證券經紀商經常報價但未報告出售價格，則其公允市場價值將是ADS在確定日的報價中買方出價和賣方要價之間中位數，如同在《華爾街日報》或管理層認為可靠的其他來源中報道的一樣。

（iii）

 如果ADS在既定證券市場上不可輕易交易，則公允市場價值將由管理層出於誠信而決定。

儘管上述內容，為聯邦、州和地方所得税報告目的以及管理層認為適當的其他目的，公允市場價值應根據其定期採用的均一和非歧視標準由管理層確定。此外，為了使該獎勵符合或豁免《税收法典》第409A條的規定，所有情況下確定公允市場價值都應符合該規定。管理層的決定是具有決定性和約束力的。

(r)

 “普通股”是指公司規定為面值0.00005美元的普通股。

(s)

 “期權”代表向計劃授予的買入ADS的選項。

(t)

 “其他股份獎勵”意味着沒有在計劃中明確描述，但全部或部分根據ADS價值或其他形式的獎勵且由管理層根據第11節創建的獎勵。

3

(u)

 “獨立董事”指非僱員董事。

（v）

 “母公司”是指具有“母公司”身份的父公司，無論當前或未來均適用，如《税收法典》第424（e）所定義。

(w)

 “參與者”指根據本計劃授予的未行使期權持有人。

(x)

 “限制期間”是指限制股票轉讓的期間並面臨重大的喪失風險。此類限制可能基於時間的流逝、完成目標績效水平或由管理員判斷的其他事件。

(y)

 “計劃”指本2022股權激勵計劃。

(z)

 “限制股票”是指受限期間內或根據第9條授予的受到一定規定限制（包括但不限於要求參與者在指定的一段時間內保持連續就業或提供連續服務）的ADS，或根據期權提前行使而發行的股票。

(aa)

 “限制股票單位”或“RSU”是指一項未經資助和未經擔保的承諾，將交付ADS、現金、其他證券或其他財產，受到一定的限制（包括但不限於要求參與者在指定的一段時間內保持連續就業或提供連續服務）。該限制根據第10條授予。

(bb)

 “服務提供商”指員工、董事或顧問，包括已接受就業或服務提供的任何潛在員工、董事或顧問，在其服務開始後將成為其員工、董事或顧問。

(cc)

 “股票增值權”或“SAR”是指根據本計劃第8條授予的一項獎勵，其被指定為SAR。

(dd)

 “子公司”指“子公司”，無論是現在還是將來存在，其定義在《代碼》第424（f）節中。

3。

 獎勵。

（a）

 獎項類型。本計劃允許授予期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位和其他股票激勵獎勵。

（b）

 獎項協議。獎項將通過獎項協議（無需完全相同）的形式進行證明，其形式由管理員不時批准。但是，如果計劃的規定與此類獎項協議之間存在任何衝突，則計劃的規定將優先。

4

（c）

 發放日期。授予獎項的日期將是所有目的的日期，管理員作出確定授予此類獎項的決定的日期，或管理員確定的與適用法律一致的較晚日期。每位參與者將在確定日期後合理的時間內收到確定通知。

4。

 可用於獎項的ADS。

（a）

 基本限制。根據計劃第14條的規定，最大總數不超過8,000,000的ADS可以在計劃下發行。計劃的ADS可能是授權但未發行或重新收購的股票。

（b）

 未交付給參與者的ADS獎勵。根據獎勵的行使或解決方式支付ADS後，計劃下可發行的ADS數量只會減少實際支付的ADS數量。如果參與者通過ADS組成行使價格（或購買價格，如果適用），或者如果ADS被提供或扣除來滿足任何税務代扣義務，則這些提供或扣除的ADS數量將再次可用於計劃下未來的獎項。

（c）

 以現金結算的獎勵。根據計劃，按現金解決的獎勵不得被視為已發行ADS的計劃部分。

(d)

 過期獎項。如果任何未行使或完全解決的未過期獎項到期或終止或被取消，並且公司未套用這些獎項的終止部分或已被沒收或收回過期或無效的ADS，則適用於終止部分或被沒收或收回的ADS將再次可用於計劃下的獎項。

(e)

 股票儲備。公司在計劃期間永遠保留足夠授權發行的ADS數量，以滿足計劃要求。

5.

 行政管理。計劃將由管理員管理。

（a）

 管理員權力。在計劃的規定範圍內，管理員有權酌情決定： 1. 判斷公允市場價值；

（i）

（ii）

 選擇可以獲得獎勵的服務提供商；

（iii）

 確定每個獎勵所涵蓋的ADS數量；

（iv）

 批准用於計劃下的獎勵協議形式；

5

（v）

 確定任何獎勵的條款和條件（不得與計劃的條款不一致）。這些條款和條件包括但不限於行權價格，獎勵可以行使的時間（可能基於績效標準），任何歸屬加速或免除沒收或回購限制的兑現，以及任何基於與管理員自行決定的因素而與獎勵或與其相關的ADS的限制或限制，

(vi)

 解釋計劃，任何獎勵協議以及根據計劃授予的獎勵的條款和條件；

(vii)

 制定，修改和廢止與計劃相關的規則和條例，包括為了滿足適用外國法律或符合適用税法的首選税收待遇而建立的子計劃的規則和條例；

(八)

 修改或修改每個獎勵（受計劃第18（c）條的限制），包括（A）自行決定延長獎勵的終止後行權期的自由裁量權，和（B）加速任何歸屬或放棄贖回限制的歸屬條件的滿足；

(九)

 允許參與者通過選擇公司扣除與獎勵行權或歸屬有關的ADS或現金的數量來滿足代扣税義務。任何ADS扣除的公允市值將在確定扣除税額的日期確定。所有有關ADS或現金扣除的參與者的選擇將以管理員認為必要或適當的形式和條件進行；

(x)

 授權任何人代表公司簽署執行先前由管理人授予的獎勵所需的任何文件；

(xi)

 允許參與者推遲按照獎勵規定應付給該參與者的現金或ADS的發放，須遵守（或豁免）第409A節的規定；

(xii)

 確定是否以現金，ADS，其他證券，其他財產或任何組合來解決獎勵；

(xiii)

 決定是否對股息等值物進行調整；

(xiv)

 創建其他股份授予獎，以便在計劃下發行；

6

(xv)

 對於任何參與者的任何股票作為獎勵或在獎勵下發行的任何證券的任何二次銷售或任何後續轉讓，可施加任何適當的限制，條件或限制，包括並不限於（A）根據內幕交易政策的限制，以及（B）限制指定經紀公司的規定。

(xvi)

 進行與管理計劃相關的所有必要或適當的決策。

 （b）授權代表。除適用法律禁止的範圍外，管理員可以委任一個或多個個人，每天行政計劃和分配給它的任何職能。此類授權可以隨時撤銷。這些代表的行為將被視為管理員的行為，並且這些代表將定期向管理員報告所委派的職責和責任以及授予的任何獎勵。

（c）管理員決定的影響。管理員的決定，裁定和解釋將對所有人，包括參與者和任何其他獎勵持有人具有最終且具有約束力。

6.

 符合資格條件。管理員有權選擇任何服務提供商接受獎勵。任命參與者任何一年都不需要管理員在任何其他年份指定，或者一旦指定，就像在任何其他年份按參與者授予的獎勵類型或金額指定的那樣。管理員將考慮它認為與選擇參與者和確定他們各自獎勵的類型和金額有關的因素。

7.

 期權。管理員隨時和不時可以向服務提供商授予期權。每個期權都應受到管理員不時可加的條款和條件的約束，但受以下限制：

（a）

 行權價格。發放獎勵股份以行權期權的每股行權價格將由管理人決定，但不得低於授予日ADS的市場公允價值的100％，受第（e）項下述限制。

（b）

 行權期間。計劃項下授予的期權行權時間、條件由管理員決定；但是，期權授予後不得晚於授予日期後的10年行權。所有期權在管理員裁量設置的更早時間終止，或根據授予協議在授予日期設置的條件或情況下均終止；但是管理員可能會在其唯一決定權內，稍後放棄任何這樣的條件。

（c）

 行權價格支付。在適用法律許可的範圍內，參與者可以通過以下方式支付期權行權價格:

（i）

 現金;

（ii）

 支票；

（iii）

 以滿足管理員設定的條件的其他ADS換股避免對公司產生負面會計後果（由管理員決定）；

（iv）

 如果獲得管理員批准，則由經紀人協助的無現金行權方式按照管理員批准的程序進行，該方式可通過提交不可撤銷指示（以管理員規定的形式）向證券經紀人出售ADS，並將該出售所得的全部或部分交付給公司以支付總體行權價格；

（v）

 如果獲得管理員批准，則通過向公司提交“淨行權”通知的方式行權，在行權日期的公允市場價值除以期權的總體行權價格的ADS數量下降後，參與者將接收到行權的ADS即可；

(vi)

 適用法律許可的任何其他支付方式和方法的新股發行；或

(vii)

 上述支付方式和方法的任何組合。

(d)

 期權行權。

(i)

行權程序。在此處授予的任何期權均應按照計劃的條款、管理員確定的時間和條件，在授予協議中説明行權時間。期權不得為ADS的分數行權。無論以何種方式行使期權，其操作都將減少之後可用於購買期權的已授股票數量，減少與期權行使數量相等的已授股票數量。

（ii）

 行權要求。公司在接到以下內容後將視作期權已行使：（x）有行使期權權利的人員發出書面或電子行使通知（根據授予協議），（y）支付行權價格的全額（包括任何應納税所得税預提的金額）。

7

(iii)

作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供商，則該參與者可以在規定的時間內行使其在終止日期有效的期權（但在授予協議規定的期限到期前）。在授予協議未規定期限的情況下，期權將保持有效三個月（或因殘疾或死亡而終止的情況下為十二個月）之後參與者終止其服務。除非管理員另有規定，如果參與者在終止日期當日其所有期權的全部或部分未歸屬，則不可行使其未歸屬部分的股票，該股票將返還給計劃並可重新用於計劃下授予。如果參與者在終止後未在管理員規定的時間內行使其所有已歸屬股票的期權，則該期權將終止，其餘全部經歸屬的股票將返還給計劃，重新用於計劃下授予。

(iv)

受益人。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則該期權可以在參與者去世後由參與者指定的受益人行使，前提是在參與者去世前以管理員可接受的方式指定並接收到。如果參與者未能正確地指定該項受益人，則該期權可以按照參與者的遺囑轉讓或根據繼承和分配法律的規定由參與者的個人代表行使。

(v)

股東權利。在發行ADS之前（僅憑公司的或經授權的轉讓代理人或存託人的賬簿中的適當條目取證），儘管行使了該期權，但與授予股票有關的投票權、分紅股息權或任何其他股東權利均不存在。除本計劃第14條或適用的授予協議另有規定外，不會就股息或其他記錄日期早於發行ADS的日期的任何股息或其他有關事項進行調整。

8

8.

 股票回報權。管理員隨時可向服務提供商授予股票回報權。每個股票回報權均應按照計劃、管理員不時規定的條件受到限制，受以下限制:

（a）

 股票回報權授予協議。每個股票回報權授予將通過規定行使價格、股票回購權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件的授予協議予以説明。

(b)

獲授股票的數量。管理員完全自主確定獲授股票回報權的數量。

(c)

行使價格和其他條款。按期權行使計劃規定的計算方法計提取得獲授股票的單股行權價格，其價格將不會低於授予日期的ADS的公允市場價值的百分之一百。管理層可完全自主決定授予前的其他條款和條件。

(d)

股票回報權期限的到期。根據管理員不時確定並在授予協議中規定的日期到期，股票回報權將到期。不過，適用於第7(b)條的規則關於最長期限和行權也適用於股票回報權。

(e)

股權增值權金額支付。行使股權增值權時，參與者有權從公司那裏收到一定金額的支付，該金額是指:

(i)

行權日ADS的公允市場價值與行權價格之差乘以:

（ii）

 股權增值權行權所涉及的所授予的股數.

(f)

 支付方式。在行使股權增值權時，由管理員自行決定支付方式，可以是現金、ADS，其他證券或相當價值的其他財產，或上述任意組合。

9. 合同餘額

 限制股份。管理員隨時可以根據其唯一決定權，在所限制的規定下按照不同金額給服務提供者授予限制股份，但需受以下限制:

(a)

限制股份協議。每一次限制股份授予均有授予協議作為證明文件，規定了限制期及相關限制，授予股數，以及由管理員自由決定的其他條款和條件。

(b)

限制股份的減持。除非管理員作出其他決定，否則限制股份將由公司作為警報隊持有，直至這些限制股份的限制時間結束。管理員可以自行決定加速任何限制時間的結束或減少限制。

9

（c）

 投票權。在規定的限制期內，持有限制股份的參與者可以行使與這些限制股份相關的投票權，除非管理員作出其他決定。

(d)

股息及其他分配。在規定的限制期內，持有限制股份的參與者有權接收與這些限制股份相關的所有股息和其他分紅派息支付，除非獎勵協議中有另外規定。如果這些股息或分紅以股份的形式支付，這些股份將受到與他們支付的限制股份相同的流通性和可收回性方面的限制。

(e)

流通性限制。限制股份在限制期結束前不能出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押.

(f)

歸還限制股份給公司。根據規定，限制期未到期的限制股份將被取消並返還給公司，此後這些限制股份將可以重新使用於該計劃。

10.

 限制股份單位。管理員隨時可以根據其唯一決定權按照限制股份計劃向服務提供者授予限制股份單位。每一筆限制股份單位均需遵循該計劃的要求，並受以下限制:

（a）

 限制股份單位獎勵協議。每一次限制股份單位授予均有協議作為證明文件，規定有關該計劃要求、約束和限制的條款、限制股份單位數量以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(b)

分配準則和其他條款。管理員可以自行決定分配規則，具體取決於規定的條款。根據特定的標準分配的限制股份單位數量將由管理員提前確定。管理員可以根據實際情況以公司範圍、業務單位或個人目標為依據設定分配標準。

(c)

獲取限制股份單位。一旦達到相應的分配標準，參與者將有權獲得支付，支付數量由管理員決定。儘管如此，在頒發限制股份單位之後，管理員可以自行決定減少或免除必須達到的限制股份單位分配標準。

(d)

支付形式和時間。獲得限制股份單位的支付將在管理員確定的日期後及時支付，且遵循獎勵協議規定。管理員可以自行決定以現金、ADS、其他證券、其他財產或這兩者的任意組合的方式支付獎勵。

10

(e)

投票權和股息等價權。限制股份單位持有者在本公司股東中沒有投票權。在股息等價權設定前，根據管理員的規定，根據該計劃獎勵協議規定的計算方式，該計劃授予的限制股份單位有權獲得股息等價權。該權利使持有人在該頒發單位尚未實現之前獲得的權利與在RSU存在的相同。可將股息等價權轉換成其他限制股份單位或支付。分配股息等價權前，其受到與限制股份單位相同的條件和限制。

(f)

取消。根據獎勵協議中的規定，在指定的日期，所有未頒發的限制股份單位將被取消並歸還給公司。

11.

其他基於股份的獎勵。該計劃可以單獨或與該計劃下授予的其他獎勵或計劃外現金獎勵連同授予其他基於股份的獎勵。管理員有權決定向哪些服務提供者、何時授予其他基於股份的獎勵、該獎勵的數量和其他所有指定條件，包括任何分紅或投票權利。

12.

 休假。除非管理員另外決定，否則在任何無薪休假期間，該計劃授予的獎勵的分配將暫停，並將在參與者按照管理員確定的規律回到工作中時恢復; 然而，在該休假期間不給予分配信貸。服務提供者在以下情況下不會停止成為員工， (a) 公司批准的休假或 (b) 公司、其母公司或任何子公司之間的調動。

13.

 獎項不可轉讓。除非管理員另有規定，否則不能以任何方式出售、抵押、轉讓或處置獎項，除遺囑或繼承法律外，只能由獲獎者在其有生之年行使。如果管理員使獎項可轉讓，則該獎項將包含管理員認為適當的其他條款和條件。

14.

調整；解散或清算；控制變化。

（a）

 調整。如果出現任何股息或其他分配（無論以現金、ADS、其他證券或其他財產的形式出現）、資本重組、股票分割、股票合併、股票反轉、重組、合併、分裂、剝離、組合、收購或交換公司的其他證券情況，從而要求管理員（自行決定）對計劃下確定適當的調整，以防止計劃旨在提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，則管理員應以其認為公平的方式，調整計劃下可交付的獎勵股票的數量和類別、現有獎勵股票的數量、類別和價格，以及第4部分的數字限制。儘管前述內容，任何獎項下的已授予股票數量始終應為整數。

11

(b)

解散或清算。如果公司被擬議的解散或清算，則管理員將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。管理員酌情確定參與者是否有權決定行使其獎項，在適用範圍內，截止到交易前十（10）天，涵蓋他們持有的所有授予股票，包括否則不得行使獎項的授予股票。此外，管理員可能規定，適用於任何獎項的任何公司回購選擇權或沒收權將全部失效，任何獎項的授予將全部加速，前提是擬議的解散或清算在計劃的時間和方式內進行。如果在計劃的行動的完成之前，未曾獲得授予並且如適用，未曾行使，則獎項將在擬議的行動之前立即終止。

(c)

控制變化。

（i）

 股票期權和股票增值權。如果出現控制變化，則由收購人或繼任公司或收購人或繼任公司的母公司應承擔每個未行使股票期權和股票增值權或等效期權或等效股票增值權。除非管理員另有規定，否則，如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或股票增值權，則參與者應完全擁有並有權行使期權或股票增值權，包括對所有授予股票行使權利，包括無法獲得授予的股票。如果在控制變更事件中未承擔或替代期權或股票增值權，則管理員應書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權應按照通知之日起十五（15）天內行使，並在此期限屆滿時終止。對於本段的目的，如果在控制變更後，一個股票期權或股票增值權授予權力，用於購買或收到每個授獎股份的權利，權力等同於其前的股票期權或股票增值權收購或收到的對於交易有效日持有的ADS持有人的代價（無論是股票、現金或其他證券或財產），（如果持有人提供選擇權，則為大多數未解決ADS持有人選擇的報酬）。然而，如果該控制變化收到的禮物不僅僅屬於繼任公司或母公司的普通股，則管理員可以在繼任公司的同意下，規定在行使股票期權或股票增值權時，對於每個獲得獎勵的股票，每個股票期權或股票增值權的獲得報酬僅為繼任公司或母公司的普通股，其公平市值等於股份比率與ADS持有人在交易中獲得的每股報酬相等。不管此處的任何規定，只要公司或繼任公司未徵得參與者的同意即修改任何績效目標，已授予、已賺取或已支付的獎項將不被視為得到承擔。然而，僅為反映繼任公司的合併後結構的修改，將不會使有效的獎項承擔無效。

12

（ii）

 限制股票、限制股票單位和其他股票獎勵。如果出現控制變化，則限制股票、限制股票單位或其他股票獎勵的每個未行使獎項或等效獎項將被繼任公司或收購人或收購人或繼任公司的母公司所取代。除非管理員另有規定，否則，如果繼任公司拒絕承擔或替換獎項，則應全部賦予參與者，包括未被賦予限制股票或限制股票單位的授予股份，所有適用的限制都將解除，所有績效目標和其他歸屬標準都將被視為達到了目標水平。對於本段的目的，限制股票、限制股票單位和其他股票獎勵的每個授獎將被視為得到承擔，如果在控制變更後，該獎項授予行使權利，用於購買或收到每個獲獎股份的權利，對於在控制變更事件的生效日期前每股授獎股份，相當於ADS持有人在交易日持有的ADS持股人，所收到的報酬（無論是股票、現金還是其他證券或財產）。然而，如果在控制變更中接收到的報酬不僅僅是繼任公司或母公司的普通股，管理員可以徵得繼任公司的同意，規定行使限制股票或限制股票單位時，獲得每個獲得股票的報酬或限制股票單位時，每個獎項的報酬都是僅由繼任公司或母公司的普通股組成，其公平市值等於ADS持有人在交易中獲得的每股報酬。不管此處的任何規定，只要公司或繼任公司未徵得參與者的同意即修改任何績效目標，已授予、已賺取或已支付的獎項將不被視為得到承擔。但是，僅為反映繼任公司的合併後結構的修改將不會使合法的獎項承擔無效。

（iii）

 董事外部獎勵。與第15（c）（i）或15（c）（ii）的任何規定相反，對於外部董事授予的獎項而言，在替代或取代後，如果在替代或取代之日或之後，參與者身份的董事或繼任公司的董事的身份被終止，而非出於自願辭職的，則參與者應完全有權行使其股票期權和股票增值權，涵蓋所有獎勵股票，包括其它股票，否則該獎項將無法行使。限制股票和限制股票單位將失效，對於其他股票獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為達到了目標水平且滿足所有其他條款和條件。

13

15.

税務。

（a）

 一般。計劃下的每個獎項都必須滿足的條件是，參與者或其繼任者應根據管理員或公司的意見作出必要的安排，以滿足與計劃下授予的獎項有關的任何聯邦、州、地方或外國代扣税義務。除非滿足這些義務，公司不會要求按計劃發行任何ADS股票或進行任何現金支付。

(b)

股份扣押。在適用法律規定參與者需繳納税款的情況下，管理員可能允許參與者通過讓公司或其母公司或子公司扣留本應向參與者發行的所有或部分ADS股票，或交回他們之前獲得的所有或部分ADS股票，來滿足所有或部分税款繳納義務。這樣的ADS應根據扣留或交回的日期計價。向公司或其母公司或子公司分配ADS支付税款可能受到限制，包括U.S. Securities and Exchange Commission、會計或其他規定的任何限制。

(c)

計劃的自由性質。計劃提供的權益和權利完全是自由裁量的，雖然由公司提供，但不構成定期或週期性支付。除非適用法律另有規定，否則計劃提供的權益和權利不得視為參與者的薪資或補償的一部分，也不用於計算任何解僱、辭職、裁員或其他服務終止支付、假期、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金或退休福利，或任何其他類型的支付、權益或權利。通過接受獎勵，參與者放棄了因與公司或其子公司或母公司的僱傭關係因任何原因終止而產生的、或可能產生的所有賠償或損害賠償的權利。

(d)

 第409A條款。獎勵將被設計和運營，使其免除適用或符合第409A條款的要求，除非行政人員在其唯一自由裁量權中另有決定。該計劃和計劃下的每項獎勵協議旨在滿足第409A條的要求，並將根據該意圖解釋和理解，除非行政人員在其唯一自由裁量權中另有決定。在獎勵或支付、或其結算或延遲執行受第409A條約束的範圍內，將以符合第409A條的要求的方式對待和處理獎勵，使得授予、支付、結算或延期的獎勵不受第409A條附加税或利息的影響。

(e)

責任限制。無論是公司還是任何擔任管理員的人士，在參與者持有的獎勵未在適用税法下實現其目的的情況下，均不對參與者承擔任何責任。

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16.

作為服務提供者沒有任何權益。計劃、獎勵協議或獎勵不得賦予參與者與繼續作為服務提供者有關的任何權利，也不得以任何方式幹擾參與者的權利或公司或其母公司或子公司隨時因任何原因終止的權利。

17.

計劃期限。本計劃將根據董事會通過的決議生效。除非根據第18條提前終止，否則計劃將繼續有效期為十（10）年。

18.

 計劃的修改和終止。

（a）

 計劃修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止計劃。

(b)

修改或終止的影響。除非參與者與管理員另有書面協議，否則計劃的任何修改、更改、暫停或終止不會損害任何參與者在現有獎勵方面的權利。終止計劃不會影響管理人員在終止日期前行使根據計劃授予的獎勵的權力。

19.

 ADS發行的條件。

(a)

法律遵從性。除非行使此類獎項及其發行和交付符合適用法律，並且還將受到公司所任命的法律顧問的有關遵守的批准作為ADS的代價，否則將不會頒發ADS。

(b)

投資聲明。作為行使或接收獎勵的條件，公司可能要求行使或接收此類獎項的人在行使或接收任何此類獎項時進行投資聲明和保證，如果在公司的法律顧問認為必要時，則表示需要此類聲明。

20.

可分性。無論計劃或獎勵協議的任何相反規定如何，在本計劃或獎勵協議的任何一項或多項規定（或其任何部分）在任何方面被視為無效、非法或無法執行，該規定都應進行修改，以使其有效、合法和可執行，本計劃或相應的獎勵協議的其他規定或其任何部分的有效性、合法性和可執行性不會受此影響或受到損害。

21.

無法獲得授權。公司無法獲得任何管轄權內的監管機構的授權，公司律師認為這種授權對於本計劃下的任何ADS的法定發行和出售是必要的，將免除公司對未獲得這種必要授權的ADS的發行或銷售的任何責任。

22。

選擇法律。本計劃將受紐約州法律管轄並根據其進行解釋，不涉及任何法律選擇原則。

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