美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

在截至的財政年度 十二月三十一日 2020

或者

在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內。

委員會文件號： 0-19582

OLD DOMINION 貨運有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

500 舊自治之路

託馬斯維爾, NC27360

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(336) 889-5000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 不 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元16,302,404,841，基於納斯達克全球精選市場公佈的收盤銷售價格。

截至 2021 年 2 月 22 日，註冊人已經 116,937,111 已發行普通股（面值0.10美元）。

以引用方式納入的文檔

公司2021年年度股東大會委託書的某些部分以引用方式納入本報告的第三部分。

索引

前瞻性信息

前瞻性陳述出現在本年度報告中，包括但不限於第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及由我們或代表我們所作的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、預期、競爭環境、法規遵守情況、資源可用性、新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對我們業務的影響、未來事件和未來財務業績有關的陳述。此類前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以用 “預測”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“期望”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能” 等詞語或其他類似的詞語或表達方式來識別。我們提醒讀者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件或結果與本文所表達或暗示的事件或結果存在重大差異，包括但不限於本年度報告中詳述的風險因素。

我們的前瞻性陳述基於我們的信念和假設，使用陳述時可用的信息。我們提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，因為（i）這些陳述既不是對未來事件或情況的預測也不是保證，（ii）對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表後的事態發展。

第一部分

第 1 項。商業

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “Old Dominion”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Old Dominion Freight Line, Inc.

概述

我們是北美最大的零擔運輸（“LTL”）汽車承運人之一。我們通過單一的綜合性、無工會組織提供區域、區域間和全國性的汽運零擔服務。我們的服務包括加急運輸，是通過遍佈美國大陸的廣泛服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在整個北美提供零擔服務。除了我們的核心汽運零擔服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱運輸、卡車運輸經紀和供應鏈諮詢。歷史上，我們超過98％的收入來自為客户運輸零擔貨物，客户對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況息息相關。

在過去的十年中，我們主要通過有機市場份額增長來增加收入和客户羣。我們的基礎設施使我們能夠在覆蓋美國大陸的每個地區提供次日和第二天服務。除了對現有服務中心進行大量翻新、擴建和搬遷外，我們在過去一年、五年和十年中分別開設了8個、19個和31個新的服務中心，截至2020年12月31日，共開設了244個服務中心。我們認為，這種擴張增加了我們服務中心網絡的容量，併為我們提供了未來的增長機會。

我們認為，對我們服務需求的增長可以歸因於我們能夠持續以合理的價格提供卓越的客户服務，這使我們的客户能夠滿足他們的供應鏈需求。我們的綜合結構使我們能夠為客户提供從始發地到目的地的一致高質量服務，而且我們相信我們的運營結構和專有信息系統使我們能夠有效地管理運營成本。我們的服務與我們的技術能力相輔相成，我們相信技術能力為提高我們的運營效率提供了工具，同時也使我們的客户能夠管理他們的個人運輸需求。

我們成立於 1934 年，並於 1950 年在弗吉尼亞州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州託馬斯維爾老道明路500號27360。

我們的行業

卡車運輸公司幾乎為在美國運營的每個行業提供運輸服務，與其他地面運輸方式相比，卡車運輸公司通常提供更高的可靠性和更快的運輸時間。卡車運輸行業主要由兩種類型的汽車承運人組成：汽運零擔和卡車運輸。零擔貨運承運人通常在一輛卡車上從多個客户那裏提取多批貨物。然後，零擔貨運將通過服務中心網絡進行路線，在那裏貨物可以轉移到目的地相似的其他卡車。零擔汽車承運人通常需要更廣泛的本地取貨和送貨網絡

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（“P&D”）服務中心以及較大的雜貨或樞紐設施。相比之下，卡車承運人通常將整輛卡車從始發地到目的地專供一位客户使用。

建立和維護服務中心網絡以及拖拉機和拖車車隊需要大量資金。零擔汽車承運人的高固定成本和資本支出要求使新的初創公司或小型運營商難以與老牌航空公司有效競爭。此外，成功的汽運零擔汽車承運人通常採用並定期更新高水平的基於技術的系統和流程，為客户提供信息並幫助降低運營成本。

根據運輸主題報告的信息，美國卡車運輸協會報告稱，2019年美國的總運輸收入為9849億美元，其中包括零擔運輸行業的約433億美元。零擔運輸行業在服務和價格方面具有很強的競爭力，自1980年該行業放松管制以來，該行業已大幅整合。2019年，最大的5和10家零擔汽車承運人分別約佔汽運零擔市場的56％和80％。我們認為，由於客户對提供區域和全國服務以及其他補充增值服務的運輸提供商的需求增加，我們的行業將繼續整合。

競爭

運輸和物流行業競爭激烈，而且高度分散。我們與區域、區域間和國家零擔運輸公司競爭，在較小程度上與卡車運輸公司、小包裹承運人、空運承運人和鐵路公司競爭。我們還與決定運輸方式和承運人的第三方物流提供商競爭並向其提供運輸服務。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更廣泛的全球網絡和更廣泛的服務範圍。我們行業的競爭主要基於服務、價格、可用容量和業務關係。我們相信，通過擴大我們在美國的產能並以合理的價格提供高質量的服務，我們能夠獲得市場份額。

在整個組織中，我們不斷尋求通過最大限度地提高準時績效和最大限度地減少貨物索賠來改善客户服務。我們認為，我們的運輸時間通常比我們的主要國內競爭對手更快、更可靠，部分原因是我們的服務中心網絡更高效、使用了車隊司機和專有技術。此外，與大多數區域競爭對手相比，我們提供更大的地理覆蓋範圍。我們多樣化的區域、區域間和全國零擔服務組合和範圍，加上我們的增值服務，使我們能夠為客户提供單一來源，以滿足他們的運輸和物流需求。我們認為，與大多數競爭對手相比，這些因素的結合為我們提供了明顯的優勢。

我們利用靈活的時間安排，培訓員工執行多項任務，我們相信這使我們能夠比競爭對手實現更高的生產力和更高的客户服務水平。我們相信，我們對員工溝通、繼續教育、發展和激勵的關注可以增強員工之間的關係和信任。

服務中心運營

截至2020年12月31日，我們運營了244個服務中心地點，其中我們擁有217個，租賃了27個。我們的網絡包括位於佐治亞州亞特蘭大、俄亥俄州哥倫布、印第安納州印第安納波利斯、北卡羅來納州格林斯伯勒、賓夕法尼亞州哈里斯堡、田納西州孟菲斯和莫里斯敦、德克薩斯州達拉斯和猶他州鹽湖城的九個主要雜貨設施，同時使用其他各種服務中心開展額外的有限雜貨活動，為我們的次日市場提供服務。我們的服務中心戰略性地分佈在全國各地，因此我們可以提供最優質的服務並最大限度地降低貨運再處理成本。

我們的服務中心負責在當地服務區域內提貨和交付貨物。每晚，我們的服務中心都會裝載出境貨物，然後運送到其他服務中心進行配送。除非客户要求不同的配送時間表，否則服務中心在晚間或夜間收到的所有入境貨物通常安排在下一個工作日進行本地配送。我們的管理層每天都會審查每個服務中心的生產力和服務績效，以確保優質的服務和高效的運營。

儘管我們已在當地服務中心層面確定了客户服務的主要責任，但我們的客户可以通過位於公司辦公室的集中客户服務部門或其他電子網關訪問信息併發起交易。我們的系統允許我們為客户提供對貨運跟蹤、運輸文件、費率報價、費率數據庫和賬户活動等信息的訪問權限。這些集中式系統和我們的客户服務部門為我們的客户提供了單一聯繫點，使他們能夠訪問我們所有運營領域和每項服務產品的信息。

長途運輸

Linehaul 調度員通過集成的貨運運輸系統控制服務中心之間的貨物的流動。我們還利用負載規劃軟件來優化我們的線路運輸運營的效率。我們的管理團隊監控貨物

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移動、運輸時間、負載係數和許多其他生產率衡量標準有助於確保我們保持高水平的服務和效率。

我們使用定期路線，並在必要時使用額外的長途運輸，以滿足我們公佈的運輸時間。此外，我們還通過在長途運輸業務中使用兩臺 28 英尺的拖車來提高效率。使用28英尺的雙拖車使我們能夠將貨物直接從起點運送到目的地，最大限度地減少卸貨和裝載，這也減少了我們面臨潛在貨物損失和損壞費用的風險。在允許的州，我們會使用長組合車輛，例如三輛28英尺拖車以及48英尺和28英尺拖車的組合。與一輛拖車相比，雙拖車和長組合車輛允許在拖拉機後面運輸更多的貨物。

拖拉機、拖車和維護

截至2020年12月31日，我們擁有9,288輛拖拉機。我們通常在直線運輸業務中使用新拖拉機大約三到五年，然後將這些拖拉機轉移到P＆D運營部門，直到剩餘的使用壽命。在我們的許多服務中心，拖拉機在白天執行 P&D 功能，在夜間執行長途運輸功能，以最大限度地提高拖拉機的利用率。

下表反映了截至2020年12月31日我們的拖拉機和拖車的平均車齡：

我們為拖拉機和拖車制定某些規格，然後與多家制造商就該設備的生產和購買進行談判。這些採購是在預期交貨日期之前很早就計劃好的，以適應製造商的生產計劃。我們認為，供應商有足夠的能力來幫助確保不間斷的設備供應以支持我們的運營。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的拖拉機和拖車資本支出。有關我們資本支出的更多信息，請參閲本報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。

2020 年 12 月 31 日，我們在整個網絡的戰略服務中心運營了 42 個車隊維護中心。這些機隊維護中心配備有能力對我們的設備進行例行和預防性維護和維修。

我們遵守既定的維護政策和程序，以幫助確保我們的機隊得到適當的維護。拖拉機按指定的里程間隔或每 90 天（以先發生者為準）送往相應的維護設施或授權的維修供應商。拖車還計劃每 90 天進行一次預防性維護。

顧客

收入主要來自美國和北美各地的客户。2020年，我們最大的客户約佔我們收入的4.7％，最大的5、10和20個客户分別佔我們收入的15.1％、21.8％和29.7％。在過去的兩個財政年度中，我們每年的收入都有95％以上來自在美國提供的服務，而不到5％的收入來自國際提供的服務。我們相信，客户羣的多樣性有助於保護我們的業務免受單一地理區域的不利發展以及單一客户業務減少或損失的影響。

我們利用綜合運費成本核算系統來確定特定貨運的盈利價格水平。我們可以修改這種運費成本模型的元素，以模擬貨物的實際運輸條件。我們的許多客户通過我們費率的條款和規定以及談判的服務合同來使用我們的服務。我們還通過參與招標來爭奪業務。客户通常會以相對較大的價格招標

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為期一至兩年的裝運次數, 通常選擇根據價格和服務與數量有限的汽車承運人訂立合同安排.

季節性

我們的噸位水平和收入結構受行業常見的季節性趨勢的影響，儘管宏觀經濟變化等其他因素可能會導致這些趨勢的變化。由於冬季出貨量減少，我們在第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度；但是，COVID-19 疫情對國內經濟的影響已經影響並可能繼續影響我們的正常季節性趨勢。更具體地説，受與 COVID-19 疫情相關的國內經濟放緩的影響，我們的汽運零擔出貨量有所減少，主要是在2020年第二季度。嚴酷的冬季天氣、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害也會減少需求和增加運營開支，從而對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。

科技

我們的技術對於我們運營提供的優質服務的成功和交付至關重要。我們不斷尋求升級和增強我們的技術能力。我們還通過多個安全網關提供對我們系統的訪問，為我們的客户和員工提供最大的靈活性和信息訪問權限。我們採用車輛安全系統、車載計算機系統和智能手機、貨運裝卸系統和物流技術，以降低成本和運輸時間，並滿足監管要求。我們的數據系統集成在組織內部的各個層面，我們認為這對我們的成功至關重要。我們的系統受到物理和軟件保護，以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統的保護。我們將繼續專注於開發和增強運營中使用的技術，以提高我們服務的效率和有效性。

保險

我們向第三方保險公司提供大量保險，這些保險公司為我們的風險敞口提供不同級別的保障，包括財產、意外傷害、網絡、管理和團體健康領域的保障，鑑於歷史索賠活動和嚴重程度，我們認為承保限額和保留金/免賠額是合理的。我們認為，在安全、理賠管理和損失預防計劃的支持下，我們在這些不同的保險計劃下為部分風險維持自保預留金或免賠額的政策，是管理保險成本的有效手段。我們會定期審查我們的風險敞口和適用於這些風險的保險承保範圍，並認為我們維持了足夠的保險覆蓋範圍。

柴油燃料的可用性和成本

我們在很大程度上依賴柴油的供應和質量來提供運輸服務。我們在某些服務中心維護燃料儲存和泵送設施，以此作為我們車隊的主要燃料來源，並在必要時在零售地點使用公路加油選項。我們可能容易受到地區和/或全國燃料短缺的影響，這可能會導致我們在自己的加油網絡中獲得充足的供應而承擔額外費用，或者導致我們更加依賴價格更高的零售燃料。

我們認為，我們的運營和財務狀況容易受到與競爭對手相同的柴油價格上漲或短缺的影響。我們的燃油附加費計劃是我們用來確定運輸服務總體價格的眾多組成部分之一。我們的燃油附加費通常與美國能源部（“DOE”）公佈的燃油價格掛鈎，該價格每週都會重置。

人力資本

員工檔案

截至2020年12月31日，我們僱用了19,779名在職全職員工，其中沒有人根據集體談判協議獲得代表。我們的全職員工擔任以下職位：

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員工敬業度和福利

我們的Old Dominion員工大家庭是我們業務成功的關鍵因素。獨特的OD Family文化鼓勵發展和員工敬業度，並激勵我們的員工提供我們聞名的優質客户服務。我們認為，這種文化是吸引員工的部分原因，有助於保持較低的離職率。我們還為員工提供全面的福利待遇，包括涵蓋符合條件的員工健康保險保費的計劃、靈活的帶薪休假政策、有保障的僱主匹配和全權配對機會的401（k）計劃以及旨在幫助員工建立和過上健康平衡的生活方式的各種健康計劃。

員工發展與安全

截至2020年12月31日，我們全職僱用了5,310名線路司機和4,804名P&D司機。我們根據許多因素來選擇司機，包括駕駛記錄和經驗。除其他要求外，我們的司機在就業前必須通過藥物測試，擁有美國交通部（“DOT”）的有效身體狀況並持有有效的商業駕駛執照。一旦受僱，司機必須獲得並保留其商業駕駛執照上的危險物質認證。像我們所有的員工一樣，司機必須接受就業前的藥物和酒精測試，並被隨機選擇進行定期的額外測試。

自1988年以來，我們通過 “Old Dominion司機培訓計劃” 為合格的員工提供了免費成為司機的機會。目前有3,069名在職司機成功完成了本次培訓，截至2020年12月31日，約佔我們駕駛員隊伍的30.3％。我們認為，我們的駕駛員培訓和資格認證計劃是改善我們的安全記錄和留住合格駕駛員的重要因素。此外，我們的司機畢業生的年流失率約為6.3％，低於全公司所有司機的流失率約8.0％。

我們還維持 “管理培訓生計劃” 和 “主管發展計劃”，為我們的員工提供機會，讓他們得到考慮，併為銷售和管理機會做好準備。這些計劃支持我們在高素質員工隊伍中晉升的理念。

根據駕駛記錄，我們的司機有資格獲得每位司機最高3,000美元的年度安全獎勵。2020年、2019年和2018年，我們向司機支付的安全獎金總額分別為470萬美元、460萬美元和410萬美元。

2020 年，世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為大流行。在 COVID-19 疫情期間，我們一直專注於保護員工的健康和安全，同時滿足客户的需求。根據美國疾病控制與預防中心和世界衞生組織發佈的指導方針，我們實施了各種措施，以幫助確保我們的OD家庭員工的安全和福祉。我們提供了個人防護設備，還增加了工作空間的物理距離，並加強了清潔規程。在整個業務中，我們將繼續採取措施預防工作場所的危害，鼓勵安全行為並促進持續改進的文化，以確保我們的流程有助於減少事故和疾病，並遵守管理的健康和安全法律。

政府法規

我們受交通部以及各州和聯邦機構的監管。這些監管機構對與授權的汽車承運人業務、汽車承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和健康、危險材料運輸、某些合併和收購以及定期財務報告有關的事項擁有廣泛的權力。卡車運輸行業還受到其他各種政府機構的監管和立法變更的影響，這些變更涉及越來越嚴格的環境法規、職業安全和健康法規、車輛重量和尺寸限制、人體工程學、港口安全和司機服務時間等問題。

此外，我們還必須遵守美國國土安全部運輸安全管理局（“TSA”）和海關與邊境保護局（“CBP”）發佈的貨物安全和運輸法規。監管要求以及監管要求或指導的變化可能會要求改變運營慣例，從而影響對運輸服務的需求並增加提供運輸服務的成本，從而影響我們的業務或該行業的經濟。

司機服務時間

聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）的規定規定，卡車司機在連續七天內最多可以工作60小時，在連續八天內不得超過70小時。FMCSA的規定還規定，首次上班後的最大工作時間為14小時（其中可能不超過11個小時的駕駛時間）

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在連續 10 小時的下班時間之後。FMCSA的規定還要求駕駛員在開車超過八小時之前休息30分鐘。我們的司機使用電子記錄設備（“ELD”）來記錄他們的服務時間。

商業駕照毒品和酒精信息交換所

我們在商業駕駛執照毒品和酒精信息交換所（“DAC”）註冊為汽車承運人，該信息交換中心要求我們至少每年檢查現有司機和潛在員工在招聘前是否存在毒品和酒精違規行為。我們已經完成了年度限量查詢和預聘司機授權查詢。

我們受FMCSA和其他監管機構未來的規則制定，這些規則可能會更加嚴格，要求進一步調整我們的業務，增加我們的運營成本或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

環境法規

我們受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律和法規側重於：危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放到環境中，或它們存在於我們的財產或車輛中；燃料儲罐；某些材料的運輸；以及雨水的排放或保留。根據特定的環境法，我們還可以承擔與過去或現在的設施以及第三方廢物處理場所的污染相關的任何費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。我們認為，未來遵守現行環境法律或法規的成本不會對我們在2021年剩餘時間或2022財年的運營、財務狀況、競爭地位或資本支出產生重大不利影響。但是，法律或法規的未來變化可能會對我們的運營產生不利影響，並可能給我們的業務帶來不可預見的成本。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易所提交材料或向美國證券交易所提供材料後，我們會盡快通過我們的網站 http://www.odfl.com 免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修改委員會（“SEC”）。公眾可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov（文件編號0-19582）上閲讀或複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們網站上包含的信息既不是本10-K表格或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分，也不是以引用方式納入其中。

第 1A 項。風險因素

對我們的普通股的投資涉及各種風險和不確定性。以下內容描述了一些可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的重大風險。我們還可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

如果我們無法成功執行增長戰略，無法開發、營銷和持續提供滿足客户期望的高質量服務，那麼我們的業務和未來的經營業績可能會受到影響。

我們的增長戰略包括通過現有服務中心網絡增加貨運量，並通過增加市場份額有選擇地擴大我們在美國的運力。在我們的增長戰略方面，我們在不同時期不斷擴大和升級服務中心，購買了更多設備，並增加了銷售和營銷工作，我們預計將繼續這樣做。我們的增長戰略使我們面臨許多風險，包括：

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我們無法確保我們能夠克服與增長戰略相關的風險。如果我們未能克服這些風險，我們可能無法實現預期的增長和相關的收入或利潤，我們可能會產生額外的開支，因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨着與健康流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，這些風險已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

新型冠狀病毒（COVID-19）疫情以及我們經營所在市場中經濟和政治狀況的相關變化對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的客户和供應商產生了不利影響，這些不利影響可能會持續下去。除其他外，這些影響和潛在影響包括對我們服務的需求大幅減少或波動，我們的客户無法為我們的服務付費，以及我們的供應商或第三方服務提供商未能履行對我們的義務。如果我們在任何一個或多個地理區域的大量員工受到 COVID-19 的影響，我們也可能會遇到容量限制。此外，COVID-19 已經影響並可能進一步影響全球經濟，包括對金融和資本市場的正常運作以及利率產生負面影響，這影響了資本成本，也限制了獲得資本的機會。由於 COVID-19 疫情繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，它加劇了並將繼續加劇我們面臨的其他風險，包括與經濟衰退、客户/供應商/供應商運營、政治和監管條件變化、流動性以及行業定價環境穩定相關的風險，如其他風險因素所詳細描述的那樣。儘管我們努力管理這些風險的暴露程度，但 COVID-19 和類似疫情的最終影響取決於我們不知或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其公共衞生影響而採取的政府/社會行動。

我們與重要客户關係的變化，包括其中一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，由於客户羣的多樣性，個人客户佔我們收入的5％以上，因此失去任何一位客户都不會對我們的業務和收入增長產生重大影響。但是，我們確實有許多客户對我們服務的需求與美國的工業生產或更廣泛的國內經濟息息相關，這共同可能推動業務和收入的增長。由於美國經濟下滑或其他全球經濟因素，例如與 COVID-19 疫情相關的國內經濟放緩，這些客户的產品需求減少可能會導致產量下降。他們還可以使用其他汽運零擔供應商和其他運輸方式，例如卡車和多式聯運，來應對運力、服務和定價問題。最後，對我們或員工的不利宣傳，特別是在當前即時通信和社交媒體的環境下，可能會損害我們的聲譽，並導致這些客户減少對我們服務的需求。如果這些因素導致這些客户的業務減少或損失，則可能會對我們的業務和收入增長產生重大影響。

保險和理賠費用可能會大大降低我們的盈利能力。

我們面臨各種索賠，包括但不限於與貨物丟失和損壞、財產損失、人身傷害、工傷賠償和醫療保健有關的索賠。我們向第三方保險公司提供保險，但我們假設與這些索賠相關的風險中有很大一部分是由於我們的自保保留金和免賠額所致。如果發生以下任何一種情況，我們的經營業績可能會受到不利影響：（i）索賠數量或嚴重程度增加；（ii）由於索賠證明比我們最初的評估更為嚴重，我們需要累積或支付額外款項；或（iii）索賠超過我們的承保金額。如果索賠超過我們的自保留存額或免賠額水平，保險公司退出運輸保險市場，或者保險市場狀況發生變化，保險公司可能會提高超額保險的保費，以彌補其費用和預期的未來損失。某些索賠也可能無法購買或無法獲得保險。此外，保險公司通常要求我們抵押我們的自保留存額或免賠額水平。如果這些抵押要求增加，我們的借貸能力可能會受到不利影響。

新設備的供應有限和成本的增加可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。

由於供應減少和成本增加，我們在購買新設備時可能會遇到困難。投資新設備是我們年度資本支出的重要組成部分，我們需要設備製造商提供拖拉機和拖車來運營和發展我們的業務。我們還可能面臨生產關鍵操作設備和用品所需的原材料短缺，例如橡膠或鋼鐵短缺。

將來，新制造的拖拉機和柴油發動機的法規也可能對我們的設備的價格產生不利影響。我們受美國環境保護署（“EPA”）和各州機構，尤其是加州空氣資源委員會（“CARB”）發佈的法規的約束，這些法規要求逐步減少柴油發動機的廢氣排放。我們可能會受到新的或更嚴格的法規的約束，或者對現有法規的不同解釋，這可能會增加提供運輸服務的成本或對我們的經營業績產生不利影響。我們也無法

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預測未來美國政府政策的任何變化將如何影響EPA和CARB的監管和執法。這些法規導致拖拉機和柴油發動機的價格上漲，運營和維護成本增加，無法保證價格或成本的持續上漲不會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

柴油的供應和價格波動可能會對我們產生不利影響。

柴油燃料是我們運營的關鍵組成部分，也是我們業務的重要運營支出。未來價格和柴油供應的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。柴油價格和燃料供應可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然或人為災害、惡劣天氣條件、政治事件、技術或信息系統的中斷或故障、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、武裝衝突、世界供需失衡、關税、制裁和配額或其他貿易協定的變化。我們在許多服務中心都維護燃料儲存和泵送設施；但是，我們可能容易受到某些地點燃料短缺的影響，這可能會導致我們承擔額外費用，以確保及時的充足供應並防止我們的服務計劃中斷。柴油供應中斷可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們不對衝柴油價格上漲的風險。柴油價格或柴油税的上漲，或者聯邦或州法規中導致這種上漲的任何變化，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們為大多數客户制定了燃油附加費計劃，這有助於抵消柴油和其他石油基產品成本上漲的負面影響。但是，即使我們維持燃油附加費計劃的客户，例如與空載里程相關的費用，我們也會產生無法收回的燃油成本。由於我們的燃油附加費回收滯後於燃油價格的變化，因此我們的燃油附加費回收可能無法反映我們支付的燃油成本的增加，尤其是在價格上漲導致我們的報銷水平波動的情況下。我們會定期監控定價的組成部分，包括燃油附加費，並在必要時與客户一起解決個人賬户的盈利問題；但是，無法保證燃油附加費可以無限期維持或足以有效地抵消柴油價格的上漲。

我們的經營業績可能會受到季節性因素、惡劣天氣條件和災難的影響。

我們的業務受行業常見的季節性趨勢的影響。由於出貨量減少、燃油效率降低、收入設備與寒冷天氣相關的維護成本增加以及冬季保險和索賠成本增加，我們在第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度；但是，COVID-19 疫情對國內經濟的影響已經影響並可能繼續影響我們的正常季節性趨勢。嚴酷的冬季天氣或自然災害，包括但不限於颶風、龍捲風、洪水、火災、地震和風暴，也會中斷貨運或路線、破壞資產、中斷燃料供應、增加燃料成本、增加維護成本、減少需求並對客户的業務或財務狀況產生負面影響，所有這些都可能損害我們的經營業績或使我們的經營業績更加不穩定。

如果我們無法獲得足夠的資本，我們有大量的持續現金需求，這可能會限制我們的增長並影響我們的盈利能力。

我們的業務是高度資本密集型的。正如本10-K表年度報告第二部分第7項所進一步描述的那樣，我們通常使用現有現金、運營現金流、債務發行（包括根據我們的票據購買和私人貨架協議）以及現有優先無抵押信貸協議下的可用借款為資本支出和計劃增長融資。我們可能需要額外的資本來為長期房地產購買機會和收購提供資金，我們可能會通過額外的債務或股票發行來為這些機會和收購提供資金。如果我們無法從運營中獲得足夠的現金或通過進入債務和股票市場籌集資金，我們可能被迫限制增長並延長設備運營時間，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的業務還有大量的持續運營現金需求。如果我們在特定時期的現金需求高或運營現金流低，我們可能需要尋求額外的融資，這可能很昂貴或難以獲得。

二手設備需求和價值的下降可能會影響我們的經營業績。

當我們每年購買新的拖拉機和拖車作為正常更換週期的一部分時，我們依靠二手設備市場來處置我們的舊設備。運輸行業的供過於求以及不利的國內外經濟狀況會對二手設備的需求產生負面影響，從而降低我們從二手設備上獲得的價值。如果我們無法以或高於殘值的價格出售舊設備，則由此產生的損失可能會對我們的經營業績產生重大影響。

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我們可能無法成功完成收購併將其整合為增長戰略的一部分。

從歷史上看，通過收購實現增長一直是我們零擔增長戰略的幾個關鍵組成部分之一。將來，我們可能會尋求收購其他汽運零擔承運人以及其他補充業務。探索潛在收購需要我們的管理團隊給予高度關注。此外，我們預計將與其他公司競爭收購機會，其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源。我們無法確保我們有足夠的現金來完成收購或以其他方式獲得收購融資。如果我們無法為潛在的收購獲得足夠的資金，我們可能無法完成我們認為有利的交易。

隨後的任何收購都將帶來諸多風險，包括：

此外，我們可能難以將任何收購的業務及其運營、服務和人員整合到我們的現有業務中，這種整合可能需要我們的管理團隊花費大量的時間和精力。如果我們無法成功避免或克服我們進行的任何收購所產生的風險或問題，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨國際業務運營和關係產生的各種風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們安排往返各個國際地點的運輸和物流服務，同時承受開展國際業務的風險和1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）的要求。不遵守反海外腐敗法可能會導致對我們提起法律索賠。此外，我們還面臨與國際業務和關係相關的其他風險，其中可能包括限制性貿易政策、重新談判國際貿易協定、徵收外國政府徵收的關税、税收或政府特許權使用費，這可能會對我們的業務產生不利影響。

反恐措施和恐怖事件可能會干擾我們的業務。

聯邦、州和市政當局已經實施並將繼續實施各種反恐措施，包括檢查站和對大型卡車的旅行限制。如果額外的安全措施幹擾或阻礙了我們的交付時間，我們可能無法滿足客户的要求或為此承擔更多費用。無法保證新的反恐措施不會得到執行，也無法保證這些措施不會對我們的行動產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們在一個快速發展且競爭激烈的行業中運營，如果我們無法充分應對潛在的下行定價壓力和其他可能對我們的運營和盈利能力產生不利影響的因素，我們的業務將受到影響。

我們的行業面臨着更快的交付和提高出貨可見度的要求，正在迅速發展，競爭也越來越激烈。許多競爭因素可能會削弱我們維持當前盈利能力的能力。這些因素包括但不限於以下因素：

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如果我們無法與其他汽運零擔承運人有效競爭，無論是在價格、服務、品牌知名度還是其他方面，我們都可能無法留住現有客户或吸引新客户，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，運輸和物流領域的持續併購活動可能會導致更強大或新的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能無法在日益整合的汽運零擔行業中成功競爭，也無法確定地預測行業整合將如何影響我們的競爭對手或我們。

我們的客户和供應商的業務可能會受到各種經濟因素的影響，例如衰退、經濟衰退、全球不確定性和不穩定性、美國社會、政治和監管條件的變化和/或金融市場的混亂，這可能會減少對我們服務的需求或增加我們的成本。

美國和國際上的不利經濟狀況可能會對我們客户的業務水平、他們所需的運輸服務數量、他們支付我們服務的能力和整體運費水平產生負面影響，所有這些都可能損害我們的資產利用率。此外，全球經濟的不確定性和不穩定性以及美國政府為退出或實質性修改國際貿易安排而可能採取的任何其他行動，包括與美國-墨西哥-加拿大協議相關的行動，都可能導致運輸的貨物減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國政府對美國的貿易政策進行了重大調整，並採取了某些可能影響美國貿易的其他行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。迄今為止，包括歐盟、中國和印度在內的多個政府已對從美國進口的某些商品徵收關税。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家的更多報復行動，導致 “貿易戰” 和全球貨物運輸成本的增加，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制與實施反貿易措施的國家的貿易，這可能會減少客户對這些產品的需求。如果這些後果得以實現，全球經濟活動量可能會大大減少。這種削減可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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受美國貿易政策變化或遇到不利經濟狀況（包括 COVID-19 疫情）不利影響的客户可能無法在可接受的條件下獲得額外的融資或融資。這些客户更有可能出現壞賬損失，這可能要求我們增加壞賬準備金。導致客户集中破產的經濟狀況可能會對我們在特定年份或季度的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。此外，當經濟不利時期出現時，客户可能會選擇價格較低的競爭對手以降低成本，我們可能被迫降低費率或減少運量。

我們的供應商的業務水平也可能受到美國和國際上不利的經濟狀況以及政治和監管環境的變化，或者財務限制，包括 COVID-19 疫情造成的負面影響，這可能導致對我們的運營至關重要的設備、零件和服務的供應和可用性中斷。我們正常供應鏈的重大中斷可能會干擾我們的運營，增加我們的成本，並對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。

我們還會受到我們無法控制的成本增加，如果我們無法充分提高利率，這可能會嚴重降低我們的盈利能力。此類成本增加包括但不限於工資率、燃油價格、利率、税收、通行費、牌照和註冊費、保險、收入設備和員工醫療保健的增加。

與勞工事務相關的風險

如果我們的員工加入工會，我們的運營成本將增加，我們的競爭能力將受到損害。

目前，根據集體談判協議，我們的任何員工都沒有代表。但是，不時有人努力在各個服務中心組織我們的員工。此外，國會或一個或多個州可以批准立法和/或國家勞資關係委員會可以做出決定或實施規則變更，這可能會對我們的業務以及我們與員工的關係產生重大影響，包括可能大幅放寬工會組織程序的行動。此外，我們無法保證勞工部不會以有利於工會議程的方式通過新法規或解釋現行法規，也無法保證我們的員工將來不會加入工會，尤其是在監管變化發生促進工會組織的情況下。

我們的員工組建工會可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為：

難以吸引和留住合格的司機和維護技術人員可能會導致司機和技術人員的薪酬增加，並可能對我們的盈利能力、維持或擴大車隊的能力以及維持客户關係的能力產生不利影響。

最近，由於司機短缺，運輸行業對合格司機的競爭激烈。部分由於時間投入、身體要求、我們嚴格的招聘標準、不斷變化的勞動力人口結構以及當前的行業條件和法規，可用的合格員工司機人數一直在減少。因此，我們一直面臨維持或增加司機人數的困難，並將繼續面臨困難。同樣，近年來，熟練維護技術人員的總供應量有所減少，尤其是具有技術課程和學校資格的新技術人員，這使得吸引和留住熟練技術人員變得更加困難，並可能繼續變得更加困難。我們為司機和技術人員提供的薪酬視市場條件而定，這可能需要增加司機或技術人員的薪酬。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格司機和技術人員，我們可能需要調整薪酬待遇，修改招聘標準，或者減少卡車的使用量，難以滿足客户需求，所有這些都可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

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如果我們無法留住關鍵員工，或者我們不能繼續有效執行繼任計劃，我們的財務狀況、經營業績和流動性可能會受到不利影響。

我們的成功將繼續取決於我們的主要員工和執行官的經驗和領導能力。在這方面，如果我們無法找到在本行業和業務管理方面有足夠經驗的替代人員，我們的任何關鍵人員的服務流失都可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。如果我們無法繼續培養和留住核心管理人員隊伍並執行繼任計劃戰略，或者我們在管理團隊成員的過渡中遇到任何不可預見的困難，那麼我們的業務將來可能會受到負面影響。

與網絡安全和技術問題相關的風險

我們的信息技術系統面臨網絡和其他風險，其中一些風險是我們無法控制的，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營以及為客户提供增值服務在很大程度上依賴於信息系統的正常運行和可用性。我們的信息系統，包括我們的會計、通信和數據處理系統，是我們業務高效運營不可或缺的一部分。這些系統處理的數據必須保密，因為這些數據通常包括競爭客户信息、機密的客户付款和交易信息、員工記錄以及關鍵財務和運營結果和統計數據。近年來，黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡犯罪分子單獨或以協調方式發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協調攻擊，這些攻擊可能導致服務中斷、獲得不當訪問系統或信息或封鎖合法訪問系統或信息，或導致其他業務中斷，這些攻擊的複雜程度持續增加。我們使用可以訪問我們的系統和某些敏感數據的第三方服務提供商，這使我們面臨額外的安全風險，特別是考慮到有關隱私和數據保護的法律法規復雜且不斷演變。儘管我們和我們的第三方服務提供商不時經歷過網絡攻擊，企圖入侵我們及其信息技術系統和網絡或類似事件，但無論是個人還是總體而言，此類事件都不會對我們造成重大影響。影響我們的系統、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運行的網絡事件，包括中斷、計算機病毒、入侵和類似中斷，可能會對我們的運營產生重大影響。

我們制定了安全流程、協議和標準來保護我們的信息系統，包括通過物理和軟件保護以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統。儘管如此，在所有可能出現的潛在情況下，都很難完全防範電力中斷、電信故障、網絡攻擊和其他網絡事件的可能性。重大網絡事件，包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或勒索軟件中斷或其他損害，可能會中斷或延遲我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致客户流失，使我們面臨損失或訴訟的風險，導致監管審查、調查、行動、罰款或處罰和/或導致我們花費大量時間和費用來糾正此類事件，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務產生重大不利影響位置。此外，在聯邦和州兩級，任何不遵守數據隱私、安全或其他法律和法規，例如《加利福尼亞消費者隱私法》和美國類似法律的行為，都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能變得不足，將來我們可能需要投入更多資源來修改或增強我們的系統。此外，儘管我們維持的保險旨在解決與網絡事件、網絡故障和數據隱私相關問題等方面的相關費用，但我們的承保範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的損失或索賠。

如果我們不適應競爭對手在零擔和運輸行業實施的新技術，我們的業務可能會受到影響。

零擔和運輸行業可能會受到技術快速變化的影響。我們的競爭對手可能會實施新技術，以改善他們的服務、價格、可用容量或業務關係，並增加其市場份額。如果我們不適當地調整運營以適應這些新技術，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

未能跟上技術發展的步伐，我們的技術基礎設施受到任何干擾，或者我們的技術平臺所依賴的基本服務出現故障，都可能導致我們產生成本或導致業務損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統很複雜，需要持續的投資和改進，以滿足內部要求和客户的要求。如果我們無法及時或以合理的成本投資和增強我們的技術系統或對其進行現代化改造，或者如果我們無法培訓員工操作新的、增強的或現代化的系統，我們的運營業績和財務狀況可能會不利

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受影響。我們也可能無法從任何新技術或新系統或現代化系統中獲得預期的收益，不這樣做可能會導致成本高於預期或對我們的經營業績產生不利影響。

我們的信息技術系統還依賴互聯網、第三方服務提供商、全球通信提供商、衞星通信系統、電力公用事業電網、電力公司提供商和電信提供商。我們對這些服務的運營、質量或維護幾乎沒有控制權，或者供應商是否會改善其服務或繼續提供對我們的業務至關重要的服務。由於升級或增強我們的技術系統方面的過渡性挑戰而造成的中斷；我們的信息技術平臺所依賴的服務故障，包括惡劣天氣條件或自然災害，包括但不限於洪水、颶風、地震或龍捲風；非法行為，包括恐怖襲擊；人為錯誤或系統現代化舉措；和/或其他中斷，可能會對我們的業務產生不利影響，這可能會增加我們的成本或導致客户流失本可以有一個對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與法律和監管事項相關的風險

FMCSA的CSA計劃可能會對我們僱用合格司機、實現增長預期和維持客户關係的能力產生不利影響，每一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

FMCSA的合規、安全、問責倡議（“CSA”）是一項執法和合規計劃，旨在通過測量汽車承運人和駕駛員的安全記錄來監控和改善商用機動車的安全。這些測量結果由FMCSA進行評分並用於識別潛在的安全風險並指導執法行動。

我們的CSA分數取決於我們的安全和合規經驗，這可能隨時發生變化。此外，CSA中規定的安全標準可能會發生變化，我們保持可接受分數的能力可能會受到不利影響。2015年12月4日頒佈的《2015年修復美國地面運輸法》（“FAST法案”）限制了對某些CSA分數的公開披露；但是，FAST法案並未限制公開披露FMCSA收集的所有數據。如果我們收到不可接受的CSA分數，並將這些數據公之於眾，則我們與客户的關係可能會受到損害，從而可能導致業務損失。

CSA的要求還可能縮小該行業的驅動者人數，因為分數不佳的人可能會離開該行業。因此，吸引、培訓和留住合格司機的成本可能會增加。此外，合格司機的短缺可能會增加司機流失率，降低資產利用率，限制增長並對我們的經營業績產生不利影響。

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，遵守現有或未來法規或違規責任的增加可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受交通部以及各州和聯邦機構的監管。這些監管機構對與授權的汽車承運人業務、汽車承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和健康、危險材料運輸、某些合併和收購以及定期財務報告有關的事項擁有廣泛的權力。卡車運輸行業還受到其他各種政府機構的監管和立法變更的影響，這些變更涉及越來越嚴格的環境法規、職業安全和健康法規、車輛重量和尺寸限制、人體工程學、港口安全和司機服務時間等問題。我們還將承受與FMCSA的ELD法規和指南相關的成本和潛在的不利影響，包括我們的車隊和安全管理系統在ELD硬件和軟件平臺上的運營。此外，我們還必須遵守美國國土安全部 TSA 和 CBP 發佈的貨物安全和運輸法規。監管要求和監管要求或指導的變化，加上適用的聯邦和州法規之間差異的擴大所帶來的越來越大的合規風險，可能會要求改變運營慣例，從而影響對運輸服務的需求並增加提供運輸服務的成本，從而影響我們的業務或該行業的經濟。

我們受各種政府法律和法規的約束，遵守現有或未來的政府法律或法規的費用、根據其承擔的責任或違反這些法律或法規的行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律和法規除其他外，規範危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放，它們在我們的財產或車輛中的存在、燃料儲罐、某些材料的運輸以及雨水的排放或保留。根據特定的環境法，我們可能還要承擔與過去或現在的設施以及第三方廢物處理場所的污染相關的任何費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。隨着時間的推移，環境法已經變得越來越嚴格，並且可能會繼續變得越來越嚴格，而且無法保證我們遵守現行或未來環境法的成本或此類法律產生的責任不會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

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我們可能會受到針對氣候變化問題的法律、監管或市場反應的不利影響。

對氣候變化和全球變暖潛在影響的擔憂日益增加，導致人們越來越多地考慮温室氣體排放監管。由於考慮的加強，聯邦、州和地方政府可能會增加對我們的碳足跡（包括汽車發動機排放）的監管。監管的增加可能會導致直接成本增加，例如税收、費用、燃料或資本成本，或者為了合規而改變我們的業務。監管機構和我們的客户也將重點放在可持續發展問題上。這種關注可能會導致新的立法或客户要求，例如對車輛重量和尺寸或能源的限制。最後，鑑於投資者界越來越關注ESG問題，如果股東對我們在氣候變化、可持續發展或類似問題上的政策或努力表示不滿，可能會對我們的股價產生負面影響，我們還可能遭受聲譽損害。與未來氣候變化問題或環境法律法規、可持續發展要求和相關投資者預期相關的成本可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

醫療保健立法可能會增加我們的員工醫療保健和福利成本，並降低我們未來的盈利能力。

為了吸引和留住員工，我們為員工及其受撫養人維持有競爭力的健康保險計劃。我們無法預測任何州或聯邦醫療保健立法或法規將對我們的運營產生的影響，但我們預計，與根據員工醫療計劃提供福利相關的成本以及與員工薪酬相關的醫療保健相關費用將繼續增加。美國醫療保健成本的上漲可能會給我們帶來巨大的長期成本，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，醫療保健成本的上漲可能迫使我們進一步調整福利計劃，這可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。

我們面臨訴訟和政府訴訟、查詢、通知或調查的風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的性質使我們面臨與勞動和就業、人身傷害、財產損失、貨物索賠、安全和合同合規、環境責任和其他事項相關的各種索賠和訴訟的可能性。因此，我們現在和將來都可能受到我們正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的約束，可能包括集體和/或集體訴訟指控。我們還面臨潛在的政府訴訟、查詢、通知或調查，這也使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性。此類訴訟的當事方可能會向我們索要保險可能無法全部或部分承保的款項。保護自己免受此類行為侵害可能會導致鉅額成本，並且可能需要我們的管理團隊花費大量的時間和精力。我們無法預測我們參與的訴訟或政府訴訟、查詢、通知或調查的結果，也無法預測我們未來是否會受到法律訴訟。因此，與針對我們的任何此類法律訴訟相關的潛在成本可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們受涉及税收的立法、監管和法律發展的約束。

税收是我們開支的重要組成部分。我們需要繳納美國聯邦和州收入、工資税、財產税、銷售和使用税、燃料税和其他類型的税。税收法律法規的變更或其解釋的變化，或税收法律法規的模稜兩可、事實解釋的主觀性、更高的税率、涉及税務機關的索賠、審計、調查或法律訴訟，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們的主要股東控制着我們已發行普通股的很大一部分。

厄爾·康登、大衞·康登、小約翰·康登及其附屬家族成員共受益擁有我們普通股約18％的已發行股份。只要康登家族控制着我們有很大一部分有表決權的股票，他們就可能對整個董事會的選舉以及涉及股東投票的所有事項的結果產生重大影響。康登家族的利益可能與其他股東的利益不同，其所有權狀況可能會由他們自行決定改變。

無法保證我們有能力在未來時期申報和支付現金分紅。

我們打算在可預見的將來向普通股持有人支付季度現金股息；但是，股息支付須經董事會批准，並受適用的州法律對股東分配的限制以及循環信貸額度下的某些契約以及票據購買和私人貨架協議的限制。因此，未來的股息支付得不到保障，將取決於各種因素，例如我們的整體財務狀況、可用流動性、預期的現金需求、未來的收益和現金流前景，以及其他相關因素

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我們的董事會。此外，股息支付的任何減少或暫停都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的股票回購金額和頻率可能會波動。

我們的股票回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們的戰略方針和現金使用優先順序而波動。其他可能影響股票回購的因素包括股價、盈利能力、資本結構或現金流的變化。我們的循環信貸額度以及我們的票據購買和私人貨架協議還包括可能限制我們為股票回購付款能力的條款。我們還可能使用現金來投資戰略資產或支付股息，而不是回購股票。

我們普通股的市場價值一直波動，將來可能會波動，可能會受到各種因素的重大影響。

我們在納斯達克全球精選市場上的普通股價格不斷變化。我們預計，由於各種因素，我們普通股的市場價格將繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，這些因素包括：

將來，我們的普通股價格可能會繼續大幅波動，這些波動可能與我們的表現無關。未來的總體市場價格下跌或市場波動可能會對我們的普通股價格產生不利影響，而我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格。

我們的公司章程、章程和弗吉尼亞州法律包含可能阻礙、延遲或阻止我們控制權或管理層變更的條款。

我們的公司章程、章程和公司註冊所在州弗吉尼亞州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動。這些規定：

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第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州的託馬斯維爾，由一棟佔地31.8英畝的兩層辦公樓組成，佔地約168,000平方英尺。截至2020年12月31日，我們運營了244個服務中心，其中217個是自有的，27個是租賃的。我們的自有服務中心包括我們的大多數大型設施，約佔我們網絡總門容量的94％。我們擁有下面列出的每個主要雜貨設施，並提供了截至2020年12月31日的門數。

我們的 244 個設施戰略性地分散在我們運營所在的州。截至2020年12月31日，我們的租賃物業的條款從按月到期的租約不等。我們相信，隨着當前租約的到期，我們將能夠續訂租約或尋找類似的設施，而不會對客户的服務或我們的經營業績造成任何重大的負面影響。

我們相信，我們所有的房產都處於良好的維修狀態，能夠提供當前業務水平和客户需求所要求的服務水平。此外，我們相信我們的服務中心網絡有足夠的容量來滿足對我們不斷增長的服務需求。

第 3 項。法律訴訟

我們參與或處理各種法律訴訟和索賠、政府調查、通知和調查，這些訴訟和調查是在我們正常業務過程中出現的，尚未得到充分裁決，其中一些可能全部或部分由保險承保。其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為，這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

根據美國證券交易委員會第S-K條例第103項，如果管理層合理地認為這些程序可能涉及1,000,000美元或以上的潛在金錢制裁，我們選擇向政府機構披露這些環境法律訴訟。根據該要求披露了以下事項。我們認為，與此事可能造成的任何損失都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2017年5月12日，我們收到了加州奧蘭治縣地方檢察官辦公室的一封信，信中涉及涉嫌違反加利福尼亞州廢物處理做法法律的行為。作為與加利福尼亞州其他縣協調進行的民事調查的一部分，我們分享了有關我們在全州設施中的廢物處理做法的信息。我們正在討論如何解決這個問題。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

普通股信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為ODFL。截至2021年2月18日，我們的普通股共有123,513名持有人，其中包括103名登記在冊的股東。

下表提供了有關我們在2020年第四季度回購普通股的信息：

⁽¹⁾ 購買的股票總數包括根據我們的2020年回購計劃（定義見下文）於2020年5月29日與第三方金融機構簽訂的加速股票回購協議（“ASR協議”）達成的172,007股普通股的最終結算。股票的交割及其交割時的市場價格包含在上表中。收到的最終股票數量基於ASR協議期限內的每日成交量加權平均股價減去協議折扣。

2020 年 5 月 1 日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年股票回購計劃，授權我們回購總額不超過 7 億美元的已發行普通股（“2020 年回購計劃”）。2020年回購計劃在2020年5月29日我們的3.5億美元回購計劃終止後生效，截至該日，前一計劃的批准金額為2150萬美元。根據2020年回購計劃，我們可能會不時通過公開市場購買或通過私下協商交易回購股票。根據回購計劃回購的普通股在回購時被取消，被歸類為已授權但未發行的普通股。

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性能圖

下圖比較了截至2020年12月31日的五年期內（假設所有股息再投資）（i）我們的普通股，（ii）標準普爾500指數和（iii）納斯達克工業運輸指數中投資的100美元的股東累計總回報率。

累積總回報

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第 6 項。精選財務數據

不適用。

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析通常討論我們的2020年和2019年的業績以及2020年至2019年之間的同比比較。本10-K表年度報告中未包含的2018年業績以及2019年至2018年同比比較的討論可在2020年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中找到。

概述

我們是北美最大的零擔運輸（“LTL”）汽車承運人之一。我們通過單一的綜合性、無工會組織提供區域、區域間和全國性的汽運零擔服務。我們的服務包括加急運輸，是通過遍佈美國大陸的廣泛服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在整個北美提供零擔服務。除了我們的核心汽運零擔服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱運輸、卡車運輸經紀和供應鏈諮詢。歷史上，我們超過98％的收入來自為客户運輸零擔貨物，客户對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況息息相關。

在分析收入組成部分時，我們會監控汽運量和每百重汽運零擔收入的變化和趨勢。雖然每百重汽運收入是一種收益率衡量標準，但它也是汽運零擔行業總體定價趨勢的常用指標。但是，這種收益率指標並不是衡量價格的真正標準，因為它可能受到許多其他因素的影響，例如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸時長的變化。因此，每百重收入的變化並不一定表示基礎基準利率的實際變化。每百重汽運零擔收入以及可能影響該指標的關鍵因素詳見下文：

我們的主要收入重點是增加密度，即現有基礎設施內的出貨量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，我們在運營的許多不同職能領域中衡量資產利用率和勞動生產率，包括線路運輸負荷係數、每小時P&D停靠站、每小時P&D發貨量、每小時處理的平臺磅數以及每小時的平臺出貨量。除了關注密度和運營效率外，我們還必須在處理的貨運中獲得適當的收益率（以每百重的收入來衡量），以抵消成本上漲並支持我們在產能和技術方面的持續投資。我們會定期監控定價的組成部分，包括基本運費、附屬費用和燃油附加費。燃油附加費通常旨在抵消我們成本的波動

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以石油為基礎的產品，並與美國能源部公佈的柴油價格掛鈎，該價格每週重置一次。我們認為，我們的收益管理流程側重於個人賬户盈利能力，以及運營效率的持續改善，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

我們的主要成本要素是與貨運流動、運營用品和費用相關的直接工資和福利，其中包括柴油燃料，以及我們的設備車隊和服務中心設施的折舊。我們通過監控運營比率來衡量我們在成本管理方面的總體成功程度，運營比率是通過總運營支出除以收入來衡量盈利能力的，這也允許全行業與競爭對手進行比較。

我們會定期升級我們的技術能力，以改善我們的客户服務並降低我們的運營成本。我們的技術為客户提供了整個網絡中貨運的可見性，提高了我們員工的生產力，並提供了用於監控和改進流程的關鍵指標。

運營結果

下表列出了所示年度的支出和其他項目佔運營收入的百分比：

2020年和2019年的主要財務和運營指標如下所示：

儘管 COVID-19 疫情造成了艱難的運營條件，但我們2020年的財務業績包括公司的盈利記錄和攤薄後的每股收益。儘管由於銷量減少，我們的年收入略有下降，但由於我們全年維持價格紀律，我們的每百重汽運零擔收入有所增加。的增加

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我們的收益加上生產率的提高使我們能夠提高可變運營成本佔收入的百分比。由於我們在年內控制了全權支出，我們還提高了管理費用佔收入的百分比。這些因素促使我們的運營比率提高了270個基點，使公司今年創下了77.4％的新紀錄。因此，與2019年相比，我們在2020年的淨收益和攤薄後每股收益分別增長了9.3％和11.4％。

收入

與2019年相比，2020年的收入減少了9,400萬美元，下降了2.3％。與2019年相比，這一下降反映了汽油零擔噸數的減少以及我們的每百重汽運收入略有下降。2020年 LTL 噸位的減少主要是由於出貨量的下降，但我們每批貨物的汽運零擔重量的增加部分抵消了這一下降。汽運零擔出貨量的下降是由與 COVID-19 疫情相關的國內經濟放緩的影響，主要是在2020年第二季度。

與2019年相比，2020年每百重汽運零擔收入下降了0.1％。由於同期柴油平均價格大幅下跌，燃油附加費下降對我們的汽運零擔收入和收益率產生了負面影響。每百重汽運零擔收入的小幅下降還包括我們每次貨件汽運零擔重量增加對該指標的不利影響。不包括燃油附加費，2020年，每百重汽油的收入與2019年相比增長了2.5％，這要歸因於我們對收益率管理戰略的持續承諾，該戰略得到了我們為客户提供的一流服務的支持。燃油附加費佔收入的百分比在2020年降至10.5％，而2019年為12.7％。

2021 年 1 月更新

與去年同月相比，2021年1月的每日收入增長了14.6％。汽運零擔每天的噸數增長了11.9％，這主要是由於汽運零擔每天的出貨量增長了7.0％，每批貨物的汽運零擔重量增加了4.6％。與去年同月相比，每百重汽運零擔收入增長了2.2％。不包括燃油附加費在內的每百重汽運零擔收入與去年同月相比增長了4.1％。

運營成本和其他費用

與2019年相比，2020年的薪水、工資和福利減少了6,860萬美元，下降了3.2％，這要歸因於工資和工資的成本減少了2,120萬美元，福利成本減少了4,740萬美元。工資和工資的下降是由於在職全職僱員的平均人數減少和生產率的提高。這些下降被2019年9月初和2020年9月初向我們的員工提供的年度工資增長以及2020年向符合條件的員工提供的兩項特別獎金的影響，部分抵消了這些下降，以表彰他們在 COVID-19 疫情期間為客户提供的出色服務。與2019年相比，我們的在職全職員工平均人數減少了1,530人，下降了7.4％，這要歸因於我們的員工人數與出貨量趨勢保持一致。

我們的生產性勞動力成本，包括司機、平臺員工和車隊技術人員的工資，在2020年佔收入的百分比略有增加，達到27.8％，而2019年為27.6％。儘管降低燃油附加費的去槓桿效應對我們的生產性勞動力成本佔收入的百分比產生了負面影響，但與2019年相比，我們提高了線路平均載荷量、每小時P&D發貨量和停靠點以及每小時平臺磅數和每小時出貨量，從而提高了運營效率。我們的其他工資和工資佔收入的百分比也在2020年略有增長至10.4％，而2019年為10.2％。

與2019年相比，2020年的員工福利成本減少了4,740萬美元，這主要是由於與我們的幻影股票計劃相關的支出減少。幻影股票計劃在2019年第四季度進行了修訂，允許獎勵以股票結算並限制我們在未來時期的持續福利支出。我們的員工福利成本也有所降低，這是由於2020年員工人數減少和每位員工的索賠減少導致團體健康、牙科和工人薪酬減少。由於這些支出減少，我們的員工福利成本佔工資和工資的百分比從2019年的36.4％降至2020年的33.8％。

我們相信，隨着我們繼續僱用員工，以平衡員工隊伍與不斷增長的需求和出貨趨勢，我們的活躍全職員工人數將增加。儘管我們打算在2021年僱用更多員工以進一步提高我們的員工能力，但我們預計將繼續購買補充交通工具，直到我們的團隊容量能夠完全支持我們預期的增長。

與2019年相比，2020年的運營供應和支出減少了9,970萬美元，下降了21.1％，這主要是由於我們在車輛中使用的柴油燃料的成本下降。我們的柴油燃料成本（不包括燃油税）是運營供應和支出的最大組成部分，並且可能因每加侖的平均價格和消耗量而異。與2019年相比，我們在2020年每加侖柴油的平均成本下降了31.8％。此外，由於行駛里程減少，我們在2020年的加侖消耗量與2019年相比下降了4.5％。我們不使用柴油對衝工具；因此，我們的成本受

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市場價格波動。與之相比，由於我們有效地維護了機隊和管理了其他可變運營支出，其他運營供應和支出佔收入的百分比有所提高。

與2019年相比，2020年一般供應和支出減少了1,370萬美元，下降了11.0％，這主要是由於我們控制了全權支出後廣告和營銷成本降低。由於 COVID-19 疫情期間實施的旅行限制，我們還受益於較低的差旅相關費用。雖然我們將在2021年繼續嚴格控制全權支出，但我們預計，2020年降低的某些成本將在未來時期恢復。

與2019年相比，2020年的折舊和攤銷增加了760萬美元，增長了3.0％。儘管我們的2020年資本支出計劃低於2019年，特別是在收入設備和房地產方面，但我們認為，隨着我們繼續將重點放在擴大產能以支持預期的增長和長期戰略計劃上，折舊費用在未來將繼續增加。

我們在2020年的有效税率為25.4％，而2019年為25.3％。由於州税的影響，我們的有效税率通常超過聯邦法定税率，在較小程度上，還有某些其他不可扣除的項目。

流動性和資本資源

我們的現金流摘要如下所示：

與2019年相比，我們在2020年由經營活動帶來的現金流變化受到了我們繳納的1.092億美元所得税增加以及某些營運資本賬户波動的影響，淨收入的增加部分抵消了這些波動。

與2019年相比，2020年投資活動中使用的現金流變化主要是由於2020年短期投資的購買，但與2019年相比，資本支出的減少部分抵消了這一變化。下文 “資本支出” 中更全面地描述了我們的資本支出的變化。

所有時期用於融資活動的現金流的變化主要是由於向股東返還的資本的波動以及我們的長期債務的波動。下文 “融資協議” 對我們的融資安排進行了更全面的描述。下文 “股票回購計劃” 和 “股東分紅” 下將更全面地描述我們向股東返還的資本。

我們有五個主要的可用流動性來源：運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資、第二份修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）下的可用借款以及我們的票據購買和私人貨架協議（“票據協議”）。我們的信貸協議和票據協議將在下文 “融資安排” 下詳細介紹。我們認為，如果需要，我們還有足夠的債務和股票市場準入，可以提供其他流動性來源。儘管持續的 COVID-19 疫情給國內經濟帶來了一些不確定性，但我們認為我們目前的流動性來源將足以滿足我們的計劃資本支出和營運資金需求。

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資本支出

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財產和設備淨資本支出：

我們的資本支出因服務中心設施數量和規模的預計增長（以支持我們的長期增長計劃）、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預計的噸位和出貨量增長而有所不同。土地和建築物的支出可能取決於我們希望擴張的地理區域的土地供應情況。我們預計將繼續保持較高的資本支出水平，以支持我們的長期市場份額增長計劃。

我們目前估計，截至2021年12月31日的年度資本支出約為6.05億美元。大約2.75億美元撥款用於購買服務中心設施、建造新的服務中心設施或擴建現有服務中心設施，但要視合適的房地產供應情況和施工項目的時間而定；大約2.9億美元用於購買拖拉機和拖車；大約4000萬美元用於技術和其他資產的投資。我們預計主要通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及在需要時根據我們的信貸協議或票據協議提供的借款，為這些資本支出提供資金。我們認為，我們目前的流動性來源將足以滿足我們預期的資本支出。

股票回購計劃

2020 年 5 月 1 日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年股票回購計劃，授權我們回購總額不超過 7 億美元的已發行普通股（“2020 年回購計劃”）。2020年回購計劃在2020年5月29日我們的3.5億美元回購計劃終止後生效，截至該日，前一計劃的批准金額為2150萬美元。根據2020年回購計劃，我們可能會不時通過公開市場購買或通過私下協商交易回購股票。根據回購計劃回購的普通股在回購時被取消，被歸類為已授權但未發行的普通股。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們根據回購計劃分別回購了2,507,885股和2,403,336股普通股，總額為3.641億美元和2.41億美元。截至2020年12月31日，根據2020年回購計劃，我們還有5.552億美元的剩餘授權。

向股東分紅

2020 年 2 月 21 日，我們宣佈，董事會批准對截至創紀錄日期 2020 年 3 月 10 日營業結束時的登記股東進行普通股的三比二分割。2020年3月24日，這些股東每持有兩股可額外獲得一股普通股。股東根據記錄日期普通股最高和最低銷售價格的平均值獲得現金支付，以代替部分股票。

本報告中提及的所有股息金額均已追溯重報，以反映此次股票拆分。由於四捨五入，經拆分調整後的季度每股指標可能無法精確重新計算。

我們的董事會還宣佈，截至2020年12月31日止年度的季度現金分紅總額為每股0.60美元，截至2019年12月31日的年度季度現金分紅總額為每股0.45美元。

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融資協議

優先票據協議

截至2019年12月31日，我們簽訂了一份無抵押優先票據協議，未償本金為4,500萬美元（“優先票據”）。優先票據協議要求在2021年1月3日定期支付4,500萬美元的本金，利率為4.79％，這筆款項已於2020年第四季度支付。

2020年5月4日，我們與PGIM, Inc.（“保誠”）以及保誠的某些關聯公司和管理賬户簽訂了票據協議。該票據協議未作承諾，由保誠自行決定，規定在2023年5月4日之前發行本金總額不超過3.5億美元的優先本票。根據票據協議，我們發行了總額為1億美元的優先本票（“B系列票據”），其收益可用於資本支出、股票回購、分紅、收購或一般公司用途。現有B系列票據以及根據票據協議發行的所有其他優先本票的未償還金額減少了票據協議下的可用借款。

除非預付款，否則B系列票據的年利率為3.10％，將於2027年5月4日到期。從2023年5月4日開始，每年需要分期支付本金，金額為2,000萬美元，直至2027年5月4日。B系列票據是優先無抵押債務，與我們的其他優先無抵押債務相當。

信貸協議

2019年11月21日，我們與擔任貸款機構管理代理人的全國富國銀行簽訂了信貸協議。信貸協議規定了為期五年、價值2.5億美元的優先無抵押循環信貸額度和1.5億美元的手風琴功能，如果得到充分行使和批准，總借款能力將擴大到4億美元。在信貸協議下的2.5億美元信貸額度承諾中，最多1億美元可用於信用證。

我們可以選擇，信貸協議下的借款利息為：（i）倫敦銀行同業拆借利率（包括適用的後續條款）加上適用利潤（基於我們的淨負債與總資本的比率），範圍為1.000％至1.375％；或者（ii）基準利率加上適用利潤（基於我們的淨債務與總資本的比率），範圍為0.000％至0.375％。等於倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率的信用證費用按季度拖欠的所有未償信用證的每日平均總額收取。承諾費從0.100％到0.175％不等（基於淨負債佔總資本的比率）按季度拖欠信貸協議的未使用部分收取。

在信貸協議所涵蓋的時期內，倫敦銀行同業拆借利率貸款和信用證費用的適用利潤率為1.000％，承諾費為0.100％。

信貸協議取代了我們之前於2016年9月9日修訂的截至2015年12月15日的為期五年、價值3億美元的優先無抵押循環信貸協議（“先前信貸協議”）。在先前信貸協議涵蓋的2019年期間，倫敦銀行同業拆借利率貸款和信用證費用的適用利潤率為1.000％，承諾費為0.125％。

信貸協議下的未償金額和可用借款能力如下所示：

一般債務條款

信貸協議和票據協議包含習慣契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最大比率和最低固定費用覆蓋率的財務契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款，限制我們進行限制性付款的能力，包括股息和股票回購的支付，除非除其他條件外，沒有違約或違約事件正在發生（或可能由此類限制性付款引起）。截至2020年12月31日期間，我們遵守了未償債務工具的所有契約。

利率在票據協議中是固定的。因此，利率波動的短期風險僅限於我們的信貸額度。我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變動的風險。

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我們預計未來不會導致我們違反任何此類契約的財務業績，我們認為，將我們現有的信貸協議和票據協議以及額外的借貸能力相結合，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

合同義務

下表彙總了我們截至2020年12月31日的重要合同義務：

關鍵會計政策

在編制財務報表時，我們適用以下關鍵會計政策，我們認為這些政策會影響我們對某些資產、負債、收入和支出中記錄的金額的判斷和估計。本報告第8項所列財務報表附註1進一步描述了這些關鍵會計政策。

收入確認

我們的收入來自於根據提單（“BOL”）合同、我們的一般費率條款和合同協議向客户提供運輸和相關服務。通常，我們的履約義務從我們收到客户的提貨單開始，並在我們完成貨件和相關服務的交付時即表示滿意。根據2014-09年會計準則更新（“ASU”），隨着我們的客户從我們的服務中受益，我們會逐步確認我們在客户合同下的履約義務的收入。對於在報告期結束時未完成的服務，我們使用完成百分比法為每個單獨的報告期分配適當的收入。根據這種方法，我們會通過將報告期結束時的實際運輸天數除以該貨件的標準交付時間表來計算每批未完成貨件的係數。該係數適用於該貨運的總收入，收入將在報告期之間相應地分配。付款條件因客户而異，本質上是短期的。

不可收賬款備抵金和收入調整

我們為無法收回的賬户保留備抵金，以彌補因客户未能支付所需款項而造成的估計損失。我們通過分析客户應收賬款的賬齡、歷史損失經歷以及影響客户信用風險的其他趨勢和因素（包括未來業績的預期變化）來估算這筆準備金。如果在發票到期日之前未收到付款，我們會確定客户應收賬款已過期。當我們確定賬户無法收回時，由於整體經濟環境的變化或客户周圍的風險等因素，我們就會進行註銷，並且可能與我們的預留額估算值有所不同。如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。我們會定期審查無法收回賬款備抵額估算中的基本假設，以確保該備抵反映最新的趨勢和因素。

我們還保留了因未來賬單更正、客户補貼、退款服務擔保和其他雜項收入調整而產生的預計收入調整的備抵金。這些收入調整記錄在我們的運營收入中。我們使用歷史經驗、趨勢和當前信息來更新和評估這些估計。

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索賠和保險應計費用

索賠和應計保險反映了貨物損失和損壞、人身傷害/財產損失（“BIPD”）、工傷賠償、團體健康和牙科索賠的估計成本。相關費用記入保險和索賠費用，但工傷補償、團體健康和牙科除外，這些費用記入員工福利支出。

提供超過公司自保額度或免賠額水平的超額保險的保險公司通常會調整保費以彌補保險損失和其他市場因素。因此，我們會定期評估我們的自保留存額和免賠額水平，以確定我們的風險敞口和超額保險之間最具成本效益的平衡。

在確定索賠和費用的應計額時，我們會單獨評估和監控每項索賠，並使用歷史索賠處理經驗、已知趨勢和第三方估計等因素來確定潛在責任的適當準備金。我們認為，用於估算這些負債的假設和方法是合理的；但是，先前報告的索賠嚴重程度的任何變化、醫療費用的重大變化以及影響我們計劃管理的監管變化都可能對未來時期適當儲備金的確定產生重大影響。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在其估計經濟壽命期間按直線折舊。我們使用歷史經驗、某些假設和估計來確定每種資產的經濟壽命。當存在減值指標時，我們會根據運營和市場狀況的變化對財產和設備進行減值審查，並酌情調整任何減值資產的賬面價值和經濟壽命。

建築物的估計經濟壽命為7至30年，收益設備為4至15年，其他設備為2至20年，租賃權益改善的經濟壽命為租賃權益改善的經濟壽命或租賃剩餘壽命中較短的一年。對我們的設備轉售市場使用不同的假設、估計或重大變化可能會導致我們資產的賬面價值發生重大變化和相關的折舊。

通脹

我們的大部分支出都受到通貨膨脹的影響，通貨膨脹通常會導致運營成本增加。為了應對石油產品，尤其是柴油燃料成本的波動，我們通常在費率和合同協議中包括燃油附加費。燃油附加費旨在抵消高於基準價格的柴油燃料成本，並隨着柴油燃料價格與基準價格的變化而波動，基準價格通常與美國能源部公佈的每週重置的燃油價格掛鈎。如本報告所述，與通貨膨脹無關的柴油價格波動影響了我們的業務。但是，我們認為在過去三年中，通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。

關聯方交易

家庭關係

Earl E. Congdon、David S. Congdon 和 John R. Congdon, Jr. 均有親屬關係，在 2020 年擔任過各種管理職位和/或董事會成員。我們與大衞·康登的僱傭協議作為本10-K表年度報告的附錄以引用方式納入。我們定期在年度股東大會的委託書中披露我們向這些人支付的薪酬金額，以及向我們僱用的他們不時需要披露的任何家庭成員支付的薪酬。

審計委員會批准

董事會審計委員會根據我們的關聯人交易政策審查和批准所有關聯人交易。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流的損失風險。

根據我們的信貸協議，我們面臨與貸款（如果有）直接相關的利率風險，這些貸款具有浮動利率。該協議的平均利率提高100個基點不會對我們的經營業績產生任何實質性影響。我們已經制定了管理市場風險敞口的政策和程序，並利用我們認為信譽良好的主要機構來最大限度地降低信用風險。

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我們的短期投資也面臨利率風險。我們維持的投資組合主要由存款證、美國政府證券和商業票據組成。截至2020年12月31日，這些投資總額為3.303億美元。這些固定利率證券面臨利率風險，因為市場利率的急劇上升可能會對其公允價值產生不利影響。儘管這些工具的公允價值可能會波動，但我們認為，這些債務證券的短期、高流動性以及我們持有這些工具直至到期的能力，降低了我們遭受潛在物質損失的風險。假設2020年12月31日市場利率變動100個基點，將對這些投資的公允價值產生非實質性影響。

對於與公司持有的某些現任和前任員工的人壽保險合同中持有的某些資產相關的投資，我們面臨市場風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的資產負債表中包含的人壽保險合同的現金退保價值分別為6,540萬美元和5,900萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有市場波動風險的標的投資部分分別為5,120萬美元和5,670萬美元。為了對與公司擁有的人壽保險合同相關的投資的市場風險進行有意義的評估，我們在2020年12月31日使用這些投資的市值變動10％進行了敏感度分析。市值變動10％將分別對我們在2020年和2019年的税前收入造成510萬美元和570萬美元的影響。

我們還面臨與柴油價格相關的大宗商品價格風險，我們主要通過向客户收取燃油附加費來管理該風險敞口。

有關這些風險的進一步討論，請參閲第8項 “財務報表和補充數據” 中財務報表附註1、2和9，以及第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

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第 8 項。財務報表和補充數據

OLD DOMINION 貨運有限公司

資產負債表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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OLD DOMINION 貨運有限公司

運營聲明

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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OLD DOMINION 貨運有限公司

股東權益變動表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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OLD DOMINION 貨運有限公司

現金流量表