團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 2023年9月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件號 001-40970

深 藥品收購公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）： 是的 ☒ 沒有 ☐

如 2023 年 11 月 13 日，有 4,357,964 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 不 B類普通股的股份 註冊人已發行和流通的股票，面值每股0.0001美元。

深 藥品收購公司

表格 截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q

桌子 的內容

部分 I — 財務信息

物品 1。財務報表

深 藥品收購公司

平衡 牀單

（未經審計）

這個 附註是未經審計的財務報表的組成部分

深 藥品收購公司

聲明 運營的

（未經審計）

這個 附註是未經審計的財務報表的組成部分

深 藥品收購公司

聲明 股東變動（赤字）

（未經審計）

這個 附註是未經審計的財務報表的組成部分

深 藥品收購公司

聲明 的現金流

（未經審計）

附註是未經審計的財務報表的組成部分

深 藥品收購公司

筆記 到財務報表

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

參考文獻 在本報告（“季度報告”）中，“我們” 或 “公司” 指的是 Deep Medicine Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和 董事，提及 “贊助商” 是指Bright Vision贊助商有限責任公司。以下討論和分析 公司的財務狀況和經營業績應與財務報表和附註一起閲讀 此內容包含在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警告 關於前瞻性陳述的説明

全部 本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於以下陳述 這個 “項目 2.管理層關於我們的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。 在本季度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語時， 與我們或我們的管理層有關的 “打算” 和類似表述代表前瞻性陳述。如此具有前瞻性 陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於某些詳細的因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。所有後續的書面或口頭前瞻性 本段對歸因於我們或代表我們行事的人的陳述作了全面的限定。

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀 財務報表及其附註包含在本季度報告中 “第1項財務報表”。可以肯定 下述討論和分析中包含的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年7月8日作為特拉華州的一家公司註冊成立，旨在實現業務合併。 我們打算使用首次公開募股（“IPO”）收益中的現金來實現我們的初始業務合併 以及私募股的私募配售，出售與初始業務相關的股票的收益 合併（包括根據我們可能在遠期購買協議或支持協議完成後簽訂的合併） 首次公開募股或其他方式）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或 前述內容的組合。

最近 事態發展

開啟 2023 年 10 月 25 日，我們指示受託人清算我們信託賬户中持有的投資，改為將資金存入 在我們初始業務合併完成之前存入計息活期存款賬户中的信託賬户 或清算。

開啟 2023 年 11 月 2 日，我們分別與格林豪泰金融集團和 Finuvia, LLC 簽署了貸款協議。根據條款和 貸款協議的條件，我們將向格林豪泰金融集團和Finuvia, LLC發放高達800萬美元的本金 業務合併完成後，購買727,273股A類普通股的可轉換票據和認股權證 根據2023年7月21日簽訂的經修訂和重述的協議和合並計劃（“TruGolf”），我們與TruGolf之間 業務組合”）。欲瞭解更多信息，請參閲我們於11月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2023。

延期 我們的合併期和創始人轉換

我們 最初必須在2022年10月29日（“初始合併期”）之前完成業務合併。我們的初始組合 根據我們第二次修訂和重述的證書，期限延長至2023年1月29日（“第一次延期”） 經修訂的公司註冊公司（“章程”）和兩份本金總額為1,265,000美元的期票 於2022年10月15日向贊助商的兩家關聯公司發行。

開啟 2022年12月23日，我們舉行了一次特別的股東大會，以代替年度股東大會（“2022年特別會議”）。 在2022年特別會議上，我們的股東批准了章程修正案，以（i）延長我們必須完成的截止日期 初始業務合併至2023年7月29日或董事會確定的更早日期（“第二次延期”）， 以及 (ii) 規定B類普通股的持有人有權在事先一對一的基礎上轉換為A類普通股 直至完成初始業務合併。在2022年特別會議上，11,819,790股公開股票的持有人妥善行使 他們有權按比例贖回此類股票以換取信託賬户中資金的一部分。結果，大約1.21億美元（大約 每股10.24美元）已從信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款。

在 此外，2022年12月23日，持有所有已發行和流通的B類普通股的股東選擇將其轉換 以一對一的方式將B類普通股轉換為A類普通股（“創始人轉換”）。結果，3,162,500 B類普通股被取消，向轉換的此類持有人發行了3,162,500股A類普通股 B類普通股。繼創始人轉換和與2022年特別會議相關的贖回之後，截至6月30日， 2023年和2023年3月31日，我們發行和流通了4,613,410股A類普通股，其中包括830,210股公開股。

開啟 2023 年 7 月 13 日，公司舉行了公司股東特別會議（“2023 年特別會議”），其中 公司股東批准了章程修正案，延長了公司完成初始任務的截止日期 2023 年 7 月 29 日至 2024 年 1 月 29 日或公司董事會確定的更早日期的業務合併 (“第三次擴展”).在 2023 年特別會議上，我們持有 255,446 股公開股票的股東行使了他們的權利 按比例贖回此類股票以換取我們信託賬户中資金的一部分。結果，大約 2,914,230 美元（大約 每股11.41美元）已從我們的信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款。關注與 2023 年特別計劃相關的兑換 會議上，我們已發行和流通4,357,964股A類普通股，其中包括截至9月30日的574,764股公開股， 2023。

我們的 證券

開啟 2023 年 2 月 15 日，我們的轉讓申請獲得納斯達克納斯達克上市資格部門的批准 納斯達克全球市場的公開股票和權利在納斯達克資本市場的上市獲得批准。公開股票 並在2023年2月17日開業時轉讓給了納斯達克資本市場，並繼續在納斯達克資本市場上交易 分別是 “DMAQ” 和 “DMAQR” 的符號。納斯達克資本市場的運作方式基本相同 作為納斯達克全球市場，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理 要求。

TRUGolf 業務組合

開啟 2023 年 3 月 31 日，我們與 DMAC Merger Sub Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“原始合併協議”）， 內華達州的一家公司和我們（“Merger Sub”）的全資子公司（“Merger Sub”），僅以代表身份行事 自合併生效之日起（定義見原始合併協議），我們的股東（股東除外） TruGolf（定義見下文）（“贊助商的買方代表”）、內華達州的一家公司TruGolf, Inc.（“TruGolf”）， 還有克里斯托弗·瓊斯，僅以合併生效之日起和之後作為TruGolf股東代表的身份 （“賣方代表”）。根據原始合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下， (i) TruGolf 業務合併完成後，Merger Sub 將在合併中與 TruGolf 合併併入 TruGolf，與 TruGolf 合併 繼續作為合併中倖存的公司和公司的全資子公司。在合併中，(i) 所有股份 在生效時間之前發行和流通的TruGolf普通股（統稱為 “TruGolf股票”）將進行轉換 有權獲得合併對價（定義見原始合併協議）；（ii）的所有可轉換證券 如果未在生效時間之前行使或轉換 TruGolf，則應取消、停用和終止並停止陳述 收購、交換或轉換為TruGolf股票的權利。收盤時，合併後的上市公司將更名 “TruGolf, Inc.”

開啟 2023 年 7 月 21 日，我們簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（可能會不時修改和/或重述）， 根據與合併子公司、買方代表和賣方代表簽訂的 “重述的合併協議”） 對原始合併協議進行了修訂和重述，除其他外，規定：(i) 或有盈利股份將 在公司達到重述合併協議中規定的里程碑時，在收盤後發行，前提是盈利後， 而不是在合併結束時發行並存入托管賬户，否則可能被沒收；以及 (ii) PER 公司普通股的股價，用於計算合併後向賣方發行的股票數量 對價應為10.00美元，而不是公司贖回其公眾股東持有的普通股的價格 與該業務合併的關閉有關。

這個 重述的合併協議取代了原始合併協議。

依照 在預期的交易結束時，根據重述的合併協議，遵守其中規定的條款和條件 根據重述的合併協議（“收盤價”），（i）截至當日已發行的每股TruGolf A類普通股 收盤前將轉換為獲得公司部分A類普通股和（ii）每股的權利 截至收盤前已發行的TruGolf B類普通股將轉換為獲得數字的權利 公司B類股份的百分比，等於這些股份在合併對價中各自的比例份額，根據以下條件確定 根據TruGolf的隱含權益價值得出的轉換率（“轉換率”）的基礎，該轉換率等於8萬澳元， 扣除現金和未付交易費用（“合併對價”）後，TruGolf的期末債務將進行調整， 以及 (iii) 收購TruGolf普通股的每份未償還期權（無論是既得還是未歸屬）都將由公司承擔 並自動轉換為收購公司普通股的期權，包括其價格和股票數量 根據轉換率進行公平調整。支付給 TruGolf 股東的合併對價將僅由以下機構支付 公司普通股新股的交付，每股價值按公司每股的每股價格計算 普通股根據贖回進行贖回或轉換。合併對價將以收盤後的調整為準 收盤後 90 天。合併對價將在TruGolf股東之間分配，按比例分配 該股東擁有的TruGolf普通股數量。原本應支付給 TruGolf 股東的此類對價視情況而定 減去購買價格調整的費用。

在 除了上述合併對價外，TruGolf的股東還將有獲得最多可獲得的或有權利 作為額外對價，共增加450萬股Deep Medicine A類股票（“Earnout股票”）， 在收盤後的三（3）年內，每股價值為每股10美元。收益份額應按基準獲得 關於合併後的公司符合與（i）合併總收入，（ii）深度醫學類別的VWAP（定義見下文）相關的標準 A股，或（iii）開業的合格特許經營場所的數量。收益股份應分為三部分，包括 在第一批1,000,000股盈利股份（“第一批”）中，第二批1,500,000股盈利股票（“第二批”） 一部分”），以及第三批2,000,000股盈利股票（“第三批”）。收益份額將按以下方式獲得 如下所述：

a) 第一批將按以下方式獲得：

(i) 假設Deep Medicine及其子公司的合併總收入總額（“總收入”）在2024年 等於或超過三千萬美元（3000萬美元）但低於四千二百萬美元（合42,000萬美元），然後是TruGolf的股東 應有權獲得第一批資金的50％，或者（y）如果2024年的總收入等於或超過四十二 百萬美元（42,000,000 美元），那麼TruGolf的股東將有權獲得第一筆資金的100％；或（ii）在這種情況下 Deep Medicine A類股票的美元成交量加權平均價格（“VWAP”）至少為每股13.00美元 在指定期限內，三十（30）個交易日中的至少二十（20）個，則TruGolf股東有權獲得100％的收益 第一批合格特許經營地點，或者如果有十（10）個或更多合格的特許經營地點（定義見重述的合併協議） 在2024日曆年度結束之前開盤，那麼TruGolf的股東將有權獲得第一批資金的100％。

b) 第二部分將按以下方式獲得：

(i) 如果 2025 年的總收入等於或超過五千萬美元（5000萬美元）但少於六千五百萬美元 美元（65,000,000美元），那麼TruGolf股東將有權獲得第二批資金的50％，或者（y）在這種情況下 2025年的總收入等於或超過六千五百萬美元（合6500萬美元），那麼TruGolf的股東將有權 獲得第二批股份的100％；或（ii）如果深度醫學A類股票的VWAP至少為每股15.00美元 在指定期限內的三十（30）個交易日中的至少二十（20）個交易日內，TruGolf股東有權 如果在結束前開設了三十（30）個或更多合格特許經營地點，則可獲得第二批的100％ 在2025日曆年中，TruGolf的股東將有權獲得第二批資金的100％。

c) 第三部分將按以下方式獲得：

(i) 如果 2026 年的總收入等於或超過八千萬美元（8000萬美元）但少於一億美元 美元（1億美元），那麼TruGolf股東有權獲得第三批資金的50％，或者（y）在這種情況下 2026年的總收入等於或超過一億美元（合1億美元），那麼TruGolf的股東將有權 獲得第三批股份的100％；或（ii）如果Deep Medicine A類股票的VWAP至少為每股17.00美元 在指定期限內的三十（30）個交易日中的至少二十（20）個交易日內，TruGolf股東有權 如果在結束前開設了五十（50）個或更多合格特許經營地點，則獲得第三批的100％ 在2026日曆年中，TruGolf的股東將有權獲得第三批資金的100％。

TRUGolf 打算在企業合併完成後，在納斯達克上市其A類普通股，股票代碼為 “TRUG”。 業務合併完成後，TruGolf將不進行版權交易。

結果 運營的

我們 迄今為止既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，我們沒有也預計不會產生任何營業收入 直到我們完成初始業務合併之後。我們以現金利息收入的形式產生了營業外收入 以及截至2023年9月30日的三個月和六個月首次公開募股後的現金等價物分別為90,687美元和201,222美元， 相比之下，截至2022年9月30日的三個月和六個月分別為552,164美元和667,577美元。沒有顯著的 我們的財務或交易狀況發生變化，自我們經審計的財務報表發佈之日起沒有發生任何重大不利變化 載於本報告的其他地方。首次公開募股後，由於首次公開募股，我們的支出預計將繼續增加 上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及我們進行盡職調查的費用 關於潛在的業務合併候選人。首次公開募股結束後，我們的支出大幅增加。

對於 在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為270,346美元和531,911美元，其中包括運營 成本分別為361,033美元和733,133美元，由信託賬户中持有的90,687美元的有價證券的利息所抵消 分別為201,222美元。

對於 在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為165,559美元和319,979美元，其中包括運營 成本分別為717,723美元和987,556美元，由信託賬户中持有的552,164美元的有價證券的利息所抵消 分別為667,577美元。

因素 這可能會對我們的經營業績產生不利影響

我們的 經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能是 造成金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能會受到影響 除其他外，包括金融市場或經濟狀況的下滑，石油價格的上漲，通貨膨脹， 利率、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響， 包括捲土重來和新變種的出現, 以及地緣政治的不穩定, 例如烏克蘭的軍事衝突.我們不能 此時充分預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模或程度 可能會對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

流動性 和資本資源

我們 截至2023年9月30日，我們的資產負債表上的現金為357,478美元，而截至2023年3月31日的現金為595,536美元，包括554,873美元 從信託賬户中分配，用於納税。截至2023年9月30日和2023年3月31日，我們的流動負債總額 分別為3,469,736美元和2795,069美元，流動資產總額分別為7,005,273美元和9,776,747美元。截至9月30日 2023年，我們的營運資金赤字為3,112,258美元，與2023年3月31日相比，營運資金減少了933,133美元，主要是 這是現金和預付費用減少以及流動負債總額增加的結果.

這個 截至2023年9月30日，應計開支的增加與準備TruGolf合併協議的律師費有關 及其修正案，以及與TruGolf業務合併相關的註冊聲明和招股説明書的編寫。此外， 2022年10月15日，我們向兩家附屬公司發行了本金總額為126.5萬美元的第一份贊助商附屬公司票據 與第一次延期有關的贊助商。由於股東於2022年12月贖回了與 2022年特別會議，以及2023年7月與2023年特別會議相關的信託賬户中持有的現金和有價證券 截至2023年9月30日，跌至6,647,795美元，僅次於121,034,650美元（約合每股10.24美元）和2,914,230美元（約合11.41美元） 每股）已從我們的信託賬户中刪除，用於支付與第二次延期和第三次延期相關的贖回持有人， 分別地。此外，截至2023年6月30日，根據該信託賬户，共有30萬美元存入信託賬户 第二份贊助商附屬説明。

我們 預計在進行業務合併時將繼續產生鉅額成本。我們無法向你保證我們的計劃將完成 業務合併將取得成功。

對於 在截至2023年9月30日的六個月中，用於經營活動的現金為322,675美元，主要是由於淨虧損531,911美元， 以及信託賬户中持有的投資所得的未實現收入201,222美元，由預付費用的減少所抵消 增加了20,408美元，應計費用增加了380,050美元，外加關聯方的應計費用增加了1萬美元。相對而言， 在截至2022年9月30日的六個月中，用於經營活動的現金為362,426美元，主要是由於淨虧損 319,979美元，加上關聯方應計費用減少的10,000美元，由預付費用減少的135,329美元所抵消 以及應計費用增加了499,801美元.

現金 在截至2023年9月30日的六個月中，投資活動提供的2714,230美元流量是由於信託基金的解除而產生的 金額為2,914,230美元（約合每股11.41美元）的賬户，用於向與2023年特別計劃相關的贖回股東付款 會議，由信託賬户中200,000美元的投資所抵消，根據第二項協議，這筆投資是部分付款 與第二次延期相關的贊助商附屬説明（根據該説明，每月應將50,000美元的款項存入 2023 年 1 月 29 日之後的信託賬户）。

現金 在截至2023年9月30日的六個月中，用於融資活動的2,629,613美元流量來自第三方的收益 貸款84,617美元，用於支付公司董事和高級管理人員保險的保費以及第二贊助關聯公司的收益 如上所述，票據總額為20萬美元，被從信託賬户中為支付贖回股東而從信託賬户中提取的2,914,230美元的現金所抵消 2023 年 7 月，與 2023 年特別會議有關。

那裏 在截至2022年9月30日的六個月中，沒有來自投資活動和融資活動的現金流。

如 截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為6,647,795美元，僅次於121,034,650美元（約合 每股10.24美元）已從信託賬户中扣除，用於支付與2022年特別會議相關的贖回持有人， 從信託賬户中刪除了2,914,230美元（約合每股11.41美元），用於支付與2023年相關的贖回持有人 特別會議，幾乎所有資金都投資於到期日為180天或更短的美國國庫券。利息收入 從信託賬户餘額中賺取的收入可能可供我們納税。我們打算使用幾乎所有持有的資金 在信託賬户中，包括為完成我們的初始業務合併而在信託賬户中賺取的任何利息。 2022年12月，我們提取了754,873美元的利息，用於支付特許經營税和所得税。我們估算了我們的年度特許經營税義務， 根據我們在首次公開募股完成後批准和流通的普通股數量為20萬美元，即 我們作為特拉華州公司每年應繳的最大年度特許經營税，我們可以從特拉華州的資金中支付 首次公開募股是在信託賬户之外進行的，或者來自我們信託賬户中持有的資金的利息，併為此目的發放給我們。 我們的年度所得税義務取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。這個 信託賬户中這筆款項所賺取的利息一直足以支付我們的所得税，我們預計這筆利息將繼續足以支付我們的所得税。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，或 業務，進行其他收購併推行我們的增長戰略。

如 截至2023年9月30日，我們的可用現金為357,478美元。我們已經使用並將繼續使用這些資金來識別和評估 鎖定企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、工廠或類似場所 潛在目標企業或其代表或所有者的所在地，審查公司文件和重要協議 潛在的目標業務，並組織、談判和完成初步的業務合併。

在 為營運資金不足提供資金或為與初始業務合併相關的交易費用提供資金， 我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們借出營運資金 可能需要的貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還任何營運資金貸款。如果那樣 我們的初始業務合併尚未關閉，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還 任何此類營運資金貸款，但我們信託賬户的任何收益都將用於此類還款。此類工作費用高達 1,500,000 美元 資本貸款可以以每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位（例如，這將導致 如果自15萬股權發行以來有150萬美元的票據進行了轉換，則持有人將發行16.5萬股A類普通股 包括在這些單位中將導致我們在業務合併結束時發行15,000股股票），但可以選擇 貸款人。此類單位將與私募單位相同。我們的保薦人或其發起人提供的此類營運資金貸款的條款 關聯公司或我們的高級管理人員和董事（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他各方尋求貸款，因為我們不相信第三方 願意借出此類資金，並豁免在我們信託賬户中尋求資金的所有權利。

我們 我認為在首次公開募股後我們不需要籌集額外資金來支付進行首次公開募股所需的支出 與擬議的業務合併相關的盡職調查，並在此過程中運營我們的業務。但是，如果我們的估計 確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本，包括 擬議的業務合併低於所需的實際金額，或者我們無法完成擬議的業務 合併後，在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務贖回 在完成初始業務合併後，我們可能會發行大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多股票 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，有針對性，如果是 TruGolf 業務組合 尚未完成，我們將繼續瞄準規模超出首次公開募股和出售淨收益所能收購的業務 私人配售單位，因此可能需要尋求額外融資以完成此類擬議的初始業務 組合。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成融資的同時完成此類融資 我們最初的業務組合。如果我們因為沒有足夠的業務合併而無法完成初始業務合併 我們可用的資金，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們的初始業務 組合，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

相關 派對交易

我們 從2020年8月1日起，每月向我們的首席財務官羅維軒支付5,000美元的服務費。完成後 我們的初始業務合併或清算，我們將停止支付這些月度費用。我們還將向我們的官員發放和 董事在業務合併後的10天內，在業務合併後的10天內共持有30萬股股份，並進行相同的封鎖 限制，因為保薦人最初於2021年3月購買的B類普通股（包括公司的股份） 轉換後發行的A類普通股（“創始人股份”），註冊權與我們的創始人相同 股票。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷在以下情況下產生的任何自付費用 參與代表我們的活動，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務進行盡職調查 組合。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事支付的所有款項 我們或他們的關聯公司，並將決定報銷哪些費用和費用金額。沒有上限或上限 關於報銷此類人員為我們開展活動而產生的自付費用。

如 在 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，我們向贊助商及其關聯公司支付了總額為 206.5 萬美元和 186.5 萬美元的貸款， 分別如下所述：

之前 在首次公開募股完成之前，我們的保薦人同意向我們貸款500,000美元，用於支付首次公開募股的部分費用。贊助商 票據是無息的、無擔保的，將在我們的初始業務合併完成時到期。在任何情況下都不會 個人，包括但不限於任何高級職員、董事、員工或股東，均有個人義務履行任何義務 或保薦人票據的責任。

開啟 2022年10月15日，我們向贊助商的兩家關聯公司發行了與第一次延期相關的第一份贊助商附屬公司票據， 從 2022 年 10 月 29 日到 2023 年 1 月 29 日。第一讚助商附屬票據不計利息，應在較早時全額償還 (a) 初始業務合併完成之日，或 (b) 我們的清算日期。2022年10月19日， 第一讚助商附屬票據中總共有1,265,000美元存入信託賬户，該金額將包含在 按比例分配給（i）我們清算時公開股票持有人或（ii）選擇清算的公開股票持有人 在完成初始業務合併時贖回了他們的股份。

開啟 2023 年 2 月 9 日，我們向贊助商的關聯公司簽發了與第二次延期相關的第二份贊助商附屬機構通知， 從 2023 年 1 月 29 日到 2023 年 7 月 29 日。第二份贊助商附屬票據不計利息，應在較早時全額償還 (a) 初始業務合併完成之日，或 (b) 我們的清算日期。因此，彙總 截至2023年6月30日，30萬美元中的30萬美元已存入信託賬户。

在 2023 年 7 月，我們和贊助商分別簽訂了某些非贖回協議（“非贖回協議”），共有六份協議 非關聯第三方，我們的A類普通股的最大總額為514,773股，以換取此類第三方 雙方同意不兑換（或應盡商業上合理的努力）要求公司的過户代理撤銷 與2023年特別會議相關的任何先前提交的贖回申請（此類股票），且贊助商已同意轉讓 根據非贖回協議，公司完成後的最大總額為185,179股創始人股份 最初的業務合併。我們還同意，在 (a) 完成初始業務合併之前，以較早者為準；以及 (b) 清算信託賬户，我們將繼續將信託賬户中持有的資金投資於計息美聯航 經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的州政府證券的到期日 期限不超過185天，或者在符合頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金中 根據經修訂的1940年《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，或維持此類債務 銀行計息活期存款賬户中的現金資金。

開啟 2023 年 11 月 2 日，公司與格林豪泰金融集團公司和 Finuvia, LLC 各簽訂了貸款協議（合稱 “PIPE 投資者”）。根據貸款協議的條款和條件，我們將向PIPE投資者發放高達8,000,000美元的貸款 可供購買的可轉換票據（“可轉換票據”）和認股權證（“認股權證”）的本金 Trugolf業務合併收盤後，公司擁有727,273股A類普通股（“新TruGolf”）。 貸款協議考慮分三部分為投資（“投資”）提供資金：（i）第一次結算 總額為2,110,000美元，將在Trugolf業務合併完成並滿意後進行投資 其他成交條件，這將是投資的第一個截止日期（“首次截止日期”），作為交換 要求公司在Trugolf Business Componition收盤後發行本金為240萬美元的可轉換票據 反映了原始發行票面金額的10％折扣，以及每位PIPE投資者的律師費25,000美元補貼。 此外，所有認股權證也應在第一個截止日發行；（ii）第二筆收盤金額總額為2,160,000美元， 將在New TruGolf提交某些註冊聲明後的三個工作日內進行投資，這將是第二次收盤 投資日期（“第二個截止日期”），以換取New TruGolf將在該日期發行的可轉換票據 本金為2,400,000美元，反映了原始發行額的10％折扣；前提是所有條件均為 PIPE Investors和New TruGolf在交易文件中規定的義務事先已得到履行或免除 至第二個截止日期，完成第二次收盤的相應義務將視某些股東而定 批准並且 New TruGolf 行使自由裁量權參與第二批投資；以及 (iii) 第三次收盤 總額為2880,000美元，將在某些註冊聲明公佈後的三個工作日內進行投資 生效，這將是投資的第三個截止日期（“第三個截止日期”），以換取可轉換股票 New TruGolf將發行的本金為320萬美元的票據，反映了票面金額的10％原始發行折扣 其中；前提是交易文件中規定了PIPE投資者和New TruGolf義務的所有條件 在第三次截止日期之前已得到滿足或免除，完成第三次收盤的相應義務為 前提是某些股東的批准，以及New TruGolf行使自由裁量權進入第二第三批投資。

每個 可轉換票據將在自每個截止日（“到期日”）起五年的日期到期，並且是 可隨時按持有人的選擇進行兑換，轉換價格為每股10美元或New TruGolf的最低價格 自Trugolf業務合併收盤之日起連續10個交易日的VWAP，可能有所調整 以及每股5.00美元的底價（“轉換價格”）。新的 TruGolf 可以隨時隨地選擇 在到期日之前按時預付可轉換票據的全部或部分本金餘額，但須另行通知 要求。如果在可轉換票據未償還期間，New TruGolf或其任何子公司（如適用）應隨時出售 或授予任何購買或出售的選擇權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售） 授予（或任何購買權或其他處置權）任何A類新TruGolf普通股或賦予任何個人或實體的證券 以每股有效價格收購新TruGolf的A類普通股（經過轉換、行使或其他方式） 低於轉換價格，則應由PIPE投資者選擇將轉換價格降至相同的基本股價 作為新的投資。

此外， 在每次進行轉換的日期，新TruGolf都應向PIPE投資者支付新TruGolf的A類普通股（ “整體股份”）（A）迄今為止可轉換票據的所有應計利息加上（B）所有利息的總和 如果轉換後的本金將持有至到期日，則應按可轉換票據的該等本金進行累計（ 按利息轉換率（定義見下文）計算的 “整數金額”）。但是，新的 TruGolf 將有能力進行選舉 如果是全新 TruGolf 的 A 類普通股，則以現金或按利息折算率全額支付整數額 截至前一交易日的連續5個交易日，股票的VWAP低於每股6.00美元 全額付款。

利息 應按每年10％的利率累積可轉換票據的未轉換和未償還的本金總額， 每季度在 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日支付。如果 New TruGolf 的 A 類普通股的 VWAP 大於 或在利息支付日之前的連續五個交易日內等於每股6.00美元，PIPE投資者可以選擇收取 現金利息支付，或新TruGolf的A類普通股，實際年利率為15％，並進行轉換 在截至當日前一交易日的連續5個交易日內，利率為最低VWAP的90％ 在新TruGolf的A類普通股中支付哪些利息（根據股票分割、股票分紅或類似事件進行了調整）（ “利息轉換率”）。如果新TruGolf的A類普通股五股的VWAP低於每股6.00美元 在利息支付日之前的連續交易日，New TruGolf可以選擇以現金支付利息或 按利率全權決定按利率計算的新TruGolf的A類普通股。

如 購買可轉換票據的額外對價，新TruGolf將在首次收盤時向PIPE投資者發行 日期：購買新TruGolfA類普通股727,273股的認股權證（此類股票，“認股權證”） 每股認股權證的行使價為13.00美元（“行使價”）。如果 New TruGolf 或其任何子公司（如適用）， 在認股權證未償還期間，應隨時出售或授予任何購買期權，或出售或授予任何重新定價的權利，或 以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置）任何新的 TruGolf A類普通股或證券，使任何個人或實體都有權收購新TruGolf的A類普通股（在 轉換、行使或其他方式），每股有效價格低於當時的行使價，則行使價應為 由PIPE投資者選擇將其降至與新投資相同的基本股價。此外, 以最低價格為5.00美元為前提, 經調整後，行使價應調整為連續10次交易的最低VWAP的百分之三十（130％） 自Trugolf業務合併關閉之日起的幾天。認股權證的行使期限為五年， 如果自認股權證發行之日起90天或之後沒有有效的註冊聲明，則將以無現金方式行使 註冊或其中包含的招股説明書不適用於PIPE投資者轉售認股權證。

在 在進行投資的同時，雙方應簽訂註冊權協議（“註冊權協議”）。 根據註冊權協議的條款和條件，New TruGolf應準備並向美國證券交易委員會提交 在適用法律和委員會允許的範圍內，在Trugolf業務合併完成後的30天內 假設全部為本協議下可發行的所有可轉換票據和認股權證的基礎的新TruGolf的A類普通股 將可轉換票據轉換為新TruGolf的A類普通股股份，並支付可轉換股票的所有利息 按票據和認股權證中規定的 “底價” 發行的新TruGolf的A類普通股票據。

要去 擔憂

這個 公司預計在實施收購計劃時將產生鉅額成本，並且要等到此後才會產生任何營業收入 完成其初始業務合併。此外，該公司預計運營產生的現金流將為負數 追求初始的業務合併目標。關於公司對持續經營的評估，考慮因素 根據財務會計準則委員會亞利桑那州立大學2014-15年度主題 “披露實體持續經營能力的不確定性” 該公司目前沒有足夠的流動性來維持運營，而運營僅包括追求業務合併。

這個 公司可以通過向保薦人或其股東、高級職員、董事提供貸款或額外投資來籌集額外資金， 或第三方。公司的高級管理人員和董事以及贊助商可能但沒有義務（上述情況除外） 不時以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的需求 營運資金需求。基於上述情況，該公司認為將有足夠的現金來滿足早期的需求 根據公司章程完成業務合併或完成業務合併的最後期限 （除非股東另有修改）。

而 如有必要，公司希望有足夠的機會獲得額外的資本來源，但目前沒有承諾 沒有任何融資來源可以提供額外資本，也無法保證此類額外資本最終會得到保證 可用。這些條件使人們嚴重懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營企業直至完工 企業合併或在本財務報表發佈之日起一年內的一段時間內。有 無法保證公司計劃籌集額外資金（在最終必要的範圍內）或完善業務 組合將在組合週期內成功或成功。財務報表不包括任何調整 可能是這種不確定性的結果造成的。

如 這是特殊目的收購公司的慣例，前提是該公司在合併期間無法完成業務合併 在此期間，它將停止所有運營並贖回公開股票。管理層計劃繼續努力完善業務 合併期間的組合。

失衡 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們確實如此 不參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，通常稱為 可變利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。我們有 未訂立任何資產負債表外融資安排，未設立任何特殊目的實體，未為任何債務或承諾提供擔保 其他實體，或購買了任何非金融資產。

合同性的 義務

我們 除協議外，沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債 向我們的首席財務官每月支付5,000美元的會計、行政和支持服務費。我們將繼續蒙受損失 這些費用按月收取，直到業務合併和清算完成之前。

這個 首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計4,427,500美元。延期的 只有在我們完成業務的情況下，費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 組合，但須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

這個 根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設 影響報告的資產和負債數額、財務之日或有資產和負債的披露 報表以及報告期內的收入和支出.實際結果可能與這些估計有重大差異。我們有 沒有發現任何重要的會計政策。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 此項下為必填項。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們的報告中需要披露的信息 根據《交易法》提交或提交的文件將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並通報給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）或表演人員 酌情提供類似的職能，以便及時就所需的披露作出決定。

在下面 在監督下，在包括認證人員在內的管理層的參與下，我們對以下內容進行了評估 根據第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 《交易法》。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序無效 截至本季度報告所涉期末，由於我們的賬户流程中的職責分工不足 因為我們的人員有限, 而且會計, 信息技術和財務報告及記錄方面的書面政策和程序不足 保持。

在 鑑於這一重大弱點，我們加強了流程，以確定和適當適用適用的會計要求 更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括財務報表 更多地使用第三方專業人員，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們補救措施的要素 計劃只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。 我們認為，我們的努力將加強對複雜金融交易會計的控制，但我們無法提供任何保證 隨着行業會計慣例可能隨着時間的推移而發展，我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改。

我們 不要指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保 披露控制和程序已得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實： 是資源限制，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露都有固有的侷限性 控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有信息 我們的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於某些方面 對未來事件可能性的假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 未來所有潛在條件下的目標。

更改 在財務報告的內部控制中

其他 與上面討論的相比，在截至9月的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 2023 年 30 日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。

部分 II-其他信息

物品 1。法律訴訟。

至 據我們的管理團隊所知，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事提起任何未決或考慮提起的訴訟 以他們本人身份或針對我們的任何財產。

物品 1A。風險因素。

如 截至本季度報告發布之日，除下文所述外，與之前的風險因素相比沒有任何實質性變化 在我們於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日年度的10-K表年度報告和（ii）季度報告中披露 2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表報告。這些因素中的任何一個都可能 對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。目前沒有其他風險因素 我們所知或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務或經營業績。對於相關的風險因素 對於TruGolf業務合併，請參閲我們最初於2023年7月31日提交的經修訂的S-4表格註冊聲明。

軍事 或其他在烏克蘭、中東或其他地方發生的衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加， 或者影響潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能會使我們更難以完善 最初的業務組合。

軍事 或其他在烏克蘭、中東或其他地方發生的衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加， 或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，以及其他公司或特定行業的國家、區域性 或國際經濟混亂和經濟不確定性，任何一種情況都可能使我們更難確定企業 合併以可接受的商業條款為目標並完成初始業務組合，或者根本不這樣做。

至 降低2023年10月25日根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司的風險， 我們指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存放在 在銀行開立計息活期存款賬户，直至我們初始業務合併或我們的業務合併完成之前的較早時間 清算。因此，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於本應收到的利息。 根據我們最初的信託賬户投資，這可能會減少我們的公眾股東將從中獲得的美元金額 贖回或我們的清算。

這個 自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直存放在到期的美國政府國債中 期限不超過185天或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫債券並滿足某些條件 根據《投資公司法》第2a-7條。但是，在 2023 年 10 月 25 日，為了降低我們被視為未註冊者的風險 投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），因此受監管 根據《投資公司法》，我們就信託事宜指示受託人美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 賬户，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後再持有 信託賬户中的所有資金都存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到我們的初始存款完成之前為止 企業合併或清算。清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少 超過了我們根據最初的信託賬户投資本應獲得的利息；但是，先前從信託賬户中獲得的利息 在允許的情況下，信託賬户中持有的資金仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此， 將信託賬户中的資金轉入計息活期存款可能會減少我們的公眾股東的美元金額 將在任何贖回或清算時獲得。

在 如果我們可能被視為投資公司，我們可能需要對公司進行清算。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露。

不是 適用。

物品 5。其他信息。

沒有。

物品 6。展品

這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

在 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人代表其簽署了本報告 由下列簽署人作出，經正式授權。