美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_____至_____

佣金 文件編號：001-40743 

Verde Clean Fuels，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(469)398-2200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據法案第12（g）節登記的證券 ：

沒有。

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

檢查 通過勾選註冊人是大型加速歸檔人、加速歸檔人、非加速歸檔人、小型報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲“的定義大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，“和”新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），註冊人的非附屬公司持有的有投票權和無投票權已發行普通股的總市值 約為美元55.9百萬 （基於納斯達克股市報告的2023年6月30日A類普通股收盤價每股6.51美元）。

有 9,428,797A類普通股和22,500,000註冊人於2024年3月28日發行的C類普通股。

通過引用併入的文檔

Verde Clean Fuels，Inc.

表格 10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包括但不限於“業務”和“管理層的討論及財務狀況和經營結果分析”等標題下的陳述，包括符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。佛得角清潔燃料公司(“公司”)的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或公司管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證 ，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在公司的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於公司目前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響本公司的未來事態發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中許多是公司無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下“風險因素”標題下通過引用描述或併入的那些 因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能存在公司認為不重要或未知的其他風險。 無法預測或識別所有此類風險。本公司不會也不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。您應仔細查看並考慮本報告第I部分第1A項中標題為“風險因素”的章節中對我們的 風險因素的全面討論。一些更重大的風險包括 以下風險：

第 部分I

第 項1.業務

概述

佛得角清潔燃料公司(“我們”、“佛得角”、“佛得角清潔燃料”和“公司”) 是一家發展階段的清潔能源技術公司，專門從事從生物質或天然氣(包括可再生天然氣)和其他原料中提取的合成氣轉化為液態碳氫化合物(主要是汽油)的發展階段清潔能源技術公司，該技術是一種創新的專有液體燃料技術，即STG+®工藝。通過佛得角清潔燃料公司的STG+®工藝，佛得角清潔燃料公司將合成氣轉化為用於含氧汽油調合的重新配方的混合燃料。清潔燃料專注於技術和商業設施的開發，旨在將廢物和其他原料轉化為可用合成氣流，然後轉化為單一成品燃料，如汽油，而不需要任何額外的精煉步驟。 生物原料的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出去的經濟和環境驅動因素將使 我們能夠利用這些廢氣流從模塊化生產設施中生產可再生汽油。

我們 正在通過我們專有和創新的STG+®工藝重新定義液體燃料技術，以從可再生原料或燃燒天然氣中提供可擴展且經濟高效的 汽油。我們從博智綠色能源(“博智”)獲得了我們的STG+®技術，博智是一家成立於2007年的公司，該公司開發了將合成氣轉化為汽油或甲醇的專利STG+®技術。自獲得該技術以來，我們調整了STG+®技術的應用，將重點放在可再生能源行業。這種改造需要第三方氣化系統，才能從可再生原料中生產可接受的合成氣。我們專有的STG+®系統 將合成氣轉化為汽油。

我們的技術已經投入了超過1.1億美元，包括我們在新澤西州的示範設施，該設施已經完成了超過10,500個小時的汽油或甲醇生產操作。我們的演示設施體現了我們的運營模塊化商業設計的可擴展性，該設計擁有完全集成的反應器和循環線，並以關鍵變量(如氣速和催化劑牀層長度)與我們的商業設計進行了1：1的設計。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證碳強度的評分 ，我們將其定義為與生產、分配和消耗一種燃料相關的温室氣體排放量，以及我們的可再生汽油的減少生命週期排放量(與生產、分配和消耗燃料相關的温室氣體排放)以及燃料、混合和發動機測試，以驗證我們汽油產品的規格和性能。我們的碳強度評分基於能源部温室氣體管制排放和技術能源使用(“GREET”)生命週期分析的分析。我們 相信，與傳統的石油汽油相比，我們的可再生汽油與碳捕獲和封存相結合，可以顯著減少生命週期的碳排放。因此，我們相信，我們從可再生原料(如生物質)生產的汽油將符合聯邦可再生燃料標準(RFS)計劃的D3可再生標識編號 (RIN)，這可能具有重大價值。同樣，我們的工藝生產的汽油也可能符合各種州的碳排放計劃，包括加州的低碳燃料標準(“LCFS”)。與許多其他氣轉液技術不同，我們的STG+®工藝不僅可以從合成氣中生產可再生汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施，以生產包括甲醇在內的其他最終產品。除了我們最初專注於可再生汽油的生產外，我們相信還有機會繼續開發其他工藝技術來生產包括低碳柴油和航空燃料在內的中間餾分油。與其他政府計劃一樣，RFS計劃和其他類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。截至2023年12月31日，本公司仍處於開發其第一個商業生產設施的過程中，尚未從其主要業務活動中獲得收入。 本公司作為一個綜合業務進行管理，因此只有一個應報告的部門。

與來自石油的傳統汽油相比，本公司產品使用的“清潔”或“低碳”是指更低的CI、更低的生命週期排放量和更低的温室氣體排放量。 與本公司產品相關的“可再生”是指從生物質原料中提取的能源或燃料。

我們的 增長戰略

我們 打算通過利用我們在設計和實施小型模塊化設施方面的競爭優勢來發展我們的業務 這些設施可以位於可再生原料或天然氣來源附近。我們相信我們有多種途徑來實現我們的 增長目標：

商業化生產設施的建設和發展

我們成功的關鍵一步將是成功建造和運營第一個使用我們的STG+®技術的商業生產設施。2022年4月，我們開始為我們在亞利桑那州馬里科帕的第一個商業生產設施進行前期工程和設計(FEED)研究。雖然我們沒有放棄亞利桑那州馬里科帕的潛在項目，但我們重新專注於我們認為更快實現商業運營的項目。我們相信，我們的商業化活動正在完成 ，最早將在2026年支持第一批可再生汽油的商業化生產。

與業務合併同時，響尾蛇能源股份有限公司(“響尾蛇”)通過其全資子公司棉嘴風險投資有限責任公司(“棉嘴風險投資”)對佛得角進行了2,000萬美元的股權投資，並簽訂了股權協議 根據協議，佛得角必須授予棉嘴風險投資權利參與並聯合開發二疊紀盆地的設施，利用佛得角的STG+®技術從經濟困難的天然氣原料中生產汽油 。響尾蛇是一家總部位於德克薩斯州米德蘭的獨立石油和天然氣公司，專注於收購、開發、勘探和開採德克薩斯州西部二疊紀盆地的非常規陸上石油和天然氣儲量。從二疊紀盆地的天然氣中生產汽油 旨在讓響尾蛇緩解天然氣的燃燒，同時 還可以從天然氣流中生產高利潤率的產品，與其他天然氣盆地相比，天然氣流受到價格的影響 。

2024年2月6日，Verde和Cottonoss Ventures簽署了一項聯合開發協議(“JDA”)，擬開發、建設和運營一個設施，利用響尾蛇在二疊紀盆地的業務提供的天然氣原料生產商品級汽油。JDA為各方達成最終最終文件和最終投資決定(“FID”)提供了前進的途徑。JDA規定了雙方擬簽訂的合同，包括經營協議、土地租賃協議、建設協議、許可協議和融資協議，以及FID等成交先決條件。我們預計，擬議中的設施將位於德克薩斯州馬丁縣，位於二疊紀盆地的中心，可以作為二疊紀盆地和美國其他受管道限制的盆地中更多天然氣轉化為汽油項目的模板，並解決國際上燃燒或擱淺的天然氣機會。

我們計劃通過建立和運營一系列商業生產設施來發展我們的業務。目前，我們計劃增加三個生產設施，並在早期盡職調查中提供更多潛在的生產設施發展機會。我們 已經確定了在其他受管道限制的生產區利用天然氣生產汽油的機會，以及 在能夠獲得合適的原料、碳封存和市場的地區利用生物質生產可再生汽油的機會。我們相信 已確定和計劃的潛在生產設施的數量對我們的潛在增長來説是個好兆頭。

2023年8月1日，我們宣佈與Carbon TerraVault JV HoldCo，LLC(“CTV JV”)達成二氧化碳管理協議(“CDMA”)，這是一家碳管理合作夥伴關係，專注於碳捕獲和封存開發，由Carbon TerraVault、加州資源公司(“CRC”)的子公司和Brookfield Renewable組成。根據不具約束力的協議條款，該公司將在華潤現有的加利福尼亞州克恩縣零淨工業園建造一個新的可再生汽油生產設施，以捕獲二氧化碳，並利用生物質和其他農業廢物原料生產可再生汽油，以幫助支持加州經濟及其交通部門的進一步脱碳。預計該項目每年可生產高達700萬加侖的可再生汽油，用作運輸燃料。FID項目的目標是2025年年中，預計將於2027年下半年開始運營。

商業運營和客户基礎的擴展

我們 相信，利用我們的技術生產汽油是有增長機會的，這些汽油來自經濟上不利的天然氣、燃燒天然氣和擱淺天然氣原料的現有地點。我們還計劃通過擴展我們正在進行的項目來實現增長，因為設施正在擴建或開始生產可再生汽油。我們還打算在我們不打算部署自有資本的地方 許可我們的技術。此外，我們打算在國際上擴展到對我們的STG+®流程感興趣的地區，如歐盟和英國，並可能與其他企業建立合作關係，以擴大我們的業務並創建服務網絡，以支持我們可再生汽油的生產和交付。

與主要戰略合作伙伴建立和維護關係

我們 已與某些關鍵戰略合作伙伴建立、維護和管理戰略關係，這些合作伙伴包括棉花嘴風險投資公司、CarbonTerraVault、加利福尼亞資源公司和InEnTec Inc.，他們擁有促進互惠互利的業務關係和發展我們的業務的資源。為了擴大我們的業務，我們計劃繼續尋找和評估發展和合作的機會，以及其他合適和可擴展的業務關係。

其他 重要關係

我們 正在為我們的二疊紀盆地項目選擇進料工作的承包商。一旦項目達到FID，預計選定的承包商還將執行工程、採購和施工(“EPC”)服務。選定的承包商 將是Verde的重要戰略合作伙伴，以支持只需進行一次系統設計和以最少的更改即可構建多個系統的戰略。

Koch 模塊化過程系統有限責任公司(“KMPS”)是一家重要的EPC分包商，為IHI和/或其分包商提供飼料執行的技術信息。

開發 並推進技術

就在 我們將STG+®技術的使用和應用從以天然氣為原料轉向使用可再生生物質和其他原料時，我們的研發(“R&D”)團隊正在不斷研究和開發方法，以改進我們的技術，滿足客户的能源需求。使用我們的創新技術平臺和知識產權組合，我們處於有利地位，能夠隨着時間的推移繼續取得技術進步。此外，我們打算開發或獲得更多的知識產權，例如低碳柴油和航空燃料的工藝，以及其他補充技術。

組建、企業合併和關聯交易

於2023年2月15日(“截止日期”)，我們根據CENAQ(“CENAQ”)、特拉華州的一家有限責任公司和CENAQ(“OpCo”)、一家特拉華州的有限責任公司和CENAQ(“OpCo”)的全資子公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司和CENAQ的一家全資子公司)、Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)、 Bluaway Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC，LLC之間於2022年8月12日簽署(“完成”)的業務合併協議(“業務合併協議”)完成(“完成”)業務合併。一家特拉華州有限責任公司和一家全資子公司Holdings(“Intermediate”)， 和CENAQ贊助商LLC(“贊助商”)。業務合併完成後，CENAQ立即更名為佛得角清潔燃料公司。

根據企業合併協議：(I)CENAQ向特拉華州州務卿提交了第四份經修訂和重述的公司註冊證書(“第四份A&R憲章”)，反映了更名為“Verde Clean Fuels， Inc.”。增加佛得角清潔燃料公司法定股本的數量，每股面值0.0001美元，至376,000,000股，包括(A)3.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，(B)25,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，以及A類普通股，“普通股”)，以及(C)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；(Ii)(A)中華全國會計師公會向OpCo提供(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益及為滿足中華全國會計師公會股東行使其贖回權所需的現金總額(定義見下文))及(2)新發行的22,500,000股C類普通股(該等股份為“控股C類股”)及(B)作為交換：OPCO向 CENAQ發行了相當於緊隨業務合併協議預期的交易(“交易”)完成後發行和發行的A類普通股的數量的OpCo的A類普通股(“A類OpCo單位”)(此類交易為“SPAC出資”)；及(Iii)緊隨SPAC 出資後，(A)Holdings向OpCo 100%出資Intermediate 及(B)為此，OpCo轉讓予Holdings(1)22,500,000股C類普通股(“C類OpCo單位” 及連同A類OpCo單位“OpCo單位”)及(2)Holdings C類股份。此外， 發生了與業務合併相關的以下交易：

從業務合併中籌集的總收益為37,329,178美元，其中包括管道融資收益32,000,000美元，來自CENAQ信託的19,031,516美元，以及來自CENAQ運營賬户的91,454美元，由交易費用10,043,793美元抵消，這些交易費用 記為額外實繳資本的減少，並被償還給Holdings的3,750,000美元資本抵消。於業務合併完成時，(I)已發行及已發行普通股共31,858,620股，包括9,358,620股A類普通股及22,500,000股C類普通股，以及(Ii)2,475,000股A類普通股 預留供在行使CENAQ原先發行的2,475,000份私募認股權證(“私募認股權證”)及12,937,479股A類普通股預留供在CENAQ首次公開發售(“認股權證”)行使時發行(“認股權證”)。目前，每份認股權證可於2028年2月15日或之前按每股11.50美元購買一股A類普通股，但在2023財年發行29,216股A類普通股 時以335,984美元現金行使的29,216股公共認股權證除外。

在業務合併之前，Verde Clean Fuels(前身為CENAQ)是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，其目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

根據ASC 805-業務合併(“ASC 805”)，業務合併被視為共同控制反向資本重組，其中Intermediate被視為會計收購人，而佛得角清潔燃料被視為會計收購人， 沒有商譽或其他無形資產記錄，根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。業務 合併未被視為對Intermediate控制權的更改。這一決定反映了控股公司持有佛得角清潔燃料公司的多數投票權，Intermediate的營業前和合並業務是佛得角清潔燃料公司的大部分營業後合併業務，以及Intermediate的管理團隊在佛得角清潔燃料公司保留了類似的角色。此外，控股 繼續通過其多數投票權控制董事會。根據美國會計準則第805條，中間產品的資產、負債和非控制權益在業務合併之日按賬面價值確認。

業務合併完成後，合併後的公司組織為“Up-C”結構，佛得角清潔燃料的唯一直接資產由OpCo的股權組成，其唯一的直接資產包括Intermediate的股權。 Up-C結構允許控股公司通過Opco保留其股權，Opco是美國聯邦所得税目的的合夥實體，以C類Opco單位的形式存在。當C類Opco單位的持有者最終將其持有的C類Opco單位和公司C類普通股股份換成佛得角清潔燃料公司A類普通股股份時，我們將為佛得角清潔燃料公司提供潛在的未來税收優惠。因此，我們合併Opco， 直接持有Opco經濟權益的單位持有人在我們的財務報表中作為可贖回的非控股權益列示。

除佛得角清潔燃料外，C類Opco單位的持有者 有權(“贖回權”)在一定的限制下， 在Opco的選擇下，以其全部或部分C類單位及相應數量的C類普通股換取(I)A類普通股股份，但須經股票拆分、股票股息、重組、 資本重組及類似事項調整，或(Ii)同等數額的現金。

截止日期 ，為完成業務合併，佛得角清潔燃料公司與Holdings(及其獲準受讓人、“TRA持有人”和 各自的“TRA持有人”)簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”)。根據應收税金協議，佛得角清潔燃料需要向每位TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省金額的85% ，根據適用於每個此類TRA持有人的結果，佛得角清潔燃料實際實現(使用某些簡化假設計算)或在某些情況下在截止日期後的時間段內實現。(I)由於根據OpCo交換權、強制性交換或認購權(統稱為“交換權、強制性交換或認購權”)收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)上述TRA持有者的全部或部分C類OpCo單位而導致的某些税基增加，以及(Ii)由於以下原因而被視為由佛得角Clean Fuels支付的計入利息，以及產生的額外税基：Verde Clean Fuels根據應收税金協議支付的任何款項。 Verde Clean Fuels將保留這些淨現金節省的剩餘15%的收益。應收税金協議包含 50,000,000美元的付款上限，僅適用於發生控制權變更時需要支付的某些付款 。支付上限將不會減少或抵銷之前根據應收税金協議支付的任何金額，或發生控制權變更的年度或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金額 。

我們的 設施

我們 在新澤西州希爾斯伯勒擁有一個演示設施，並在新澤西州希爾斯伯勒和德克薩斯州休斯頓租用辦公空間。

我們的知識產權和技術

截至2023年12月31日，Intermediate已在全球獲得28項專利，其中8項在美國，全球有3項正在申請中的專利申請 。這些專利在包括美國在內的14個司法管轄區申請，保護了我們技術的關鍵方面，包括我們將合成氣轉化為汽油的專有方法STG+® 工藝。我們相信，我們的知識產權是我們成功的重要資產，提供了顯著的競爭優勢，我們積極保護這些權利，以保持我們在市場上的競爭優勢。我們在美國的專利到期日期從2032年到2039年。我們定期審查我們的開發工作 以評估新技術和發明的存在和可專利性，當我們確定這樣做對我們的業務有利時，我們準備提交更多專利申請 。

我們 擁有或有足夠的權利使用與STG+®技術相關的知識產權。在我們的專利組合中，大約有17項專利或專利申請支持和保護我們從合成氣生產商品級汽油的能力，14項專利或專利申請與我們專有系統生產的特定燃料成分有關，我們專利的某些主張涉及我們技術的潛在 未來改進。我們管理我們的專利組合以最大限度地延長保護我們的知識產權的生命週期 我們系統的各個組件和方面都受到將在交錯時間到期的專利的保護。

市場機會

對可再生汽油和低碳天然氣的需求

能源市場正在經歷戲劇性的變化，因為它們正在從化石燃料轉向碳減排和無碳能源。一系列技術、經濟、監管、社會和投資者壓力正在推動能源和主要能源消耗行業的脱碳，如交通運輸。

根據美國能源情報署(“EIA”)的“2022年年度能源展望”和“2020年美國與能源相關的二氧化碳排放量”，汽油佔美國S能源相關二氧化碳(“二氧化碳”)排放量的20%以上，總體而言，交通運輸約佔美國與能源相關的二氧化碳排放量(或19.03億噸二氧化碳)的37%。2019年，在美國交通部門造成的與能源相關的二氧化碳排放總量的37%中，汽油約佔總排放量的56%(或10.86億噸二氧化碳)，是柴油排放量(約產生4.68億噸二氧化碳)的兩倍多，是航空燃料排放量(約2.61億噸二氧化碳)的四倍多。電動汽車等競爭對手的減排技術正在被越來越多地採用，但據彭博社(BloombergNEF)稱，預計2035年美國汽車總數的24%將僅佔到2035年的24%。因此，EIA預測2035年汽油需求將達到2022年水平的92%-102%。根據EIA的《2022年年度能源展望》，石油和天然氣預計到2050年仍將是美國消費最多的能源，儘管電動汽車的市場份額有所增加，但車用汽油預計仍將是最常用的交通燃料。

可再生汽油的生產與碳捕獲和封存相結合，導致燃料的碳強度得分為負，這意味着 每加侖燃料生產中封存的碳比消耗相同數量的燃料排放的碳更多。

根據美國能源部的數據，美國每年產生約2.41億噸廢棄森林資源和3.18億噸農業廢棄物。使用佛得角的STG+®工藝從生物質生產汽油，來自森林和農業來源的廢棄物每年可產生250多億加侖汽油。實現250億加侖可再生汽油的生產可以滿足EIA估計的2022年1320億加侖汽油需求的約19%。可再生汽油可在美國現有的2.68億輛內燃機(“ICE”)車輛中使用，而無需進行車輛改裝。我們相信，我們的可再生汽油將能夠利用幾乎所有現有的化石燃料汽油分銷和零售基礎設施，包括現有的加油站，使我們的可再生汽油成為不需要改變消費者行為的臨時解決方案。

根據燃料研究所的“2022年生命週期分析比較”，一輛傳統的內燃機車輛在200,000英里的使用壽命內大約要排放66噸二氧化碳，其中包括製造過程產生的5噸二氧化碳、生產和加工車輛使用的石油和汽油燃料產生的12噸二氧化碳，以及汽車尾氣排放產生的48噸二氧化碳。我們估計，一輛使用我們的STG+®工藝生產的具有碳封存功能的可再生汽油的內燃機車輛在200,000英里的使用壽命內將產生大約負81噸二氧化碳，其中包括製造過程產生的5噸二氧化碳，生產車輛使用的可再生汽油燃料產生的負134噸二氧化碳，以及汽車尾氣產生的48噸二氧化碳 。因此，我們估計，與使用傳統碳氫化合物汽油的相同車輛相比，完全使用我們的STG+®工藝生產的可再生汽油的內燃機車輛在其整個生命週期中的二氧化碳排放量將減少200%以上。

競爭

我們在可再生燃料市場的傳統競爭對手包括現有石油行業的公司，以及新興可再生燃料行業的公司和其他將碳信用作為商品出售的公司。我們的直接競爭對手是有限的。據我們所知，只有另外兩家公司擁有將合成氣轉化為可再生汽油的技術：埃克森美孚(Exxon)和Topsoe(Topsoe)。儘管埃克森美孚的化學流程與我們的相似，但埃克森美孚一直專注於規模更大的項目和市場。Topsoe雖然也專注於更大規模的項目，但只將其技術和工藝許可給其他公司，不生產可再生的液態碳氫化合物。我們預計未來會有其他市場參與者 成為競爭對手。

我們 相信我們的技術、規模和開發能力是使我們從競爭對手中脱穎而出的競爭優勢。 通過氣化爐利用生物質生產合成氣，我們專有的STG+®工藝可以高效、經濟地將合成氣轉化為汽油。我們計劃將我們的設施設計為使用模塊化結構，並以使可再生原料的使用可行的規模運營。我們相信，當使用生物質作為原料時，我們有能力設計規模較小的設施，這使我們具有競爭優勢，因為我們能夠在原料中部署設備，而不是被要求建造大型中央設施。我們的 分析表明，隨着物流和材料搬運成本的增加，為大型設施提供食物所需的更大供應半徑，可能會損失可能使較大設施受益的規模經濟。我們的流程始終處於氣相 ，從而降低了單件數，從而降低了資本成本。我們預計，未來的新興技術可能也會給我們帶來競爭。

研究和開發

博智投資超過1.1億美元為其技術開發和申請專利，並在我們位於新澤西州希爾斯堡的示範設施進行了超過10,500個小時的測試。自從我們收購Primus的資產以來，我們的團隊已經投資了大約500萬美元來設計從可再生原料中生產可接受的合成氣所需的化工工藝和系統，而佛得角計劃在2024年投資約300萬美元進行新的原料研究，以支持我們的二疊紀盆地天然氣轉汽油設施，預計需要 大約八個月的時間才能完成。我們預計，我們預計設計的規模和規模的設施可能 每個設施需要大約1億至2億美元的額外資本支出，並需要18至24個月的時間來建造。我們的研發團隊也處於開發額外工藝技術的早期階段，以生產中間餾分油，包括柴油和航空燃料。

原材料和供應商

我們 計劃使用可再生原料，如生物質或天然氣，以及其他原料來生產我們的可再生或低碳汽油。 我們計劃與各種可再生原料供應商簽訂合同，並打算與其他商業廢物公司、農業 行業參與者和土地所有者合作，採購我們的可再生原料，並維持既定的產品投入品供應。此外，為了降低原料成本並最大限度地方便獲得商業生產所需的足夠原料數量，我們打算在生物質、天然氣或其他原料來源附近發展 未來的商業生產設施。我們不打算依賴任何原材料或化學品的單一來源或有限來源供應商。此外，由於我們打算依賴不同供應商提供我們在STG+®工藝中使用的催化劑，我們預計不會依賴單一來源供應催化劑。

人力資源 資本資源

截至2023年12月31日，我們有六名全職員工和六名兼職顧問。我們的勞動力主要集中在德克薩斯州和新澤西州地區。我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，在可再生能源領域或功能相當的行業積累了100多年的經驗。我們的管理團隊非常關注和關注與我們的人力資本資產有關的問題，並專注於支持多樣性、增強能力發展和繼任規劃。因此，我們根據每個職能適當地審查 員工發展和繼任計劃，以確定和發展我們的人才渠道。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

顧客

有了RBOB作為我們的產品，我們能夠向包括煉油商和汽油進口商、分銷商、調和商、零售商和貿易組織在內的廣泛的潛在交易對手進行營銷。我們打算以貸款人和我們都能接受的條款與信譽良好的交易對手簽訂承購協議，以支持我們的項目融資。

可再生汽油。在應用我們的STG+®技術專注於可再生能源投入後，我們過渡到可再生能源行業， 將我們的潛在客户羣擴大到天然氣行業和該領域的傳統汽油消費者之外。我們的潛在客户 通常包括根據RFS計劃有義務購買實物數量的可再生燃料的公司，如煉油商、攪拌機、燃料分銷商和零售商和營銷商，以及貿易商店。

天然氣 。我們與響尾蛇的子公司Cottonoss Ventures LLC建立了戰略合作伙伴關係，在二疊紀盆地開發天然氣轉汽油設施。我們相信，這些設施將通過將經濟困難的天然氣轉化為高價值汽油，為天然氣生產商創造一個更高價值的銷售渠道。佛得角認為，在阿巴拉契亞盆地、威利斯頓盆地和烏伊塔盆地等其他天然氣受限盆地也可以建立類似的戰略夥伴關係。這些機會 不僅限於在美國生產盆地。該公司希望在全球範圍內找到類似的機會。

碳 信用。擴大我們的STG+®技術的應用也將擴大我們創造收入機會的方式。我們預計 我們業務的價值將包括將廢物和其他生物原料轉化為單一的成品燃料所獲得的碳信用，這可能是有價值的。例如，由可再生原料生產的某些汽油，如纖維素生物質，符合RFS的D3 RIN(碳信用)。同樣，我們預計以這種方式生產的汽油也將符合各種州的碳排放計劃，包括加利福尼亞州的LCFS。我們預計我們將生產每加侖1.5林吉特的汽油，這些汽油可以與每加侖可再生汽油一起作為單獨的商品出售給客户，這些客户可以在以後或僅向遠期或期貨市場銷售林林幣。

然而， 與其他政府計劃一樣，RFS計劃和類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。

監管環境

對可再生燃料的需求在過去幾年中顯著增長，預計將繼續增長，部分原因是聯邦政府要求 通過RFS等計劃履行纖維素生物燃料的數量義務，RFS是根據2005年的《能源政策法案》( 《能源法案》)創建的，該法案修訂了《清潔空氣法》(CAA)，並通過2007年的《能源獨立與安全法案》(EISA)擴大了規模。EISA要求在美國使用特定數量的生物燃料，旨在(I)通過減少美國對外國石油的依賴和建立國內綠色燃料相關產業來提高能源安全，以及(Ii)通過減少温室氣體(“GHG”)排放來改善環境。根據RFS計劃，在美國銷售的運輸燃料必須含有一定的最低可再生燃料數量。美國環保局管理RFS計劃，其中包括幾種可再生燃料的數量要求，這些數量要求是通過通知和意見規則制定過程確定的， 計劃至少在需要數量的年份之前14個月進行。2023年7月12日(經2023年8月3日更正)，環保局發佈了最新的最終規則，確定了2023年至2025年的生物燃料數量要求。重要的是，這些最新的產量要求包括2023年、2024年和2025年生物燃料的穩步增長。有關更多信息，請參閲“企業-監管任務和政府資金”。然而，如上所述，RFS計劃可能會發生變化，包括通過國會行動或EPA或EPA管理員的行動修改或廢除 ，在某些情況下，EPA未能提前足夠長的時間發佈數量要求 ，這可能會給像我們這樣的可再生燃料生產商帶來不確定性。類似的，像加州的LCFS這樣的州級項目也可能會發生變化。

社會、環境偏好和投資者壓力

氣候變化的影響，包括極端天氣事件和氣温上升，以及高危人羣健康和社會經濟穩定性的提高 ，使公眾更加關注減少温室氣體排放和轉向減少碳能源解決方案。正因為如此，我們看到具有環保意識的政策、計劃和業務在某些利益相關者中的價值和偏好不斷增長。

例如，投資界的某些部分在投資過程中加強了對環境、社會和企業治理(“ESG”)因素的考慮，和/或將其投資組合從碳密集型資產轉移。此外， 一些大型綜合能源公司已經制定了脱碳戰略，並多元化地開發了不同形式的無碳能源和減碳能源。

政府法規

我們未來的運營受到嚴格而複雜的法律法規的約束，這些法規涉及環境保護以及人類健康和安全。 遵守這些法律法規可能代價高昂，違反這些法律法規可能會導致鉅額處罰。可能對我們的業務產生影響的法律法規 包括：

我們 可能需要獲得某些許可才能建造和運營我們的設施，包括與空氣排放、固體和危險廢物管理以及水質有關的設施。這些許可證可能很難獲得和維護，而且成本高昂。我們獲得這些許可的能力可能會受到各種利益相關者反對的影響。一旦投入運營，我們的設施還需要保持 遵守這些許可。

除了遵守環境法規，我們預計我們未來的運營還將遵守聯邦RFS計劃法規。 美國環保局管理RFS計劃，其中包括幾種可再生燃料的數量要求，這些數量要求是通過通知和意見規則制定過程確定的，預計至少在需要數量的年份 之前14個月進行。2023年7月12日(2023年8月3日更正)，美國環保署發佈了一項最終規則，確立了2023年至2025年的生物燃料數量要求。EPA根據EIA對汽油使用量的估計，每年計算調合標準。為纖維素生物燃料、生物質柴油、高級生物燃料和總可再生燃料確定了不同的配額和混合要求。RIN 用於確保達到規定的混合水平。美國環保局的RFS法規規定了燃料供應的規則，並管理RIN系統的合規、交易信用和豁免規則。我們預計，我們的可再生汽油和其他 未來產品將受益於RFS計劃。但是，如上所述，RFS計劃或州計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會影響我們的產品並損害我們盈利運營的能力。有關更多信息，請參閲“企業-監管授權和政府資助”。

氣候變化、監管任務和政府資助

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出了許多建議，並可能繼續在國際、國家、地區和州各級政府層面提出監測和限制温室氣體排放的建議，其中減少能源和交通部門的温室氣體排放是重點。

例如，聯邦政府對纖維素生物燃料產量義務的要求持續增加，使我們作為以纖維素原料生產可再生汽油的生產商 受益，我們預計這將使我們有資格參加RFS計劃。

RFS計劃是根據修訂了CAA的《能源法》創建的。EISA通過擴大RFS計劃進一步修訂了CAA。環保局在美國農業部和能源部的指導下實施RFS計劃。

RFS計劃是一項聯邦政策，要求一定數量的可再生燃料來取代或減少基於石油的運輸燃料、取暖油或航空燃料的數量。除其他要求外，根據所使用的原料、生產的燃料類型、能源投入和温室氣體減排閾值，為《框架框架》下的四個可再生燃料類別分別分配了一個“D代碼” --一個識別可再生燃料類型的代碼。這四類可再生燃料的D代碼如下所示。生命週期温室氣體減排比較基於EISA規定的2005年石油基線。在2007年EISA頒佈之前生產燃料的生物燃料設施(國內和國外) 根據該法規被視為“祖輩”，這意味着這些 設施不需要滿足温室氣體減排要求。

我們 相信我們的可再生汽油將符合纖維素生物燃料類別，符合D3 RIN標準。

2007年頒佈的EISA顯著增加了該計劃的規模，幷包括關鍵變化，包括：

作為年度規則程序的一部分，美國環保局有權調整國會設定的纖維素量、預提量和總量。

法規還包含一般豁免授權，允許管理員根據 確定計劃的實施正在造成嚴重的經濟或環境損害，或基於國內供應不足而放棄全部或部分RFS卷。

EPA已批准RFS計劃下所有四種可再生燃料的燃料途徑。已批准的先進途徑 包括由甘蔗製成的乙醇、由山茶花製成的噴氣燃料、由玉米稈製成的纖維素乙醇、來自 城市廢水處理設施消化器的壓縮天然氣等。我們相信我們的燃料將符合Pathway M的資格。

生命週期 温室氣體減排比較基於EISA規定的2005年石油基線。根據該法規，在2007年EISA頒佈之前生產燃料的生物燃料設施(國內和國外)是“祖輩”的，這意味着這些設施不需要滿足温室氣體減排要求。

環保局繼續審查和批准新的途徑，包括使用先進技術或新原料製成的燃料。某些生物燃料，如我們的可再生汽油，與汽油或柴油非常相似，不需要混合，而只需在現有的基於石油的燃料中加入即可。這些替代生物燃料直接取代了以石油為基礎的燃料，對未來有着特殊的希望。

RFS計劃下的義務方是汽油或柴油的精煉商或進口商(“義務方”)。合規是通過將可再生燃料混合到運輸燃料中，或通過獲得信用、RIN，以滿足EPA規定的可再生容量義務 (“RVO”)來實現的。

環保局根據CAA的產量需求以及對來年汽油和柴油產量的預測，每年通過制定規則來計算和建立RVO。標準轉換為百分比，義務方必須每年證明遵守情況。

義務 各方使用RIN來證明符合標準。這些締約方必須為每個類別獲得足夠的RIN，以便 證明遵守年度標準。有關RIN的一些規定包括以下內容：

可再生燃料計劃的四個可再生燃料類別相互“嵌套”。這意味着温室氣體減排閾值較高的燃料可用於滿足温室氣體減排閾值較低的標準。例如，先進生物燃料的燃料或RIN(例如，纖維素、生物柴油或甘蔗乙醇)可用於滿足全部可再生燃料標準。

對於纖維素標準，法規提供了額外的靈活性。纖維素豁免積分(“CWCS”)在歷史上一直是按照《能源法》中的公式確定的價格提供的。有義務的締約方可以選擇購買CWCS和先進的RIN，而不是混合纖維素生物燃料或獲得纖維RIN。因此，CWCS在某些情況下設定了纖維素RIN價格的上限。然而，在環保局2023年7月12日的規則(2023年8月3日更正)中，環保局解釋了其在設定2023年至2025年RIN容量方面的權威(這是法規中首次沒有規定)，以阻止它在那些年份發佈CWCS，而不是未來放棄EPA建立的纖維素標準。

2021年11月，美國基礎設施投資和就業法案簽署成為法律，其中包括650億美元的電力和電網投資資金。這包括對電網可靠性和恢復力以及清潔能源技術的投資，如碳捕獲、氫氣和先進核能，包括小型模塊化反應堆。此外，2021年12月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，要求到2030年，政府採購的所有電力都要實現100%無碳污染，其中至少50%來自全天候可調度的發電來源。該命令還要求聯邦所有的建築到2045年不產生淨排放，到2035年每個聯邦機構都要實現100%的零排放車輛採購。

在國際層面，拜登政府於2021年2月宣佈美國重新加入《巴黎協定》(在法國巴黎舉行的《聯合國氣候變化框架公約》第21屆締約方大會的一項國際協定)，該協定 達成了一項協議，旨在讓各國確定各自的貢獻，並設定温室氣體減排目標，同時為美國温室氣體排放做出“國家決定的貢獻”，到2030年實現比2005年水平至少減少50%的排放。此外，2021年，總裁·拜登公開宣佈了《全球甲烷承諾》，該協議的目標是到2030年將全球甲烷排放量在2020年的基礎上減少至少30%，其中包括在能源領域的“所有可行的減排”。自從在聯合國氣候變化大會上正式啟動以來，已有150多個國家加入了這一承諾。在第27次締約方大會上，總裁·拜登宣佈了環保局提出的減少現有油氣來源甲烷排放的補充建議規則，並同意與歐盟和其他一些夥伴國家共同制定甲烷排放監測和報告標準，以幫助創造一個低甲烷強度天然氣市場。隨後，在迪拜舉行的第28屆《聯合國氣候變化框架公約》締約方大會上，成員國(包括美國)達成了一項協議，呼籲採取行動，到2030年在全球範圍內實現可再生能源能力增加兩倍，能效提高一倍。該協議的目標之一是加快努力，逐步淘汰有增無減的燃煤發電，逐步取消低效的化石燃料補貼，並採取其他措施，推動能源系統從化石燃料過渡。此外，許多州和地方領導人已經加強或表明他們打算加強 支持國際氣候承諾和條約的努力，此外還考慮或頒佈法律要求披露與氣候有關的信息，並制定旨在通過限額和交易計劃、碳税或鼓勵使用可再生能源或替代低碳燃料來減少温室氣體排放的計劃。

此外，2024年3月，美國證券交易委員會發布了關於加強和規範投資者氣候相關強制性披露的規則 。該規則要求廣泛披露某些上市公司的氣候相關數據、風險和機會，包括財務影響、實物和過渡風險、相關治理和戰略，在某些情況下，還包括範圍1和範圍2温室氣體排放。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那街711號2160號套房。我們的網站位於www.verdecleanfuels.com。

我們 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)。 我們在這些文件向美國證券交易委員會提交或提供後，在合理的 可行範圍內儘快在www.verdecleanfuels.com的“投資者”選項卡下免費提供這些文件。此外，公司治理信息，包括我們的公司治理準則和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“治理文件”標題下獲得。我們網站上的信息 不會通過引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人像我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件 。該網站網址為www.sec.gov。

新興的成長型公司和較小的報告公司狀態

我們 符合2012年月頒佈的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS 法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。JOBS法案第107條允許“新興成長型公司”利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他選擇利用延長過渡期的新興成長型公司進行比較 。

我們 將在以下情況中最早出現的情況下不再是“新興成長型公司”：(I)在財政年度的最後一天，我們的年收入超過1.235美元；(Ii)在我們有資格成為大型加速申報公司之日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)在任何三年期限內，我們發行了10多億美元的不可轉換債務證券；和(Iv)2026年12月31日(CENAQ上市五週年後本財年的最後一天)。

我們 也是《交易所交易法》中定義的“較小的報告公司”，即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司 。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日為2.5億美元或更多，或 我們在最近完成的財年的年收入為1億美元或更多，以及我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股 在我們第二財季的最後一個營業日衡量為7億美元或更多後，我們可以利用小型報告公司在下一財年之前可獲得的某些規模披露和報告要求 。

第 1a項。風險因素。

風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。除了本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節外，您還應仔細考慮這些風險。發生以下風險因素中描述的任何事件或事態發展，以及本年度報告中其他地方描述的風險，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的交易價格。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於以下風險因素中描述的因素和本年度報告中其他地方描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景、財務狀況和前景進行自己的調查。 除了本報告中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中涉及的事項。我們可能面臨額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為不重要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況 。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀 。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們的商業成功取決於我們開發和運營用於商業生產可再生汽油的生產設施的能力。

我們的業務戰略包括主要通過建設和開發商業生產設施實現增長，包括開發我們的第一個商業生產設施，我們預計最早將於2026年支持第一個可再生汽油的商業生產 。這一戰略取決於我們是否有能力以優惠的條款和我們預期的時間表成功建造和完成商業生產設施，獲得運營商業生產設施所需的必要許可、政府批准和碳信用資格，並確定和評估發展和合作機會以擴大我們的業務。我們不能 保證我們能夠成功開發任何商業生產設施，獲得運營所需的必要批准、資格和許可，識別新機會並開發新技術和商業生產設施，或與關鍵戰略合作伙伴建立和保持關係。此外，我們將與其他公司爭奪這些發展機會，這可能會增加我們的成本。我們還希望通過擴大我們正在進行的項目來實現增長，因為設施正在擴建或開始生產可再生汽油，但我們不能向您保證，我們將能夠達成或續簽必要的 協議，以完成這些商業生產設施或擴建。如果我們不能成功識別和完善未來的商業生產設施機會，或者不能完成或擴大我們計劃的商業生產設施，將阻礙我們執行增長戰略的能力。

不能保證我們與響尾蛇的子公司Cottonoss Ventures的JDA將導致FID繼續和/或進入 關於二疊紀盆地擬議項目的最終最終協議。同樣，不能保證我們與CTV合資公司的CDMA將導致FID繼續進行和/或就克恩縣項目達成最終協議。在這兩種情況下，我們將被要求在確定之前支付開發成本，如果該項目(S) 不繼續進行，我們將無法收回成本。

我們的 開發和運營商業生產設施以及在未來商業生產設施擴大生產的能力， 受到許多我們無法控制的風險的影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能阻止我們開發、運營或擴大我們的商業生產設施，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 有限的歷史、缺乏收入和有限的流動性使我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們 成立於2020年，儘管我們的核心合成氣制汽油技術已經開發和測試了13年多，但我們 還沒有大規模生產商業水平的汽油。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多風險和不確定性，包括我們規劃和預測 未來增長的能力。在收購了獲得專利的STG+®工藝和示範設施後，我們繼續專注於利用可再生原料生產符合規格的可再生汽油的商業規模。該示範設施的反應器 設計、氣速、工藝配置和控制系統是全規模合成氣制汽油生產設施的代表。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證我們可再生汽油的CI得分和減少的生命週期碳排放 ，並參與了燃料測試研究，以驗證我們汽油產品的規格和性能。

自2020年收購STG+®技術以來，我們在建設我們的第一個商業生產設施方面取得了進展， 最近我們專注於開發我們認為更快實現商業運營的項目，例如我們在二疊紀盆地的聯合項目。雖然我們沒有放棄亞利桑那州馬里科帕的項目，但我們預計二疊紀盆地的項目將是我們的第一個商業生產設施。

我們 已經並預計將繼續遇到快速發展和變化的行業中的成長型公司所經歷的風險和困難，包括以下方面的挑戰：獲得市場對我們的可再生燃料的接受程度、與擁有更多財力和技術資源的公司競爭、與與我們在商業可再生燃料市場的潛在客户有長期關係的老牌競爭對手競爭、招聘和留住合格員工以及利用我們 有限的資源。我們無法確保成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰， 如果我們不恰當地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。因此，我們可能無法在任何給定的未來期間獲得足夠的收入 (如果有)來實現或保持運營或盈利的正現金流(如果有的話)。

截至 日期，我們尚未產生任何收入。除非我們能夠將我們的第一個生產設施商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損，截至2023年12月31日的累計赤字為2390萬美元 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的運營現金流為負。管理層預計，由於與技術開發以及與其他公司的市場和戰略關係的發展相關的額外成本和費用，運營虧損和負現金流可能會增加。我們的持續償付能力取決於我們獲得額外營運資金的能力，以完成我們的產品開發併成功實現我們項目的商業化。

在業務合併和管道融資結束後，我們已經使用並預計將繼續使用手頭現金為我們正在進行的 運營和研發活動提供資金。截至2023年12月31日，我們手頭有大約2,880萬美元的現金和現金等價物。 我們相信，根據我們目前的運營費用水平和手頭現有的現金，到2024年，我們將有足夠的資金 滿足研發活動和運營現金需求。然而，由於我們還沒有開發出商業生產設施，而且到目前為止還沒有有意義的收入，我們可能在未來幾年需要額外的資金。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到可能公開出售的大量股票的限制。

我們 可能無法獲得現有的聯邦和州級別低碳燃料信用額度和其他碳信用額度，並且碳信用信用市場可能無法像我們預期的那樣快速或高效地發展，或者根本不能。

碳信用市場的持續發展將對我們的成功至關重要，因為我們預計碳信用(例如，包括D3 RIN的RFS和加州的LCFS等多個州碳項目)將成為未來收入的重要來源。 自願碳信用市場的效率和完整性目前面臨壓力和審查，涉及多個因素，包括信用需求不足、碳信用可能被多次計算的風險、對信用所代表的氣候效益的額外性或永久性的擔憂，信用驗證缺乏標準化並對其完整性 表示擔憂。此外，這種力量可能會對自願碳信用額度的價值造成負面壓力，或者 使我們更難將可能與我們的產品相關的任何氣候效益貨幣化。更廣泛地説，使用我們的工藝技術生產的產品的價值可能取決於碳信用的價值，而碳信用的價值可能會根據與監管碳市場或自願碳市場相關的市場力量而波動。根據目前的RFS法規，通過氣化和升級過程從分離的堆場垃圾、作物殘渣、廢渣和商業前稀釋物、分離的城市固體廢物的生物成分、分離的食物垃圾的纖維成分和一年生覆蓋作物的纖維成分生產的可再生汽油符合D3 RIN的資格。我們打算讓我們的商業生產設施利用氣化和升級，從這些原料中的一種或多種生產可再生汽油。因此，我們相信我們的商業生產設施 生產的可再生汽油將有資格獲得D3 RIN，並打算在我們的第一個商業生產設施商業運營之前向EPA註冊為RIN的生產商。但是，如果我們的可再生汽油無法根據RFS獲得D3 RIN和各種州碳計劃的資格， 或無法生成可在消費者首選的註冊處銷售的優質自願碳信用，或者如果監管或自願標準的變化限制了此類資格的可能性，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。碳信用市場的延遲發展，以及任何與使用我們的工藝技術生產的產品相關的碳信用價值或其他激勵措施的下降，也可能對我們商業生產設施的商業可行性產生負面影響，並可能限制業務的增長，並對我們的財務狀況和未來業績產生不利影響。存在低碳替代材料和產品供大於求的風險，導致碳信用價值下降 。與使用我們的工藝技術生產的產品相關的任何碳信用或其他激勵措施的價值下降 都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。碳信用額度和其他激勵措施的價值也可能受到立法、機構或司法裁決的不利影響。

我們需要大量的資本投資來發展和開展我們的業務，我們打算通過債務融資為我們計劃的業務籌集更多資金，而這些資金在需要時可能無法使用。

我們擬建的商業生產設施的建設和發展需要大量的資本投資。我們打算在未來通過債務融資為此類資本提供約70%的資金，其中可能包括項目融資、工業收入債券、污染控制債券或其他組合。雖然我們一直在與銀行和其他信貸交易對手就項目融資、工業收入債券或污染控制債券進行討論，這些討論已經導致債務融資 相當於我們預期資本支出要求的70%，但不能保證我們將成功獲得此類融資 。如果我們無法以優惠條件或根本不能獲得債務融資，我們的開發時間表可能會被推遲，並將 需要籌集額外的股本或債務資本。

此外，我們還可以通過發行股權、股權或債務證券、從政府或金融機構獲得信貸，或通過合資企業或其他融資形式籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會以優惠條件提供額外的 資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、 運營、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類債務證券或貸款安排的條款可能需要支付鉅額利息， 包含限制我們業務的契約，或包含其他不利條款。目前的高利率環境增加了使用債務為資本投資提供資金的額外 風險和費用。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

為了建造新的商業生產設施，我們通常會面臨一個漫長且多變的設計、製造和施工 開發週期，這需要大量的資源投入，可能會在是否以及何時確認任何收入方面造成波動， 並可能對我們的業務產生不利影響。

我們商業生產設施的開發、設計和建造過程一般平均持續24至36個月。 在建造和開發商業生產設施之前，我們通常會進行初步審查，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他 運營指標以及開發此類商業生產設施所需的許可，評估該商業生產設施在商業上是否可行。這一延長的開發流程 需要我們的管理團隊投入大量的時間和資源，而我們的費用能否成功或收回並不確定。 此外，一旦開始運營，我們預計商業生產設施可能需要六個月或更長的時間才能將 提升到我們預期的生產水平。所有這些因素，特別是沒有被預期增加的收入抵消的支出增加，可能會導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定時期的運營業績低於投資者預期的可能性。

我們的業務將需要合適的房地產來建造和運營支持我們商業生產設施的專業設備。我們預計，根據長期土地租約，此類房地產將主要從第三方租賃，但其中一些可能會被我們購買。如果我們無法確定此類合適的房地產地塊，或者我們無法以商業合理的價格以對我們有利的條款購買或租賃此類地塊， 我們的業務可能會受到不利影響。

建設和運營支持我們商業生產設施銷售的設備可能需要獲得相關政府部門的專門許可。我們可能無法獲得此類專門許可，或者在獲得此類專門許可時可能會遇到重大延誤 ，這可能會推遲我們將這些設施投入商業運營的能力，這可能會對任何預期的收入和盈利能力產生重大影響。

客户採購流程的複雜性、費用和性質導致了漫長的客户獲取和銷售流程。我們預計 我們可能需要幾個月的時間來吸引、獲得獎勵、與新的商業生產設施簽訂合同並確認其生產可再生汽油的收入 如果我們真的成功了。

我們 進入了相對較新的可再生能源市場，包括可再生天然氣、可再生汽油和生物燃料，這些新的 市場波動很大，與當前市場狀況相關的風險很大。

我們在營銷和銷售可再生汽油方面的經驗有限。因此，在向潛在客户供應可再生汽油方面，我們可能無法與現有 或新的競爭對手成功競爭。如果我們無法建立生產和銷售渠道，使我們能夠以具有吸引力的價格提供可比產品，我們可能無法在市場上有效競爭。此外， 不能保證我們的可再生能源業務將產生可觀的收入或保持盈利。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

產品投入品價格的波動，包括可再生原料、天然氣和其他原料，可能會影響我們的成本結構。

我們進入可再生燃料市場的方法將取決於可再生原料的價格，例如生物質，以及天然氣(包括合成天然氣)和其他將用於生產可再生汽油的原料的價格。原料供應減少或價格上漲可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在某些 水平，價格可能會使這些產品的使用和生產變得不經濟，因為我們可能無法將增加的全部原料成本 轉嫁給我們的客户。

生物質、天然氣和其他原料的價格和可獲得性可能受到一般經濟、市場和監管因素的影響。 這些因素包括農業決策、政府關於農業和國際貿易的政策和補貼以及全球需求和供應。例如，可再生原料價格可能會大幅上漲，以應對競爭對手可再生燃料生產對生物質需求的增加。

石油價格和客户需求模式的波動 可能會減少對可再生燃料和生物化學品的需求，而長期處於低油價或對可再生燃料或生物燃料需求減少的環境 可能會對我們的長期業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的可再生汽油可以被認為是石油燃料的替代品。因此，如果原油價格下跌，我們從可再生汽油中產生的任何收入都可能下降，我們可能無法生產出商業上可行的石油燃料替代品 。此外，由於經濟狀況或我們無法控制的其他因素，對液體運輸燃料(包括可再生汽油)的需求可能會減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

長期 可再生燃料價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。可再生燃料的價格可能因許多原因而變化很大 ，原因包括：(1)我們市場上運行的內燃機數量的增加和減少；(2)相互競爭的液態碳氫化合物技術或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；(3)能源或可再生燃料供應中斷；(4)天氣狀況(可能受氣候變化影響)；(5)季節性波動；(6)消費者偏好和/或能源需求或可再生燃料使用模式的變化，包括需求方管理工具和做法的潛在發展；(6)生產可再生燃料的新燃料或新技術的開發；(7)聯邦法規和州法規；以及(8)當時全球和區域的宏觀經濟狀況。

我們 可能面臨來自擁有更大資源和財務實力的公司的激烈競爭，這可能會對我們的業績 和增長產生不利影響。

我們 可能在可再生燃料市場面臨激烈的競爭。我們的競爭對手包括現有的以石油為基礎的行業以及新興的可再生燃料行業的公司。以石油為基礎的行業受益於龐大的基礎設施、生產能力和商業關係。該行業更強大的資源和財力提供了我們可能無法及時克服的顯著競爭優勢。

我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力開發出及時推向市場的專有產品，並且 在技術上優於和/或低於市場上的其他產品。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的生產、財務、研發、人員和營銷資源。此外，我們的某些競爭對手 還可能受益於我們無法獲得的地方政府補貼和其他激勵措施。因此，我們的競爭對手可能 能夠開發競爭和/或卓越的技術和流程，並更積極地競爭，並在 比我們更長的時間內保持這種競爭。我們的技術和產品可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手獲得專利或其他權利的可能性增加，這可能會限制我們的業務或運營， 這可能會導致訴訟。此外，為了獲得某些客户的採購協議，我們可能需要簽訂獨家供應合同，這可能會限制我們進一步向新客户擴大銷售的能力。同樣，主要潛在客户可能會被鎖定在與競爭對手的長期獨家協議中，這可能會抑制我們為他們的業務競爭的能力。

我們成功競爭的能力還取決於我們發現、聘用、吸引、培訓和發展並留住高素質人員的能力。我們可能無法招聘和聘用足夠數量的此類人員，這可能會對我們的運營結果、銷售能力和財務狀況產生不利影響。新員工需要大量培訓和時間才能實現最高生產率，而吸引、聘用和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。對於具有強大銷售技能和技術知識的人員，競爭非常激烈。我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員 ，這種失敗可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們擬議的增長項目的執行。

此外，各國政府最近宣佈了一系列以開發清潔技術為重點的支出計劃，包括石油燃料的替代品和減少碳排放。此類支出計劃可能導致為我們的競爭對手提供更多資金，或導致這些市場中的競爭對手數量迅速增加。

我們 還可能面臨激烈的競爭，因為我們開發我們的商業生產設施和STG+®技術，並尋求與農業行業參與者、商業廢物公司和土地所有者合作，以採購我們的可再生原料，包括生物質和生活垃圾，以及天然氣和其他原料，並租賃或購買土地來安裝和運營商業生產設施。我們的 競爭對手包括擁有明顯更大的資源和財務實力的成熟公司和開發商，這可能會為他們提供我們可能無法及時克服的競爭優勢，或者根本無法克服。

相對於許多競爭對手，我們的資源 有限可能會導致我們無法預見或充分應對新的發展和 其他競爭壓力。這一失敗可能會降低我們的競爭力和市場份額，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們無法獲得或保持盈利能力。

我們的 建議的增長項目可能無法完成，或者如果完成，可能不會像預期的那樣表現，我們的項目開發活動可能會 佔用我們管理層的大部分注意力，如果不成功，將降低任何預期的盈利能力。

我們 計劃通過建設多個商業生產設施來發展我們的業務，包括我們在美國的第一個基於STG+®的商業生產設施 ，以及我們額外規劃和確定的潛在商業生產設施。開發 項目可能需要我們花費大量資金用於工程、許可、法律、財務諮詢和其他費用，然後我們 才能確定開發項目是否可行、經濟上有吸引力或能夠融資。

我們的 開發項目通常計劃規模龐大且複雜，我們可能無法完成這些項目。不能保證 我們能夠談判所需的協議、克服當地的任何反對意見或獲得必要的批准、許可證、 許可證和融資。如果不能實現這些要素中的任何一個，可能會阻礙項目的開發和建設。如果發生這種情況，我們可能會失去在開發支出上的所有投資，並可能被要求註銷項目開發資產。

我們 未來可能無法發展、維護和發展戰略關係、識別新的戰略關係機會或形成戰略關係 。

我們 預計，我們建立、維護和管理戰略關係的能力，例如我們與Cottonoss Ventures、CTV合資公司、InEnTec Inc.和EcoStrat Inc.的關係，可能會對我們的業務成功產生重大影響，儘管不能保證 這些關係會提供這種影響。雖然我們預計我們的STG+®技術將使我們在未來成為更強大的運營實體，但不能保證我們能夠在未來發現或確保合適且可擴展的業務關係 機會，也不能保證我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。

此外， 我們不能保證與我們建立或將要發展戰略關係的公司將繼續投入必要的 資源來促進互惠互利的業務關係和業務增長。我們目前的安排不是排他性的，我們的一些戰略合作伙伴與我們的競爭對手合作。如果我們未能成功建立或維持與關鍵戰略合作伙伴的關係 ，我們的整體增長可能會受到影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們 可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們 股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所需的資源。

雖然我們到目前為止還沒有進行任何收購，但我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補產品、技術、 或業務。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的業務並創建服務網絡，以支持我們可再生汽油的生產和交付。收購、投資或業務關係可能導致無法預見的經營困難和支出。我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。

談判 這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會 受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。即使我們成功完成收購，我們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購 都可能會被我們的客户、證券分析師和投資者視為負面。

為我們的設施供電的能源價格和可用性的波動 可能會影響我們的業績。

我們預計我們的商業生產設施將使用大量能源來生產我們的可再生汽油。因此，我們的業務依賴於第三方提供的能源。能源資源的價格和可獲得性受到不穩定的市場條件的影響。這些市場狀況受到我們無法控制的因素的影響，如天氣狀況、整體經濟狀況 和政府法規。如果能源價格上漲或無法獲得所需的能源，我們的業務可能會受到影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，缺乏足夠數量的可再生能源來有效地使我們的設施脱碳，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

我們 可能會承擔保險可能不涵蓋的責任和損失。

我們的員工和設施現在和將來都會受到與生產可再生汽油相關的危險的影響。操作危險可造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。我們針對我們認為符合行業慣例的風險保額維持保險 ，並維持安全計劃。但是， 我們可能會因無法投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。如果事件導致我們的財產或第三方擁有的財產受到重大人身傷害或損壞，或導致保險無法完全承保的其他損失 ，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

保險責任 由於未知因素難以評估和量化，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例確定、未報告的事故數量以及我們安全計劃的有效性。如果我們 遇到保險索賠或費用超出我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內，我們可能需要使用 營運資金來滿足這些索賠要求，而不是維持或擴大我們的業務。如果我們遇到事故或工人賠償索賠的頻率或嚴重程度大幅增加，或現有索賠出現不利發展的情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

可再生汽油以前沒有被大量用作商業燃料，它的使用使我們面臨產品責任風險， 我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 為此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

可再生汽油已經很長一段時間沒有被大量用作商業燃料。有關該產品及其分銷基礎設施的研究正在進行中。雖然可再生汽油已經在一些發動機上進行了測試，但存在着損壞發動機或無法按預期運行的風險。如果可再生汽油降低了發動機的性能或縮短了發動機的生命週期，或導致發動機無法達到排放標準，市場接受度可能會降低或停止，我們可能會受到 產品責任索賠的影響。重大產品責任訴訟可能會嚴重損害我們的生產努力，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們打算承保產品責任保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不包括重大產品責任索賠的全部風險。 如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆錢 賠償。產品責任索賠還可能對我們的業務和運營產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與危險材料、污染和其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們進行調查 或補救或使我們承擔其他責任，這兩者都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們 可能在我們的商業生產設施或我們安排處置危險物質或廢物的非現場地點 承擔任何環境污染的調查和清理責任。例如，根據CERCLA和其他聯邦、州和地方法律，某些廣泛類別的人，包括財產的所有者或經營者，或企業可能承擔調查和補救費用、對人類健康的影響以及對自然資源的損害。這些法律往往規定嚴格的連帶責任，而不考慮過錯或貢獻程度，也不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的泄漏負有責任，也不考慮導致泄漏的行為在發生時是否合法。我們 還可能受到包括員工、承包商或公眾在內的私人當事人的相關索賠，聲稱財產 因暴露在這些物業或從這些物業接觸到危險材料或其他材料而造成財產損壞和人身傷害。我們可能會產生鉅額成本 或與這些義務相關的其他損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與廢物處理有關的法律。任何未能正確處理或處置廢物的 無論是我們還是我們的承包商，都可能根據環境、健康和安全法律承擔責任。負債成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營和未來計劃運營受某些環境健康和安全法律或許可要求的約束，這 可能導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律法規 可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們的業務以及我們的承包商、供應商和客户受某些聯邦、州、地方和外國環境 法律法規的約束，除其他事項外，還管理危險物質和廢物的產生、儲存、運輸和處置。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守施加各種限制的程序和可能對我們的運營產生不利影響的操作。如果不能以可接受的條款獲得關鍵許可和批准， 或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們的商業義務的時間表內滿足，則可能對我們的業務產生不利影響。此外，與遵守這些環境法律法規相關的資本、運營和其他成本也很高。

環境和健康及安全法律和法規可能會隨着時間的推移而發生變化，並可能變得更加嚴格，例如通過在國際、國家、州和/或地方層面制定的新法規或根據現有法律可能實施的新法規或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變更的性質和範圍可能會對我們的業務產生實質性影響。 未來的法律法規或現有法律法規的變更或其解釋可能會導致與我們的運營以及我們未來的其他項目相關的額外支出、限制和延誤。

未來 我們運營的變化，例如新設施的選址或我們計劃中的未來設施的製造流程的實施， 可能會導致遵守環境法律或獲得和遵守預建和運營許可證的支出增加 。例如，聯邦選址要求可能要求我們為我們的製造設施考慮其他地點，或者 我們可能會受到利益相關者關於此類設施土地使用的挑戰，這可能會導致延誤或無法 建造新設施。此外，未來計劃的運營可能會產生受監管的排放，這可能需要在我們的製造設施中獲得許可、遵守許可限制和/或使用排放控制技術。如果未來允許的限制或適用於我們當前或未來運營的其他要求發生變化，我們可能需要安裝額外的、成本更高的控制技術，以確保繼續遵守環境法律或許可。任何不遵守環境法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰或業務中斷，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。

過渡 與氣候變化相關的風險可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 致力於清潔能源的未來，我們相信我們的業務處於有利地位，能夠受益於不斷增長的監管和政策支持 ，以應對與氣候變化相關的其他趨勢。然而，我們不能排除這些發展可能在未來對業務、我們的供應商和對我們產品的需求產生不利影響，同時支持競爭對手的技術和能源的發展。例如，通過立法或監管計劃以減少温室氣體排放 (包括碳定價計劃)，或採用和實施要求報告温室氣體排放或其他氣候相關信息的法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括要求我們或我們的供應商產生增加的運營成本，刺激對電動汽車的需求，限制我們執行業務戰略的能力，減少我們進入金融市場的機會，或造成更大的政府調查或訴訟的可能性。關於與温室氣體和氣候變化有關的法律和條例的進一步討論，見“項目1.企業--氣候變化、監管任務和政府資助”。我們可能會因評估和披露與氣候相關的風險而增加成本和合規負擔。如果按照擬議的方式最終敲定，我們還可能面臨與根據該規則所作披露有關的更大訴訟風險。

更加關注可持續性或其他ESG問題可能會影響我們的運營，並使我們面臨更多風險。

所有行業的公司 都面臨着來自各種利益相關者的日益嚴格的審查，包括投資者倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者、貸款人、投資基金和其他有影響力的投資者和評級機構，與其ESG和可持續發展實踐有關。我們業務的成功在一定程度上取決於客户和金融機構認為我們的業務和運營具有積極的ESG概況。對氣候變化、人權和其他ESG主題的日益關注和社會期望可能要求我們對業務運營進行某些更改，以滿足客户和金融機構的期望 。此外，我們的客户可能出於自身的可持續性或ESG承諾而購買我們的燃料產品，這可能需要要求他們的供應商(包括我們)遵守超出法律法規和我們遵守這些標準的能力的ESG標準。如果不能保持運營符合此類“超出 合規性”的標準，可能會對我們的聲譽造成負面影響，導致潛在客户無法與我們開展業務，或以其他方式損害對我們產品的需求。更廣泛地説，如果我們不適應或遵守投資者或其他利益相關者在ESG問題上的期望和標準，因為它們在不斷髮展，或者如果我們被認為沒有對日益增長的對ESG和可持續性問題的擔憂做出適當或足夠快的反應，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，利益相關者對可持續發展信息的興趣與日俱增，以及對與可持續發展相關的索賠和披露的審查日益嚴格，這也增加了公司可能被視為或被指責做出不準確或誤導性的 聲明的風險，這些聲明通常被稱為“綠色清洗”。這種看法或指控可能會損害我們的聲譽，並導致訴訟或監管行動。此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來 通知他們的投資和投票決定。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

第三方未能 按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量生產優質產品或提供可靠的服務 可能會導致我們商業生產設施的開發和運營延遲，這可能會損害我們的 聲譽，對我們的合作伙伴關係產生不利影響，或對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們及時開發和運營我們的商業生產設施的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。在開發和運營我們的商業生產設施和技術時，我們依賴於符合我們設計規格的產品和由第三方製造和供應的組件，以及承包商和分包商提供的服務。我們還依賴承包商和分包商執行與我們的商業生產設施相關的幾乎所有建築和安裝工作，我們經常需要聘請我們過去沒有經驗的承包商或分包商。

如果我們的任何承包商或分包商無法提供達到或超過我們的預期或履行我們的合同承諾的服務 ，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們無法享受產品和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會承擔對客户的責任或與受影響產品相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外， 這些產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們的商業生產設施的質量和性能產生不利影響 ，並且需要花費大量費用來尋找替代產品以及維護和維修我們的 設施。這可能會導致我們的可再生汽油生產和分銷中斷，難以保持現有的關係和吸引新的關係，或者損害我們的品牌、聲譽或增長。

我們 可能無法根據未來的供應和分銷協議成功提供我們的可再生汽油，這可能會 損害我們的商業前景。

我們的 業務戰略是簽訂多個供應協議，根據這些協議，我們將向不同的客户供應我們的可再生汽油。 根據這些供應協議中的某些協議，我們預計購買者將同意支付和接收第三方 的可再生汽油，或者即使沒有接受，也將支付合同下的可再生汽油的費用(“要麼接受要麼支付”的安排)。我們預計，其中某些協議的時間和數量承諾將取決於我們完成第一個商業生產設施以及我們另外規劃和確定的潛在商業生產設施的建設 的能力。 為了建造和開始商業生產設施的運營，我們必須獲得第三方融資。我們相信， 我們將能夠獲得足夠的資金，以便開始建設和完成我們的商業生產設施，並反過來 履行這些協議，但我們不能向您保證，我們未來將能夠以優惠的條款獲得足夠的融資，或者根本不能。此外，我們還沒有證明我們能夠滿足預期的 或未來的供應協議中預期的生產水平和規格。如果我們的生產速度慢於我們的預期，如果需求下降，或者如果我們在成功完成我們的第一個商業生產設施和我們額外規劃和確定的潛在商業生產設施方面遇到困難， 交易對手可能會終止供應協議，潛在客户可能不太願意與我們談判最終的供應協議 ，從而對我們的預期財務業績產生不利影響。

此外，我們可能會不時與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本不具約束力的協議或諒解，以發展我們的業務和我們所服務的市場。我們無法 保證與此類 客户或合作伙伴達成具有法律約束力的、反映此類非約束性協議條款的最終協議，或者根本不能保證。

我們可能依賴的第三方運輸服務受複雜的聯邦、州和其他法律的約束，這可能會對我們的運營產生不利影響 。

我們可能依賴的第三方運輸服務的運營受到複雜而嚴格的法律法規的約束 ，這些法規需要從各個聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和認證。這些第三方為了遵守現有的法律和法規，可能會產生鉅額費用。如果監管此類第三方服務的現有法律和法規 被修訂或重新解釋，或者如果新的法律法規適用於其運營，這些變化可能會影響我們為服務支付的成本。同樣，第三方不遵守此類法律法規 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

發生災難性事件、信息技術系統故障或網絡攻擊時，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務依賴於我們開發的專有技術、流程和信息，其中大部分存儲在我們的計算機 系統中。我們還與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務簽訂了協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理設備損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、 惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。上述任何事件或其他事件都可能導致IT系統故障、延遲、我們業務的重大中斷或資本支出增加。我們的運營還依賴於網絡、設備和IT系統及軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。

此外，由於我們的許多員工在安全性較低的系統和環境中遠程工作， 此類信息技術系統以及網絡和系統的重要性有所增加。此外，如果我們的一個服務提供商出現故障，而我們無法及時找到合適的 替代者，我們可能無法正確管理我們的外包功能。如果我們不能繼續保留供應商以可接受的條款提供的這些服務，我們對IT系統和服務的訪問可能會中斷。我們的IT系統和運營中的任何安全漏洞、 中斷或故障都可能損害服務質量、增加成本、引發訴訟和其他 消費者索賠，導致我們的合同責任，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大損害。

隨着 網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的 保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已實施安全資源 來保護我們的數據安全和信息技術系統，但此類措施可能無法防止此類事件發生。此外，某些可提高我們IT系統安全性的措施 需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且此類措施可能無法及時部署或對攻擊有效。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。嚴重破壞我們的IT系統 或數據安全遭到破壞也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。網絡攻擊 日益複雜，儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能 容易受到此類攻擊或可能被攻破，包括由於員工錯誤或瀆職。

我們的設施和流程可能無法按我們預期的產量、費率和成本生產可再生汽油。

我們未來的部分或全部商業生產設施可能位於遠離生物質和垃圾、天然氣或其他原料來源的位置，這可能會增加我們的原料成本，或阻止我們獲得足夠的原料數量用於商業生產。 一般市場狀況也可能導致原料價格上漲，這同樣可能增加我們的生產成本。

即使我們確保獲得足夠數量的原料，我們的商業生產設施也可能無法按預期運行。我們安裝在商業生產設施中的設備和子系統可能永遠不會按計劃運行。意想不到的問題可能迫使我們 停止或推遲生產，而這種延遲所涉及的時間和成本可能會被證明是令人望而卻步的。任何或所有這些風險都可能 阻止我們實現實現目標年化生產運行率所需的產量和產量，和/或 無法滿足客户未來的批量需求或最低要求，包括根據我們可能簽訂的最終供應或分銷協議 ，這可能會使我們遭受金錢損失。未能達到這些費率或滿足這些最低要求， 或只有在大量額外支出後才能達到這些要求，可能會嚴重損害我們的商業業績。

我們 未來可能會使用套期保值安排來緩解某些風險，但此類衍生工具的使用可能會對我們的經營業績產生重大 不利影響。

我們 未來可能會使用利率互換來管理利率風險。此外，如果我們真的擴張到其他國家，我們可能會使用遠期能源銷售和其他 類型的對衝合約，包括外匯對衝。如果我們選擇訂立此類對衝安排，我們的相關資產可能會因標的資產的市場價值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價信息，則這些合同的估值將涉及判斷或使用估計值。因此，基本假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這些合同的報告公允價值。 如果這些金融合同的價值以我們意想不到的方式變化，或者如果交易對手未能根據合同履行，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

業務中斷，包括與疾病大範圍爆發、大流行(如新冠肺炎)、不利天氣條件、恐怖主義等人為問題和其他災難性事件有關的中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 容易受到自然災害的影響，自然災害的強度或頻率可能會受到氣候變化的影響，以及其他可能 擾亂我們運營的事件。我們的任何設施或未來的設施或運營可能會受到災難性事件的損害或無法運行，例如自然災害，包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水；核災難、騷亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為或其他犯罪活動；流行病(如新冠肺炎)；停電和其他我們無法控制的事件。 我們沒有詳細的災難恢復計劃。此外，我們可能沒有提供足夠的業務中斷或其他保險來賠償我們可能發生的損失，並且可能無法按可接受的條款提供足夠的保險覆蓋範圍， 如果有的話。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的現金流和整體業務的成功產生實質性的不利影響。

在發生自然災害或其他災難性事件時，我們可能無法繼續運營，並可能遭受生產中斷、聲譽受損、製造延遲、我們的STG+®解決方案和相關技術的開發和測試延遲、 以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。如果我們的設施因此類自然災害或災難性事件而受損，維修或更換可能會非常昂貴 ，任何此類努力都可能需要大量時間，這可能會影響我們生產和交付可再生汽油的能力。 我們未來的任何運營中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響 並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來補償可能發生的損失。

即使我們成功地完成了第一個商業生產設施，並持續以商業規模生產可再生汽油 ，我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營，以支持我們的業務增長。

我們能否實現有意義的未來收入在很大程度上取決於我們吸引客户和以優惠條款簽訂合同的能力 。我們預計，我們的許多客户將是在燃料或化學品市場擁有豐富運營經驗的大公司。我們缺乏重要的商業運營經驗，在開發這些領域的營銷專業知識方面可能面臨困難。 我們的商業模式依賴於我們成功實施第一個商業生產設施並開始 和擴大商業運營，以及成功談判、構建和履行我們可再生汽油的長期供應協議的能力。 與潛在客户的協議最初可能只規定從我們那裏購買有限數量的汽油。我們提高銷售額的能力將在很大程度上取決於我們將這些現有客户關係擴展為長期供應協議的能力。 建立、維護和擴大與客户的關係可能需要大量投資，而客户不能保證他們會下大量訂單 。此外，我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們 更有經驗，我們可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議，這反過來可能會迫使我們 放慢生產速度，將額外資源用於增加存儲容量和/或將資源用於現貨市場銷售。 此外，如果我們變得更加依賴現貨市場銷售，任何潛在的盈利能力都將越來越容易受到基於石油的燃料和競爭替代品的價格和需求的短期波動的影響。

我們 是一家處於發展階段的公司，有過淨虧損的歷史，我們目前沒有盈利，我們可能無法實現或保持盈利 ，如果我們遭受重大虧損，我們可能不得不縮減業務，這可能會阻止我們成功運營和擴大業務 。

自成立以來，我們 發生了淨虧損。我們目前處於開發階段，尚未開始主要業務 或產生收入。

此外， 我們預計將花費大量資金進一步開發我們的技術，收購或以其他方式獲得商業生產設施、營銷以及與我們作為上市公司計劃的業務增長和管理相關的一般和管理費用 。在某些市場環境中，我們可能無法獲得增量融資，這可能會推遲或取消增長 項目、減少業務活動或導致我們在任何債務協議下違約(如果我們無法完成付款計劃)。此外，準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權，以及針對其他人聲稱我們可能侵犯他們的知識產權進行辯護的成本可能會很高。因此，即使我們能夠在未來產生收入，我們預計在可預見的 未來，我們的支出將超過收入。我們預計在不久的將來不會實現盈利，而且可能永遠也不會實現。如果我們無法實現盈利，或者如果實現盈利所需的時間比我們預期的要長，我們可能無法繼續我們的業務。即使我們 確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。因此，我們面臨着作為一家處於發展階段的公司的風險，該公司在運營初期就有虧損的歷史。

我們在開發商業生產設施或增長項目時的實際成本可能高於預期，導致我們實現利潤大幅下降或虧損增加。

我們 通常必須在設施或項目建設之前估計完成特定商業生產設施或增長項目的成本 。實際的人工和材料成本可能與我們最初估計的成本不同。這些變化 可能會導致商業生產設施或增長項目的總成本與我們最初估計的不同。由於各種因素的變化，我們的商業生產設施和增長項目可能會出現成本超支，例如：

隨着商業生產設施或項目規模和複雜性的增長，多種因素可能會導致利潤減少或更大的 虧損，根據特定項目的規模，與估計成本的差異可能會對我們的業務產生重大不利影響 。例如，如果成本超過我們的估計，可能會導致我們實現顯著的利潤下降或更大的損失。

供應鏈中斷 ，包括成本增加、材料短缺或其他供應中斷，或勞動力中斷，可能會對我們的業務產生重大影響 。

我們的業務依賴於我們的供應商和戰略合作伙伴，從原料到我們商業生產設施的材料和我們的STG+®技術。供應鏈中未來的延遲或中斷可能會使我們面臨各種風險，這些風險可能會 顯著增加我們的成本和/或影響我們的運營或業務計劃，包括：

我們 可能無法獲得或遵守未來我們可能申請的政府撥款、貸款和其他獎勵的條款和條件，這可能會限制我們擴大業務的機會。

我們 預計未來將有新的機會為我們申請撥款、貸款和其他聯邦和州獎勵。 我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些計劃和其他獎勵的申請流程 現在和將來仍然具有很強的競爭力。我們可能無法成功獲得這些額外撥款、貸款和其他激勵措施中的任何一項。 我們將來可能無法遵守這些激勵措施的條件，這可能會導致我們失去資金或與政府 實體協商修改這些條件。我們可能無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 可能會將我們的業務擴展到全球，這將使我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、貿易合規、經濟制裁和類似法律的影響，而不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和/或運營結果。我們還可能受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

如果我們將業務擴展到全球，我們將受到修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及我們開展業務所在國家/地區的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其 員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不當付款或 福利。如果我們與合作伙伴和第三方中介機構進行國際運營、銷售和業務，以營銷我們的產品，我們可能需要獲得額外的許可、許可證和其他監管批准。 此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。如果我們從事國際業務、銷售和與公共部門的業務， 我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代理、代表、承包商和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

未能 保護我們的知識產權、無法執行我們的知識產權或通過代價高昂的訴訟或行政訴訟喪失我們的知識產權 可能會對我們的競爭能力和業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護具有商業重要性的發明的專利和其他專有保護，獲得和維護與我們的業務相關的技術訣竅，包括我們的專有製造技術，以捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，以保護我們商業祕密的機密性，以及 在不侵犯、挪用或違反第三方有效和可強制執行的專利和其他知識產權的情況下運營的能力 。我們依靠各種知識產權，包括專利、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，以及其他形式的法律保護來保護我們的專有權利。只有當我們的專有技術和未來的產品受有效和可強制執行的專利保護或作為商業祕密有效保護的範圍內，我們才能 保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果我們不充分和成功地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未決的專利或商標申請可能不會獲得批准，或者競爭對手或其他人可能會質疑我們專利的有效性、可執行性或 範圍、我們商標的可註冊性或我們專有信息的商業祕密狀態。不能 保證將頒發額外的專利，或任何頒發的專利將為我們的知識產權或我們的專有技術和軟件中對我們在市場上的競爭地位最關鍵的部分提供重大保護。 此外，我們的專利、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢 。不能保證我們尋求的知識產權保護形式，包括關於何時何地申請專利以及何時以及如何維護和保護商業祕密、許可和其他合同權利的商業決定是否足以保護我們的業務。

此外，最近對制定判例的修訂，以及知識產權法律法規的當前和未來可能的變化，包括美國和外國的專利、商業祕密和其他成文法，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權和保護我們的專有技術的能力。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工、承包商或其他第三方錯誤或操作的未經授權的訪問和複製，包括惡意的國家或國家支持的行為者、 盜竊、黑客攻擊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件，並且此類事件可能難以檢測到，或者 可能在很長一段時間內未知。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製或反向工程我們的專有製造流程，並使用我們認為專有的信息來 創建與我們競爭的產品和服務。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。此外，某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護 的專有權利，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有 技術。並非所有提供我們服務的國家/地區都提供有效的專利、商標和其他知識產權保護。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的知識產權和專有信息的風險可能會增加。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區侵犯我們的知識產權，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但專利和其他知識產權的強制執行力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭 我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

隨着我們進入新市場並擴展我們的產品或服務，這些市場中的現有參與者可能會主張他們的知識產權和其他專有權利來對抗我們，以此來減緩我們進入此類市場的速度，或者作為從我們那裏賺取大量 許可證和版税的手段。此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人涉及侵權索賠的範圍內為其辯護或賠償，包括上述 類型的索賠。因此，我們可能會產生大量成本和開支，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們 已與某些承包商和顧問簽訂了保密協議，並與某些員工簽訂了包含限制性契約和保密條款的協議，未來我們可能會與我們的員工以及與其他第三方簽訂具有類似條款的協議。我們不能確保這些協議或其所有條款可強制執行或符合適用法律，或以其他方式有效控制對我們專有信息的訪問、使用、反向工程和分發。此外，與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的技術、產品和服務相當或更好的技術、產品和服務。

我們 相信我們的專有製造技術是當前市場的一個獨特方面，為我們提供了顯著的競爭優勢 。我們阻止競爭對手複製該技術的能力取決於我們在構成該技術的流程中獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和/或對這些流程和基礎技術保密的能力。我們可能無法阻止競爭對手複製或開發更好版本的我們的專有製造技術 ，這可能會導致我們的收入大幅減少，並限制對我們服務的需求。

我們 可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效地防止 第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止 未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們不能發現侵權行為或快速或根本不執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在某些情況下，我們可能會選擇 不執行，因為侵權者擁有主導的知識產權地位、與我們的知識產權範圍或執法行動的結果相關的不確定性，或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權競爭技術來避免侵權。 為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層和我們的開發團隊的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行我們知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯或反訴，或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂的包含保密條款和限制性契約的協議 可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們在一定程度上依賴於商業祕密保護來保護我們的機密和專有信息和流程。然而，商業祕密 很難保護。我們已採取措施保護我們的商業祕密和專有信息，但這些措施可能不會 有效。我們通常要求我們的員工、顧問和承包商與我們簽訂保密協議。我們不能 保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能接觸到我們的機密信息、專有技術和商業祕密的每一方 簽訂了此類協議。我們希望新員工、顧問 和其他第三方在與我們的僱傭或諮詢安排開始 時執行保密協議或包含保密條款的協議。這些協議通常要求 個人開發的所有機密信息或在個人與我們的關係過程中由我們向個人披露的所有機密信息都要保密 ，不向第三方披露。這些協議還一般規定，個人 在向我們提供服務的過程中構思的專有技術和發明應為我們的專有財產。然而，這些協議可能不充分或被違反， 或可能無法強制執行，我們的專有信息可能被披露，第三方可能對我們的生物催化劑進行反向工程，其他人 可能獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。 此外，這些協議可能不會為違規行為或在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術的情況下提供足夠的補救措施。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無法阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。未經授權入侵我們的信息技術系統可能會將我們的商業機密和其他專有信息暴露給未經授權的各方。

獲得 和維持我們的專利保護取決於是否符合政府專利機構規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。當相關專利在多個司法管轄區同時進行時，國際條約可能會附加程序、文件、費用支付和其他規定。任何已頒發專利和/或待決專利申請的定期維護費或年金費用以及各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。 我們的外部法律顧問有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴我們的外部法律顧問及其第三方供應商 來支付這些費用。雖然根據適用規則，有時可以通過支付滯納金或通過其他方式補救疏忽，但在許多情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請的放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。

不合規 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持針對我們專有技術的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能會 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

專利法的變更 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護技術的能力。

我們的成功依賴於知識產權，尤其是專利。在我們的行業中獲取和實施專利既涉及技術 又涉及法律複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上不確定，部分原因是專利法的持續變化。 根據國會、聯邦法院和USPTO以及其他司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和 法規及其解釋可能會以不可預測的方式變化，從而削弱我們獲取新專利或強制執行現有或未來專利的能力。我們無法預測專利法解釋的未來變化或專利法可能被制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生重大影響。

專利 法律可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求範圍的政策可能不一致。 美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變他們 解釋美國專利法的方式。同樣，國際法院已經並可能繼續在其各自管轄範圍內解釋專利法的方式上做出改變。我們無法預測專利 法律解釋的未來變化或專利法可能被美國和國際立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利權和獲得授權專利的能力產生重大影響。

我們 可能會受到第三方知識產權索賠的影響，這可能需要我們支付鉅額的 損害賠償，如果我們在此類索賠辯護中失敗，可能會限制我們使用某些技術和競爭的能力。

第三方 可以對我們或我們的客户提出侵犯知識產權或違反其他技術法定、許可或合同權利的索賠，我們可能對此負有責任或負有賠償義務。 第三方的任何此類索賠，即使沒有法律依據，也可能導致我們為此類索賠進行辯護的鉅額成本，並可能分散我們的管理層 和我們的開發團隊的注意力。

儘管 第三方可能會為其技術提供許可，但任何提供的許可的條款都可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績受到不利影響。此外，某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術 。或者，我們可能被要求開發非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用 ，最終可能不會成功。此外，勝訴的索賠人可以獲得判決，或者我們可以同意達成和解，阻止我們銷售某些產品或執行某些服務，或者要求我們支付鉅額損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯該索賠人的專利、版權、商業機密或其他法定權利、 版税或其他費用，則賠償三倍。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們 可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露機密信息 或第三方或競爭對手的所謂商業機密，或違反與我們的競爭對手或其前僱主的競業禁止或競業禁止協議 。

我們 還可以僱用或以其他方式聘用以前或同時受僱於研究機構或其他清潔技術公司的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會被指控這些人員， 或我們，無意中或以其他方式使用或泄露了他們以前或同時僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些人員的發明而提交的專利和申請，甚至那些與我們的技術相關的專利和申請， 合法地由他們的前僱主或同時僱主擁有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能對我們的運營產生不利影響，導致鉅額成本，並 分散管理層的注意力。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造品牌的能力，我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因為對我們公司或產品的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。我們品牌的推廣和定位將在很大程度上取決於我們提供高質量、清潔、可再生汽油的能力。此外，我們預計我們發展、維護和加強我們品牌的能力也將在很大程度上取決於我們品牌推廣工作的成功。為了推廣我們的品牌，我們 需要增加費用，例如與進行產品演示和參加貿易會議相關的費用。 品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們 在建立和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能 無法吸引新客户和合作夥伴，或留住現有客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會 受到不利影響。

我們 還認為，保護我們的商標權是產品獲得認可、保護我們的品牌和維護 商譽的重要因素。我們可能無法為我們的技術、徽標、口號和品牌獲得商標保護，我們現有的商標註冊和應用，以及未來可能使用的任何商標，可能無法為我們提供競爭優勢或 將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。此外，我們可能無法及時或成功註冊我們的商標。 如果我們沒有充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標中建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。

此外， 任何與我們的員工、當前或未來的合作伙伴、我們的STG+®技術、我們的清潔、可再生汽油、 或使用我們技術或汽油的客户或與這些各方相關的其他人有關的負面宣傳也可能僅僅因為 聯想而玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。此外，如果我們的汽油發生安全或其他事故或缺陷，或被認為已經發生，無論此類事件或缺陷是否為我們的過錯，我們可能會受到負面宣傳，鑑於我們有限的運營歷史，這可能對我們的業務造成特別有害的影響。鑑於社交媒體的流行，對我們產品的任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害客户和社區對我們品牌的看法和信心。其他企業，包括我們的競爭對手，也可能會受到激勵，資助針對我們公司的負面活動，以損害我們的品牌和聲譽，以促進他們自己的目的。我們產品和服務的未來客户可能具有類似的敏感性 ，並可能面臨類似的輿論和認知風險。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們產品的需求減少，並增加被競爭對手搶走市場份額的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，而且可能不會成功，而我們無法發展和維護強大的品牌可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

如果 我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，或無法按合理條款許可使用 技術，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們 許可對我們的業務非常重要的某些知識產權，包括來自第三方的技術、數據、內容和軟件，未來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果當前或未來的任何許可證終止，如果許可方未能遵守許可證條款，如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務將受到影響。此外， 我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠，而不管其是非曲直，我們侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

在 未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權。但是， 此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，幾家更成熟的公司可能會採取策略許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權 。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將 或許可權轉讓給我們。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類版税是我們產品或服務成本的組成部分，可能會影響我們 產品和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同知識產權 。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果 我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化 ，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“這些估計的結果構成了 對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和支出金額作出判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看起來並不明顯。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與無形和長期資產減值相關的假設和估計，以及基於股份的薪酬 。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設中的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或財務分析師和投資者的預期， 導致我們普通股的交易價格下降。

此外， 我們定期監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的更改和解釋的變化，我們可能需要 更改我們的會計政策、更改我們的運營政策，或者實施新的或增強的現有系統，以反映 新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能需要重新陳述我們已發佈的財務報表。更改現有的 標準或更改其解釋可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響， 或導致與我們的收入和營業利潤目標產生不利偏差，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

通貨膨脹 可能會增加我們的業務成本，從而對我們產生不利影響。

通貨膨脹會增加原料、設備、材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利影響。此外，通貨膨脹往往伴隨着更高的利率。在通貨膨脹的環境中，如當前的經濟環境，取決於其他經濟條件，我們可能無法提高燃料或產品的價格以跟上通貨膨脹率，這將降低我們的利潤率。 考慮到2023年和2024年的通貨膨脹率，我們已經並將繼續經歷原料、設備、材料和勞動力價格的上漲。持續的通脹壓力可能會影響我們的財務業績。

我們的行業和技術正在快速發展，可能會發生不可預見的變化，替代技術的發展可能會對可再生汽油的需求產生不利影響，如果我們未能在我們的技術和產品上做出正確的投資決策，我們可能會處於競爭劣勢。

可再生燃料行業是相對較新的行業，在過去幾年中經歷了實質性的變化。隨着越來越多的公司投資於可再生能源技術和替代能源，我們可能無法跟上技術進步的步伐，因此，我們的競爭力可能會受到影響。隨着技術的變化，我們計劃投入大量資源進行持續研發，並 升級或調整我們的可再生汽油，並推出新的產品和服務，以繼續提供具有最新技術的可再生汽油 和相關產品。我們的研究和開發工作可能不夠充分，或者可能涉及巨大的 成本和延誤，降低我們對技術的投資回報。延遲或錯過採用新技術的預期機會可能會 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們可能無法有效地與其他替代燃料產品競爭，無法將最新技術集成到我們的 STG+®流程及相關技術中。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新產品，我們 也面臨這樣的風險，即我們以前的產品和生產流程將比預期更快地過時，導致 設施效率低下，並可能降低我們的投資回報。此外，替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、氫燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生不利影響。有關這些 技術和相關可再生能源研究的任何進展，或認為它們可能會發生的看法，可能會促使我們在額外的研究上投入大量資金 ，以有效地與這些研究和開發可能無效的進展競爭。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會對我們的競爭地位和增長前景產生不利影響。

對可再生汽油生產對環境影響的擔憂 可能會影響公共政策，這可能會削弱我們盈利的能力，並嚴重損害我們的收入和運營利潤率。

根據EISA，環保局必須每三年向國會提交一份與當前和未來生物燃料生產和使用相關的環境影響報告，包括對空氣和水質量、土壤質量和保護、水的可用性、從次生材料中回收能源、生態系統健康和生物多樣性、入侵物種和國際影響的影響。提交給國會的第一份報告 於2011年完成，評估了生物燃料產量增加對環境和資源節約的影響。2018年完成的提交給國會的第二份報告重申了第一份報告的總體結論。提交給國會的第三份報告草稿於2023年1月公佈。如果EPA這類三年一次的報告或其他分析發現，生物燃料的生產和使用已經或在未來可能導致不利的環境影響，這樣的發現還可能對公眾對生物燃料作為替代燃料的認知和接受產生負面影響，這也可能導致失去政治支持。 如果州或聯邦法律被修改，或者公眾對生物燃料的看法轉向反對生物燃料，使用要求可能不會繼續下去，這可能會對我們有利可圖地運營的能力產生實質性影響。

公司發現其財務報告內部控制中的重大弱點已得到補救，如果我們無法 保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績 ，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響 ，我們可能因此面臨訴訟。

在編制截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的財務報表時，管理層注意到我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這在公司截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告中有所描述。管理層未對第三方評估專家編制的基於單位的薪酬獎勵的最終公允價值與會計記錄的最終公允價值進行有效的內部控制 ，原因是缺乏在會計職能內具有明確角色的專業人員來提供財務報告監督。此外，管理層沒有根據CENAQ根據《就業法案》做出的選擇，對應用新會計準則的日期進行有效的內部控制，這一點在公司截至2023年3月31日的10-Q表格 季度報告中描述，該季度報告要求Intermediate應用新會計準則，就像它是一家公共企業實體一樣。 這些重大缺陷已得到補救。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將不會被及時防止或發現並 糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了適用的證券交易所繼續上市要求外，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。雖然我們已經補救了上述重大弱點，但不能保證我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以避免未來可能出現的重大弱點。

如果 我們失去了關鍵人員，包括關鍵管理人員，或者無法吸引和留住更多人員，可能會推遲我們的開發並損害我們的研究，使我們更難建立合作伙伴關係或開發我們自己的產品，或者以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務很複雜，我們打算瞄準各種市場。因此，至關重要的是，我們的管理團隊和員工隊伍 必須具備我們運營領域的知識。我們管理層的任何關鍵成員(包括我們指定的高管)的離職、生病或缺勤，或未能吸引或留住擁有開展業務所需專業知識的其他關鍵員工，可能會阻止我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成 合作伙伴關係安排來執行我們的業務戰略。此外，任何關鍵科研人員的流失，或未能吸引或留住其他關鍵科研人員，都可能阻礙我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成合作夥伴關係安排，以執行我們的業務戰略。我們的所有員工都是隨心所欲的員工，這意味着員工或我們可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們 還聘請一些個人作為獨立承包商提供某些材料、科學和工程服務。如果 未能保持對這些個人提供的服務的訪問，或未能吸引和留住提供諮詢或其他服務的個人， 還可能延遲或阻止我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成合作夥伴關係 安排以執行我們的業務戰略，或以其他方式執行我們的業務計劃。

我們的管理團隊在運營上市公司方面經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理我們的運營，以遵守聯邦證券法規定的監管監督和報告義務。我們 可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢費用，我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與適用於上市公司的法律合規有關的問題，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢 。

我們 是納斯達克資本市場規則所指的“受控公司”，因此，您有資格免除 某些公司治理要求，因此，您不能獲得向不受此類公司治理要求豁免的公司的股東提供的同等保護 。

我們50%以上的董事選舉投票權由個人、集團或另一家公司持有。因此，我們是納斯達克資本市場公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克資本市場規則，受控公司可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：

只要我們仍然是一家受控公司，這些 要求就不適用於我們。我們可以利用這些豁免中的一部分或全部。因此，您可能無法獲得受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們可能會不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的財務業績和綜合財務狀況產生不利的 影響。

我們 可能捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及商業 或合同糾紛，這些糾紛時有發生。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户、前僱員和供應商的其他糾紛、知識產權問題、個人傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終財務風險(如果有的話)，也不能保證任何此類風險不會是實質性的。此類聲明 也可能對我們的聲譽造成負面影響。

與公司相關的風險

未來 我們A類普通股的出售和發行可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋， 可能會導致我們的股價下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來實現我們的增長計劃。為了籌集資本，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售我們A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票 。如果我們出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票，投資者 可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的 投資者可以獲得優先於我們A類普通股現有持有人的權利、優惠和特權。

未來 出售我們A類普通股的大量股票，或者市場認為持有大量A類普通股的人打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們的A類普通股可能在任何時候在公開市場上出售 ，因為根據規則144，我們幾乎所有的A類普通股都有資格出售，但受成交量限制。這些出售，或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格 。

我們高級管理人員或技術人員的流失可能會對我們成功運營業務的能力造成不利影響。

雖然公司的成功取決於我們的高管和我們聘用的其他員工的服務以及其他因素 ，但不能保證關鍵人員將繼續留在公司。失去高級管理人員或技術人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，本公司相信，未來的成功將在很大程度上取決於其吸引和留住合格管理人員和技術人員的能力，因此不能保證能夠吸引和留住這些人員。

所有控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務 而不會被發現。

我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統目標的實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的效益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評估只能提供合理的保證，確保已檢測到我們的所有重大控制問題和舞弊情況。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的 錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或多個人的合謀可以規避控制。 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。我們檢測錯誤或欺詐的控制和 程序失敗可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。我們還部分依賴於Intermediate的 信息。如果Intermediate的信息系統安全出現故障，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

控股 擁有我們大部分有投票權的股票，並有權任命我們的大多數董事會成員，我們的利益可能與其他股東的利益 衝突。

控股 擁有我們大部分有投票權的股票，並有權任命我們董事會的多數成員。因此，Holdings能夠在很大程度上影響需要我們的股東或董事會批准的事項，包括選舉董事、批准我們的任何潛在收購 、更改我們的組織文件和重大公司交易。這種所有權的集中使得A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能影響我們的管理方式或我們的業務方向。Holdings在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益衝突。

例如，Holdings可能與我們有不同的税務立場，特別是根據應收税款協議，這可能會影響我們關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税款協議和加快我們在該協議下的義務的決定。此外，在確定 未來納税申報頭寸、構建未來交易以及處理任何税務機關對我們的納税申報頭寸提出的任何挑戰時，可能會考慮控股公司的税務或其他考慮因素，包括該等頭寸對我們在應收税金協議下的義務的影響，這可能與我們或其他股東的考慮不同。

經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對認股權證持有人不利。因此，認股權證的行權價和行權期可能會改變，而我們的A類普通股在行權證時可購買的股份數量可能會減少，所有這些都無需 持有人的批准。

我們的 公開認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂(I)以消除任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使其中的條文符合認股權證條款的描述， 或補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條文，以及各方認為 不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能進行任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的變更 。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 ，以增加或降低認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率 不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少我們行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目 。

無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“VGA”和“VGASW”。如果納斯達克因未能達到持續上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果。未能達到上市要求的後果包括：

由於目前沒有計劃在可預見的將來對普通股股票支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報 ，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股股票。

我們 打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何 現金股息。普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，他們可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績 、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制 對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們產生的任何債務契約的限制。因此，您可能無法從投資A類普通股獲得任何回報，除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股 。

我們證券的交易價格是有限的，波動很大，會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素 是我們無法控制的。

我們的證券市場有限，不能保證我們的證券市場會持續下去。我們證券的交易價格一直並可能繼續波動，並受到各種因素的廣泛波動(在過去52週期間，交易範圍從每股18.30美元的高點到1.95美元的低點)，其中一些 超出了我們的控制範圍。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響， 我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和納斯達克股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師 可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的不利建議 ，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止他們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不太有利的司法管轄區，我們的義務 可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務機關更大的審查風險，其中任何 都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

我們的有效税率未來可能會大幅波動，特別是如果我們的業務在國內或國際上擴張的話。未來 有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、 遞延税項資產和負債的變化或税法的變化。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括， 但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化， (C)各税務管轄區營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外， 我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他美國州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響， 包括(A)可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債，(B)遞延税項資產和負債的估值變化 ，(C)任何税收估值免税額的預期發佈時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)各個司法管轄區應納税收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展至其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税，(G)改變現有公司間架構(及任何相關成本)及業務運作，(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度，以及(I)以有效及具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局(“IRS”) 和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的財務業績可能會受到影響。

我們的 税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力 。

我們 是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們在OpCo的股權，因此我們將依賴OpCo的分派 來繳納税款，根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們 是一家控股公司，除了我們在OpCo的股權外，沒有其他重大資產。我們沒有獨立的創收方式。在OpCo有可用現金的情況下，我們打算促使OpCo(I)按一般比例向包括我們在內的OpCo單位持有人進行分配，金額至少足以讓我們根據應收税金協議和我們可能就未來收購而訂立的任何後續應收税項協議支付我們的税款和付款，以及(Ii)按比例向我們支付 ，以償還我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而OpCo或其附屬公司根據適用的法律或法規，或根據任何現行或未來融資安排的條款， 被限制作出該等分派或付款，或無法提供該等資金，我們的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響 。

此外， 由於我們沒有獨立的創收手段，我們支付税款和根據應收税款協議付款的能力將取決於OpCo向我們分配的金額足以支付我們的税收義務(及其全資子公司的 )和應收税款協議下的義務的能力。反過來，這種能力可能取決於OpCo子公司向其分銷的能力。我們打算通過運營現金或未來借款為OpCo及其子公司的此類分配提供資金 。OpCo、其子公司及其直接或間接持有股權的其他實體作出該等分派的能力，將受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條文 限制可供分派的資金數額及(Ii)OpCo或其附屬公司及其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制 所規限。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被 延期，並將計息，直至支付為止。

我們 將被要求根據應收税金協議為其可能要求的某些税收優惠付款，而此類 付款的金額可能很大。

關於業務合併，我們與TRA持有人簽訂了應收税金協議。本協議一般 規定我們向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以應對州和地方税的影響)中節省的85%的現金淨額(如果有的話)，我們在業務合併後的一段時間內實際實現(或 在某些情況下被視為實現)，原因是根據OpCo交換權、強制性交換或贖回權利可供我們使用的納税基準 有所增加，以及可歸因於計入利息的某些福利。我們將保留任何實際現金節税淨額的剩餘15%的好處。

應收税金協議的期限將持續至受應收税金協議約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非我們發生控制權變更(如應收税金協議所定義，包括某些合併、資產出售或其他形式的業務合併)，或者應收税金協議提前終止(在我方選擇時或由於我方違約或破產或針對我方的類似訴訟而提前終止)，並且我們支付應收税金協議中規定的與該控制權變更或其他提前終止相關的終止款項。

應收税金協議項下的 支付義務是我們的義務，而不是OpCo的義務，我們預計應收税金協議項下需要支付的款項 將會很大。估計根據應收税金協議可能到期的付款金額和時間本質上是不準確的。就《應收税金協議》而言，現金節税淨額 通常是通過比較我們的實際納税義務(使用實際適用的美國聯邦所得税税率 以及假定的州和地方收入及特許經營税的綜合税率)與我們在 無法利用《應收税金協議》規定的任何税收優惠時應支付的金額來計算的。應收税金協議涵蓋的實際税基增加，以及應收税金協議項下任何付款的金額和時間，將因多種因素而異，包括任何C類OpCo單位的贖回時間、我們的A類普通股在每次贖回時的價格、此類贖回屬於應税交易的程度、贖回OpCo單位在相關贖回時的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期間、 我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或應攤銷税基的部分。 應收税金協議包含50,000,000美元的付款上限，僅適用於發生控制權變更時 需要進行的某些付款。付款上限不會減少或抵銷以前根據應收税金協議支付的任何金額，或發生控制權變更的當年或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金額 。OpCo為使我們能夠根據應收税金協議付款而向我們作出的任何分配，以及向OpCo單位持有人作出的任何相應按比例分配，均可能對我們的流動資金產生不利影響。

應收税金協議項下的 付款將不以TRA持有人在我們或 OpCo的持續所有權權益為條件。

在 某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益(如果有的話)。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，或者應收税金協議提前終止(在我們的選擇下，或者由於我們的違約、破產或針對我們的破產或類似法律程序的開始)，我們在應收税金協議下的義務將會加速，我們將被要求立即支付相當於其根據應收税金協議將支付的預期未來付款的現值，並且此類支付預計將是巨大的。預期未來付款的計算將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項，包括(I)吾等有足夠的 應課税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠，及(Ii)於終止日未償還的任何OpCo單位(吾等持有的 除外)將被視為於終止日贖回。如果我們的控制權發生變化，我們估計，根據上述假設計算的提前終止付款約為 $3,200,000(使用的貼現率等於(I)(A)0.25%和(B)擔保隔夜融資利率(SOFR)的較大者)， 加(Ii)150個基點，根據美國聯邦企業所得税的21%税率和估計的適用州和地方所得税税率計算的未貼現負債為4,800萬美元。上述金額僅為估算，實際支付金額可能與實際金額大不相同。就控制權變更而言，任何提前終止付款將受制於50,000,000美元的付款上限。 付款上限不會被之前根據應收税款協議支付的任何金額或發生控制權變更的年度或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金額減少或抵銷。

任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並且可能大大超過實際實現的時間。此外，在控制權變更時提前支付解約金的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些 合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。

不能保證我們將能夠履行應收税款協議項下的義務。

如果應收税金協議項下的支付義務因某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更而加快，則支付給A類普通股持有者的對價可能大幅減少 。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的商業合併)，我們將有義務立即支付大量的一次性付款，此類付款可能大大提前於支付相關的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，並且可能大大超過；只要 任何該等付款將受50,000,000美元的付款上限所規限，該上限只適用於發生控制權變更時根據應收税項協議須支付的若干付款。付款上限將不會減少或 抵銷之前根據應收税項協議支付的任何金額或發生控制權變更的年度或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金額。作為這一支付義務的結果，我們A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比他們在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，應收税金協議項下的任何付款義務將不以TRA持有人對我們或OpCo的持續權益為條件 。因此，TRA持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益發生衝突。請閲讀“風險因素-與公司相關的風險-在某些 情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過實際收益，如果有的話，我們實現了受應收税金協議約束的税務屬性。”

如果任何税收優惠隨後被拒絕，我們 將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款 將基於我們將確定的納税申報職位。美國國税局或其他税務機關 可以對應收税金協議所涵蓋的全部或部分税基增加，以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以受理此類質疑。如果根據應收税金協議支付的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會報銷我們以前根據應收税金協議支付的任何款項， 但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定超額款項後，從未來支付給該TRA持有人的款項中扣除， 如果有的話(該決定可能在初始付款後數年和 未來付款之後作出)。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税 ，並且我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

如果 OpCo成為作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税的上市合夥企業，我們和OpCo可能會 受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據應收税金協議支付的款項 ，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們 打算使OpCo不會成為作為公司應按美國聯邦所得税徵税的上市合夥企業。 上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場交易或 隨時在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據OpCo交換權交換C類OpCo單位或強制交換(或根據認購權收購C類OpCo單位) 或其他轉讓C類OpCo單位可能導致OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規 規定了某些安全港，使其不被視為上市合夥企業，我們打算使贖回或以其他方式轉讓OpCo單位有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們限制了OpCo單位持有人的數量，並且 OpCo運營協議(“A&R LLC協議”)規定了對OpCo單位持有人轉讓其OpCo單位的能力的某些限制，並允許我們作為OpCo的經理，有權禁止行使OpCo Exchange 權利，如果我們確定(根據律師的建議)OpCo將成為上市合夥企業 作為此類行使的結果。

如果 OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和OpCo帶來嚴重的税務效率低下 ，包括我們無法向OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。 此外，我們可能無法實現應收税款協議涵蓋的税收優惠，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的任何款項。即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括OpCo資產税基的任何聲稱的 增加)。

在 某些情況下，OpCo將被要求向OpCo單位持有人(包括我們)進行税收分配，而OpCo將被要求進行的税收分配 可能是相當大的。OpCo税收分配要求可能會使我們維持 預期資本結構的能力複雜化。

OPCO 通常會按季度向包括我們在內的OpCo單位持有人分配税款。此類分配將是按比例分配的，其金額足以使每個OpCo單位持有人獲得的分配至少等於(I)該OpCo單位持有人的應税淨收入的可分配份額(對於除我們之外的每個OpCo單位持有人，考慮到在該年度對該OpCo單位持有人進行的、根據某些假設計算的先前正常運營按比例分配)，以及(Ii)關於我們，吾等根據應收税項協議或其可能就未來收購(在每種情況下，根據某些假設計算)而訂立的任何類似後續應收税項協議所需支付的任何款項，均乘以假設税率。除非OpCo另有決定，否則為此假定的税率將是適用於我們的適用課税年度的美國聯邦、州和地方綜合最高税率 。由於計算税項分配付款時的某些假設，我們可能會從OpCo收到超過其實際税項負債及應收税項協議下的責任的税項分配。

收到此類超額分派將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留此類現金，可能會導致A類OpCo單位的價值偏離A類普通股的價值。如果我們保留此類 現金餘額，C類OpCo單位的持有人將因行使OpCo交換權、強制性交換或認購權而受益於該等累計現金餘額的任何價值。我們打算採取措施消除任何重要的 現金餘額。這些步驟可以包括將現金餘額作為A類普通股的股息分配，並將該 現金餘額在OpCo中再投資，以增加A類OpCo單位(附帶A類普通股的股票股息 或調整適用於行使OpCo交換權、強制性交換或 認購權的一對一交換比率)。

向OpCo單位持有人分配的税款可能相當可觀，合計起來可能超過OpCo如果是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。OpCo用於履行其税收分配義務的資金通常不能用於其業務的再投資。

一般風險因素

税法變更或徵收新税或增加税可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。

我們 是一家美國公司，因此我們的全球收入需要繳納美國企業所得税。此外，我們的業務和客户將位於美國，因此，我們將繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或 對我們不利，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

例如，在美國，之前已經提出了幾項税法修改，如果最終獲得通過，將影響美國 公司的聯邦所得税。這些建議包括將適用於公司(如我們)的美國所得税税率從21%提高到28%。目前尚不清楚這一、類似或其他變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效，我們也無法預測税法未來的任何變化可能會對我們產生什麼影響。此外，我們 運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。税法的變化或徵收新的或增加的税收可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

IR法案中包含的針對公司股票回購徵收1%的美國聯邦消費税可能會導致我們A類普通股的價值縮水。

2022年8月16日，IR法案簽署成為法律。IR法案規定，除其他變化外，對2022年12月31日後上市美國公司回購股票的某些 美國聯邦消費税徵收1%的新税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的。消費税的金額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一課税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1%。

此外，還有許多例外情況適用於此消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和登記報表中關於高管薪酬的披露義務 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在2026年8月17日，也就是我們首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則 不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期 ，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家新興成長型公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此沒有選擇退出延長的過渡期。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的 股價可能會更加波動。

我們 是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的報告要求降低 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條，我們 是一家較小的報告公司。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少我們定期報告和 委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴較小的報告公司豁免 。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。

我們 可以根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們 可能會根據員工激勵計劃增發大量普通股或優先股。增發 普通股或優先股：

《憲章》將特拉華州內的州法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則：(A)特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任或其他不當行為的訴訟，或協助和教唆違反受託責任的任何索賠，(Iii)根據《特拉華州公司法》、《憲章》或《章程》(可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定，(Br)針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出的任何索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、適用、強制執行或確定《憲章》或《細則》(經修訂、重述、修改、補充或放棄)的有效性的任何訴訟。(V)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人而提出的受內部事務原則管轄的索賠 的任何訴訟，或(Vi)任何聲稱 根據DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的訴訟。

此外，《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和條例提出的訴因的唯一和獨家法院。儘管如此，《憲章》規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的 。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

風險 管理和戰略

我們 建立了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括 任何可能未經授權訪問我們的信息系統的嘗試，這些嘗試可能會對這些系統的機密性、完整性、 或可用性造成不利影響。

這些 風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。 在這些風險評估之後，如有必要，我們將重新設計和實施合理的額外保障措施，以最大限度地減少已確定的 風險，並解決現有保障措施中發現的任何漏洞。

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於我們的第三方IT服務提供商，他們向我們的首席技術官報告 ，以管理風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們監控和測試我們的保障措施，並與我們的第三方IT提供商和管理層合作，對相關員工進行有關這些保障措施的培訓。由於用户通常是任何信息系統中最薄弱的環節， 我們定期對所有員工進行良好的網絡安全實踐培訓，包括密碼管理、網絡釣魚防禦和其他安全意識問題。

我們 沒有遇到對我們的運營、業務戰略或財務狀況造成實質性損害的網絡安全威脅或挑戰 。

治理

我們的董事會負責監控和評估包括網絡安全風險在內的戰略風險敞口，我們的執行人員負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能，並通過審計委員會進行管理。

我們的首席技術官在我們第三方IT服務提供商的協助下，主要負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。

我們的首席技術官監督我們的網絡安全政策和流程，並將根據需要定期向首席執行官、審計委員會和/或董事會通報任何重大網絡安全風險或活動，包括 任何最近的網絡安全事件和相關應對措施。

第 項2.屬性。

我們的公司總部位於德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那街711號2160室。我們公司總部的寫字樓租約將於2027年2月到期。我們還根據將於2025年4月到期的運營租約，在新澤西州希爾斯伯勒租賃商業辦公空間和演示設施。

租賃我們的設施使我們能夠在從產品開發轉移到部署的過程中靈活地擴展或減少辦公空間。 我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的運營需求，我們預計我們將通過未來的合同安排使用其他設施，用於開發、測試和生產。

第3項：法律訴訟。

我們 不認為目前針對我們的任何索賠、訴訟或訴訟對我們的業務具有重大意義，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。 然而，我們可能會不時受到正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響 。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們確認索賠或未決訴訟的撥備。 由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

佛得角清潔燃料公司的A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上交易，交易代碼分別為“VGA”和“VGASW”，截至2024年3月28日，公司 有9,428,797股A類普通股已發行和流通，22,500,000股C類普通股和15,383,263股認股權證已發行和流通。

持有者

於2024年3月28日，共有33名A類普通股持有人、1名C類普通股持有人及16名認股權證持有人。我們相信，通過經紀商、銀行或其他被提名者持有A類普通股和公共認股權證的受益者人數將大大增加。

分紅

公司從未宣佈或支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。屆時，任何現金股息的支付將由公司董事會酌情決定。此外，公司董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股息 。

最近銷售的未註冊證券

沒有 與之前報告的情況不同。

發行人和關聯購買者購買股票證券

在截至2023年12月31日的三個月內，我們 沒有回購任何A類普通股或公共認股權證。

第 項6.[已保留].

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營和財務狀況的結果相關的信息。本討論和分析應與本報告其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註以及“項目1.業務構成、業務合併和相關交易”一併閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險、不確定性和假設。見題為“關於前瞻性陳述的告誡 説明”的章節和項目1A。“風險因素”在本報告的其他地方。由於各種因素，包括第1A項規定的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素。”

概述

通過我們的STG+®工藝，我們將合成氣轉化為RBOB汽油。我們專注於技術和商業設施的開發，旨在將廢物和其他生物原料轉化為可用合成氣流，然後轉化為單一成品燃料，如汽油，而不需要任何額外的精煉步驟。

我們 正在通過我們專有的創新STG+®工藝重新定義液體燃料技術，以提供可擴展且經濟高效的可再生汽油 。我們從博智獲得了我們的STG+®技術，後者開發了專利STG+®技術，將合成氣 轉化為汽油或甲醇。自獲得該技術以來，我們已經調整了我們的STG+®技術的應用，以專注於 可再生能源行業。這種適應需要第三方氣化系統，才能從可再生原料中生產可接受的合成氣。我們專有的STG+®系統將合成氣轉化為汽油。

影響我們前景和未來業績的關鍵因素和趨勢

成功 實施第一個商業設施

我們成功的關鍵一步將是使用我們的專利STG+®技術成功建造和運營第一個商業生產設施。我們相信，我們的商業化活動正在完成，最早可以支持最早在2026年進行的首次商業汽油生產。

保護和持續發展我們的專利技術

我們成功競爭的能力將取決於我們及時保護、商業化和進一步開發我們的專有工藝技術和商業設施的能力，以及在技術上優於競爭工藝和/或比競爭工藝更便宜的能力。

運營結果的關鍵組成部分

我們 是一家處於早期階段的公司，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們過去或未來的運營業績相比較。

收入

我們 到目前為止尚未產生任何收入。我們預計未來收入的很大一部分將來自銷售可再生的RBOB級汽油或來自天然氣的汽油。

費用

一般費用 和管理費用

G&A費用包括薪酬成本，包括工資、福利和高管、財務、會計和其他行政職能人員的股票薪酬費用。 一般和行政費用還包括律師費、會計、審計和諮詢服務的專業費用以及保險費。業務合併後，我們因遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規定而產生了更高的公共註冊成本的一般費用和行政費用。

研發費用

我們的研發費用主要包括與我們的研發活動相關的內部和外部費用。這些費用 包括直接在我們的項目上執行的人工，以及支付給從事和測試我們的STG+設計和汽油產品產量的特定方面的第三方的費用。研發費用已計入已發生的費用。隨着我們繼續開發STG+技術並與其他企業發展市場和戰略關係，我們預計研發費用將會增長。

或有對價

在業務合併之前，公司有一項向公司首席執行官和顧問支付的安排，根據該安排，如果在資產購買安排的五年內達到一定的投資回報障礙，將支付或有 付款。當本公司結束業務合併時，或有對價即告喪失。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

常規 和管理

一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的450萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,150萬美元，增幅約為700萬美元或155%。這一增長主要是由於業務合併導致的300萬美元的專業費用增加，以及由於業務合併的完成加快了股權獎勵的歸屬而增加了基於股份的薪酬支出150萬美元，保險支出增加了140萬美元，以及員工薪酬和福利成本增加了40萬美元。租金和折舊費用以及其他一般和行政費用也分別增加了40萬美元和30萬美元。

或有對價

截至2023年12月31日的年度，與或有對價相關的運營費用減少了130萬美元，這反映了控股公司在2023年2月15日業務合併結束後，由於合同沒收某些或有付款而產生的剩餘應計項目的沖銷 。截至2022年12月31日止年度與或有代價相關的營運開支減少760萬美元，主要是由於在2022年第三季度修訂此項安排的條款及條件後付款的可能性降低，以及與SPAC結束業務合併的可能性增加，屆時或有付款將被沒收。見合併財務報表附註2。

研究和開發

截至2023年12月31日的年度研發費用與上年持平。

其他 收入

截至2023年12月31日止年度的其他收入為447,000美元，主要來自我們的現金及現金等價物所賺取的利息。

利息 費用

截至2023年12月31日止年度的利息支出為237,000美元，這主要歸因於我們在亞利桑那州馬里科帕的土地租賃，該土地租賃被歸類為融資租賃，直至2023年第三季度。見合併財務報表附註5。

所得税撥備

截至2023年12月31日的年度所得税撥備為16.6萬美元，這是由於與CENAQ 2022年納税義務相關的估計變化所致。於截至2022年12月31日止年度並無記錄所得税撥備，因Intermediate為一間為税務目的而被視為合夥企業的有限責任公司，其每名成員須就其應佔的税務屬性及負債作出交代。見合併財務報表附註9。

流動性 與資本資源

我們根據我們為研發活動和近期業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括我們的合同義務和其他承諾。我們目前的流動資金需求主要涉及我們的第一個生產設施和相關工廠設計的持續商業化所需的一般和行政 以及研發活動。

截至 日期，我們尚未產生任何收入，截至2023年12月31日，我們擁有2880萬美元的現金和現金等價物。除非我們能夠將我們的第一個生產設施商業化，否則我們預計 不會產生任何有意義的收入。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，截至2023年12月31日的累計赤字為2390萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的運營現金流均為負。管理層預計運營虧損和負現金流可能會增加 ，因為與技術開發以及與其他公司的市場和戰略關係的發展相關的額外成本和費用。我們的持續償付能力取決於我們是否有能力獲得額外的營運資金，以完成我們的產品開發併成功實現我們項目的商業化。

在與響尾蛇的子公司Cottonoss Ventures簽訂JDA時，我們將在達成FID和達成最終最終協議之前，開始產生與該項目相關的開發成本 ，無論這些事件是否發生 。我們目前正在評估JDA將對我們的綜合財務報表和流動性產生的影響。見合併財務報表附註 12。

在業務合併和PIPE融資結束後，我們收到了約3,730萬美元的現金，扣除了約1,000萬美元的交易費用和自2021年12月以來Holdings償還的約375萬美元的出資額。我們預計將利用這些收益為我們正在進行的運營和研發活動提供資金。扣除費用前的總金額 包括從CENAQ信託賬户中釋放的約1,900萬美元，在向行使贖回權的公眾股東支付了約1.588億美元 後(贖回率約為89.3%)，以及從PIPE融資籌集的3,200萬美元 收益。我們還收到了來自CENAQ運營賬户的9.1萬美元。我們相信，基於我們目前的運營費用水平和目前手頭的現金，我們將有足夠的資金至少在未來12個月內滿足研發活動和運營現金需求。然而，由於我們還沒有開發出商業生產設施，而且 到目前為止還沒有有意義的收入，我們可能在未來幾年需要額外的資金。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到可能公開出售的大量股票的限制。由於我們的公共認股權證的行使價格為每股A類普通股11.50美元，我們預計在可預見的未來不會行使公共認股權證。我們為研發活動提供資金的能力和我們幾年的運營現金需求並不取決於我們可能因行使未償還認股權證而獲得的收益。

由於我們與CENAQ的交易只產生了3730萬美元的淨收益，我們預計我們只能用這些收益建造我們最初計劃的四個生產設施中的一個。在完成與CENAQ的交易 時籌集的3730萬美元淨收益將在2025年前用於我們資本支出要求的股權資本部分。我們 還預計在我們的設施持續開發和建設期間 到2025年期間，從關閉時籌集的淨收益中獲得利息收入，這些利息收入將用於資本支出或一般和行政費用。 我們還預計我們總項目資本需求的70%將通過項目融資、行業收入債券或污染控制債券或債務融資的某種組合來滿足。雖然我們一直在與銀行和其他信貸交易對手就項目融資、行業收入債券或污染控制債券進行討論，這些討論已導致債務融資的跡象表明，債務融資相當於我們資本支出要求的70%，但不能保證我們將成功獲得此類融資。 無法獲得債務融資將對我們實施業務計劃的能力造成不利影響。

在與結案有關的 項下，發起人應根據國家會計準則委員會的現有期票支付409,612美元。2023年2月15日，本公司與保薦人簽訂了總額為409,612美元的新本票，以代替向保薦人償還現有本票。 新本票取消並取代了現有的本票。新本票為無息本票，本金餘額於2024年2月15日或之前以現金或股票支付。2024年2月15日，我們以每股10.00美元的換股價格發行了40,961股A類普通股，結算了新的本票，並增加了409,608美元的額外實收資本。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流量比較  

下表列出了下列期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途：

經營活動中使用的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額增加了580萬美元，達到910萬美元，而在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為330萬美元。增加的主要原因是淨虧損增加了1,320萬美元，預付費用增加了30萬美元，所得税增加了30萬美元。這些增加被因或有對價負債變化630萬美元和基於股票的薪酬支出150萬美元以及其他運營現金流20萬美元的變化而產生的非現金影響減少而部分抵消。

投資活動中使用的現金流

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額與上年持平。

融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額增加了約3380萬美元，達到3750萬美元 而截至2022年12月31日的年度，提供的現金淨額為370萬美元。增加的主要原因是業務合併於2023年2月15日完成，籌集了3730萬美元的現金收益，但部分被用於支付應付票據、融資租賃負債的本金部分和遞延融資成本的現金所抵消。

承諾 和合同義務

2022年10月，我們在亞利桑那州馬里科帕簽訂了一份為期25年的土地租約，意在建設一個生物燃料加工設施。租賃開始日期為2023年2月，與吾等取得已確認資產的控制權同時發生。租約 在2023年第三季度進行了修改，導致租約從融資重新分類為運營。我們從2023年12月31日起終止了 租約。見合併財務報表附註5。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度，吾等並無從事美國證券交易委員會規則及規則所界定的任何表外安排。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是按照財務會計準則委員會確定的公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在精簡合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用和已分配費用金額。以下是受判斷和不確定性影響且可能使用不同假設或估計方法報告不同金額的某些關鍵會計政策和估計的摘要 。

或有對價

在業務合併之前，我們的母公司(控股)代表Intermediate有一項向我們的首席執行官和一名顧問支付的安排，根據該安排，如果在Primus資產購買結束日起五年內滿足某些投資回報障礙，則可能需要支付或有付款。我們在資產負債表上確認了該等或有付款的負債 ，並重新計量了該安排下的估計付款，並記錄了我們對該安排下應支付金額的最佳估計。

我們的或有對價負債按公允價值計量，並基於市場上無法觀察到的重大投入。因此，我們的或有對價負債被歸類為公允價值層次中的第三級公允價值計量。或有對價的估值 使用了我們認為將由市場參與者做出的假設。隨着獲得影響假設的其他數據，我們對這些估計進行了持續評估。與更新的假設和估計有關的或有對價的公允價值變動在合併業務報表中確認。

在評估公允價值信息時，需要相當大的判斷力來解讀用於制定估計的市場數據。

截至資產收購日期的或有對價的公允價值是使用Intermediate業務的已完成企業價值估計的，該企業價值是基於結合兩種收入方法(貼現現金流量和特許權使用費減免)得出的衍生價值的權重來估計的。這樣的業務價值支撐了蒙特卡洛模擬估值模型，以確定最終的或有對價負債餘額。

在計量本安排下截至2022年12月31日的估計應付金額時，我們考慮了基於內部預測的業務貼現現金流估值以及與CENAQ的擬議業務合併 交易所隱含的業務估值，這對現有股權持有人意味着225,000,000美元，還考慮了交易完成的預期時間 假設發生在2023年第一季度。這種隱含價值和時間為蒙特卡洛模擬估值模型提供了基礎，該模型用於確定或有對價負債餘額(類似於前幾個時期使用的模型)。我們還更新了支付概率，原因是在截至2022年9月30日的季度內，由於修訂了或有付款的條款和條件，或有對價 付款被沒收的可能性增加。因此，在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了總計7,551,000美元的或有對價減少，導致截至2022年12月31日的或有對價負債餘額為1,299,000美元。

使用蒙特卡羅模擬確定或有對價負債是基於一系列假設，包括預期期限、預期波動率、預期股息、無風險利率、貼現率(WACC)和成功概率、指定的合同回報門檻(基於內部收益率)，以及合同超額收益的合同比例，可分配給高於合同回報門檻的或有付款。有關進一步信息，請參閲合併財務報表附註10。

2022年8月5日，控股與我們的管理層和首席執行官達成了一項協議，根據該協議，在完成與CENAQ的業務合併 後，或有對價將被放棄。在2023年2月15日結算後，或有對價 被沒收，這一安排被終止，沒有付款。因此，我們在截至2023年3月31日的三個月內沖銷了全部1,299,000美元。截至2023年12月31日，沒有或有對價安排。

無形資產減值

對壽命不定的無形資產進行 定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試 。在進行此分析時，我們會考慮宏觀經濟狀況、行業及市場因素、當前及預測的財務表現、個別實體事件及量化分析項下淨資產組合或賬面金額的變動，並使用貼現現金流量法測試知識產權及專利的減值，以及使用特許權使用費減值法測試減值 。如果無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值，則確認的減值損失等於差額。

我們 通過使用各種估值分析來監測與減值相關的風險時，考慮了各種信息組合 ，這些估值分析用於衡量我們基於股票的獎勵的估計公允價值。此外，公司還考慮了市場交易 (例如業務合併)。如上所述，從博智收購的資產價值基本上全部歸因於知識產權和專利技術。自我們收購以來，此類技術一直是我們的核心資產，我們將繼續 開發此類技術，並將其應用於其他原料。

關於我們對授予管理層的股票激勵單位的估值，我們在確定時使用了市場法、貼現現金流和免收特許權使用費的方法來確定我們的估計企業價值，該估計企業價值 大大超過了這項無形資產的賬面價值。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們對業務合併給予了最大的重視，得出結論認為不需要 減值測試。我們還利用了在計量我們的或有對價時準備的估值分析 ，如上所述。這類交易支持管理層的結論，即我們的無限期無形資產的公允價值比其賬面價值高出很大一部分，且在列報的任何 期間均未確認減值費用。此外，於截至2023年12月31日止年度內，並無任何事件或情況變化顯示該無限期無形資產的賬面值可能無法收回。

長期資產減值

當存在減值指標時，我們會評估長期資產的賬面價值。當一項長期資產的估計可單獨確認、未貼現的現金流量低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。 公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的估計現金流量來確定。在列報的任何期間內均無減值費用。

所得税 税

本公司採用資產負債法，在美國會計準則第740號“所得税(以下簡稱”ASC 740“”)下對所得税進行會計處理。 遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債與其各自税基之間的差額所產生的估計未來税務後果確認的。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。本公司已選擇採用外部基礎法來計量遞延税項資產或負債，其基礎是其在子公司的投資，而不考慮相關資產或負債。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額及税務籌劃策略。

ASC第740條規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計項目或與其立場發生重大偏差的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

基於單位的薪酬

我們 在核算員工單位薪酬時，採用ASC第718號“薪酬及股票薪酬”(以下簡稱“ASC 718”)項下的公允價值法。基於服務的單位薪酬成本在授予日 根據授予的權益工具的公允價值計量，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間或必需的服務期(通常是歸屬期間)內確認。授予的股權的公允價值是在授予之日估計的。以績效為基礎的單位在必要的服務期間內根據實現績效目標的概率進行支出，預期的變化被確認為對變化期間的收益的調整 。如果沒有達到績效目標，則不會確認以單位為基礎的薪酬支出。在截至2023年12月31日的一年中，我們加快了與業務合併相關的未授權服務和基於績效的部門的進度。在截至2023年12月31日的年度內，沒有授予任何基於服務的獎勵單位或 基於績效的獎勵單位。

基於股份的薪酬

我們 將ASC 718應用於員工股份薪酬的會計處理。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估計股票期權在授予之日的公允價值。授予的RSU的公允價值是根據我們的股票價格在授予之日的價值確定的，但由於缺乏市場價值而有折扣。以股份為基礎的薪酬支出是在受贈人需要提供服務以換取獎勵的期間內記錄的。沒收行為在發生時予以確認。

公允價值的確定需要大量的判斷和估計，特別是關於布萊克-斯科爾斯假設 ，如股價波動率和預期期權期限。我們根據同行基準 和預期估計授予期權的預期期限。我們在期權估值模型中使用國債收益率曲線利率作為無風險利率，其到期日 類似於期權的預期期限。波動率是通過參考幾家上市同行公司的實際波動率來確定的，這些公司在我們的行業領域與我們類似。我們不預期支付現金股息，因此在期權估值模型中使用預期股息收益率為零。我們根據某些流動性因素來評估是否對缺乏市場適銷性應用折扣。僅根據服務條件進行分級歸屬的所有股權支付獎勵均以直線 方式在必要的服務期內攤銷。

在選擇我們用來確定此類股權獎勵的公允價值的假設時， 存在實質性的判斷，其他公司 可以使用類似的市場投入並得出不同的結論。

最近的會計聲明

有關會計公告的信息，請參閲所附合並財務報表中的附註3--重要會計政策。

工作 法案

我們 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。CENAQ之前選擇不可撤銷地選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或非上市公司具有不同的應用日期 ，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長過渡期 。此外，除其他事項外，我們不需要根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項的規定，本公司不需要提供本條款所要求的信息，因為 它是“規模較小的報告公司，“如規則229.10(F)(1)所界定。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告{br

致佛得角清潔燃料公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 審計了所附的佛得角清潔燃料公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的兩年內每年的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤 &Touche LLP

德克薩斯州達拉斯  

2024年3月28日

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛得角清潔燃料公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

佛得角清潔燃料公司

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

佛得角清潔燃料公司

合併 股東權益變動表

對於 截至2022年12月31日的一年

截至2023年12月31日的年度