附件10.4

本文檔中包含的某些機密信息 ，標記為[***]，已被省略，因為Actiate Therpeutics，Inc.已確定信息(I)不具實質性，且(Ii)可能會對Actiate Therpeutics，Inc.造成競爭損害。如果公開披露的話。

具有股權的獨家許可協議

許可協議(“協議”)， 於2015年4月6日(“生效日期”)生效，由伊利諾伊州董事會、伊利諾伊州亨利行政大樓352Henry Administration Building，506 S.Wright St.506，Illinois 61801(“大學”)和Apotheca Treeutics(特拉華州一家公司，主要營業地點為德克薩斯州沃斯堡76107)Foch Street 1401Foch Street(“被許可人”或“公司”)組成。

被許可人希望獲得專利權的排他性許可和技術信息的非排他性許可，用於此類商業目的。

因此，考慮到以下規定的義務，大學和被許可方特此達成如下協議。

第1條--定義

“附屬公司” 指直接或間接控制、由被許可方控制或與被許可方處於共同控制之下的任何實體，並以書面形式向大學標識。就上一句而言，“控制”是指通過證券所有權、投票權、協議或其他方式對實體的管理進行控制或實際控制的權利。雖然實體 在本協議項下僅在該實體根據本定義有資格成為附屬公司的一段時間內有權享受附屬公司的利益，但在該實體不再有資格成為附屬公司的情況下，該實體在本協議項下產生的所有義務應繼續有效，直至履行為止，即使該實體不再有資格成為附屬公司。

“機密信息” 指一方披露的任何信息或材料，“披露方”向另一方、“接收方”披露的任何信息或材料，在披露時以書面形式確定為機密，或如果口頭披露或觀察到，則在披露時被確定為機密，或在[***]信息或材料：(A)接收方在披露時已知曉的信息或材料；(br}接收方的書面記錄所證明的；(B)通過接收方的行為或不作為以外的公共領域，或從接收方獲取機密信息的任何人；(C)第三方不受接收限制地合法披露；或(D)接收方在不知道或不能訪問接收方書面記錄所證明的保密信息的情況下獨立開發的信息或材料。

“股權”是指被許可方及其附屬公司和本協議中規定的其他各方授予大學的股本和相關權利。

“包括” 意味着包括但不限於。

“市場排他性” 是指授予或排除在任何監管機構之下或排除在任何與產品有關的利益上的排他性利益，包括孤立藥物保護和數據排他性。

“淨銷售額” 指銷售、轉讓、實施、履行或以其他方式提供的產品的發票總額，減去以下扣除，但僅限於包含在發票金額中並記錄為僅可歸因於產品的範圍：

(A)實際給予的            慣例交易、數量或現金折扣和回扣；

(C)            運費和其他運輸成本，包括保險費，以及實際支付的未報銷關税、關税、銷售税和消費税，不包括增值税。

作為非現金交易的一部分或非通過公平交易提供的產品的淨銷售額，應指與非現金轉讓的數量、時間和地點基本相同的相同或同等產品的公平交易中的發票金額， 如果沒有發生此類銷售，則為轉讓產品的公平市場價值(S)。

“專利權”是指：(A)附表1所列的專利和專利申請；(B)要求優先權的美國、PCT和外國專利申請，包括表決和延續；(C)從上述任何一項頒發的專利； 和(D)補發、更新、重新檢查、替換或延長，以及涉及上述任何內容的補充保護證書，在每種情況下，僅限於通過本定義(A)中的披露內容 充分披露並能夠滿足《美國法典》第35篇第112節的權利要求的標的。

“產品(S)” 是指下列任何產品或方法：(A)專利權要求的產品或方法，或專利權要求的製造、使用或生產；(B)其開發、製造、複製、性能、使用、銷售或進口，併入、使用或源自任何技術信息；或(C)符合本定義(A)和(B)兩項的條件。

“監管機構” 是指美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他類似的監管機構、機構或實體，及其在世界各地的繼任者，代表任何國家、 多個國家、地區、州或地方機構、部門、行政、局、基金、佣金、理事會或其他政府機構在其各自管轄範圍內對產品進行測試、製造、營銷、分銷、使用或銷售所需的批准、許可證、註冊或授權。

“特許權使用費期限” 指[***]一年的執照。最終版税期限應在本協議終止之日或到期之日結束。

“再許可” 是指任何協議，無論標題如何，也不管轉讓書是如何指代的，也不管其中當事人是如何指代的， 其中被許可人直接或間接地通過合同相互關係：(A)授予或以其他方式轉讓本協議項下許可的任何權利；(B)同意不主張本協議項下許可的任何權利；(C)已獲得協議另一方的協議，同意不實施本協議項下許可的任何權利；和/或(D)允許製造、要約銷售、使用、銷售和/或進口產品。

“再許可收入”是指根據再許可向被許可方支付的所有報酬，包括所有預付許可費、里程碑付款、維護費或其他款項，以及任何非現金支付和/或實物轉讓的公平市場價值，但不包括被許可方根據再被許可方的淨銷售額向大學支付的版税。從次級許可收入中也不包括從次級被許可人向公司或附屬公司支付的費用，包括：(A)被許可人員工或顧問為支持次級被許可人的努力而提供的服務所支付的費用，以及超出或超出對被許可程序的正常和慣例支持的費用，只要根據任何次級許可不需要提供此類服務；(B)來自第三方的股權投資，只要所述股權投資的收益不是從次級被許可人那裏收到作為任何次級許可的對價； (C)用於支持實驗室研究、產品開發或臨牀試驗的善意資金，只要被許可方未從次級許可方收到作為任何次級許可的對價的此類付款。

“技術信息”指附表1中描述的信息和/或材料，如果以下列形式提供：(A)生物材料，則包括由被許可方和/或任何次級被許可方或代表被許可方和/或任何次級被許可方製作的材料的所有後代、修改和/或衍生品； (B)軟件或其他可版權作品，然後包括由被許可方和/或任何次級被許可方或代表被許可方和/或任何次級被許可方製作的所有衍生作品。

“術語” 是指從生效之日起到下列日期中較晚的日期為止的一段時間：(A)專利權最後到期之日；或(B)被許可方根據第2.1條發出停止使用技術信息的通知之時；或(C)最後一種市場排他性形式到期之日。

“地區” 應具有附表1所載的含義。

第2條--發放許可證

2.1.          授予。 根據本協議的條款和條件以及被許可方繼續遵守的條款和條件，大學授予和被許可方 接受：(A)僅限於現場和地區的獨家的、不可轉讓的許可，並有權根據 大學在專利權中僅在現場和地區內製造、製造、使用、進口、銷售和要約銷售的權利進行再許可；以及(B)僅限於現場和地區的非排他性、不可轉讓的許可，有權使用大學在技術信息中的權利，僅在現場和地區內製造和銷售收取特許權使用費的產品。在[***]在以下最後一個簽名 中，大學應向被許可方提供技術信息，該技術信息由大學自行選擇轉讓，供被許可方僅按照第2.1(B)節中允許的方式使用，這構成了大學對被許可方的全部義務。如果技術信息包括有形材料，則此類技術信息僅在第2.1(B)節允許的情況下以託管方式提供給被許可方，本協議中的任何內容均不得解釋為出售該技術信息。被許可方應在技術信息的所有使用停止時通知大學，第2.1(B)節中授予的所有技術信息權利應自通知之日起恢復給大學。

2.2.          預訂。 大學保留第2.1節中未明確授予的所有權利、所有權和利益，以及為非商業目的實踐和已經實踐專利權的權利，包括教學、研究和公共服務，併發布專利權和技術信息中包含的任何信息 。本協議中的任何內容或任何一方在本協議項下的履行均不得被解釋為在任何時候向被許可方、與被許可方有默示關係的任何一方或前述任何客户授予任何權利、所有權或利益， 第2.1節明確授予的權利除外。本協議中的任何內容不得解釋為大學授予任何第三方擁有的專利權或技術信息項下的任何許可。

2.3.          再許可。 在符合本協議的條款和條件以及被許可方和次級被許可方繼續遵守本協議的條款和條件的情況下，被許可方可以授予再許可，但條件是：(A)以書面形式；(B)向大學提供授予每個 再許可的書面通知[***]簽署此類再許可後，書面通知中應註明次被許可人的名稱和地址；(C)根據與本協議一致且不衝突的條款和條件， 對大學權利的保護不低於本協議中規定的條款和條件，不會對大學產生額外的義務 ，隨着本協議的終止而終止，並指定大學為本協議項下的第三方受益人。如果因被許可方在本協議項下的行為或不作為而導致的結果為 ，則被許可方 應對大學對任何構成違反本協議的從屬許可的違反負全部責任。為清楚起見，希望行使本協議授予的任何權利的任何附屬公司必須 簽訂從屬許可。被許可方應在以下時間內向大學提供每個次級許可及其每次修改、重述和/或終止的副本[***]執行死刑，在任何情況下都不遲於[***] 應大學的要求。被許可方應向大學提供被許可方從每個次被許可方收到的報告的副本。次級被許可人有權獲得進一步的次級許可，但就本協議下的所有目的而言，每個此類進一步的次級被許可人均應被視為次級被許可人。

2.4.          聯邦資金。被許可方理解專利權或技術信息可能已構思或首次實際付諸實施， 或在期限內可能在美國政府的資助下首次實際付諸實踐。本協議授予的所有權利 均受美國政府權利的限制和制約，包括《美國法典》第35篇200節及其後規定的權利。(“貝赫-多爾法案”)。被許可方同意遵守並允許大學遵守貝赫-多爾法案，包括提供所需的報告信息，並在美國大量生產產品和通過使用產品生產的產品， 除非放棄。被許可方是《美國法典》第15編第632節所界定的“小型企業”，在期限內如有任何變化，應立即通知大學。

第三條--對價

3.1.          簽約費 在[***]在本協議最後一次簽字時，被許可方應向大學 支付附表1所列“簽字費”的金額。被許可方還應根據與被許可方同時簽署並附於附件B的股權權利協議，按被許可方的股權證券的數量和類型的價格和條款，以及收購被許可方的股權證券的權利，以及與此類股權證券相關的其他權利、優先權和特權，向大學發行和出售股權證券。

3.2.          淨銷售額 無論是通過銷售、租賃、轉讓、履行還是其他方式，按發票或產品供應中的較早者累計淨銷售額。 在[***]在每個特許權使用期結束後，被許可方應按附表1中規定的百分比按該特許權使用費期間累計的淨銷售額向大學支付特許權使用費 。向 大學支付的淨銷售額的特許權使用費可計入產生特許權使用費的許可年度的年度最低限額，且僅限於該許可 年。

3.3.          Sublicensee 收入。分許可方收入在被許可方收到時應計。在[***]在次被許可人對被許可人的付款日期中，被許可人應向大學支付使用費Iis on Sublicensee Revenue on Sublicensee Revenue in Schedule 1.向大學支付的特許持有人收入的特許權使用費可計入特許持有人應計許可年度的年度最低付款 且僅限於該許可年度。未經大學書面批准並與大學就公平市場價值達成協議，被許可方不得以現金支付以外的形式獲得被許可方收入 。

3.4.          年度最低 。如果被許可方在任何許可年度根據第3.2條和第3.3條向大學實際支付的總金額少於 該許可年度在附表1中規定的金額(每個金額均為“年度最低”)，則在[***] 在許可年度結束時，被許可方應向大學支付與差額相等的金額。如果本協議到期或 因任何原因終止，則該許可年度的最低年限應按比例減少，並在到期或終止後立即到期。

3.5.          里程碑付款 。被許可人應在以下時間內向大學支付附表1中規定的每筆里程碑付款[***] 在相應的里程碑事件發生後。

3.6.          付款和財務報告。

(A)            根據本協議應支付給大學的所有 金額應以美元支付，支付方式為支票或其他票據，代表立即可用的資金，如附表1所述應支付。付款不予退還，除非在本協議中有明確規定，否則不可貸記。如果被許可方或任何次級接受方收到美元以外的貨幣付款，則在向被許可方或次級接受方付款之日，此類貨幣將直接從銷售來源國的 貨幣兑換為美元，而無需進行中間 轉換，這取決於付款當日適用於紐約花旗銀行兑換的兑換率。

(B)根據本協議應向大學支付的            付款 如果到期未支付，應繳納#%的滯納金[***] 逾期餘額每月拖欠金額(或法律允許的最高利率)或1.00美元(以較大者為準)，逾期罰款[***]每個月。如果被許可人的 逾期金額被轉收，被許可人應一次性支付[***]。 被許可方特此承認，大學可以將客户逾期的賬户轉介給被許可方進行催收，並授權就催收逾期賬户採取法律行動，被許可方應負責大學產生的所有合理的催收費用，包括合理的律師費和法庭費用。利息大學在本節項下的應計或收到，不應 構成大學放棄其在本協議項下可能不得不宣佈違反或違約並終止本協議的任何權利。被許可方授權大學及其代理通過被許可方提供給大學的任何電話號碼、無線通信服務和/或電子郵件地址，使用自動電話撥號系統、人工或預先錄製的語音、短信或個人電話，就被許可方償還欠大學的任何債務的義務與被許可方聯繫。被許可方瞭解 其他人可能能夠訪問大學的消息和/或電子郵件及其內容，其中可能包括有關被許可方債務的信息。大學應計或收到的逾期付款和利息不應放棄大學在其他方面可能擁有的任何權利或補救措施，包括根據第6.2條終止本協議。

(C)            被許可人 應立即通知次等被許可人大學已累計的收入。此外，被許可方應在以下時間內向大學提交真實和完整的賬目[***]在每個特許權使用期結束後的幾天內，包括顯示大學在特許權使用費期間累計的所有金額的最終特許權使用費期間，如表A所示，按產品逐個計算此類金額。 如果在特許權使用費期間沒有到期付款，則被許可方應向大學提交一份報告，説明這一點。

(D)            如果公司根據其專利法律顧問的建議，合理地認為有必要在非關聯方或被許可方的第三方擁有的專利下獲得許可，以避免在實踐專利權以製造本協議項下的產品時受到侵犯，則在需要該許可的任何特定國家進行該第三方的專利實踐期間，被許可方可以 扣除[***]被許可方在特許權使用期內向第三方支付的可歸因於在該國家/地區使用其對該產品的專利的特許權使用費中，根據第3.2節應在該國家/地區的該產品的特許權使用費中支付給大學的特許權使用費的數額，但在任何情況下，在該特許權使用費期間內應支付給大學的該等產品的特許權使用費不得低於[***].

3.7.          記錄。 被許可人應保存，並應促使每個次級被許可人保持、完整、連續和準確的足夠和慣常的詳細記錄，以便可以核實計算和付款金額。在任期內和一段時期內[***] 本協議到期或終止後，[***]被許可方應允許並確保每個次級被許可方允許大學和/或其代表在正常營業時間內審核和複製各自的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄涉及第3條下的任何義務，且每年不得超過一次。考試應由校方挑選的註冊會計師進行，並由校方合理接受，費用由校方承擔，除非考試顯示缺少[***]在收到審核通知之前向大學支付的金額為 或更多，在這種情況下，被許可方應償還大學的所有費用和開支，包括與此相關的律師或專業人員費用。

3.8.          勤勉。

(A)            被許可人 應促使或要求其分被許可人將產品推向現場和整個區域的市場，並通過徹底、有力和勤奮的專利權和技術信息商業利用計劃開發此類市場 。在部分履行其將產品推向市場的義務時，被許可方應在附表1中規定的相應日期之前完成開發事件，並應在實現每個開發事件時立即通知大學，確定被許可方或其哪些分被許可方對實現該目標負責，並提供實現該目標的實際日期。

(B)            如果大學向被許可人提供信息，證明：(I)某一特定產品或用途在該領域的潛在可行性；或(Ii)第三方希望有權在該領域開發、製造或銷售某一特定產品或特定用途； 且被許可方未向大學提供被許可方或其分被許可方之一正在努力開發、製造或銷售此類產品或使用的證據，且被許可方與大學合作確定此類開發在商業上是合理的，則被許可方應立即開始開發此類產品或使用，或將特定 產品或使用的權利再許可給該第三方；大學可酌情要求被許可方提供書面文件，支持某一特定產品或該領域的特定用途缺乏商業合理性的説法，此類文件將由大學和被許可方共同商定的第三方出具。如果在此範圍內[***]如果該演示被許可方的 未履行本協議，則大學可終止本協議，或將第2.1(A)節中的權利授予單方面轉換為非排他性的關於該特定產品或現場使用的權利，由大學自行決定。

第4條--知識產權管理

4.1.          責任。

大學應自行決定對附表1中所列的專利權和技術信息進行備案、起訴、辯護和維護。根據被許可方的請求和費用，大學應指示其專利律師向被許可方提供從美國專利和商標局(以及相應的外國當局)收到或提交給美國專利商標局(和相應的外國當局)的有關領域和地區專利權的所有官方行動和其他通信的副本。如果被許可方沒有違反本協議，大學應合理考慮被許可方關於專利權訴訟策略的建議和意見。

4.2.          專利成本 在[***]收到每張發票後，被許可方應向大學償還所有記錄在案的與專利權有關的費用和開支，包括在生效日期之前、當日或之後發生的律師費，包括專利權的準備、備案、起訴、維護和辯護。有時，預期的成本和支出可能很大，包括國有化和支付年金，或被許可方可能已經或正在拖欠， ，在任何一種情況下，被許可方都應根據請求，在發生此類成本和支出之前向大學支付估計成本和支出 。

4.3.          停止支持 。如果被許可方希望停止支付與專利權範圍內的任何專利申請的提交或起訴、或任何專利的維護或辯護相關的未來費用或費用，則應在大學發生此類費用或費用之前立即向大學發出書面通知 ，在收到該通知後，該專利權的所有權利應恢復給大學。 如果被許可方沒有至少向大學提供通知[***]在可能發生費用或費用的日期 之前，被許可方仍應對此負責。如果大學依據該 通知採取行動，停止提交或起訴該專利申請，或維護或捍衞專利權的該專利，則被許可人和/或次被許可人不得銷售該專利申請或專利權利要求所涵蓋的任何產品或實施任何工藝，除非被許可人按產品定義 第(B)小節為產品淨銷售額設定的使用費費率支付該國淨銷售額的使用費。為清楚起見，除任何其他權利和補救措施外，任何專利權範圍內的專利或專利申請，如果被許可方在到期時未能支付任何發票，應歸還給大學，且應在排除之日後單方面從專利權中移除該專利申請或專利所產生的所有專利權，而不對被許可方承擔進一步的義務，並可由大學向其他人免費許可。

4.4.          專利延期。在逐個國家的基礎上，雙方應根據存在專利權的每個國家的適用法律，合作選擇 在專利權範圍內尋求延長期限的專利，並在適用的情況下，選擇要在補充保護證書中引用的產品。每一方同意簽署任何文件，並根據另一方的合理要求採取任何額外的 行動。

4.5.          標識。 被許可方應確保所有產品均以適用專利法規定的方式標記專利權； 和(B)領域和地區限制，包括足以防止任何默示許可的方式。

4.6.          的執行。

(A)            如果被許可方意識到專利權項下的任何專利被侵犯，應立即通知大學，並提供其合法擁有或其分被許可方合法擁有的此類侵權的任何可用證據。被許可人有權在該領域減輕被指控的侵權行為，但條件是被許可人有資格提起主張專利權的訴訟，而無需進入大學，並向大學證明其有足夠的資源來產生所有相關的成本和開支。被許可方 可以通過適當的法律程序在現場對侵權者行使專利權，但條件是被許可方必須聘請令大學合理滿意的律師，將此類訴訟的所有進展告知大學，並向大學提供其與侵權者之間的所有通信，包括與任何此類訴訟相關的訴狀。本協議中的任何內容均不代表放棄主權豁免權。 如果大學選擇參加任何減排活動或執法程序，它應自行決定，並有權由其選擇的律師代表。被許可方無權放棄或妥協專利權，無權承認大學、其律師或任何專利權發明人的過錯，無權為大學創造義務，也無權授予侵權者專利權下的任何權利(從屬許可除外)，但須遵守授予任何其他從屬許可的條件。

(B)            被許可方 應負責被許可方 發起的任何減排和/或執法活動(包括法律訴訟)的所有費用和支出，包括支付大學因任何減排活動和/或執法程序而產生的所有成本和支出 。被許可方收取的回收款項應(I)首先支付給被許可方，金額為被許可方在此類行動中發生的所有有據可查的合理自付成本和支出，(Ii)然後支付給大學，以償還大學以前未由被許可方報銷的任何有據可查的合理自付成本和支出，以及(Iii)剩餘的 ，應支付給大學的金額大於(A)如果大學選擇參與並分擔與減排活動或強制執行程序相關的費用，則支付給大學的直接賬單訴訟總費用的百分比 ，或(B)根據附表1中的受讓人收入表所欠的百分比；支付給被許可方的金額應為未支付給大學的剩餘部分。在任何情況下，大學的份額都不會低於[***] 在被許可方收集的回收中。

(C)            如果被許可方選擇不減少任何被指控的侵權行為或不強制執行專利權，則應以書面形式通知大學。 收到通知後，或如果被許可方未能在 內減少或強制執行有關該被指控侵權者的專利權，則應以書面形式通知大學。[***]在收到指控侵權的通知後，大學可自行決定並自費採取措施減少指控的侵權行為和/或強制執行任何專利權，控制、解決和抗辯此類訴訟，並自行追回任何損害賠償、裁決或和解。被許可方應在任何此類行動中給予合理合作，包括應大學的書面請求加入此類行動的一方。

第5條--申述和賠償

5.1.          大學的有限代表權。作為一個國家實體，大學不允許做出任何保證。但是，大學僅代表 其有權、有權和授權簽訂本協議。專利權和技術信息按“原樣”提供。除5.1節明確規定外，大學不承擔任何和所有的陳述和任何種類或性質的擔保，無論是明示的法定的、默示的還是其他的，包括與專利權、技術信息或產品、適銷性或對特定目的的適用性、不侵犯任何知識產權、任何個人或實體制造、使用、銷售或以其他方式分銷產品、任何專利權的有效性、範圍、可執行性或可專利性有關的任何方面。提供的任何信息的準確性，或任何專利權、技術信息或產品的準確性、安全性或有用性。

5.2            被許可方 陳述。被許可方聲明並保證：(A)本協議的簽署和交付已得到正式授權，根據本協議的條款和條件，不需要公司或其他方面的進一步批准即可簽署、交付和履行本有效且具有約束力的協議；(B)被許可方和所有分被許可方在履行本協議項下的職責時，應遵守所有法院命令和適用的國際、國內或當地法律和/或法規，包括出口管制法律和《HIPPA》；(C)在整個有效期內，其應努力從事現場和區域內產品的開發、製造和銷售，並遵守本協議的條款和條件；(D)其現在維持並將根據第5.5條在保險覆蓋範圍內繼續維持；以及(E)其在任期內始終是根據其成立狀態法律存在的有效 法人實體，有權擁有其所有財產和資產，並有權按照其目前開展的業務開展業務。

5.3.          責任限制 在任何情況下，大學或其附屬公司，包括其各自的受託人、董事、管理人員、教職員工、 學生、員工、獨立承包商或代理(統稱為“代表”)，均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶、懲罰性或後果性損害、使用損失或利潤損失承擔責任或責任，無論法律理論如何，也無論是否被告知此類損害的可能性。被許可人不得、也不得要求其再被許可人不得暗示、作出任何聲明、陳述或保證，或承擔任何與本第5條不一致的責任或責任。

5.4.          賠償。 被許可方, 代表自身和分許可方對所有產品的安全性、有效性、性能、設計、適銷性、所有權和質量承擔全部風險和責任。大學、其附屬公司或其各自的任何代表(均為“受保障者”)對被許可人或任何次級被許可人或任何其他個人或實體不承擔任何責任或責任(且被許可人同意，並應促使其每一分被許可人同意不向任何受保障者提出與任何種類或性質的傷害、損失或損害有關的索賠)，或對其再被許可人評估或主張的任何損害，或其再被許可人所招致或強加的任何其他責任，或任何其他 個人或實體，無論是直接的、間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的、後果性的或根據任何法律理論產生的， 包括律師費在內的，被許可方應賠償每個受補償者，並使其不受所有索賠的損害， 因下列原因或與之相關的要求、損失、損害或處罰，包括律師費：(A)被許可方違反本協議和/或再被許可方違反各自關於本協議主題的協議；(br}(B)行使授予的任何權利，包括在導致大學在許可專利權以外的其他專利上的權利耗盡的情況下；(C)產品的廣告、促銷、標記、製造、銷售、要約銷售、進口、出口或使用，以及由此產生的相關產品責任；(D)被許可方、 和/或分被許可方的任何疏忽或故意不當行為；和/或(E)與本協議標的有關的人身(S)死亡或受傷或財產損失；除非此類損失可歸因於大學違反本協議、疏忽或故意瀆職。被許可方不得以對任何受補償人施加任何重大義務或使其承認任何過錯(包括損害專利權和/或技術信息的有效性或可執行性)的方式來和解或妥協本協議項下受賠償的任何索賠或指控。

5.5.          保險。 被許可方應獲得並充分生效，並應促使其分被許可方獲得並充分生效保險，其承保範圍和限額應合理地足以確保被許可方能夠履行其在本協議項下的義務，包括根據本第5條，保險的性質和範圍應與類似公司的通常 和慣例行業慣例相適應。但無論如何不低於附表1中規定的金額。此類保險將由授權在伊利諾伊州開展業務的大學合理接受的信譽良好的保險公司出具，並將根據所有一般責任和產品責任保單將大學列為附加被保險人 並應要求[***]在任何取消、背書或其他更改之前，應向大學發出書面通知。被許可方應應大學不時提出的要求，代表大學向大學提供適當的保險證書，以反映被許可方根據本第5.5節所承擔的義務。

第6條--任期和終止

6.1.          條款。 除非根據第6.2條或第6.3條提前終止，否則本協議應在期限結束時終止。

6.2.          大學 終止權利。只有在以下情況下，大學才有權(在不損害本協議或其他協議賦予它的任何其他權利或補救措施的情況下)終止本協議：

(A)            未能根據本協議支付任何金額、提供任何其他對價或作出任何報告，且被許可方 未在大學發出通知後三十(30)天內糾正此類失敗；

(B)            違反了第6.2(A)節未涵蓋的本協議的任何規定，包括未能滿足本協議第3.8節的任何要求，且被許可方未能在大學發出通知後四十五(45)天內糾正任何此類違規行為；

(C)            違反了被許可方與大學之間的任何其他協議(包括股權協議)下被許可方對大學負有的任何義務，且被許可方未能在大學發出書面通知後四十五(45)天內糾正任何此類違反或違約行為。

(D)            作出任何重大虛假報告，終止應以書面通知被許可方；

(E)            to 在適用法律不禁止的範圍內，根據美國破產法或任何後續法規(“破產法”)，或如果大學或其任何附屬公司以外的第三方根據破產法對被許可人發起非自願案件，或如果在這種情況下需要登錄濟助命令，則為 ，或如果根據任何外國司法管轄區的法律，將發生相同或任何類似情況；和/或

(F)            採取 任何聲稱導致或導致任何專利權或技術信息受到任何留置權或產權負擔限制的行為， 終止應以書面形式通知被許可方。

6.3.          被許可人 終止權利。被許可方可在通知中指定的終止日期前至少九十(90)天向大學發出書面通知，隨時終止本協議，通知中應包括被許可方終止本協議的理由。

6.4.到期或終止的          效應 。    在本協議期滿或終止時，本協議授予的所有權利應自動歸大學所有。除非本協議到期，否則被許可方應立即停止並使其再被許可方立即停止行使專利權和技術信息，並且被許可方應返回大學或按照大學的指示銷燬大學的所有技術信息。儘管本 協議到期或終止，任何一方都不會解除其先前產生的權利和義務。本協議的條款和條件 其性質規定了在本協議終止或期滿後仍應繼續存在的權利和義務，包括： (I)被許可方有義務支付終止前根據本協議條款未付或未履行的任何費用或履行義務(包括股權協議項下的交付和持續利益，如有)；被許可方在第3.4、3.6、3.7、4.2、4.7條下的義務，以及在已啟動訴訟的範圍內，第4.6條、第5條、第6.4條和第7條規定的義務。

第七條--雜項

7.1.            分配或控制權變更。

(A)            未經大學事先書面同意，被許可方不得轉讓或轉讓本協議，但出售被許可方的全部或幾乎所有資產的情況除外。至少在[***]提前通知被許可方，大學可在未經被許可方同意的情況下轉讓或轉讓本協議、專利權、技術信息和/或其義務和/或利益，只要轉讓或轉讓不會對被許可方造成商業損害。 任何不符合本協議條款和條件的轉讓均無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益。儘管本協議有任何相反規定，但本協議不能由被許可方、代表被許可方資產行事的任何 受託人，或包括與被許可方破產、清算、對與本協議相關的任何資產的指定、與其任何債權人的自願或非自願安排、停止開展業務或任何外國司法管轄區法律下的任何類似事件有關的任何 受託人承擔或轉讓，除非該受讓人向大學提供令人滿意的證據，證明該受讓人有能力履行本協議所要求的職責。

(B)在 (I)允許轉讓或轉讓本協議，或(Ii)在任何交易或一系列相關交易中出售被許可方的全部或幾乎所有股票或資產，導致當前被許可方的股權持有人以投票權衡量持有被許可方未償還股權的50%(Br)(50%)時進行            ；或將被許可方的全部或50%(50%)或更多的資產轉讓給被許可方的附屬實體(每一項都是“控制權的變更”)，被許可方和/或其股權持有人因此類轉讓、轉讓或控制權變更而收到的任何報酬，包括非現金薪酬的公允市場價值，應不遲於 向大學支付附表1中規定的適用百分比[***]在轉讓或轉讓的生效日期或最後簽字日期或控制變更結束日期中最先發生的日期之前

7.2.          參與權 。如果被許可方提議出售任何股權證券或可轉換為被許可方股權證券的證券，則大學和/或其受讓人(定義見下文)將有權購買[***] 在每次發行中發行的證券，其條款和條件與在每次此類融資中向其他購買者提供的相同 。被許可人應提供[***]每筆此類融資的提前書面通知，包括有關融資條款和買方的合理細節。“受讓人”一詞是指(A)大學或另一實體已將大學在本條下的參與權轉讓給的任何實體， 或(B)由大學控制的任何實體。本款在本協議終止後繼續有效。

7.3.          無 第三方受益人。本協議中包含的陳述、保證、契諾和承諾僅為雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，不得被解釋為授予任何第三方任何權利。

7.4.          通知。 根據本協議要求或希望發出的所有通知，以及根據本協議向大學支付的所有款項，應 按照附表1中規定的地址交付給雙方，該地址可在符合本條款的通知後單方面修改 。只要接收方向發送方發送確認性回覆，或發送方以其他方式從接收方的電子郵件系統收到電子郵件接收通知，或通過國家認可的隔夜遞送服務，通知就可以通過電子郵件以手工方式發出。專人遞送或電子遞送確認之日，或在隔夜遞送服務存放用於下一工作日遞送的日期(視情況而定)後一天，應視為根據本協議送達通知的日期 。

7.5.          可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何條款在特定司法管轄區被確定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不得以任何方式影響其餘條款的有效性和可執行性，或這些條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。任何無效或不可執行的條款將由雙方立即進行改革，以實現其在生效日期所證明的意圖。

7.6.          管理 法律和場地。本協議受伊利諾伊州法律管轄和解釋，不包括任何法律衝突條款，被許可人(A)同意利用位於伊利諾伊州的法院，並服從位於伊利諾伊州的任何地方、州或聯邦法院的司法管轄權；(B)不得在任何其他司法管轄區對大學提起任何訴訟或索賠；(D)應要求其附屬公司和再被許可人同意不對任何其他司法管轄區的大學提起任何訴訟或索賠；以及(D)同意按照本協定中規定的通知條款交付和送達法律程序文件。本協議中的任何內容不得被解釋為大學或代表大學放棄主權豁免權。

7.7.           副本。 本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。雙方同意，無論出於何種目的，複製的、電子的或傳真的簽名均應視為原始簽名。

7.8.當事人的          關係 。本協議雙方之間不存在委託人與代理人、主人與傭人、僱主與僱員、特許經營商與特許經營商、合資企業或合夥企業之間的關係。任何一方均無權代表另一方 約束另一方或承擔任何義務。

7.9.          標題。 本協議條款、章節、小節和段落的標題(包括在附件和附表中)僅為方便起見而添加，不應以任何方式影響本協議的解釋或解釋。

7.10.        廣告。 未經大學事先書面同意，被許可人不得使用，也不得導致其再被許可人不使用大學或其代表的名稱或商標，包括任何商業活動、市場營銷、廣告或銷售手冊，大學可單獨完全酌情決定是否給予同意。儘管有上述規定，被許可方仍可在以下方面以事實方式使用大學的名稱：(A)被許可方用於為被許可方的運營籌集資金或與第三方簽訂商業合同的執行摘要、業務計劃、要約備忘錄和其他類似文件，但僅限於告知讀者專利權和技術信息已從大學獲得被許可方許可的程度，或告知讀者被列為專利權和技術信息發明人的大學教職員工的身份和已公佈的證書。(B)要求提交給證券交易委員會的任何證券報告，以及任何其他聯邦或州監管機構要求的任何報告。

7.11.    衝突。 被許可方承認並同意將盡合理努力避免大學與大學員工之間潛在的利益衝突，這些員工也可能是被許可方的僱員、顧問、股東或董事。被許可方同意與大學就伊利諾伊大學關於承諾和利益衝突的政策進行合作，該政策可在http://www.research.uiuc.edu/coi/index.asp， 上找到，並與大學建設性地合作，以管理和緩解在本協議和大學之間的相關協議過程中可能出現的任何衝突。

7.12.            機密性。

(A)第7.11(C)節的            主題 ，被許可方同意維護，並應促使其再被許可人維護附表1、技術 信息以及由大學或代表大學提供的所有保密信息，並且僅按照第2.1(B)節的要求和允許使用保密信息。被許可方可以向潛在的分被許可方或投資者披露保密信息，但前提是被許可方應首先從預期接收方(S)獲得一份有效且具有約束力的保密協議，該協議對保密信息的保護至少與被許可方用來保護其專有和機密信息的保密協議一樣，該協議不應低於本協議對被許可方的限制。被許可方應 並應促使其再被許可方採取大學可能不時合理要求的行動，以保護機密信息的機密性 。

(B)            第7.11(C)節的主體 ，如果被許可方向在附表1中確認為有權代表大學接受通知的個人提供保密信息，大學同意維護保密信息，並僅將此類保密信息用於與本協議有關的 以及本協議要求的任何報告或與第2.4條有關的任何報告。

(C)            如果法律、法規或法院命令要求接收方披露任何機密信息，則接收方可以這樣做，但前提是它已及時通知披露方，並僅披露法律要求的機密信息。被許可方確認 大學必須遵守根據《信息自由法》(FOIA)提出的要求。大學應將與保密信息有關的所有《信息自由法》請求通知被許可方，被許可方有權幹預和/或防禦因此類信息自由法請求而引起的保密信息泄露，費用由被許可方承擔。

(D)            鑑於本協議項下許可的大學保密信息的性質，以及未經授權披露或使用該信息將對大學造成的競爭損害，雙方特此同意，金錢賠償可能不足以彌補違反本條款7.11的任何行為，因此，作為任何其他權利或補救措施的補充而不是替代，對於任何違反或威脅違反本條款7.11的行為，大學可尋求具體的履行和禁令及其他公平救濟，但不顯示與該補救措施相關的實際金錢損失。

(E)            雙方可能已就部分或全部保密信息簽訂了一份或多份保密協議(統稱為《保密協議》)，並同意自生效之日起，保密協議終止 ，本協議適用於保密信息的披露和使用。根據保密協議 提供的任何保密信息將被視為根據本協議進行的披露。

7.13.        完整的 協議、修訂和豁免。附表和展品附於此，並以引用方式併入本文。本協議，包括所有附件和時間表，以及本協議中提到的各方之間的任何協議，包含雙方對本協議主題的完整理解，並取代任何和所有先前的書面或口頭討論、安排、 行為過程或協議。除非本協議另有明文規定，否則本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。對本合同項下違約的放棄僅可通過放棄方簽署的書面形式生效，且不構成對任何其他違約的放棄。延遲或未能維護權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成棄權，也不構成類似或隨後未能履行任何此類條款或條件的藉口。

茲證明，本協議雙方已於下列日期由各自正式授權的官員或代表簽署本有效且具有約束力的協議。

獨家許可協議附件1

第1條定義

專利權

字段 意味着僅供所有用途，但第2.2b段中概述的為大學保留的用途除外

地區 指專利權：存在專利權的地方;技術信息：全球範圍內。

技術 信息：“UIC技術信息”應如附錄1所述。

第3條付款和報告

簽約費：$10，000.00      

存在專利權或 市場獨佔權的地區淨銷售額的版税率：

定義第（a）或（c）小節定義的產品淨銷售額的版税 費率：          [***]

定義第（b）小節定義的產品淨銷售額的版税 費率：                    [***]

次級特許權使用費率收入：

· [***]

· [***]

· [***]

· [***]

· [***]

·第一年：0美元

·第二年：0美元

·第三年：5，000美元

·第四年：15，000美元

·第五年：35，000美元

·第六年直至首次商業銷售：50，000美元

·首次商業銷售後數年 ：100，000美元

專利費用

持續的專利費用：被許可人將在大學開具發票時支付

過去的專利成本：

· 第一年結束：無

·第二年結束：25%

·第三年結束：25%

·四年級結束：25%

·第五年結束：保持優秀

第5條陳述;賠償

最低保險要求

一般責任：（i） [***] 每次發生，總計最低為 [***]人身傷害或死亡; 和額外的（ii） [***]每次發生，總計最低為 [***] 財產損失。

產品責任：在第一次 產品測試之前，或者如果此類產品不需要此類測試，則生成第一次淨銷售額或 [***] 每次事件和 [***]總而言之。

第七條雜項

控制權的轉讓或變更

執行或結束日期

被許可人應向大學付款

· [***] 如果關閉是在生效日期後同時或6個月之前;

· [***] 如果在生效日期起6個月後，並且在生效日期後12個月同時或之前關閉;

· [***] 如果在生效日期後12個月後，並且在生效日期後18個月同時或之前完成; 和

· [***] 如果在生效日期後18個月後，並且在生效日期後24個月同時或之前完成交易

·24個月後0%。

通告

如果到大學：技術管理辦公室               

伊利諾伊大學芝加哥分校（MC 682）

西波爾克街1853號，446套房

伊利諾伊州芝加哥60612-7335

FEIN：

電話：312-996-7018

傳真：312-996-1995

副本至：OTM法律顧問

1737 W。波爾克套房405（mc/225）

伊利諾伊州芝加哥60612

如果 致被許可人：首席執行官                

Apotheca Therapeutics Inc.

福och街1401號，140套房

德克薩斯州沃斯堡。76107

FEIN：47-3044785

電話：847-986-4190

傳真：847-986-4190

特拉華公司文件號5676683

抄送至：BakerHostetler

拱門街2929號 Cira Centre，12樓
費城，賓夕法尼亞州19104-2891

獨家許可協議附件A

專利權使用費期限_、_至_、_

每種產品來自被許可方的信息：

1.            產品 名稱、編號和描述，以及適用的專利權和/或技術信息

2.銷售、轉讓、實踐、執行或以其他方式提供的產品的            單位 在哪個國家/地區

3.作為非案例交換的一部分或通過公平交易以外的方式提供的          產品單位

4.            毛 產品發票金額

5.外幣換算率的            應用程序 ，顯示產品收到的每種貨幣

6.淨銷售額的            計算 ，含扣減

7.            版税 費率

8.            總使用費支付金額

9.            分包商 特許權使用費期間應計的收入

10.年最低欠款的          計算

11.        里程碑 在特許權使用費期間支付的款項，具體參照附表1中列出的里程碑事件

每個承租人的信息 應包括以上內容以及：

1.            名稱 和每個承租人的地址：

2.以上針對每個承租人報告的            總金額

附件B

股權協議

本股權協議(以下簡稱“協議”)於2015年4月6日(“生效日期”)生效。[Apotheca 治療公司]，特拉華州一家公司(“公司”)和伊利諾伊大學董事會(“大學”)。根據這一點，確定[與Equity簽訂獨家技術許可協議]自本協議(以下簡稱《許可協議》)之日起生效，公司與大學特此達成如下協議：

1.股票的            交付 。

在本 協議簽署之日或之前，作為大學簽訂許可協議的代價，公司已向大學交付了50,000股或50,000股股權證券，佔公司所有已發行和已發行股權證券的5%(5%)，以及 在完全稀釋的基礎上(定義見下文第5(B)節)收購股權證券的權利。

2.            聯合銷售 對。

除法律 或受其約束的任何現有協議要求的範圍外，公司不得導致或允許在其股票轉讓記錄中記錄其股票的任何轉讓(定義如下)或同意轉讓，除非公司已要求按照以下程序進行轉讓 ：

A.            如果在任何時間，任何以完全攤薄方式持有本公司5%(5%)以上股份的股東(“主要股東”) 希望將其全部或任何部分股票出售給除任何其他股東或本公司(“買方”)以外的任何人， 該主要股東應向大學發出書面通知，表明其有意進行交易(“聯售”)。大學有權通過在以下時間內提供書面通知來行使[***] 聯合銷售要約，向買方出售股票，作為該主要股東出售股份的條件，按與該主要股東出售股份所涉及的相同的每股價格 和相同的條款和條件，相當於(I)(A)大學持有的股票數量除以(B)已發行股票總數的商數(B)在完全稀釋的基礎上的總流通股數量；乘以(Ii)擬轉讓中擬出售的股份總數。

B.             主要股東和大學應向買方出售所有股票，或在買方的選擇下，以不比該主要股東根據上述第1(A)節提供的聯合銷售要約中的條款和條件更有利於買方的價格和其他條款和條件向買方出售其建議的股票的任何部分；但是，買方購買少於全部該等股票的任何股份，應根據任何主要股東和大學根據該主要股東和大學以其他方式有權出售的股票的相對數量按比例進行。

C.            就本節而言，“轉讓”是指通過法律實施或其他方式進行的出售、交換、轉讓、轉讓、抵押、質押、產權負擔、抵押、處置、贈與、設計、遺贈或其他權利或利益的處置或授予。 但不包括許可轉讓。“允許轉讓”應為：(A)由個人股東為下列一個或多個股東的主要利益而設立的向生者間信託基金轉讓股票的任何行為：(1)上述股東、(2)上述股東的配偶、(3)上述股東的父母、兄弟姐妹、後代或上述任何一項的後代；(4)上述股東配偶的父母、兄弟姐妹、後代或上述任何 的後代；(B)向該股東的配偶、父母或後代轉讓股票或為該股東的配偶、父母或後代的利益而轉讓股票的任何遺囑性質的轉讓；及(C)由作為實體的股東向由該股東控制、控制或與其共同控制的實體(“聯營公司”)進行的任何轉讓。

3.            註冊 權限

A.            Piggyback註冊 公司股票首次公開發行後，大學有權登記其股票 同時，公司根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)為自己或他人的賬户登記股票。如果該登記與股票的包銷發行有關，並且根據該發行的主承銷商的善意判斷 ，如果納入大學的股票會干擾公司和/或其他人提供的股票的成功營銷，則納入該登記的大學股票的數量可能會減少 。任何減持將適用於每個行使註冊權的股東，按該股東建議納入此類登記的股票數量的比例進行減持；此外，如果本公司與本公司任何股票持有人之間的一份或多份協議中載有減持要求，則大學須遵守的限制性條款不得超過適用於持有本公司股票超過百分之一(1%)的任何股東的限制性條款。公司應至少向大學提供[***]事先書面通知其打算 允許攜帶註冊到大學。公司應支付與此類註冊相關的所有費用，包括所有註冊、備案、資格、印刷商和公司律師以及會計費用，但不包括承銷商的佣金和折扣。

B.            對Piggyback註冊的限制 儘管有上述規定，公司沒有義務將大學持有的任何股票登記在公司登記中，登記內容涉及公司的任何合併、收購、交換要約、員工福利計劃、公司的股息再投資計劃或任何形式的登記，而登記的信息與登記大學持有的股份所需的信息基本相同。

4.            聲明 和公司的擔保

本公司聲明並向大學保證，自生效日期起，除本協議所附併成為本協議一部分的任何披露明細表中規定的情況外，：

A.            組織、資格和公司權力。本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，已獲正式許可或有資格作為外國公司處理業務，並且在其所處理業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要此類 許可或資格的每個司法管轄區均具有良好信譽，但未能獲得如此許可或資格不會對本公司的業務或財務狀況造成重大不利影響的情況除外。公司已向大學提供公司註冊證書和章程及其任何修正案的真實、正確和完整的副本。本公司擁有及持有 其物業及按現時及建議進行之業務經營、籤立、交付及履行本協議，以及發行、出售及交付根據許可協議交付之股份(“股份”)之公司權力及授權。

B.協議的            授權等。本公司簽署和交付本協議，履行本協議和許可協議項下的義務，以及發行、出售和交付股份，均已獲得所有必要的公司 行動的正式授權，且不會(I)違反任何法律規定、任何法院或其他政府機構的任何命令，或公司註冊證書或經修訂的公司章程的條款，或(Ii)違反公司或其任何財產或資產受約束的任何契約、協議或其他文書的任何規定。或(Iii)與任何該等契據、協議或其他文書項下的違約 ，或構成(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)違約，或(Iv)在本公司的任何財產或資產上產生或施加任何性質的留置權、押記、限制、申索或產權負擔 。

C.            到期 授權。該等股份一經發行，將為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的股份，且不受本公司施加或透過本公司施加的所有留置權、收費、限制、申索及產權負擔，但適用證券法施加的轉讓限制 除外。

D.            的有效性。 本協議由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

E.            資本 股票。在生效日期之前，該公司有1,000,000股已發行普通股。本公司並無其他 認可或未發行類別或系列股本，亦未發行亦無任何承諾發行任何可交換或可轉換為本公司股本的證券。在向大學發行股票後，登記在冊的股東及其持有的股票數量將如所附披露時間表所述。本公司各類別及系列法定股本的法定名稱、權力、優惠、權利、資格、限制及限制 載於公司註冊證書及公司章程。公司發行的所有未償還證券均符合所有適用的聯邦和州證券法。

F.            政府批准 。本公司不需要或將不需要向任何聯邦、州或其他政府機構或機構登記、提交或同意或批准或採取其他行動，以有效執行、交付和履行本協議或發行、出售和交付股份，但根據聯邦和州證券法提交的與股份出售有關的申請除外(本公司已根據聯邦和州證券法提交所有文件，但必須在生效日期後提交併將及時提交的文件除外)。

G.            提供 股。本公司或任何獲本公司授權或聘用為代理、經紀、交易商或以其他方式與發售或出售股份有關的人士，並無向任何人士要約購買股份或任何類似證券，或向任何人士徵求購買股份或任何類似證券的要約，或以其他方式與任何人士接洽或磋商 ，以使股份的發售、發行或出售受證券法的登記條文所規限。

5.            抗稀釋性。

A.            如果， 在公司達到資金門檻(定義如下)(“終止事件”)之前的任何時間，公司發行的證券(定義如下)會導致大學在公司的持股比例在完全稀釋的基礎上降至5%(5%)以下，公司應向大學增發普通股，使大學在公司的持股比例不低於5%(5%)，按全面攤薄基準，於實施 反攤薄發行(“反攤薄股份”)後計算。任何反稀釋股份的發行將作為根據許可協議授予的許可的部分對價 ，大學不需要為此類 股份支付任何進一步的對價。根據本條款發行的所有反稀釋股票，在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。此類發佈應持續到終止事件發生為止。此後，第4條終止， 根據第4條，不應向大學支付額外的反稀釋股份，大學在公司中的股份將受到普通稀釋的影響。

B.            以下術語應具有以下含義：

“豁免證券”包括：(I)公司因股息、股票拆分、拆分或普通股股份的其他分配而發行的公司股本、期權或可轉換證券；(Ii)根據公司董事會批准的計劃、協議或安排向公司或其任何附屬公司的員工或董事或顧問或顧問發行的股本或期權股份；(Iii)公司在行使期權或轉換或交換可轉換證券時實際發行的公司股本或可轉換證券的股份 ，在每種情況下，只要此類發行是根據該等期權或可轉換證券的條款進行的；(4)公司根據公司董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的公司股本、期權、認股權證或可轉換證券；(V)公司向供應商或第三方服務提供商發行的公司股本、期權、認股權證或可轉換證券的股份，以根據公司董事會批准的交易 提供貨物或服務；及(Vi)本公司根據戰略收購另一業務實體的股權證券或資產而發行的本公司股本、期權、認股權證或可轉換證券的股份。

“完全稀釋基礎”是指，截至指定日期(但就可轉換債券而言，僅在該可轉換債務轉換為股本時，或在根據該工具的操作確定特定轉換比率時)，當時已發行普通股的數量(假設將普通股以外的所有已發行股票轉換為普通股)加上行使或轉換當時已發行的可轉換證券、期權、公司的權利或認股權證 (這些權利或認股權證的確定不應考慮該等證券當時是否已歸屬、可行使或可轉換)，不包括在本協議日期後發行的任何豁免證券。

“資金門檻”是指累計 [***]本公司於生效日期後在一輪或多輪融資中籌集的現金，以換取證券。

“證券”指股本、可轉換證券、認股權證、期權、可轉換時間或其他權利的股份，以認購、購買或收購本公司的任何股本，但不包括任何豁免證券。可轉換債務僅在可轉換債務轉換為股本時，或根據該工具的運作確定特定轉換比例時，才被視為“證券”。

6.            財務 信息。

公司應向大學提供信息 報告和權利，其優惠程度不低於提供或授予任何其他公司股票持有人的信息和權利，僅限於該持有人的股票。在任何情況下，公司應向大學提供未經審計的季度資產負債表和收入報表。[***]在每個季度結束後，未經審計的年度資產負債表和損益表[***]在每個會計年度結束後，由公司的一名管理人員認證為 準確。

7.            某些 公約.

A.            通知 某些事件。該公司同意向該大學提供至少[***]事先 書面通知：(I)涉及本公司或其任何關聯公司的任何和所有合併、合併或重組交易，(Ii)出售本公司及其關聯公司的全部或幾乎所有資產， 作為整體，(Iii)本公司及其關聯公司的全部或實質所有資產的任何許可證， 或(Iv)發行本公司或其關聯公司的任何股票，或收購本公司或其任何關聯公司的任何股票的任何權利， 或任何相關係列發行，據此，個人或實體將收購或有權收購本公司或任何聯屬公司40%(40%)或以上的股份或權益或投票權。

B.            某些 感興趣的交易。除本協議日期存在的協議外，本公司不會與任何受僱於本公司、董事、任何聯營公司或任何創始股東或擔任其高級職員或高級職員的人士 訂立任何交易，除非 此類交易已獲並非本公司僱員或高級職員的大多數公正董事批准 或任何聯營公司。

茲證明，自生效之日起，雙方已簽署本股權協議。

修改獨家許可協議 與股權

對獨家 股權許可協議的這項修訂(本“修訂”)自 最後一次簽署的日期(“執行日期”)起生效，由伊利諾伊大學董事會和特拉華州Actuate Treateutics，Inc.(“被許可人”或“公司”)簽署，伊利諾伊大學董事會是伊利諾伊州(“大學”)的法人和政治局。

鑑於， 雙方於2015年4月6日與Equity簽訂了獨家許可協議(“原始協議”) ，根據該協議，除其他事項外，大學向公司授予了原始協議中所述專利權和技術信息的某些權利 ；以及

鑑於， 雙方希望修改本協議中規定的原始協議，以使公司能夠獲得資金並將分許可收入用於開發活動 。

現在， 因此，考慮到前述，本協議所載的相互契諾和協議，以及為了其他利益和有價值的對價，雙方特此確認已收到並確認其充分性，雙方特此達成協議，並 約束如下。此處未定義的大寫術語應具有原 協議中賦予它們的含義。

1.            第3.8條(B)款 現刪除原協定並將其全文重述如下：

(B)根據本協議從大學獲得許可的專利權和技術信息是在美國政府的資金支持下開發的 ，因此本協議授予被許可方(以及隨後由被許可方授予其分被許可方)的任何權利均受美國政府根據USC第35章第203條規定的權利的約束，且不得以任何方式限制其權利。

2.            第7.1(B)節 現刪除原協議，並將其全文重述如下：

“(B)在 (I)允許轉讓或轉讓本協議，或(Ii)在任何交易或一系列相關交易中出售被許可方的全部或幾乎所有股票或資產，導致目前被許可方的股權持有人以投票權衡量持有被許可方未償還股權的50%(Br)(50%)時的    ；或將被許可方的全部或50%(50%)或 以上的資產轉讓給非被許可方的附屬實體(每一項都是“控制權變更”)，被許可方應向大學支付附表1中規定的適用百分比的報酬，包括被許可方和/或其股權持有人因此類轉讓、轉讓或控制權變更而收到的任何報酬，包括非現金報酬的公平市場價值[***]在轉讓或轉讓的生效日期或最後簽字日期或控制變更結束日期中最先發生的日期之後。儘管有上述規定， 如果被許可方實施控制權變更、對產品進行再許可或獲得等於或超過100 mm的累計融資，則被許可方應立即向大學支付被許可方對大學的所有應計但未償債務，包括但不限於被許可方對大學的任何債務，包括歷史專利成本和遞延應付債務(如果有)。

3.            現修改原協議第7.2節，在第7.2節最後一句之後加入以下文字：

儘管有上述規定， 如果大學參與任何被許可方融資的權利根據本第7.2條被觸發，而大學 未選擇參與此類融資，則根據第7.2條授予大學的參與權將終止，並且不再具有任何效力和效果。

4.            在原協定中增加新的第7.14條如下：

“7.14.      不可抗力 。如果被許可方因火災、爆炸、罷工、勞資糾紛、傷亡、事故、交通缺乏或故障、製造設施、洪水、戰爭、內亂、天災、政府法律、命令或法令或被許可方無法合理控制的任何其他原因而無法履行本協議項下的任何義務，則被許可方應在此類預防的範圍和持續時間內免除履行本協議項下的義務，前提是被許可方應立即以書面形式通知大學此類預防措施。

5.            現修改原協定附表1第3條，將“次級受讓人收入的特許權使用費”修改如下：

[***]

6.            除本協議明確規定外，雙方在此確認並同意，原協議的條款和條件應保持完全有效和有效不變，雙方在此予以批准、確認和重申。

7.            本修正案自被許可方支付不可退款之日起生效(“修正案生效日”)[***] 修改費。如果被許可方未能在大學收到付款後30天內完成總額不低於7,500,000美元的第一批資金籌集，則本修正案項下的所有更改應作廢，許可證將恢復到以前的業務條款。資助活動的完成應以書面形式通知大學，被許可方應提供資金籌集的證明文件。

8.            在 任何時候和不時，各方同意由被許可方承擔費用，採取合理必要的行動，並簽署和交付為實現本修正案的目的而合理需要的文件。

9.            本修正案、經修改的原協議及其附件和附表闡述了各方對本協議標的的全部理解，並取代了它們之間關於該標的的所有現有協議。雙方確認，任何其他文件均不會對本協議的解釋或解釋產生任何影響。

10.          本修正案的條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 本修正案可在任何數量的副本中執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本一起構成對各方具有約束力的同一文書。本修正案應受伊利諾伊州法律管轄並根據其解釋，但不適用法律衝突原則。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

[下一頁上的簽名]

[修改獨家許可協議的簽名頁 與Equity]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由本合同雙方執行。

致動治療公司

董事會

伊利諾伊大學