附件10.1

阿波西卡治療公司， Inc.

2015年股票激勵計劃

董事會通過的日期：2015年4月20日  

股東批准日期：2015年6月 1日生效日期：2015年6月 1日

 節1.本計劃的目的

1.符合            條件的 獲獎者。有資格獲得Apotheca Treateutics， Inc.2015股票激勵計劃獎勵的個人 (“激勵計劃“)是負責或對Apotheca Treateutics， Inc.的管理、增長和成功做出貢獻的主要員工、董事和顧問，Apotheca Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司(公司“)、 及其附屬公司。

1.2.            一般用途。通過獎勵計劃，本公司旨在留住和吸引那些通過其能力、創造力和勤奮為本公司的成功做出貢獻的合資格個人，並通過授予以下獎勵使該等個人能夠參與本公司的長期成功和增長 ，授予他們本公司的所有權權益：(I) 獎勵股票 期權，(Ii) 非限定股票期權，以及(Iii) 限制性股票。

第 節2. 定義

本獎勵計劃中使用的下列術語 應具有以下含義，除非上下文另有要求：

2.1            “附屬公司” 指任何母公司或子公司，無論是現在存在的還是以後成立的。

2.2            “授獎“ 是指根據本激勵計劃授予股票期權或限制性股票。

2.3            “裁決 協議“應指書面協議，證明根據本激勵計劃向符合條件的個人授予一項或多項獎勵的條款和條件。每個獎勵協議應遵守獎勵計劃的條款和條件，並且 不必完全相同。

2.4            “獲獎日期 ”應指向符合條件的個人授予獎項的日期。

2.5            “獲獎期限： “指參與者可以行使、購買或以其他方式受益於本激勵計劃授予的獎勵的最長期限。

2.6            “衝浪板“ 指本公司董事會，由董事會不時組成。

2.7            “緣由“應 意味着參與者因以下一項或多項事件而終止服務：不當行為、疏忽、不誠實、暴力或暴力威脅(包括任何違反聯邦證券法的行為)，對公司或其任何附屬公司造成傷害；泄露商業祕密、客户信息或其他機密信息；違反與公司或關聯公司的協議、契約或其他義務的規定，包括但不限於僱傭協議或保密或保密協議；在履行職責時的重大管理不善；故意不執行或遵守公司或關聯公司的主要政策或其聲明的職責；任何其他故意的不當行為，對公司或其任何關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；實質性違反公司或附屬公司的書面政策或適用於公司或附屬公司的任何政府或監管機構的法律或規則 ；對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或其他罪行定罪或抗辯，或可能對公司或附屬公司產生負面影響或以其他方式損害或阻礙其運營。如果 參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了原因的 定義，則對於本激勵計劃而言，該協議中包含的定義應構成除上述定義之外的 “原因”。參賽者因“原因”而終止參賽的決定應由董事會擁有唯一和絕對的酌情權。

2.8            “更改控制的 ”指發生(I) 出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，(Ii) 本公司不是尚存的公司的合併或合併(合併或與本公司股東控制的實體合併除外)，(Iii) 反向合併，其中本公司是尚存的公司，但緊接合並前已發行的普通股股份因合併而轉換為其他財產，無論是以證券的形式，現金或其他方式或(Iv) 公司解散或清算計劃的通過 。

2.9            “代碼” 指不時修訂的《1986年國税法》(或該法規的任何繼承者)。

2.10            “委員會” 指由董事會委任的一名或多名人士，而董事會管理獎勵計劃的部分或全部權力已根據本細則第3.1節的規定獲轉授。如未委任任何委員會，則董事會應視為委員會。

每股面值0.000001美元，可由董事會不時調整 。對股票面值的任何調整應納入本文，不需要以其他方式 修改激勵計劃。

2.12            “公司” 應指Apotheca Treateutics， Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司及其任何繼承者。

2.13            “顧問” 應指任何人，包括顧問，(I)公司或任何關聯公司聘請 提供諮詢或諮詢服務，並因此類服務而獲得報酬或提供善意的根據書面協議向公司或任何關聯公司提供服務；或(Ii)作為任何關聯公司董事會成員的 。然而，“顧問”一詞 不應包括沒有因擔任董事而獲得本公司報酬的董事，也不包括僅由本公司為擔任董事而支付董事費用的董事。

2.14            “持續 服務”意味着參與者在公司或任何附屬公司的服務，無論是作為員工、董事還是 顧問，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或任何附屬公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止 ，前提是參與者的持續服務沒有中斷 或終止。例如，從公司員工更改為關聯公司或董事的顧問不會構成連續服務中斷。儘管有上述規定， 對於激勵股票期權，如果 員工的身份從員工變更為顧問或非員工董事，則員工的連續服務應被視為終止。如果公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，計劃管理人可自行決定是否應將連續服務視為中斷。

2.15            “董事” 指董事會成員，不論是董事的僱員或非僱員。

2.16            “殘障” 指參加者因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而永久及完全不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續持續 不少於12個月。參與者“殘障”的確定應由計劃管理人單獨和絕對決定。

2.17            “生效日期 ”應指2015年6月 1日。

2.18            “符合條件的 個人“指有資格根據本激勵計劃第5節 5獲獎的員工、顧問或董事。

2.19            “員工” 係指本公司或任何附屬公司的普通法僱員。公司或任何關聯公司僅提供董事服務或支付董事的 費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

2.20            “練習 協議“應指參與者向計劃管理人提交的書面協議，以證明該參與者 行使了適用授予協議規定的權利。

2.21            “練習 日期“應指行使協議中規定的參賽者行使適用授標協議規定的權利的日期。

2.22            “行使 價格”應指由計劃管理人確定並在授標協議中規定的所需的對價， 在行使授標時予以減免。

2.23            “過期 日期”指2025年6月1日，或如激勵計劃其後被修訂以作出第12.1條第(Ii) 條所述的任何更改，則指自董事會批准該修訂之日起計十(10) 年，或如較早，則為本公司股東批准該修訂之日起計十(10)年。

2.24            “公允的市場價值”就股份而言，指董事會於任何日期真誠確定的價值。 公平市價應根據根據守則 409a節(或其任何後續條文)頒佈的適用指引及規定釐定。

2.25            “激勵 計劃“應指不時修訂的Apotheca Treateutics， Inc.2015股票激勵計劃。

2.26            “激勵 股票期權”應指根據本激勵計劃第 6節授予的任何購買股票的選擇權， 根據本守則第 第422節有資格作為“激勵股票期權”的任何期權。

2.27            “不合格的 股票期權”指根據本獎勵計劃第 6節授予的、不符合獎勵股票期權資格的任何購買股票的選擇權(包括但不限於購買最初指定的、 或打算作為獎勵股票期權但因任何原因不符合獎勵股票期權資格的股票的任何期權)。

2.28            “母公司 公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，但條件是 在確定時，不間斷鏈中的每個實體(本公司除外)擁有在該鏈中的其他實體之一的所有類別所有權權益的總合並投票權的50% %(50%)或以上的所有權權益；但條件是，就獎勵股票期權而言，術語“母公司”僅指根據聯邦所得税法作為公司納税的實體。

2.29            “參與者” 應指根據本獎勵計劃獲得並持有獎勵的任何合格個人。

2.30            "人" 是指個人、合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司、信託、房地產或者其他實體或者組織。

2.31            “計劃 管理員”指董事會根據本章程第(Br)3.1節委任的負責管理獎勵計劃的委員會，或如尚未委任或當時並無委任任何委員會，則指董事會。

2.32            “採購 價格”應指由計劃管理人確定並在獎勵協議中規定的、在授予限制性股票獎勵時減免的所需對價。

2.33            “受限的 股”應指根據本獎勵計劃 7節授予的、受轉讓限制和/或存在重大沒收風險的任何股份。

2.34            “限制 期限”應指根據本協議 7節發行的限制性股票面臨重大沒收風險的期間。

2.35            《證券 法案》應指不時修訂的1933年證券法(或此類法律的任何繼承者)。

2.36            “共享” 指普通股股份及以後發行或可發行的任何股本或其他證券，以取代或交換普通股股份。

2.38            “子公司 公司”指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)， 只要在確定時，未中斷鏈中的每個實體(最後一個實體除外)擁有該鏈中其他實體之一的所有類別所有權權益的總投票權的50%(50%)或更多，則所有權權益擁有 50%(50%)或更多；但就獎勵股票期權而言，術語“附屬公司”應僅指根據聯邦所得税法作為公司納税的實體。

2.39            “百分之十的股東”指於根據本守則 第6節授出購股權時，擁有(或根據守則 424(D) 節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票合共投票權超過百分之十(10%)的個人。

2.40            “終止 日期”應指參與者在公司(或任何關聯公司)的持續服務因退休、死亡、殘疾、自願終止、無緣無故或其他原因而終止的日期。

 3節。 計劃的管理

3.1            獎勵計劃管理 . 獎勵計劃應由計劃管理員管理。如果由董事會任命一個委員會擔任計劃管理人，該委員會應至少由一名董事會成員組成。如果出現空缺，董事會應指定另一人擔任。委員會的所有成員將根據董事會的意願提供服務，並應被授權 執行委派給委員會的所有職能。董事會授權的任何委員會將由其多數成員採取行動(如果委員會由少於三(3)名 成員組成，則以全票方式行事)。在根據本條例委任的委員會終止或不再獲授權根據本條例行事的範圍內，委派給該委員會的職能應恢復至董事會。

3.2            計劃管理員的權力 。計劃管理人有權行使其唯一和絕對的自由裁量權，但受獎勵計劃明文規定的限制並受其限制：

(A)            以 不時決定獎勵計劃下的哪些符合資格的個人應被授予獎勵計劃；何時以及如何授予每個獎項；應授予什麼類型或類型的獎勵；授予的每個獎項的規定(不必相同)，包括可行使獎勵的時間或次數；應向每個符合條件的個人授予獎勵的股份數量；獎勵下的股票的行使價格或購買價格；獎勵的條款、 績效標準或其他條件、授予期限或獎勵的任何限制以及根據獎勵獲得的股份的任何限制；以及計劃管理人認為適當且與本獎勵計劃的條款不相牴觸的任何其他獎勵條款和條件；

(B)            to 確定是否在何種程度和在何種情況下允許替代支付選項行使獎勵或支付授予、行使或授予任何獎勵時徵收的預扣税，以及此類支付選項的條款和條件；

(C)            依靠公司或關聯公司的員工完成與本獎勵計劃的管理相關的必要文書和記錄保存職責；

(D)            加速或推遲(經主體參與者同意)授予裁決項下的任何權利；

(E)            以 制定、修訂和廢除其認為適合舉行會議和適當管理獎勵計劃的規則 和條例。

(F)            to 將在計劃管理人授權的事項上代表其行事的權利委託給一人或多人；

(G)            解釋和解釋本合同項下發布的獎勵計劃和獎勵協議；

(H)             採取計劃管理人認為必要或適宜的行動，使獎勵計劃符合聯邦和州證券法的註冊要求，準備、提交和執行與獎勵計劃、授予本獎勵或行使本獎勵有關的所有申請、協議、證書和其他文件， 與相應的聯邦和州機構合作。並採取計劃管理人認為必要或適宜的任何和所有其他行動，以遵守適用的聯邦和州證券法；

(I)如果根據本協議頒發的任何裁決違反任何適用的聯邦或州證券法，            有權 取消或撤銷該裁決；

(J)            在本協議 12節規定的範圍內， 修改獎勵計劃或獎勵協議。計劃管理人在行使這一權力時，可糾正激勵計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，糾正方式為 ，並在其認為必要或適宜的範圍內使激勵計劃充分生效；以及

(K)            to 採取計劃管理員認為必要或適宜的任何和所有其他措施來管理獎勵計劃 。

3.3            計劃管理員決策的影響 。計劃管理人本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋不應接受任何人的審查，並對所有人具有終局性、約束力和終局性。作為計劃管理人的任何董事會或委員會成員以及按照計劃管理人的指示行事的公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或員工不對真誠地就激勵計劃採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並且在本合同第13.6款規定的範圍內，公司應就任何此類行動或決定承擔全部賠償責任。

第 節4. 計劃及相關調整的股份

4.1            共享 保留. 除本節 4另有規定外，根據本計劃授予的獎勵可發行的最大股票數量不得超過25,000股；但在行使根據本計劃授予的激勵股票期權時，可發行的最大股票數量不得超過25,000股。根據本計劃發行的股份 可以是授權但未發行的股份，也可以是根據本計劃發行的由公司重新收購的股份。

4.2            取消、 到期或取消獎勵. 在根據本計劃授予的任何獎勵將被全部或部分沒收、終止或取消的範圍內，則根據第4.1節，受該計劃約束的股票數量應增加 被沒收、到期或取消的獎勵或股票期權的部分，該等被沒收、到期或取消的股票可根據本計劃的規定進行獎勵。

4.3            以股票支付 。如果根據本計劃授予的任何獎勵被允許全部或部分支付行使價、購買價或適用的預扣税，則根據本計劃授予的可用於未來 獎勵的股票數量將僅減去根據適用獎勵發行的股票淨數量。

4.4            回購股票 。如果與根據本計劃授予的任何獎勵相關而發行的股份將由本公司全部或部分回購，則根據第4.1節受本計劃約束的股份數量應增加 本公司回購的股份部分，該等回購的股份可根據本計劃的規定再次授予。

4.5            發行股票 。在發行本計劃項下的普通股之前，無論是在授予、行使或根據適用獎勵進行購買時，參與者應提交適用獎勵協議所要求的對價(如果有)、任何適用預扣税款的付款或其他 條款，以及根據本計劃和適用獎勵協議的規定或公司或計劃管理人可能要求由參與者向公司 簽署和交付的所有文件，包括但不限於適用股東協議的籤立副本，以及關於限制性股票的股票權力，空白背書，與該獎勵所涵蓋的股份有關。本公司將以任何適當方式證明本計劃項下股份的發行，包括但不限於簿記登記或以參與者名義發行正式籤立的股票，但根據本計劃授予的證明受限制股份的股票應由本公司或其正式授權代表保管，直至其限制失效為止。如果頒發證書 ，將為與授予參與者的每種類型獎勵相關的股票頒發單獨的證書。

第 節5. 資格

5.1            有資格參加的個人 。計劃管理人應在激勵計劃的限制範圍內，確定公司或任何附屬公司的員工、顧問或董事可獲獎。在作出此類決定以及確定獎勵類型和獎勵條款時，計劃管理員可考慮合格個人的職位和職責、 該個人對公司的重要性、該個人的職責、該個人過去、現在和潛在對公司成長和成功的貢獻，以及計劃管理員認為與實現本獎勵計劃的目的有關的其他因素。

5.2            參與證明 。授予合格個人的每項獎勵應由獎勵協議證明，該協議採用計劃管理員規定的格式，幷包含與本激勵計劃不相牴觸的條款和規定。 單獨的獎勵協議的條款不必相同，但每個獎勵協議應包括(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)獎勵計劃條款的實質內容。自計劃管理員完成宣佈獎勵的行動之日起，每個獎勵將被視為已授予 ，該日期應由計劃管理員在適用的獎勵協議中指定 ，儘管該獎勵協議的交付和執行可能會有任何延遲。

第 節6. 股票期權

6.1            授予 股票期權。計劃管理人有權單獨或在根據本獎勵計劃授予的其他獎勵之外，向任何符合條件的個人授予股票期權，這是其唯一和絕對的決定權。如此選擇的每個符合條件的個人應 獲得股票期權，以購買計劃管理人確定並在獎勵協議中規定的股票數量；但條件是， 只有公司(或任何附屬公司)的員工才能獲得激勵股票期權。計劃管理人應在獎勵協議中指定受獎勵的股票數量、該股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，以及計劃管理人應以其唯一和絕對的酌情權確定適當且不與獎勵計劃條款相牴觸的其他條款或條件。

6.2            獲獎期限： . 在計劃管理員確定並在參與者的獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿後，不得行使任何股票期權。儘管本文有任何相反的規定，根據本獎勵計劃授予的任何股票期權的獎勵期限不得超過自獎勵日期起計的十(10) 年，或者，如果是授予百分之十股東的獎勵股票期權，則不得超過獎勵日期起計五(5) 年。

6.3            練習 價格。根據本節 6授予的每個股票期權的行權價格應由計劃管理員確定或由計劃管理員自授予日期起確定。儘管有上述規定，任何購股權的行使價格 不得低於股份於授予日的公平市價的100%(或如高於，則為該普通股的面值 )，或如屬授予百分之十股東的激勵性購股權，則不得低於股份於授予日的公平市值的110%。

6.4            授予股票期權 . 根據本計劃授予的每份股票期權僅在參與者 歸屬該股票期權的情況下才能行使。除非本文第11.2小節另有規定，否則每份股票期權應根據計劃管理人確定並在適用的獎勵協議中規定的歸屬時間表單獨歸屬。儘管有上述規定，計劃管理人可以加速任何未行使股票期權的歸屬時間表，但計劃管理人 全權酌情決定，認為此類加速與本計劃的目的不相一致。

6.5            鍛鍊時間和方式. 除適用的授予協議另有規定外，每項股票期權可全部或部分通過向計劃管理人提交一份由計劃管理人規定並由參與者(或在參與者傷殘或死亡後，其法定代表人、遺產或繼承人，視情況而定)正式簽署的行使協議來行使。除計劃管理員另有許可並在適用的授標協議中明確規定外，行使價款和適用的預扣税金應在行使時以本合同 9節允許的方式全額支付。

(a)            自願終止服務 。除適用的獎勵協議另有規定外，如果參與者的連續服務終止(參與者死亡或殘疾或因其他原因終止除外)，參與者此後可行使其股票期權的已授予部分(以參與者在終止日有權行使該股票期權為限)，但 只能在(I) 參與者終止後九十(90)天或(Ii) 第6.2款規定的獎勵期限屆滿之日(以較早者為準)結束的時間內行使。如果參與者在終止後未在本合同規定的時間內行使參與者的股票期權，股票期權將終止，不再可行使。

(b)            參與者死亡 。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止(或參與者在參與者終止日期後的九十(90)天內死亡)，參賽者的遺產或繼承人此後可行使參賽者的股票期權(僅限於參賽者在終止日期有權行使該股票期權)，但只能在(I) 參賽者去世一週年或(Ii) 第6.2款規定的獎勵期限屆滿之日(以較早者為準)結束的時間內行使。如果參與者在 死亡後，其遺產或繼承人在本合同規定的時間內未行使參與者的股票期權，股票期權將終止，不再行使。

(c)            參賽者傷殘人數 。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者的連續服務因該參與者的殘疾而終止，則參與者或其法定代表人此後可以 行使參與者的股票期權(以參與者在終止日期有權行使該股票期權為限)，但僅限於在(I) 參與者終止日期一週年或(Ii) 第6.2款規定的獎勵期限屆滿(以較早者為準)結束的時間內。終止後，參與者或其法定代表人未在本協議規定的時間內行使參與者的股票期權的，股票期權終止，不再行使。

(d)            因故終止 。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因而終止，則該參與者持有的所有股票期權，無論是否歸屬，均應立即終止，並且不再可行使。

(e)            計劃管理員自由裁量權 。計劃管理人有權在計劃管理人認為適當的較長時間內，將股票期權在參與者終止日期後繼續行使的時間，從獎勵協議中規定的該股票選擇權的有效時間延長至計劃管理人認為適當的較長時間內，可隨時行使；但條件是，可行使股票期權的期限不得延長至第6.2款規定的獎勵期限 屆滿後的日期，或如果晚於行使股票期權將不再違反適用證券法的日期後三十(30)天。如果計劃管理員延長了激勵股票期權保持可行使的時間， 則該延期應視為自延期之日起授予新的期權。

(f)            後續操作後付款 。儘管本協議有任何相反的規定，在根據本條款第6.5款發出在參與者終止日期或之後行使任何一個或多個股票期權的意向通知後，公司可在行政上可行的情況下，儘快向參與者(或其法定代表人、遺產或繼承人，視情況而定)匯出一筆相當於根據適用股票期權發行的股份的公平市值的款項，以代替發行股票(S)。減去總行權價和較少適用的預扣税；然而，除非(I) 公司有足夠的資本和流動資金(由董事會決定)， 由其唯一和絕對的酌情權作出現金支付，以及(Ii)計劃管理人已從參與者處收到計劃管理人可能合理要求的所有 必要的轉讓、背書、文書或其他所有權證據，否則不得支付此類款項。

(g)            失效的 和取消的股票期權。本激勵計劃中包含的任何內容將不被視為延長股票期權的期限或 恢復之前已失效或被取消、終止或交出的任何股票期權。

(a)             轉讓的權利。股票期權應在獎勵協議規定的範圍內轉讓;但前提是，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或血統和分配法，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果獎勵協議未規定可轉讓性，則股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或血統和分配法轉讓，並且只能由參與者在參與者一生中行使。

(b)            權利證據 。股票期權的轉讓人不得行使股票期權，除非和直到該轉讓人向計劃管理員提供了遺囑副本和/或計劃管理員認為確定轉讓有效性所需的其他證據。

(A)            股東 批准計劃。在守則 第422節要求股東批准本獎勵計劃的情況下，任何合資格的 個人不得獲授予獎勵股票期權，除非本獎勵計劃在董事會最初採納本獎勵計劃之日(或如適用，根據第(br}第12.1款第(Ii) 條修訂)之前或之後的十二(12)個月內獲本公司股東批准)。

(B)            公平 市值限制。任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃 )首次可行使激勵性股票期權的普通股的公平市值合計(於授予日期釐定)超過10萬港元($100,000)，則超過 該限制的股票期權或其部分(根據授予的順序)將被視為非限定股票期權。

(C)            終止發行激勵性股票期權的授權。儘管本激勵計劃有任何相反的規定，在到期日期後，不得向任何員工授予激勵 股票期權。

(D)激勵性股票期權的            資格。如果被指定為激勵股票期權的股票期權不符合激勵 股票期權的資格(無論是因為其規定、公司股東未能及時批准本激勵計劃、 或其行使的時間或方式或其他原因)，該股票期權或其不符合激勵股票期權資格的部分應被視為構成本激勵計劃下的非合格股票期權。

(E)            失敗 無法獲得資格。儘管本協議有任何相反的規定，如果被指定為獎勵股票期權的股票期權 在任何時候未能符合資格，計劃管理人、本公司、任何關聯公司或上述董事、高級管理人員或員工均不對任何參與者或任何其他人負有任何責任。

第 節7. 受限股份

7.1            授予 限售股. 計劃管理人可行使其唯一和絕對的酌情權，向任何符合條件的個人授予限制性股票，無論是單獨授予還是與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。每名獲授予受限股份的合資格個人須簽署獎勵協議，列明該等受限股份的條款及條件，包括但不限於購買價格(如有)、限制期及沒收條件，不論是否基於業績標準、服務期限 或其他。

7.2            限售股支付 。在參與者接受適用的限制性股票獎勵協議後，參與者 應向公司支付受限股票的購買價(如有)。此類購買價格可按本合同 9節允許的任何方式支付，並在適用的授標協議中闡明。採購價格(如果有)應由計劃管理員以其唯一和絕對的酌情權確定，並在適用的授予協議中規定。

(a)            沒收限售股 。在本合同第7.3(B) 款的約束下，除適用的獎勵協議另有規定外，所有受限股份將被沒收並返還給公司，參與者關於該受限股份的所有權利將終止，除非參與者滿足獎勵協議的要求，其中可能包括繼續服務、業績的要求，以及計劃管理人憑其唯一和絕對酌情決定權決定適用於受限股份的其他條款和條件。

(b)            放棄沒收期限 。即使本節 7中有任何相反規定，計劃管理人 仍可在適當情況下(可能包括參與者死亡或傷殘，或獎勵日期後情況發生重大變化)在適當的情況下(可能包括參與者死亡或傷殘，或獎勵日期後情況發生重大變化)，在計劃管理人認為適當的情況下，以其唯一和絕對的酌情權放棄限制期和適用獎勵協議中規定的任何其他條件，並施加計劃管理人認為適當的條款和條件(包括沒收一定比例的受限股份)。

7.4            徵税 選舉。獲授予限售股獎勵的每名參與者應有機會根據守則 83(B) 節向國税局提交一項選擇(“83(B) 選舉”)，以確認授予獎勵的應納税年度的應納税所得額等於該限售股在獎勵日的公平市值(減去購買價格，如有)。就限制性股票進行83(B) 選舉的參與者，在聯邦所得税方面應被視為此類股票的所有者，並且在每個日曆年度的 31日或之前，將收到一份 1099表格，説明該年度就此類限制性股票支付的股息或分派金額(如果有的話)。如果參與者 沒有就限制性股票進行83(B) 選舉，則在限制期屆滿之前，不得將其視為此類股票的所有者，直至限制期結束，並且在限制期內每個日曆年的1月31日或之前，如果是員工，則應收到表格 W-2，或如果是非員工，則應收到表格 1099(視具體情況而定)，其中顯示該年度內就此類限制性股票支付的股息或分派金額以及適用的預提金額。儘管如上所述，參與者做出或沒有進行83(B) 選舉不應影響參與者 根據第4.5款成為州法律規定的登記在冊股東。

第 節8. 股東權利

8.1            授予獎項時的權利 。任何人士不得就任何受獎勵的普通股股份 享有本公司股東的任何權利，除非及直至該人士根據本章程第4.5款成為該等股份的記錄持有人，且除第11.1款另有準許外，記錄日期早於該人士成為記錄持有人的該等股份的股息或其他分派將不會作出任何調整。為此目的，獲授予限售股份的參與者將於授出日期或(如較後)適用買入價的支付日期 成為登記持有人，此後將有權享有投票權及股息或分派權，而該等股份從屬 。

8.2            終止連續服務後的權利 。參與者的持續服務因任何原因終止後， 參與者因授予、行使或授予根據本獎勵計劃頒發的獎勵而獲得的普通股，無論由參與者或參與者的法定代表人、遺產或繼承人持有，公司應根據任何適用股東協議的條款和適用獎勵協議中規定的其他條件進行回購 。

第 節9. 根據獎勵付款

9.1            股票對價 。除本獎勵計劃另有規定外，根據獎勵購買的股份的對價只能按照適用獎勵協議中規定的金額和時間間隔提交。

(A)由 以現金、電匯、保兑支票或銀行匯票的方式向公司支付此類對價金額的            ；

(B)由 籤立與股票權一起提交的、與作為該 票據的抵押品而持有的股份有關的空白背書的期票的            ；

(C)通過 “無現金行使”進行            ，據此，本公司在行使獎勵時發行的股份中扣留公平市值等於作出該選擇的獎勵的行使價格的股份數量 ；

(D)            至 交付公平市值等於行使價且由參與者擁有的非限制性股票超過六個 (6) 月(或為避免在公司財務報表中計入收益所需的較短或較長時間段)；

(E)            本文所述的一種或多種方法的任何組合；或

(F)            計劃管理人以其唯一和絕對的酌情決定權認為可接受的任何其他考慮。

儘管本協議有任何相反的規定， 參與者不得根據上文(C) -(F) 段行使獎勵股票期權，除非獎勵協議明確允許在獎勵日期行使這種方式。

9.2            扣繳要求 。由計劃管理員確定的因授予、行使或授予獎勵而需由公司扣繳的任何聯邦、州或地方税的金額必須按適用獎勵協議中指定的金額和時間提交。

(A)            通過現金、電匯、保兑支票或銀行匯票向公司支付此類預扣債務的金額；

(B)            至 公司從通過獎勵獲得的股份中保留一定數量的股份，或交付參與者擁有的不受限制的股份超過六(6) 個月(或為避免在公司財務報表上計入收益所需的較短或較長期限)，且公平市值等於最低扣繳義務；或

(C)            根據參與者和公司之間的書面協議，授權公司從參與者的正常 工資中扣留該扣繳義務的金額。

如果參與者選擇使用本協議第9.2(B) 節所述的任何一種方法，並且計劃管理人允許完全或部分清償因授予、行使或授予本協議項下的獎勵而產生的任何預扣税款，公司應將現金 付款或相當於如此扣繳或交付的股票的公平市價的金額(視情況而定)匯給適當的 税務機關。

第 節10.遵守證券和其他法律

10.1            證券 法律。儘管本獎勵計劃有任何其他規定，本公司沒有義務根據根據本獎勵計劃授予的任何獎勵出售或發行任何股票，除非(A) 股票已根據適用的聯邦證券法登記， 或此類股票的發行獲得豁免登記，(B) 此類出售或發行事先已獲得 任何州監管機構的批准，以遵守適用的州證券法，以及(C)如果股票已在任何交易所上市，則為 。該等股份已按照其下文指定的程序在該交易所正式上市。作為頒發或轉讓任何獎勵或與該獎勵相關的任何證券的條件，公司 可要求律師提供本公司滿意的意見，表明此類發放和/或轉讓不會違反證券法或任何其他適用的證券法，並可在證明該獎勵或股票的任何協議、文書或證書上標明該等圖示，就此發出停止轉讓令，並要求本公司認為必要或適宜的協議或承諾，以確保遵守適用的法律或法規。本公司不對因任何原因延遲發放、交付或轉讓任何獎勵或與該獎勵或證明該獎勵或股票相關的任何協議、文書或證書而造成的損害承擔責任。本公司沒有義務採取任何行動或招致任何費用，以根據適用的證券法登記或限定任何獎勵或與該獎勵相關的任何股份的發行、交付或轉讓 或完善該等登記或資格的任何豁免或在任何證券交易所或自動報價系統上市任何股票。此外，如果拒絕發放、交付或轉讓與該獎勵相關的任何獎勵或任何可發行的股票，本公司將不對任何人承擔責任，如果該拒絕是基於第10.1款的前述規定的。

10.2            投資 保證。作為行使或收購任何獎勵下的普通股的條件，公司可要求參與者：(I) 向公司提供令公司滿意的書面保證，説明參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗，和/或聘請一名合理地令公司滿意的買方代表，該代表在金融和商業事務方面知識和經驗豐富，並有能力單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點和風險；以及(Ii) 向公司提供令公司滿意的書面保證，聲明參與者將以參與者自己的賬户獲得普通股，但目前並無出售或以其他方式分發普通股的意圖。如果(1) 在行使或授予獎勵時發行的股票已根據當時適用的證券法在當時有效的登記聲明下登記，或(2) 關於任何特定要求，則前述要求和根據該要求作出的任何保證無效。本公司的律師決定，根據當時適用的證券法，在這種情況下不需要滿足此類要求。

10.3            禁止 延期賠償。儘管本守則有任何相反的規定，本公司並不打算根據本守則第 節 409a(D)(1) (或其後繼條文)所界定的“非限制性遞延補償計劃”，在形式或運作上不構成延期補償。如果本獎勵計劃或任何獎勵中的任何條款含糊不清，則此類條款應以實現上述條款的目的所必需的方式進行解釋。

第 節11. 股份變動時的調整

11.1            資本化 調整。如果在未收到公司對價的情況下(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或其他不涉及公司對價的交易)對普通股進行任何改變，或受到任何獎勵，公司結構的改變 或其他不涉及公司收到對價的交易。激勵計劃將根據第4.1節在激勵計劃下可供發行的股票類別和最大數量中進行適當調整，未償還的 獎勵將根據此類未發行的 獎勵的普通股的類別和證券數量和每股價格進行適當調整。計劃管理人應作出這樣的調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。(本公司任何可轉換證券的轉換 不應被視為本公司“未收到對價”的交易)。

11.2            更改控制的 。如果發生控制權變更，除非計劃管理員另有決定，否則對於持續服務未終止的參與者所持有的獎勵 ：

(A)            通知 和加速。(I) 本公司須向每名參與者發出有關控制權變更的書面通知，(Ii) 該參與者所有未行使的 購股權將自動加速並可全面行使，及(Iii) 有關該參與者持有的所有已發行限制性股票的限制及條件將立即失效。

(B)贈款的            假設 。在控制權變更時，如果公司不是倖存的公司(或僅作為另一家公司的子公司存在)，除非計劃管理人另有決定，否則所有未行使的未行使的股票期權應由倖存的公司承擔，或由類似的期權或權利取代。

(C)            其他 替代方案。儘管如上所述，在控制權發生變更的情況下，計劃管理人可採取以下一項或兩項行動：(I)計劃管理人可(I) 要求參與者交出其未行使的股票期權，以換取公司支付的現金或普通股，金額由計劃管理員決定，金額等於 受參與者未行使股票期權約束的普通股股票當時的公平市值超過行使股票期權的價格，或(Ii)在給予參與者機會行使其未行使股票期權後的 ，在計劃管理員認為適當的時間終止任何或所有未行使的股票期權。此類交出或終止應自控制權變更之日起或計劃管理人指定的其他日期起生效。

第 節12.修改和終止

12.1            獎勵計劃修訂： . 即使本獎勵計劃中有任何相反規定，董事會仍可隨時或不時修改本獎勵計劃的所有規定；但是，不得對激勵計劃進行任何修改或 修改，以(I) 損害任何參與者對頒發給該參與者的獎勵的權利，除非因修改或修改而受損的大多數參與者 書面同意此類更改或(Ii) 在行使激勵股票期權時增加需發行的股票數量(不是根據本激勵計劃第11.1款的調整)、改變根據本激勵計劃有資格獲得激勵股票期權的員工類別、或更改授予公司的身份或因行使激勵性股票期權而發行的股票，除非此類修訂在修訂前或修訂後十二(12)個月內獲得本公司股東的批准。此外，計劃管理員應獲得與董事會同等程度的授權，以糾正激勵計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，糾正的方式和程度應達到董事會認為必要或有利的程度，以使激勵計劃完全生效。

12.2            裁決修正案 。計劃管理員可在支付或行使任何與本獎勵計劃條款不相牴觸的方式之前的任何時間修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵；但是，除非(I) 計劃管理員請求參與者同意且(Ii) 參與者書面同意，否則參與者在獎勵下的權利不得因此類修改而受到損害。

12.3            獎勵計劃終止 . 董事會可隨時暫停或終止本計劃，暫停或終止可追溯或預期；但終止本計劃不得損害或影響以前根據本計劃授予的任何獎勵 ，其持有人的權利應繼續有效，直至該獎勵已全部行使或已到期或以其他方式根據該獎勵的條款終止為止。如果董事會沒有采取任何行動終止或暫停獎勵計劃，獎勵計劃將在期滿之日自動終止。

第 節13. 一般規定

13.1            一般資產 。本公司因行使任何獎勵或根據任何獎勵購買股份而收取的收益將構成本公司的一般資產，並可用於任何適當用途。

13.2            無 分配或轉讓。違反本獎勵計劃或適用的獎勵協議的規定，試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置獎勵或與獎勵相關的股份，或對獎勵或與獎勵相關的股票徵收 任何執行、扣押或類似程序，均屬無效，不具有 效力。

13.3            對其他補償安排沒有 限制。本獎勵計劃中包含的任何內容均不得阻止公司採用或 繼續有效的其他薪酬安排，此類安排可能適用於一般情況，也可能僅適用於特定情況 。

13.4            預繳税款 。計劃管理人應通知每位參與者因授予、行使或授予獎勵而產生的任何預扣税款義務。作為參賽者行使獎勵和發行股票的條件，參賽者 必須以本 第9.2節允許的方式履行法律可能要求的適用扣繳義務。

13.5            沒有就業或延續關係的權利。本獎勵計劃或任何獎勵協議中的任何內容以及授予 任何獎勵，均不得授予或解釋為給予任何參與者繼續受僱於公司或關聯公司、繼續擔任顧問或非員工董事的任何權利。此外，公司或關聯公司可隨時解僱參與者，或終止任何顧問或非員工董事與公司或任何關聯公司的關係，不承擔任何責任或根據本獎勵計劃提出任何索賠，除非本獎勵計劃或任何獎勵協議另有明確規定。任何顧問、董事或公司或任何附屬公司的員工均無權要求獲獎，也沒有義務 統一對待公司或任何附屬公司的任何顧問、董事或員工，或任何參與者。

13.6            賠償計劃管理員 。或他可能因履行或不履行與本獎勵計劃管理相關的服務而參與的訴訟，無論他在發生此類費用時是否繼續擔任該職位；

13.7            對公司權利沒有 限制。根據本獎勵計劃授予獎項不應以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變；合併、轉換或合併；解散或清算；或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

13.8            沒有 小部分股份。不得根據本激勵計劃發行或交付任何零碎股份。如果獎勵授予或可對零碎股份行使 ，則此類分期付款將改為四捨五入至下一個最高的股份總數，但最終分期付款的 除外，該分期付款將用於獎勵股份總數的餘額。如果最終分期付款產生 零碎股份，計劃管理人應自行決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何該等零碎股份，或該零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

13.9            治理 法律。在聯邦法律未先發制人的範圍內，本計劃以及與本計劃相關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定，而不受其法律衝突原則的影響。

13.10            獎勵計劃資格 。本獎勵計劃不符合、也不應符合《規範》第401(A) 節的規定。

13.11            可分割性。 如果本獎勵計劃或獎勵的任何條款在任何 司法管轄區或對任何個人或獎勵無效、非法或不可執行，或將導致本獎勵計劃或任何獎勵未能根據計劃管理人認為適用的法律 遵守，則應解釋或修改該條款以符合適用法律，或者如果不能解釋或修改該條款，則在計劃管理員單獨決定不對本獎勵計劃或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下，該條款應適用於該司法管轄區，個人或獎勵以及本獎勵計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

13.12            標題。 本獎勵計劃中的標題僅為方便參考而給出。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵計劃或其任何條款的構建或解釋具有實質性或相關性。

13.13            性別 和編號。在解釋獎勵計劃時，本文中的任何男性術語也應包括女性，並且本文中任何術語的單數定義 也應包括複數，除非上下文另有説明。

13.14            生效日期 。除非另有相反明文規定，本獎勵計劃應自以下日期起生效^ST 2015年6月的一天。

2015年度股票激勵計劃到此為止

Actiate Treateutics， Inc. 

2015年股票激勵計劃

股票期權獎勵協議

除非本協議另有定義， 修訂後的Actuate Treateutics， Inc.2015股票激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語應 與本股票期權協議(本“協議”)中定義的含義相同。

選項接受者：

根據本計劃和本協議的條款和條件，承購人已被授予購買本公司普通股的股票期權，具體如下：

1.            歸屬。 根據以下或本計劃中規定的加速歸屬，該選項可根據以下歸屬時間表全部或部分行使：

受本股票 購股權約束的25%股份將於授出日期後12個月歸屬，但受購股權人須繼續在本公司服務，在該日期前不得歸屬任何股份 。受本購股權規限的其餘股份將於未來36個月按月歸屬，金額相等於每月 ，但購股權持有人須繼續在本公司服務。

(A)行使的權利(            )。根據本計劃和本協議的適用條款，該股票期權在其有效期內可行使。

(B)鍛鍊的            方法。本購股權可透過以本公司提供的格式遞交行使協議而行使，該協議 須載明(I) 購股權受讓人選擇行使購股權；(Ii) 行使購股權的股份數目；及(Iii) 本公司可能要求的其他陳述及協議。行權協議應附有就所有行權股份支付的行權總價。本購股權於本公司收到全面籤立的行權協議及總行權價後，即視為行使。

(C)            付款方式 。總行使價的支付應由以下任何一項或其組合支付，由受購人選擇，但須經公司批准：

(I)            現金、電匯、保兑支票或銀行匯票；

(2)            籤立與股票權一起提交的、與作為該票據抵押品持有的股份有關的空白背書的期票；

(Iii)公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的            對價。

(Iv)            退回 (A) (如果是直接或間接從本公司收購的股份)在退回之日起六(6) 個月內由受購權人擁有且不會受到重大沒收風險的其他股份，以及(B) 在退回日的公平市值等於已行使股份的總行權價格；或

(V)公司全權酌情允許的其他合法代價的            交付 。

(I)            不得根據購股權的行使而發行任何股份，除非(I) 該等發行及行使符合適用的法律；及(Ii)在本公司要求的範圍內，購股權持有人訂立、籤立及交付任何及所有買賣、購買 期權、股東及本公司認為必要或適當的其他協議，以處置購股權持有人持有的股份及購買該等股份 。假設符合上述規定， 就所得税而言，該等股份應視為於行使有關該等股份的選擇權之日起轉讓予該等股份的受購人。

(Ii)            在本公司選擇時，本公司每次行使本購股權應視乎本公司從本購股權持有人收到有關其保留或處置藉行使本購股權而收購的股份的意向的書面陳述 及/或本公司認為 有關出售該等股份的方式的書面契諾及協議。可能是必要的，以確保該持有人的任何處置不涉及違反證券法或任何類似或取代當時有效的法規或法規，或任何其他適用的法規或法規。本購股權須受以下條件限制：如本公司於任何時間酌情決定受本購股權規限的股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為根據本協議發行或交付股份的條件是必需或適宜的，則不得行使本購股權，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件影響下 達成或取得的。

(E)            回購 選項。購股權持有人確認並同意，作為行使本購股權時收取股份的一項條件，因行使購股權而發行的任何股份將繼續受本計劃 第8.2節規定的回購選擇權的約束。

(F)             練習 週期。在任何情況下，受購人不得在 A節規定的獎勵期限屆滿日期之後行使本股票期權。 儘管本計劃有任何相反規定，並受本協議 B.1節規定的歸屬限制的約束， 本股票期權應在獎勵日期後十(10) 年內行使。儘管有最後一句話，在受購人的連續服務終止時，股票期權在當時授予的範圍內必須在計劃 第6.5節規定的期限內行使。如果股票期權是不受限制的股票期權，則計劃管理人可將其他適用的行權期延長至不晚於獎勵期限屆滿日期的日期，前提是適用法律允許這種延長 且不會導致股票期權被視為本計劃下的新獎勵。該股票期權在適用行權期結束時仍未行使的任何部分將被沒收。

(G)            優先購買權。購股權持有人同意，作為行使本購股權時收取股份的一項條件，其本人或 應被視為本公司經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議的訂約方，該協議的條款將以引用方式併入本協議，而購股權持有人須受該協議下適用於“關鍵持有人”(定義見該協議)的所有責任約束及約束。

1.            授予股票期權 根據該計劃，本公司特此向股票期權授出通知所指名的參與者(“購股權持有人”)授予一項股票期權，以按上文所述的行使價向本公司購買本公司的股份。 本股票期權受本計劃的條款和條件約束，這些條款和條件通過引用併入本計劃。如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，則以本計劃的條款和條件為準。

股票期權的            類型： 。如果在第I部分 中指定為激勵性股票期權，則該股票期權將符合 第422節中定義的激勵性股票期權的資格。然而，如果該期權超過了  第422(D)節規定的100,000美元， 該期權應被視為非限定股票期權。

3.運動的            限制 。如行使該等購股權時發行該等股份或支付該等股份的代價的方式構成違反任何適用法律，則不得行使該購股權。

4.作為股東的            權利。購股權持有人及其監護人或法定代表人不得為本公司的股東，亦不得就行使本購股權後可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票已發行及交付予購股權持有人或其監護人或法定代表人。

5.股票期權的            不可轉讓性 這一選擇權不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓 ，並且只能由被選擇者在其有生之年行使。本計劃和本協議的條款對受權人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

6.股票期權            條款 。此購股權只能在授予股票期權通知中規定的期限內行使，並且只能根據計劃和本協議的條款在該期限內行使。

7.            納税義務 。期權持有人同意與公司(或僱用或保留期權持有人的關聯公司) 作出適當安排，以滿足適用於股票期權行使的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣要求 。購股權持有人確認並同意，如在行使期權時未交付預扣款項，本公司可拒絕履行行使權利及拒絕交付股份。

8.            整個 協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成了雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代了本公司和承購人之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除本計劃另有規定外，不得對承購人的利益進行不利的修改，除非通過本公司與承購人簽署的書面文件。本協議受特拉華州國內實體法管轄，但不受特拉華州 的法律選擇規則管轄。

9.            第 繼續服務保證。受權人承認並同意，本協議和本協議項下的交易 不構成明示或默示承諾在任何時期內或根本不作為員工或服務提供商繼續聘用，並且不得以任何方式幹預受權人的權利或公司在任何時候終止其作為員工或服務提供商的關係的權利 ，無論是否有理由。

受權人確認已收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉本計劃的條款和條款，並在此接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和條款。受權人已完整審閲了本計劃和本協議， 在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解 計劃和本協議的所有條款。受權人在此同意接受公司就本計劃或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。承購人還同意在本協議中註明的住所地址發生任何變化時通知本公司。

自授予之日起，公司 已安排其正式授權的高級職員正式簽署本協議，受購人已簽署本協議，特此為證。

Actiate Treateutics， Inc. 

2015年股票激勵計劃

股票期權獎勵協議

除非本協議另有定義， 修訂後的Actuate Treateutics， Inc.2015股票激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語應 與本股票期權協議(本“協議”)中定義的含義相同。

選項接受者：

根據本計劃和本協議的條款和條件，承購人已被授予購買本公司普通股的股票期權，具體如下：

1.            歸屬。 根據以下或本計劃中規定的加速歸屬，該選項可根據以下歸屬時間表全部或部分行使：

受此股票 期權約束的50%股份將在授予日歸屬。受本購股權規限的其餘股份將於授出日期後12個月內歸屬，但購股權持有人須繼續在本公司服務。

2.            期權的行使。

(A)行使的權利(            )。根據本計劃和本協議的適用條款，該股票期權在其有效期內可行使。

(B)鍛鍊的            方法。該購股權可透過以本公司提供的格式交付行使協議而行使，該協議須 述明(I) 購股權持有人選擇行使購股權；(Ii) 行使購股權的股份數目；及(Iii) 本公司可能要求的其他陳述及協議。行權協議 須附有就所有行權股份支付的行權總價。本購股權於本公司收到全面籤立的行權協議及總行權價格後視為已行使。

(C)            付款方式 。總行使價的支付應由以下任何一項或其組合支付，由受購人選擇，但須經公司批准：

(I)            現金、電匯、保兑支票或銀行匯票；

(2)            籤立與股票權一起提交的、與作為該票據抵押品持有的股份有關的空白背書的期票；

(Iii)公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的            對價。

(Iv)            退回 (A) (如果是直接或間接從本公司收購的股份)在退回之日起六(6) 個月內由受購權人擁有且不會受到重大沒收風險的其他股份，以及(B) 在退回日的公平市值等於已行使股份的總行權價格；或

(V)公司全權酌情允許的其他合法代價的            交付 。

(D)            發行股票 。

(I)            不得根據購股權的行使而發行任何股份，除非(I) 該等發行及行使符合適用的法律；及(Ii)在本公司要求的範圍內，購股權持有人訂立、籤立及交付任何及所有買賣、購買 期權、股東及本公司認為必要或適當的其他協議，以處置購股權持有人持有的股份及購買該等股份 。假設符合上述規定， 就所得税而言，該等股份應視為於行使有關該等股份的選擇權之日起轉讓予該等股份的受購人。

(Ii)            於本公司選擇行使本購股權時，本公司將視乎本公司從本購股權持有人收到有關其保留或處置藉行使本購股權而取得的股份的意向的書面陳述，及/或本公司認為有關出售該等股份的方式的書面契諾及協議，而定。可能需要確保該持有人的任何處置不涉及違反1933年《證券法》，或任何類似或替代的法規或法規，或當時有效的任何其他適用法規或法規。 本股票期權應受以下要求的約束：如果公司在任何時候酌情決定受本股票期權約束的股票在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下的上市、註冊或資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為發行或交付股份的必要或適宜條件，本購股權不得行使，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何本公司不可接受的條件下完成或取得的。

(E)            回購 選項。購股權持有人確認並同意，作為行使本購股權時收取股份的一項條件，因行使購股權而發行的任何股份將繼續受本計劃 第8.2節規定的回購選擇權的約束。

(F)            練習 週期。在任何情況下，受購人不得在 A節規定的獎勵期限屆滿日期之後行使本股票期權。 儘管本計劃有任何相反規定，並受本協議 B.1節規定的歸屬限制的約束， 本股票期權應在獎勵日期後十(10) 年內行使。儘管有最後一句話，在受購人的持續服務終止時，股票期權在當時授予的範圍內必須在計劃 第6.5節規定的期限內行使。如果股票期權是非限定股票期權，則計劃管理人可將其他適用的行權期延長至不晚於獎勵期限屆滿日期的日期，前提是適用法律允許這種延長 且不會導致股票期權被視為本計劃下的新獎勵。本股票期權 在適用行權期結束時仍未行使的任何部分將被沒收。

1.            授予股票期權 根據該計劃，本公司特此向股票期權授出通知所指名的參與者(“購股權持有人”)授予一項股票期權，以按上文所述的行使價向本公司購買本公司的股份。 本股票期權受本計劃的條款和條件約束，這些條款和條件通過引用併入本計劃。如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，則以本計劃的條款和條件為準。

股票期權的            類型： 。如果在第I部分 中指定為激勵性股票期權，則該股票期權將符合 第422節中定義的激勵性股票期權的資格。然而，如果該期權超過了  第422(D)節規定的100,000美元， 該期權應被視為非限定股票期權。

3.運動的            限制 。如行使該等購股權時發行該等股份或支付該等股份的代價的方式構成違反任何適用法律，則不得行使該購股權。

4.作為股東的            權利。購股權持有人及其監護人或法定代表人均不得為本公司的股東，亦不得就行使本購股權後可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行及交付予購股權持有人 其監護人或法定代表人。

5.股票期權的            不可轉讓性 本購股權不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓 ，且只能由購股權持有人在其生前行使。本計劃和本協議的條款對受權人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

6.股票期權            條款 。本購股權只可於購股權授出通知所載期限內行使，且僅可在該期限內根據本計劃及本協議條款行使。

7.            納税義務 。期權持有人同意與公司(或僱用或保留期權持有人的關聯公司) 作出適當安排，以滿足適用於股票期權行使的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣要求 。購股權持有人確認並同意，如在行使期權時未交付預扣款項，本公司可拒絕履行行使權利及拒絕交付股份。

8.            整個 協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成了雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代了本公司和承購人之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除本計劃另有規定外，不得對承購人的利益進行不利的修改，除非通過本公司與承購人簽署的書面文件。本協議受特拉華州國內實體法管轄，但不受特拉華州 的法律選擇規則管轄。

9.            第 繼續服務保證。受權人確認並同意，本協議和本協議項下擬進行的交易不構成在任何時期內以員工、服務提供商或董事的身份繼續聘用的明示或默示承諾，也不得以任何方式干涉受權人的權利或公司在任何時候無故或無故終止受權人作為員工、服務提供商或董事的關係的權利。

受權人確認已收到本計劃的副本，並表示他/她或其熟悉本計劃的條款和條款，並在此接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和條款。受權人已完整審閲了本計劃和本協議， 在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解 計劃和本協議的所有條款。受權人在此同意接受公司就本計劃或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。承購人還同意在本協議中註明的住所地址發生任何變化時通知本公司。

自授予之日起，公司 已安排其正式授權的高級職員正式簽署本協議，受購人已簽署本協議，特此為證。

致動治療公司， Inc.2015年股票激勵計劃

限制性股票獎勵協議

獨奏會

A.            公司已採用Actuate Treateutics， Inc.2015股票激勵計劃(“計劃”)，以保留選定員工、董事和顧問的服務。

B.            根據本計劃 第3.2節，董事會(“董事會”)作為本計劃的計劃管理人，有權以其唯一和絕對的酌情權向為公司(或附屬公司)或代表公司(或附屬公司)提供服務的員工、顧問和董事頒發獎勵。

C.            Participant 將為公司提供有價值的服務，本限制性股票獎勵協議(“協議”)是根據本計劃簽署的，旨在實現本計劃的目的。

D.            本協議中的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

現在， 因此，茲商定如下：

1.限售股            獎

本公司特此向參與者授予 本公司普通股(“限售股”)獎勵，該等股份須受計劃、本協議及參與者與本公司之間於本協議日期或前後訂立的該等股份限制協議(“股份限制協議”)所載的限制及條件所規限，詳情如下。

參與者： _

獲獎日期：_

獎勵限售股數量：     _ 股

對股票的限制 。除計劃、本協議及/或股份限制協議所規定的限制外，對參與者未歸屬的限制股份的 限制為，若參與者 停止作為僱員、顧問或董事向本公司提供服務，該等股份將被參與者沒收。

歸屬： 限售股應當按照上述限制歸屬。限制性股份將按照下列時間表歸屬，對此類歸屬股份的限制將失效：

就本協議而言，下列條款應適用：

“除外發行”是指公司發行以下證券：(A)與公司股權證券的任何股票拆分或股票分紅相關的 證券；(B)根據任何計劃、協議或類似安排向公司員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或服務提供者發行的 證券；(C)向銀行或設備出租人發行的 證券；(D)因贊助研究、合作、技術許可、開發、原始設備製造商、營銷或其他類似安排或戰略夥伴關係而發行的 證券；(E)根據證券法規定的有效註冊聲明，以公司承諾承銷公開發行的 證券；(F)與公司的真正業務收購相關或由公司 (無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式)發行的 證券；(G)為慈善目的發行的 證券 ；或(H) 任何權利、選擇權或認股權證，以獲取可轉換為上述(A) 至(H) 條款所列證券或可為其行使的任何證券。

“合格融資”是指授權日之後發生的下一筆或一系列相關交易，根據該交易，本公司發行和出售其普通股或優先股證券的股票，以換取至少15,000,000美元的總收益，但不包括在合格融資時有效發行和未償還的任何可轉換本票項下的債務轉換髮行的金額 和其他除外發行的債券。

儘管有上述規定，所有未歸屬的限制性股份應歸屬，而所有未歸屬的限制性股份的所有限制應在控制權發生變更時立即失效，如計劃所界定。

已發行有證書的 股。本公司於接獲正式籤立的股份限制協議副本後，應於 中就根據本協議發行的限售股份數目簽發參與者名稱的證書(S) 。未歸屬的受限制股份的證書應存放於本公司(或本公司指定的託管代理)(“託管持有人”)，連同股權書，以本文件所附附錄I的表格空白批註。限制失效後，託管持有人應向參與者(或其遺產代理人、遺產或繼承人，視情況而定)提交交存股票的證書 。

限制性的 圖例。參與者理解並同意，本公司將在根據本協議發行的股票上註明以下圖例，以及本計劃或股票限制協議所要求的任何其他圖例和披露，或州或美國聯邦證券法、本公司的公司註冊證書或章程、參與者與公司之間的任何其他協議或參與者與任何第三方之間的任何協議可能要求的 。

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》註冊，也未根據 州證券或藍天法律獲得資格或註冊。這些證券是為投資而收購的，不是為了分銷，除非符合1933年修訂的證券法、適用的州證券或藍天法律及其下的適用規則和條例，否則不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓或處置這些證券或其中的任何權益或參與。  。這些證券的發行人可能需要符合 表 格式的律師意見和令發行人滿意的內容，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。

本證書所代表的 股票受某些轉讓限制、優先購買權、共同出售義務、 和拖後權的約束，這些限制在這些股票的發行人和原始持有人之間的股票限制協議中有所規定。本文件的副本 可在發行方的主要辦公室通過 獲得。此類轉讓限制、優先購買權、共同出售義務和拖後權對這些股份的轉讓具有約束力。

停止-傳輸 説明。參與者承認，為確保遵守本計劃和本協議施加的限制，公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如果有的話)，如果公司轉讓其自己的證券，則可在其自身記錄中做出相同效果的適當批註。

拒絕轉移 。參與者確認，本公司將不會被要求(A) 在其賬面上轉讓任何違反計劃、本協議或股票限制協議的任何規定而出售或以其他方式轉讓的股份， 或(B) 被視為該等股份的所有者，或給予該等股份已如此轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息的權利。

2.            税 預扣和申報

(A)限制失效時            扣留 。除根據守則第 83(B) 條作出適當選擇的情況外，參與者應向本公司支付任何適用的聯邦、州及地方税，但不遲於本協議下授予的所有或任何部分受限制股份的第 1條的限制失效之日起 ，否則參與者應向本公司支付任何適用的聯邦、州及地方税，而法律規定本公司須就已失效的股份扣繳任何税項(如有)。

(B)            根據 83(B) 選舉扣留 。如果參賽者按照守則 83(B)節(實質上為 附錄II所附表格)做出適當選擇，參賽者應在不遲於提交該選擇之日向 公司支付法律規定由本公司扣繳的任何種類的適用聯邦、州和地方税(如果有)。參與者承認，為了根據守則 83(B)節做出適當選擇， 他必須在公司根據本協議將受限股票轉讓給參與者之日起三十(30)天內，向相應的國税局地區辦事處提交書面選擇，在其總收入中包括一筆金額，該金額等於根據本協議授予的受限股票的公平市場價值減去為該等股票支付的總購買價格(如果有)。

(C)            扣繳方式 。參與者可以通過以下任何方式支付公司的預扣義務： (I) 現金、電匯、保兑支票或銀行匯票；或(Ii) 計劃管理人可能批准的其他方法， 其唯一和絕對的酌情決定權。

(D)            税務報告 。本公司應向參與者發出 W-2表格或其同等數值(或如適用，則為 1099或其同等數值)，以反映參與者將報告為全部或 受限股份歸屬日曆年(S) 的薪酬收入的金額，或(如適用)參與者就所有或部分該等受限股份及時作出 83(B) 選擇 條款的日曆年度。

3.            遵守法律法規

參與者 承認股票尚未根據《證券法》在證券交易委員會登記，儘管《協議》中有任何其他相反的條款，但股份的歸屬和持有明確以遵守《證券法》和所有適用的州證券法為條件。參與者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記股票或使其符合該等規定。參與者同意與公司合作，以確保遵守此類法律。

4.            陳述 和參與者的保證

參與者 代表並向公司保證：

(A)            同意本計劃的條款。參與者已收到本計劃的副本，並已閲讀並理解本計劃和本協議的條款， 並同意受其條款和條件的約束。參與者承認，一旦授予股份或處置股份，可能會產生不利的税務後果，參與者應在此時間之前諮詢税務顧問。

(B)            同意 股份限制協議的條款。在適用範圍內，參與者已收到股份限制協議副本， 已閲讀並理解股份限制協議的條款，並同意受其條款和條件的約束。Participant 明白(I) 除根據股份限制協議的規定外，彼不得出售、轉讓或轉讓股份，及(Ii) 在某些情況下，Participant有責任根據股份限制協議的條款 ，按股份限制協議的適用條文釐定的價格將其股份回售予本公司。

(C)為自己的投資賬户購買             。參與者收到的股份僅用於投資目的 ，而不是為了證券法所指的股份分配或與此相關的銷售。參與者 目前無意出售或以其他方式處置全部或任何部分股份，除參與者外，無其他人士對任何股份擁有任何實益擁有權。

(D)通過            訪問信息。參賽者已取得有關本公司及其現時及未來業務、資產、負債及財務狀況的所有資料，而參賽者合理地認為該等資料對作出購買或持有股份的決定十分重要，且參賽者有充分機會就該等事宜及此項投資向本公司代表提問。

(E)            瞭解風險 。參與者完全瞭解：(I) 股份投資的高度投機性；(Ii) 所涉及的財務 風險；(Iii) 股份缺乏流動性和股份轉讓限制(例如該參與者 可能無法出售或出售股份或將其用作貸款抵押品)；(Iv) 公司管理層的資格和背景；及(V) 投資股份的税務後果。參與方有能力評估本次投資的優點和風險，有能力保護參與方在本次交易中的自身利益，並在財務上 有能力承擔本次投資的全部損失。

(F)            瞭解證券法對轉讓的限制。參與者瞭解，股票未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，並根據《證券法》和適用的《州證券法》獲得登記豁免的情況下出售。與會者瞭解到，這些股票目前沒有公開市場，預計在可預見的未來也不會有任何發展。參與者確認並同意，股份在任何情況下均不可轉讓，除非 (I) 股份已根據證券法及所有適用的州證券法登記或取得資格，或(Ii) 如 提出要求，本公司應已收到大律師的意見，説明可獲豁免該等登記或資格(該意見及本公司可接受的大律師)；因此，參與者在此承認不能保證 參與者將能夠將其在本公司的投資變現。參賽者明白，本公司並無義務根據證券法登記股份或代表參賽者遵守證券法下有關股份轉售的任何適用豁免 ，而參賽者將不能引用根據證券法頒佈的規則 第144條有關股份回售的條文，直至參賽者實益擁有股份自購買之日起計滿兩(2) 年。參與者進一步瞭解，任何證明股票的證書將帶有涉及上述轉讓限制的圖例。與會者還了解，聯邦和州證券法對轉讓的限制是對《股票限制協議》中規定的轉讓限制的補充，股份轉讓必須符合所有適用的證券法以及 股票限制協議的所有適用條款。

(G)            No 一般徵集。在任何時候，參與者都不會被任何公開發行或發行的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的與股票發售、出售和購買有關的一般廣告或招攬所吸引。  

5.轉賬的            限制

除 股份限制協議另有準許的範圍外，參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓股份，不論是自願或非自願的，以及如非自願的，不論是在任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序中的法律程序，不論是破產或破產程序或其他性質。

6.            沒有 僱用的義務

本計劃或本協議中的任何內容均不得授予參與者繼續受僱於公司或與公司建立其他關係的任何權利，或以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利，無論是否有 原因。

7.            税 後果

下面列出的是截至本計劃生效日期的簡要摘要，其中包括持有受限制股票的部分聯邦和州税收後果。這一總結必然是不完整的，税收法律法規可能會發生變化。參賽者在領獎前應諮詢税務顧問。

(A)            限制失效 。除非已根據守則第83(B) 節作出適當選擇，否則在限制失效之日，股份公平市價的超出部分(如有)，應作為補償收入(按一般所得税率徵税)計入參與者在限制失效年度的應納税所得額 。如果選擇了適當的 83(B) 部分，參與者應將 將受限股票轉讓給參與者的日曆年度的應納税所得額計入參與者的應納税所得額，金額相當於股票轉讓當日股票公平市價的超額部分 為股票支付的總購買價格(如果有)。如果參與者是公司的現任或前任員工，公司 可能被要求從參與者的補償中扣留，或向參與者收取，並向適用的税務機關支付相當於支付時該收入的一定百分比的金額 。

(B)            持有 股限制性股票。持有限制性股票可能會產生常規的聯邦和州所得税負擔。除 已根據《守則》第83(B) 節作出適當選擇的範圍內，參與者將被視為已收到與根據本 協議授予的限制性股票支付的股息或其他收入相等的收入 (按普通所得税税率納税)。如果做出了適當的 83(B) 選擇，或在本協議中描述的限制失效後，參與者應被視為已獲得等於根據本協議授予的限制性股票支付的股息或其他收入的收入(按適用於股息的所得税税率徵税)。如果參與者是公司的現任或前僱員，公司可能被要求從參與者的補償中扣留或向參與者收取 ，並向適用的税務機關支付相當於支付時這一收入的一定百分比的金額。

(C)            處置限售股 。如果限制性股票在授予日期後持有超過十二(12)個月，則向本公司出售限制性股票所實現的任何收益將被視為長期資本收益。 

8.股權的            特權

除本協議另有規定外，自本公司向參與者轉讓受限股份之日起，參與者將擁有 股東就其名下登記的股票所代表的受限股份而享有的所有權利，包括投票及收取就該等受限股份支付或作出的股息及其他分派的權利。

9.            釋義

任何與本協議的解釋有關的爭議應由參與者或公司提交給計劃管理員進行 審查。計劃管理人對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。

10.            完整的 協議

該計劃以引用的方式併入本文。本協議、股份限制協議、計劃和顧問協議構成雙方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前承諾和協議。如果 本協議的非酌情條款和條件與本計劃之間存在任何不一致之處，則應以本計劃為準。

11.            通知

根據本協議條款需要向公司發出或交付的任何 通知應以書面形式向公司的主要公司辦公室的公司祕書 發送。要求向參與者發出或交付的任何通知應以 書面形式，並按下列地址或該參與方可能不時以書面向公司指定的其他地址發送給參與者。所有通知應被視為在以下情況下發出或遞送：(A) 親自投遞；(B) 通過掛號或掛號信寄往美國的郵件(要求退回收據)後五(5) 天；(C) One(1) 業務 寄往任何退回收據快遞公司(預付費)；或(D) One(1) 通過傳真或傳真傳輸的工作日。

12.            繼承人 和分配

公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議對公司繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者的受讓方具有約束力。

13.            管理法律

本協議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不影響其與法律原則的衝突。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，則該條款將在可能的最大程度上得到執行，而其他條款將保持完全有效和可執行。

[簽名 頁面 如下]

公司已由其正式授權的代表簽署本協議一式兩份，參與者已簽署本協議一式兩份，自授標之日起生效，特此為證。

附錄 i

與證書分開的作業

對於收到的 價值， I，_轉讓_     _，並在此不可撤銷地 組成並任命_

此 與證書分開的作業僅可根據授獎協議使用。

附錄 II

 83(B)條下的選舉

的國內收入代碼

根據修訂後的1986年《國税法》第 83(B) 節，簽署的納税人特此選擇將轉讓時所述財產的公平市場價值中沒有的超出部分計入為此類財產支付的金額，作為計算納税人聯邦應納税所得額時所提供服務的補償。

這一選擇必須在普通股股份轉讓之日起30天內，向納税人提交年度所得税申報單的辦事處的國税局提交，還必須提交納税人發行股票的日曆年度的所得税申報單。未經國税局同意，選舉不能被撤銷。

Actiate Treateutics， Inc. 

庫存 限制協議

本股票限制協議(本“協議”)由Actuate Treateutics， Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)和_

1.股票的            交付 。截至生效日期，本公司已向股東發行及交付_股本公司普通股，每股面值0.000001美元(以下簡稱“股份”)。[，根據日期為 的限制性股票獎勵協議的條款]¹.

(A)            受限證券 。股票未根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，除非有一項或多項不涉及公開發行的交易登記豁免。股東特此確認，股東已被告知，股票是1933年法案規定的限制性證券，除非股票首先根據聯邦和適用的州證券法進行登記，或者除非獲得此類登記的豁免，否則不得轉售或轉讓。因此，股東特此確認，股東已準備好無限期持有股份，並且股東知道根據1933年法案發布的規則 第144條，該規則豁免 某些受限證券的轉售，目前不能豁免股票的轉售遵守1933年法案的登記要求 。

(B)轉讓的            限制 。未經公司同意並受本協議條款約束，股東不得轉讓(定義如下)除允許轉讓(定義如下)以外的任何股份，除非符合以下所有 要求：

(I)            股東 應已向公司提供擬轉讓條款和條件的書面摘要。

(Ii)            股東 應遵守本協議中適用於股份處置的所有要求。

(Iii)            股東 應已以令公司滿意的形式和實質向本公司提供書面保證，保證(A) 建議的處置不要求根據1933年法令或適用的州證券法登記股份，或(B) 已採取遵守1933年法令或任何適用的州證券法的登記要求或根據該等規定(包括但不限於根據1933年法令頒佈的 第144條)進行登記所需的所有適當行動 。

¹ 為那些獲得限制性股票的股東包括括號內的措辭。

公司不應被要求(I) 在其賬面上轉讓違反本協議規定而出售或轉讓的任何股份，或(Ii) 被視為股份的所有者，或以其他方式授予任何違反本協議而被轉讓股份的受讓人投票權、股息或清算權。在本協議中，“轉讓”是指出售、轉讓、轉讓、產權負擔、質押、質押或以其他方式處置股份的全部或任何部分或任何權益。在本協議中，“允許轉讓”是指(A) 向生者之間信託基金的任何股份轉讓 ，該股東是個人，其主要利益是(I) 該股東，(Ii) 該股東的配偶，(Iii) 該股東的父母、兄弟姐妹、後代或上述任何人的後代，(Iv) 該股東配偶的父母、兄弟姐妹、後代或上述任何人的後代；(B) 任何遺囑性質的股份轉讓予該股東的配偶、父母或後代或為該等股東的配偶、父母或後代的利益而轉讓股份；(C) 任何由股東 (其為實體)轉讓予控制、由該股東控制或與該股東共同控制的實體的任何轉讓；及(D) 由自然人的股東向該股東控制的實體轉讓股份。

(C)            受讓人義務 。除本公司外，以允許轉讓方式轉讓股份的每個人(定義見下文)必須以書面形式向本公司確認該人 受本協議條款約束，轉讓股份受本協議約束的程度與該等股份如由股東保留時受本協議約束的程度相同，這是此類轉讓生效的先決條件。在本協議中，“個人”是指任何個人、合夥、有限責任公司、公司、信託或其他實體。

(D)            限制性 圖例。所有股票的股票應註明實質上以下限制性圖例：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》註冊，也未根據 州證券或藍天法律獲得資格或註冊。這些證券是為投資而收購的，不是為了分銷，除非符合1933年修訂的證券法、適用的州證券或藍天法律及其下的適用規則和條例，否則不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓或處置這些證券或其中的任何權益或參與。  。這些證券的發行人可能需要符合 表 格式的律師意見和令發行人滿意的內容，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。

本證書所代表的 股票受某些轉讓限制、優先購買權、共同出售義務、 和拖後權的約束，這些限制在這些股票的發行人和原始持有人之間的股票限制協議中有所規定。本文件的副本 可在發行方的主要辦公室通過 獲得。此類轉讓限制、優先購買權、共同出售義務和拖後權對這些股份的受讓人具有約束力。

(I)            對於公司根據《1933年法案》提交的 S-1登記表格 對其股權證券進行的任何承銷公開發行，包括公司的首次公開發行(定義見下文)，股東同意 股東不得直接或間接出售、賣空、貸款、質押、質押、要約、授予或出售任何期權或其他合同，以購買、購買任何期權或其他合同，或以其他方式處置或轉讓， 或同意在公司或其承銷商指定的期間內，就根據本協議收購的任何股份進行任何前述交易。該等限制(“市場僵局”)應在本公司或其承銷商要求的自首次公開招股的最終招股説明書之日起及之後的 期間內有效。然而，在任何情況下，市場禁售期不得超過首次公開募股後180天。在宣佈派息、分拆、普通股拆分、換股比率調整、資本重組或類似交易影響本公司已發行證券而未收到對價的情況下，因該交易而分配給受市場對峙影響的任何股份的任何新的、替代的 或額外的證券， 或由此成為可轉換的股份，應立即受到市場對峙的約束，其程度與該等規定在當時涵蓋的股份 相同。為執行市場對峙，公司可對根據本協議收購的股份實施停止轉讓指示，直至適用的市場對峙期間結束為止。本公司的承銷商應是本節 2(E)規定的協議的受益人，股東同意股東的任何 受讓人應受本節 2(E)規定的約束。在本協議中，“首次公開發行”是指根據1933年法案提交的 S-1表格登記聲明的效力，涵蓋公司的普通股 。

(Ii)            股東應簽署並交付本公司或其承銷商可能合理要求的其他協議，即 與本 2(E) 條款一致，或進一步生效所需的其他協議。此外，如果公司或其承銷商提出要求，股東應在本請求提出後十(10) 天內提供公司或其承銷商可能需要的與完成公司首次公開募股相關的信息。

(A)            轉移通知 。如果股東在任何時候根據與第三方達成的諒解將股份的全部或任何部分或任何權益轉讓給一個或多個第三方 ，而不是允許轉讓，則股東(“出售股東”)應首先向公司發出出售股東意向的書面通知 ( “轉讓通知”)。 轉讓通知應包括：(I) 將轉讓的股份的描述 ( “已發行股份”)；(Ii) 預期受讓人(S)的身份；(Iii) 目前由擬議受讓人及其關聯公司直接或間接擁有的股份數量的證明；以及(Iv) 所建議的轉讓的對價及其他重要條款及條件(包括但不限於： 是否建議以現金及/或根據本票進行轉讓，以及如根據本票支付全部或部分該等購入的價款，則為該本票的條款)。轉讓通知應證明出售 股東已收到潛在受讓人(S) 的實盤要約，並真誠地相信可根據轉讓通知中規定的條款獲得具有約束力的轉讓協議。轉讓通知還應包括與擬議轉讓有關的任何書面建議書、條款説明書或意向書或其他協議的副本，以及令公司滿意的證據，證明擬議轉讓不會違反任何適用的聯邦或州證券法，也不會違反本協議 2節中規定的條款。

(B)            公司的 選項。本公司及其受讓人(S) 將有權在收到轉讓通知後三十(30)天內選擇按轉讓通知所述的相同價格及相同的重大條款及條件購買要約股份(或其任何部分)。本公司及其受讓人(S) 可行使該購買選擇權，從而在該三十(Br)(30)日期限屆滿前以書面通知出售股東其擬購買的發售股份數目，從而購買全部(或任何部分)發售股份。出售股東同意向本公司及/或其受讓人(S) 出售任何或全部已發售股份，但須行使該選擇權。如果公司或受讓人 通知出售股東它希望購買要約股份，則要約股份的付款方式為： 支票或電匯，在交易雙方商定的地點購買要約股份，並在預定成交時支付，或者，如果轉讓通知表明要約股份的購買價格的任何部分將由本票表示，公司及其受讓人(S) 有權選擇是在結算時交付等值本票，還是在結算時以現金支付本票本金。在任何情況下，本公司或其受讓人(S) 均不需要為其在任何此類本票項下的義務提供任何擔保，無論預期受讓人是否提出提供擔保。預定成交時間不得遲於公司收到轉讓通知後的 天，除非轉讓通知計劃與預期的第三方受讓人(S) 進行較晚的成交，或者除非尚未根據本合同 3(C) 第3(C)節確定收購價。於交易結束時，出售股東須籤立並向本公司及/或其受讓人(S)(視何者適用而定)交付本公司及各該等受讓人(如適用)可合理接受的有關股份的股票權，以及本公司及/或任何該等受讓人(視何者適用而定)為落實收購而合理要求的任何其他文書，而該等股份的轉讓應免除任何留置權，且無任何留置權， 根據本協議或適用證券法產生的文件除外。

(C)財產的            估值 。如果轉讓通知中規定的購買價格是以現金或債務證據以外的財產支付的，公司及其受讓人(S) 有權以現金形式支付購買價格，金額相當於該財產的價值 。如果出售股東與公司和/或其受讓人(S) 未能在公司根據 3(B)節通知出售股東其購買要約股份的意向後十(Br)(10) 天內就該現金價值達成一致， 估值應由公司董事會(“董事會”)使用 任何合理的估值方法真誠地確定。如果除確定預期受讓人(S)提出的收購價的價值外，購買的成交期限已經屆滿，則成交應在根據本節 3(C)進行估值後的第五(5)個營業日或之前進行。

(D)            不行使權利 。如果任何要約股份未按照本協議 3(B) 節的規定購買，公司應立即通知出售股份的股東。在遵守 8條款的前提下，出售股東應自收到該通知之日起三十(30)天內按照轉讓通知中規定的條款和條件(包括購買價格)出售該等未購買的要約股份；然而，任何該等出售或處置不得違反本協議第 2節的規定，且受讓人應書面同意公司規定的 格式受本協議有關該等要約股份的所有條款約束。如果 出售股東未在該三十(30)天期限內完成出售或處置，則本條款 3項下的所有優先購買權應繼續適用於出售股東隨後出售要約股份的所有權利，直至該等權利根據本條款 3的條款失效為止。此外，行使或不行使該等權利不應對本公司及其受讓人(S) 向出售股份的股東進行後續購買的權利產生不利影響。

(E)控制中的            更改 。在控制權發生變更的情況下，本節 3項下的所有優先購買權應保持充分的效力和作用，並應適用於為完成控制權變更而獲得的新股或新資本，但僅限於股份當時受本節 3項下的優先購買權的影響。就本協議的目的而言，“控制權變更”指董事會單獨和絕對的 酌情決定權確定的下列任何交易：

(I)            任何一人(除本公司現有股東外)或多於一名該等人士作為一個集團取得本公司有表決權股票的所有權的日期，連同該人士或該集團持有的本公司有表決權股票， 佔本公司股權總投票權的50%(50%)以上。但是，如果任何 個人(除公司現有股東外)或作為一個集團行事的多個此類個人被視為擁有公司總有表決權股票的50%(50%)以上，則同一人 收購額外的股票不會被視為導致控制權發生變化。

(Ii)            完成公司的合併或合併，而公司在合併或合併中不是尚存的實體，或根據該合併或合併，公司的股權將轉換為現金、證券或其他財產；除 3(E)(Ii) 外，如果尚存的法團的董事會過半數 且在合併後一年內繼續由緊接合並前的公司董事、或經當時仍在任且在緊接合並前擔任公司董事的董事中三分之二以上投票當選為董事或被提名為董事董事，則本條第(Br)(Ii)節的上述規定不適用；以及

(Iii)            任何一個人或一個以上的人作為一個集團從公司獲得全部或實質上所有資產的日期。

儘管 前述 3(E) 有相反規定，但如果 公司成立控股公司，且緊接交易前的公司有表決權證券的持有人以與交易前大致相同的相對比例持有緊接交易完成後擁有公司所有有表決權證券的控股公司的幾乎所有 有表決權證券，則控制權的變更不應被視為已發生。此外，控制權的變更不應被視為因員工收購公司贊助的股權計劃而獲得有表決權的股票。

(F)            失效。 儘管本節 3有任何其他規定，本節 3中規定的任何優先購買權應在以下兩項中較早發生時終止：(I) 首次公開發行，(Ii) 控制權變更 其中繼任實體擁有公開交易的股權證券。

(A)            in 發生(I) 因影響股東的破產或類似程序而導致的附加、扣押、扣押、止贖或其他類似的非自願轉移，(Ii) 死亡(不會導致允許的轉移)或股東非自願解散，或(Iii) 股東控制權變更(定義如下)，則本公司及其受讓人(S) 將擁有自下文 4(B) 節第二句所述日期起計三十(30)日內的選擇權 ，以選擇按任何合理估值方法，以相當於董事會真誠釐定的股份公平市價的收購價，向適用利害關係方(定義見下文)購買全部或任何部分受該事件影響的股份。各利害關係方須將任何或全部適用股份出售予本公司及/或其承讓人(S) 予 ，前提是行使該選擇權。在本協議中，“股東控制權變更”指發生 本協議中控制權變更定義第(I) 或(Ii) 小節所述的任何事件，涉及股東(相對於本公司)，且不需要董事會的決定。在本協議中，“利害關係方”是指(A) 因受本條款 4約束的轉讓而持有股東以前擁有的股份的每個人，或(B)在股東發生控制權變更的情況下 股東。

(B)            適用利害關係方應在上述 4(A) 節所述的適用事件發生後三十(30)天內向公司遞交書面通知。本公司及其受讓人(S) 可根據本條 4選擇購買股份的期限應自本公司收到上文 4(A) 所述事件發生的實際通知 起計算。

(C)            根據本節 4進行的股份買賣的結束應在利害關係方與公司和/或其受讓人(S)(視情況適用)商定的日期在公司的辦公室完成；但如果沒有任何此類協議，則應在第十(10)日結束。^這是) 4(A)節所述的最後 適用時間段屆滿後的第二天。支付股份收購價的方式是支付相當於總收購價的20%(20%)的現金首付款，餘額應按固定利率計息，年利率等於最優惠利率(公佈於華爾街日報)自購買之日起生效，按年調整 ，應在五(5) 年內按季度分期支付本金和利息。於成交時， 利害關係方應籤立並向本公司及/或其受讓人(S)(視情況而定)交付有關適用股份的股票權，其形式及實質為本公司及各有關受讓人(視何者適用)合理接受，以及 本公司及/或任何該等受讓人(視何者適用)為落實收購而合理要求的任何其他文書，而該等股份的轉讓應免除任何留置權，且除根據本協議或適用證券法律產生的股份外，不受任何留置權影響。

(A)            如股東與股東的配偶離婚，而該配偶在離婚時並非本公司的股東，則除非雙方同意相反，否則股份的公平市價將按 4(A) 節所述於提出離婚呈請當日的相同方式釐定。離婚配偶所在社區的價值份額將構成離婚配偶在該份額中的全部權益。股東和股東的配偶同意，在雙方離婚的情況下，(I)作為他們之間任何婚姻財產和解和協議的一部分， 股東將是全部股份的接受者，或者(Ii) 配偶將出售而股東將購買股東配偶持有的社區股份，如果有，根據他們之間商定的付款條件 ，或者如果沒有達成協議，以相當於股份公平市價一半的收購價，以 4(A) 節所述相同方式釐定，並以 4(C)節所述相同方式支付。

(B)在 股東的配偶去世時，該已故配偶的股份權益將轉移給尚存的股東，股東的每一位配偶同意在該配偶去世時訂立並保持不被撤銷的有效遺囑，通過簽署本協議並考慮到根據本協議將獲得的利益，            。但是，如果不存在包含此類條款的有效遺囑，不會免除已故配偶的遺產代理人、遺產繼承人或受遺贈人全面履行本協議條款的義務。股東及其配偶同意，在配偶去世的情況下，如果該配偶未能按照本 5(B)節的規定留下有效遺囑，股東可以購買，該配偶的遺產代理人、遺產繼承人或受遺贈人應根據雙方商定的付款條件，將股東配偶在股份中的共同權益(如有)出售給股東，買入價等於股份公平市值的一半，其釐定方式與 4(A) 節所述相同，應付方式則與 4(C)節所述相同。

(C)            如 股東未能於其去世時收取或購買股東已故配偶的共同權益， 或於離婚時從前配偶處收取或購買，本公司及其承讓人(S) 將於其後任何時間選擇選擇購買股東前配偶、該 配偶的遺產或配偶各自的遺產代理人、產業、繼承人或受遺贈人所擁有的股份權益，但並無義務。該等權益的收購價為按 4(A) 節所述相同方式釐定的股份公平市價的一半，及 按 4(C)節所述相同方式支付。根據本節 5(C) 買賣股份權益的交易應於本公司和/或其受讓人(S)(視情況而定)確定的日期在本公司的辦公室完成。在交易結束時，配偶或配偶的遺產代理人、遺產、繼承人或受遺贈人(視情況而定)應簽署並向公司和/或其受讓人(S)(視情況而定)交付與轉讓權益有關的股權書或其他適當的轉讓文書，轉讓的形式和實質應為公司和每位受讓人(視情況而定)合理接受的形式和實質，以及公司和/或任何該等受讓人(視情況而定)為實施購買而合理要求的任何其他文書，此類權益的轉讓應免收任何留置權。除根據本協議或適用證券法產生的以外的其他 。

6.            非自願的產權負擔。如果全部或任何部分股份被非自願地通過司法程序(不是通過 5節規定的離婚程序)轉讓給任何人(“收購人”)，公司及其受讓人(S) 應有權通過書面通知收購人行使選擇權，自公司通過司法程序實際獲悉此類負擔或轉讓之日起六十(60)天內，以與 4(A) 節所述相同方式確定的股份的公平市值的購買價購買擔保或轉讓的股份，並以 4(C)節所述的相同方式支付。收購應在公司和/或其受讓人(S)(視情況而定)發出意向行使期權的通知後三十(30)天內，由收購方選擇的日期進行。如果本公司和/或其受讓人(S)未購買全部股份，剩餘股份仍應受本協議條款和規定的約束，收購方應繼承本協議項下的權利和義務 。此外，收購方有義務以公司合理接受的形式和實質簽署本協議附錄。

7.質押轉讓             。股東不得將任何股份質押或以其他方式自願質押或抵押，除非董事會以其唯一及絕對酌情決定權批准質押，而此等批准的計算或決定無需董事投票，而該股東亦是尋求將其股份質押(如適用)的股東。未經上述同意而質押或質押股票的任何企圖將被視為無效，從頭算.

(A)            如果 在任何時候，(I) 股東在完全稀釋的基礎上擁有公司已發行和已發行股票的5%(5%)以上(定義見下文)，以及(Ii) 伊利諾伊大學董事會，伊利諾伊州的法人團體和政府(連同每一位根據本條款 8所述其權利被轉讓的人，“大學”)擁有任何普通股，如果股東，遵守 第3節的條款後，如果股東希望將全部或部分股東股份轉讓給除本公司或本公司的任何其他股東(“買方”)以外的任何人，並且不是根據本協議第(A)-(C) 第2節中關於允許轉讓的定義中的任何一項的允許轉讓進行的允許轉讓，則 股東應向大學發出書面通知，表明其有意進行交易(“聯合銷售要約”)。 大學有權，可通過在聯合銷售要約的十(10) 天內提供書面通知(到公司記錄中反映的大學的地址)，以與股東出售所涉及的相同的每股價格和相同的條款和條件，向買方出售相當於(I) (A) (A)大學持有的公司股票的商數的公司股票的數量，作為股東出售股份的條件。 除以(B) ，在完全稀釋的基礎上，公司已發行股票的總數；將 乘以(Ii) 將在計劃轉讓中出售的股份總數。在本協議中，“完全稀釋基礎” 是指在指定日期(但就可轉換債券而言，僅在該可轉換債務轉換為公司股本時，或根據該工具的操作確定特定轉換比率時)、當時已發行的普通股數量(假設將普通股以外的所有已發行股票轉換為普通股) 加上行使或轉換當時已發行的可轉換證券、期權、公司的權利或認股權證(應在不考慮該等證券隨後是否歸屬、可行使或可轉換的情況下確定)， 不包括在本協議日期後發行的任何豁免證券(定義見下文)。在本協議中，“豁免證券”包括：(1)公司因普通股股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的公司股本、期權或可轉換證券的 股份；(2)根據董事會批准的計劃、協議或安排向公司或其任何子公司的員工或董事或顧問或顧問發行的 股本或期權；(3)公司根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的公司股本、期權或可轉換證券的 股份。 公司在行使期權或轉換或交換可轉換證券時實際發行的公司股本或可轉換證券的 股份。(5)公司根據董事會批准的交易向供應商或第三方服務提供商發行的公司股本、期權、認股權證或可轉換證券的 股份；和(6)公司根據戰略收購另一業務實體的股權證券或資產而發行的公司股本、期權、認股權證或可轉換證券的 股份。

(B)            股東和大學應以不比股東根據上述 8(A) 節提供的聯合銷售要約中的條款和條件更有利的價格和其他條款和條件，向買方出售公司股票的所有部分，或在買方選擇的情況下，出售公司股票的任何部分。但是，如果買方購買的股票少於 全部，則應根據股東和大學以其他方式有權出售的股票的相對數量，從股東和大學按比例進行購買。

(A)要採取的            操作 。如果(I) 持有至少51%(51%)的本公司當時已發行普通股的持有人(“出售投資者”)，或(Ii) 董事會(統稱為(I) 和(Ii) 為“選舉持有人”)以書面形式批准控制權變更，並且該批准規定本 第9條應適用於控制權變更，則：

(I)            如果此類交易需要公司股東的任何批准，則對於股東擁有的所有股份，股東在此同意(親自、委託代表或通過書面同意採取行動，視情況而定)投票表決所有此類股份， 並採納，該控制權變更(連同為實施該控制權變更所需的對公司註冊證書或章程的任何相關修訂)，並投票反對任何和所有其他可合理預期延遲 或削弱本公司或出售投資者完成該控制權變更的能力的提案；

(Ii)            如果 此類交易是出售股票或以其他方式要求股東轉讓任何股份，則股東在此同意將與出售投資者正在出售的股份比例相同的股份出售給出售投資者建議將其股票出售給的同一收購人，並且，除以下允許的情況外，以與出售投資者相同的條款和條件出售；

(Iii)            股東在此同意簽署和交付所有相關文件，並採取公司或出售投資者(視情況而定)合理要求的其他行動來支持控制權變更，以執行本 9節的條款和規定，包括但不限於關於股東、簽署和交付轉讓和轉讓文書以及任何購買協議、合併協議、賠償協議、託管協議、同意、豁免、政府 備案、正式簽署轉讓的股票(沒有不允許的留置權、債權和產權負擔)和任何類似的文件或相關文件；

(Iv)            股東在此同意，除本協議規定外，不存入有投票權信託的任何股份，或遵守有關該等股份表決的任何安排或協議，除非收購人就控制權變更提出特別要求；

(V)            股東特此同意，不會在任何時間就控制權的變更行使任何持不同政見者的權利或任何適用法律規定的評估權利；

(Vi)如果此類交易是出售股票或以其他方式要求股東轉讓任何股份，則為            ，如果適用的對價包括 任何證券，並且根據適用法律(X)要求股東收到該證券或任何人作為該證券的經紀商、交易商或代理人的註冊或資格，或者(Y) 向股東提供任何信息，而不是審慎的發行人通常在根據修訂的《1933年美國證券法》頒佈的法規D中定義的僅向“經認可的投資者”提供的信息以外的任何信息，則本公司可安排向股東支付 以代替這些信息。如果股東交出本應出售的普通股股份，現金數額應等於該等證券發行之日股東以普通股換取的證券的公平市價(由董事會合理釐定)；

(Vii)            承擔 其股東在出售投資者可能同意的任何託管、扣留或收購價格調整中的比例份額 與控制權變更相關的股份；以及

()            採取可能合理需要的其他行動，以提供與控制權變更相關的慣常託管/扣留安排， 在每一種情況下，每個出售投資者都負有類似的義務。

(B)            例外。 儘管有上述規定，股東不應被要求遵守與 任何擬議的控制權變更相關的 9(A) 節，除非：

(I)            股東就控制權變更作出的任何陳述和擔保僅限於與權力、所有權、正當執行和可執行性、轉讓股份有效所有權的能力有關的陳述和擔保，以及 缺乏同意或批准的陳述和擔保，包括但不限於(A) 股東持有股份的所有權利、所有權和權益 無任何留置權和產權負擔(根據適用的證券法和本協議產生的留置權和產權負擔除外)，(B) 股東與交易相關的義務已得到正式授權， (C) 股東將簽訂的文件已由股東正式簽署並交付給收購人 ，可根據其各自的條款對股東強制執行，以及(D) 沒有或遵守 任何政府或第三方同意、批准、股東要求獲得或發出的與控制權變更有關的文件或通知

(Ii)            除公司外， 股東對任何其他人就控制權變更作出的任何陳述或擔保的不準確不承擔任何責任(如果每個出售投資者都負有類似的義務，並對為收購人的利益而設立的託管機構具有唯一追索權(每個人對該託管機構的貢獻是基於每個人(與所有出賣人)就控制權變更應收取的對價金額)的比例)；

(Iii)            ，但 9(B)(Ii)節規定的除外，股東在控制權變更中提供的任何賠償應為：僅就該股東根據 9(B)(I)節作出的個別陳述和擔保 (X) (而不是連帶地) 或(Y) (且不是連帶且數個基礎上)，唯一追索權為為建議的收購人的利益而設立的託管人，其中所有出售投資者和股東 根據總對價按比例參與由每個此等人員收到與控制中的此類變更相關的信息，雙方理解並同意，股東的任何此類賠償義務在任何情況下都不應超過股東因控制權變更而應收到的對價金額。

(IV)            在 控制權變更完成後，(A) 公司股本的每個類別或系列的每個股東將獲得與其他股東就其相同類別或系列的股份收到的相同形式的對價，以及(B) 持有該等股份的每個股東將獲得與其他股東就其相同系列的股份收到的相同金額的對價；但條件是，儘管有上述規定，如果為交換普通股股份而支付的代價，根據本節 9(B)(Iv) 包括 根據適用法律，任何股東收到的任何證券或任何人作為經紀商、交易商或代理人與該證券有關的登記或資格，或(Y) 向任何股東提供任何信息，但審慎發行人通常在僅向根據1933年法令頒佈的法規D所界定的“經認可的投資者”的發售中提供的信息除外，本公司可安排向任何該等股東支付 作為替代，如該股東交出本應出售的股份(視何者適用而定)，則以現金支付的金額，相等於該股東在發行該等證券以換取該等股份(視何者適用而定)之日所獲證券的公平市價(由董事會合理釐定)；

(V)            上文第(Iv) 條規定，任何單一類別或系列股本的持有人必須獲得相同形式的對價，如果公司任何股本的任何持有人因控制權的變更而獲得關於收取對價形式和金額的選擇權 ，則該等股本的所有持有人將獲得相同的選擇權；但條件是， 9(B)(V) 第9(B)(V)節中的任何規定均不得使任何持有人有權收取因該持有人未能滿足一般適用於公司股東的任何條件、要求或限制而無資格收取的任何形式的對價；以及

(Vi)            如果本協議 8節適用於控制權變更，則參與控制權變更的 出售投資者、股東和本公司的其他股東遵守本協議第 8節的規定(如同該出售投資者或股東是股東一樣)。

(C)            除 9節中明確規定的以外，如果完成任何此類控制權變更，出售投資者和股東將被要求承擔最多但不超過：他們各自按比例分享(基於每個此等人士將收到的與控制權變更相關的合計對價)交易的合理和有據可查的自付成本和支出(如果公司或收購方未以其他方式支付此類金額)，如果控制權變更未完成 ，股東不應對其按比例分攤的該等成本和支出負責。儘管有上述規定，如任何該等成本或開支超過股東根據控制權變更而收取的代價金額，則股東無須對該等成本或開支負責。

(D)            出售投資者應是本節 9中規定的協議的受益者。

10.            停止轉移通知 。為確保遵守本協議中規定的轉讓限制，公司可向其轉讓代理髮出適當的 停止轉讓指示(如果有)，如果公司轉讓其自身的證券，則可在其自己的記錄中做出相同效果的適當批註。

11.            拒絕轉移 。公司不得被要求(I) 將違反本協議任何規定出售或以其他方式轉讓的任何股份記入其賬面，或(Ii) 被視為該等股份的所有者，或授予 投票或支付股息給任何買方或其他受讓人的權利，該買方或其他受讓人將獲得該等股份。

12.            首選 融資。如果公司結束髮行和出售公司任何類別的優先股(“優先融資”)，股東在此同意籤立並向公司交付與優先融資有關的任何 和所有合理需要的交易文件，包括公司股東之間就結束此類優先融資訂立的任何投資者權利、優先購買權和共同銷售、投票權和/或類似或附屬協議(S)  適用的陳述和擔保以及有關以下方面的規定：除其他事項外，本公司股本股份的投票權、對該等股份轉讓的限制，以及有關該等股份的登記權利，在每種情況下，持有與股東相同類別的股本股份的每名其他股東均負有類似的義務。

(A)            轉讓。 在本協議中，只要公司有權獲得股份或其中的任何權益，公司可指定 並指派一名或多名員工、高級管理人員、董事或其他人行使公司的全部或部分權利；但條件是，如果公司指定和指派任何此類人員，並且該人員不是 公司的股東，則在完成根據本協議向該人員進行的此類轉讓之前，必須遵守本協議第 8節的規定。

(B)            通知。 根據本協議要求發出的任何通知應以書面形式發出，並在親自送達或 寄往美國郵件、掛號或認證、預付郵資並適當地寄往有權獲得該通知的一方的地址後視為有效，該地址位於該一方在本協議的簽名行下方標明的地址，或該當事人根據本節 提前10天向本協議的所有其他各方發出的書面通知所指定的其他地址。

(C)            編號 放棄。本公司在任何情況下未能行使本協議賦予本公司的任何權利，並不構成放棄隨後根據本協議或本公司與股東之間的任何其他協議的規定而可能產生的任何其他類似權利。對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反或條件，無論其性質相似或不同。

(D)            註銷股票 。如果公司應在本協議規定的時間、地點、金額和形式提供將根據本協議的規定回購的股份的對價，則從該時間起及之後，回購該等股份的人將不再擁有作為該等股份持有人的任何權利，但 根據本協議收取該等對價的權利除外。該等股份將被視為根據本協議適用條文購買，而本公司應被視為該等股份的擁有人及持有人，不論其證書是否已按本協議的要求交付。

(E)            股東 承諾。股東特此同意採取任何額外行動，並簽署公司認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或影響根據本協議規定對股東或股份施加的一項或多項義務或限制。

(F)適用於共同體利益的            協定。股東配偶於股份中的任何權利或權益，不論該等權利或權益 是否由法律(包括共同財產法)設定，就本協議所有目的而言，應包括於與該權利或權益有關或附屬的股份內，並視為該等權利或權益的一部分，並受與該等權利或權益有關或附屬的股份相同的條款約束，而根據本協議就股東擁有的股份而採取的任何行動、提出的任何要約或可行使的購買權，均適用於該股東的配偶可能擁有或有權享有的任何權利或權益。股東的配偶同意簽署所附的配偶同意書，以證明上述協議是向股東交付股份的先決條件。

(G)            可分割性。 如果有管轄權的法院最終裁定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款應與本協議的其餘部分分離，並應執行本協議的其餘部分 。此外，無效、非法或不可執行的條款應被視為自動修改，並且在修改後應包括在本協議中，此類修改應在使條款有效、合法和可執行所需的最低限度內進行。儘管有上述規定，但如果被切斷或修改的條款涉及一方根據本協議向另一方交付的全部或部分基本對價，則本協議的其餘條款也應進行必要的修改，以公平地調整雙方在本協議項下的權利和義務。

(H)            整個 協議。除以下規定外，本協議，包括本協議所附附件和附表(如有)，包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的任何性質的任何協議，無論是口頭協議還是書面協議。但是，本協議不取代公司根據股東和公司之間的任何協議享有的權利，即(I) 保護公司的專有信息或知識產權，或(Ii) 禁止股東與公司競爭或招攬公司的客户、供應商或員工；相反，公司在任何此類協議下的所有此類權利應是本協議授予的權利之外的權利。本協議的演奏會在此併入本協議，併成為本協議的一部分。

(I)            管理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，不受任何法律選擇或衝突條款的約束。

(J)            繼承人和受讓人。本協議的規定對公司及其繼承人、受讓人以及股東、股東受讓人以及股東財產的法定代表人、繼承人和受遺贈人具有約束力，無論此等人士是否已成為本協議的一方，並已書面同意加入本協議並受本協議條款的約束。

特此證明，雙方已於上述日期和年份簽署本協議。

男友 同意

我，__的配偶，已閲讀並意識到、理解並完全同意並同意本文所附協議的條款 及其對我現在或以後可能擁有的任何利益、社區或其他方面的約束力 ，並同意， 因任何原因終止我與_的婚姻不會產生將 從其範圍中刪除的效果。我特此通過加入 協議並簽署以下協議來證明此類意識、理解、同意和同意。