展品 3.1

第五次修訂和重述

公司註冊證書

的

致動治療公司， Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Actiate Treateutics， Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《公司法總法》)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.Apotheca Treateutics，            Inc.本公司的名稱為Actuate Treateutics， Inc.，本公司最初是根據《一般公司法》於2015年1月16日以“ Treateutics， Inc.”的名稱成立的。

2.            公司董事會(“董事會”)正式通過決議，建議修訂和重申本公司第四份修訂和重述的公司註冊證書，向 宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員 徵得股東的同意，該決議提出的修訂和重述如下：

決議， 將本公司第四份修訂和重述的公司註冊證書全文重述如下：

第一： 本公司名稱為Actuate Treateutics， Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二： 公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19901肯特縣德州多佛萊克蘭大道108號。其在該地址的註冊代理的名稱為Capitol Services， Inc.

第三： 要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據《公司法》可組織的任何合法行為或活動 。

第四： 公司有權發行的各類股票的總股數為(I) 38,108,584股普通股，每股面值0.000001美元(“普通股”)，以及(Ii) 33,463,018股優先股，每股面值0.000001美元(“優先股”)，其中(A) 1,983,663股應指定為“ A系列優先股”，(B) 4,133,477股應指定為“ B-1系列優先股”，“(C) 2,307,017股應指定為” B-2系列優先股“，(D) 1,625,000股應指定為” B-3系列優先股“，(E) 11,961,721股應指定為” B-4系列優先股“，而 11,452,140股應指定為” C系列優先股“。 B-1系列優先股、 B-2系列優先股、 B-3系列優先股和 B-4系列優先股在本文中統稱為“ B系列優先股”。

以下是關於公司每一類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制的説明。

A.            普通股 股票

1.            一般。 普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和 優先股。

2.            投票。 普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股股份投一票(並以書面行動代替會議)；但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本第五份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(經修訂及/或不時重述)的任何修訂(“公司註冊證書”)進行表決，而該等修訂只涉及一個或多個已發行的 系列優先股的條款，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票，根據本公司註冊證書或《公司法總則》進行表決。 不得累積投票。普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由(除本公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股的持有人的任何投票外)有權投票的 公司的股本股份持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股份數目)，不論 第242(B)(2) 節的規定如何。

B.            優先股

公司的優先股應具有下列權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則在本條 B部分中提及的“節”或“子節”是指本條 Fourth中 B部分的節和子節。

1.            紅利。

1.1     系列 C 優先股股息。     自任何 C系列優先股發行之日起及之後， C系列優先股將按 C系列原始發行價(見下文)每年8.0%的比率應計股息(如果發生任何股票 關於 C系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組)(“ C系列應計股息”)。

1.2            系列 B 優先股股息。自任何 B-1系列優先股發行之日起及之後，該等 B-1系列優先股將按 B-1系列原始發行價(定義見下文)按每年8.0%的比率派發股息(如發生任何股息、股票拆分、合併或其他與 B-1系列優先股類似的資本重組，則須作出適當調整)(“ B-1系列應計股息”)。自任何 B-2系列優先股股票發行之日起及之後，該等 B-2系列優先股將按 B-2系列原始發行價(定義見下文)按每年8.0%的比率派發股息(受有關 B-2系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的 事件的適當調整)(“ B-2系列應計股息”)。自任何 B-3系列優先股股票發行之日起及之後，按 B-3系列原始發行價(定義見下文)每年8.0%的比率分紅 B-3系列優先股(在發生任何股票分紅、股票拆分、關於 B-3系列優先股的組合 或其他類似的資本重組)(“ B-3系列應計股息”)。 自 B-4系列優先股的任何股票發行之日起及之後， B-4系列優先股的股息將按 B-4系列原始發行價(定義見下文)的每年8.0%的比率應計(如果發生任何股票分紅、股票拆分、關於 B-4系列優先股的合併或其他類似的資本重組(“ B-4系列應計股息”)。

1.3            系列 A 優先股股息。自任何 A系列優先股股票發行之日起及之後，該等 A系列優先股應按 A系列原始發行價(定義見下文)每年8.0%的比率應計股息(如發生任何股息、股票拆分、合併或其他與 A系列優先股類似的資本重組，則須作出適當調整)(“ A系列應計股息”)，並與 B-1系列應計股息、 B-2系列應計股息、 B-3系列應計股利、 B-4系列應計股利和 C系列應計股息(“應計股息”)。

1.4.            支付股息 。無論是否宣佈，應計股息應逐日遞增，並應是累積的；但除本第1.4款以下一句或第2.1款所述外，應計股息僅在董事會宣佈且本公司無義務支付應計股息的情況下支付。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列 股本的任何股息(普通股股息除外)，除非(除取得公司註冊證書其他規定的任何同意外)當時尚未發行的優先股的持有人將首先收到或同時收到每股已發行優先股的股息，股息的數額至少等於(I) 就該優先股股份應計且以前未支付的股息總額， 和(Ii) (A) 在普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息的情況下，每股優先股的股息等於以下乘積：(1) 確定的該類別或系列的每股應支付的股息， 如果適用，就如同所有該類別或系列的股票都已轉換為普通股一樣，以及(2) 該系列優先股的股份轉換後可發行的普通股數量，在每一種情況下，以確定有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(B) (如果是不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息)，按(1) 除以該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、組合或其他類似的資本重組，則以適當的 調整)確定的優先股每股利率計算，和(2) 將該分數乘以等於原始發行價的金額；但如果公司 在同一日期宣佈、支付或撥備公司多於一個類別或系列股本的股息， 根據本節 1應支付給優先股持有人的股息應以可產生最高優先股股息的類別或系列股本的股息為基礎計算。“ A系列原始發行價”為每股2美元，“ B-1系列原始發行價”為每股3.65967美元，“ B-2系列原始發行價”為每股3.82528美元，“ B-3系列原始發行價”為每股4美元，“ B-4系列原始發行價”為每股4.18美元，“ C系列原始發行價”為每股4.36美元。在發生任何股息、股票拆分、合併或與 該系列優先股相關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當的調整。“原始發行價”指適用的 A系列原始發行價、 B-1系列原始發行價、 B-2系列原始發行價、 B-3系列原始發行價、  B-4系列原始發行價和/或 C系列原始發行價。

2.            清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

            優先 向優先股持有者支付。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或被視為清盤事件(定義見下文)，持有當時已發行的優先股的股東有權在因持有普通股而向 股東支付任何股息之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，每股金額相當於原始發行價的一(1) 倍， 外加已宣佈但未支付的任何股息。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為發生清算事件時，公司可供分配給其股東的資產不足以向優先股持有人 支付他們根據本款2.1有權獲得的全部金額，優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產， 如果就該等股份應支付的所有款項已全部付清，則可供分配的股份應支付的金額 。

2.2剩餘資產的            分配 。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為 清算事件，在向優先股股東支付所有需要支付的優先金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產應根據每個優先股和普通股持有人所持股份的數量按比例分配給優先股和普通股持有人，為此將所有此類證券視為已根據緊接清算前的公司註冊證書條款轉換為普通股。公司的解散或清盤。優先股持有者根據 第2.1和第2.2款有權獲得的總金額在下文中稱為“清算金額”。

2.3            被視為 清算事件。

2.3.1            定義。 以下每個事件均應被視為“被視為清算事件”，除非持有 A系列優先股至少多數流通股的持有人按轉換後的單一類別一起投票，至少持有 B系列優先股的流通股至少多數的持有人按轉換後的類別一起投票，以及持有 C系列優先股的至少多數流通股的持有人。在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別一起投票，至少在任何此類事件的生效 日期前十(10) 天向公司發送書面通知，以其他方式進行投票：

(A)            合併或合併

除涉及 本公司或附屬公司的任何此類合併或合併外，如在緊接該項合併或合併之前已發行的本公司股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後以投票權方式佔(1) 尚存或合併後實體的至少多數股權；或(2) ，如 該尚存或合併實體是緊接該項合併或合併後的另一實體的全資附屬公司，則 該尚存或合併實體的母公司；或

(B)            (1) 公司或公司的任何附屬公司對公司及其附屬公司作為整體的全部或幾乎所有資產的單一交易或一系列相關交易中的出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置，或(2) 出售或處置(無論是通過合併、合併或其他方式，如果本公司及其附屬公司作為一個或多個整體的資產基本上全部由該附屬公司持有， 除非該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是 給本公司的全資附屬公司。

2.3.2            實施 被視為清算事件。

(A)            公司無權實施第2.3.1(A)(I) 款所述的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併或合併計劃(“合併協議”)規定，在該被視為清算事件中支付給公司股東的代價應根據第2.1款和第2.2款在公司股本持有人之間分配。

(B)如果公司在發生第2.3.1(A)(Ii)            或2.3.1(B)款所述的被視為清算事件後九十(90)天內沒有根據《公司法》解散公司，則在發生第2.3.1(A)(Ii) 或2.3.1(B)款所述的被視為清算事件的情況下， 然後(Y) 公司應在不遲於被視為清算事件發生後第九十(90)天向每位優先股持有人發出書面通知，通知該等優先股持有人他們有權(以及為確保該權利而應滿足的要求)要求根據第2.3.2(B)(I)、(Ii)和(Iii)、 和(Z) 條款贖回該等優先股，如果持有 A系列優先股的至少多數當時已發行股份的持有人，在轉換後的基礎上作為單一類別投票的至少大多數 B系列流通股的持有人，以及在轉換後的基礎上作為單一類別投票的 C系列優先股的至少大多數當時已發行股票的持有人，在轉換後的基礎上作為單一類別一起投票，因此，在該被視為清算事件後不遲於一百二十(120)天的書面文書中向公司提交請求。公司應在該被視為清算事件發生後第一百五十(150)天使用公司收到的代價 (經董事會真誠確定，扣除與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債)，連同公司可供分配給股東的任何其他資產 ，在特拉華州管理向股東分配的法律(“可用收益”)允許的範圍內， 贖回優先股的所有流通股。儘管如上所述，如果根據前一句話進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，公司應按比例贖回每位持有人的優先股，最大限度地贖回可用收益，並應儘快根據管理向股東分配的特拉華州法律合法贖回剩餘股份。在第2.3.2(B)款規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價，除非用於支付與該被視為清算事件相關的費用。

(I)            公司應在贖回日期前不少於四十(40)天向每位優先股記錄持有人發出贖回書面通知(“贖回通知”)。贖回通知應説明(A) 公司應在贖回通知中指定的贖回日期贖回由持有人持有的 優先股的股份數量；(B) 贖回日期和贖回價格；(C) 持有人轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1節確定)；及(D)持股證持有人須於指定地點以指定方式向本公司交出一張或多張代表將贖回的優先股股份的證書( )。

(Ii)            在贖回日或贖回日之前，優先股的每名持有人，除非其已行使 第4節所規定的轉換該等股份的權利，否則如以證書形式持有股份的持有人，應交出代表該等股份的一張或多張證書(或，如該登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或損毀，遺失的股票(br}本公司合理接受的誓章及協議，以彌償本公司可能因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索)，按贖回通知所指定的方式及地點向本公司支付，而該等股份的贖回價格將按該等股票或該等股票的擁有人的名義 向本公司支付。如果證書所代表的優先股 的股份不足全部贖回，則應及時向該持有人簽發代表未贖回的優先股的新證書、票據或賬簿。

(Iii)            如 贖回通知已妥為發出，而如於贖回日贖回將贖回的優先股股份時應支付的贖回價格 已支付或提交付款或存放於獨立付款代理以供及時支付，則即使任何證明如此要求贖回的任何優先股股份的股票並未交回，有關該等股份的所有權利仍須在贖回日期終止後立即交出， 只有持有人有權在交出任何一張或多張此類證書時獲得無息的贖回價格 。

2.3.3            金額 視為已支付或已分發。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可證、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為公司或收購方 個人、商號或其他實體根據該被視為清算事件支付或分配給該等持有人的財產、權利或證券的現金或價值。該財產、權利或證券的價值應由董事會本着善意確定。

2.3.4託管和或有對價的            分配 。在根據第2.3.1(A)(I)款發生被視為清算事件的情況下，如果 支付給公司股東的對價的任何部分僅在滿足或有事項時支付( “額外對價”)，合併協議應規定：(A) 該對價中 不是額外對價的部分(該部分，初始對價)應按照第2.1和2.2款的規定在公司股本持有人之間分配，如同初始對價是與該被視為清算事件有關的唯一應付對價一樣；和(B) 在滿足該等或有事項後應支付給公司股東的任何額外對價，應在考慮到作為同一交易的一部分之前支付的初始對價後，按照第2.1和2.2款分配給公司股本持有人。就本款2.3.4而言，為履行與此類被視為清算事件相關的賠償或類似義務而以第三方託管或保留的對價 應被視為額外對價。

3.            投票。

            一般規定。 在本公司任何股東大會上(或經股東書面同意代替會議)提交本公司股東採取行動或考慮的任何事項，每名持有優先股的流通股持有人均有權 投下相等於該股東所持有的普通股股份可兑換成的普通股總股數的投票數，以確定有權就該事項投票的股東。除法律或本公司註冊證書的其他條款另有規定外，優先股持有人應與普通股持有人 作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。

3.2            董事選舉 。 C系列優先股的股份記錄持有人，獨家和作為一個單獨的類別一起在轉換後一起投票 應有權選舉公司的一(1) 董事(“ C董事”)，  B系列優先股的股份記錄持有人，獨家和作為一個單獨的類別在轉換後一起投票 ，本公司有權推選兩(2)名 董事(“ B系列董事”)和 A系列優先股股份的 記錄持有人(僅作為一個單獨類別)有權推選一名 (1)公司 董事(“ A董事”)。按照前一句規定選出的任何董事可由有權選出該董事的該類別或系列股本的股份持有人或董事在為此目的而正式召開的股東特別會議上或根據股東的書面同意而投贊成票，而無需理由且只能由該股東投贊成票 。如果分別持有 A系列優先股、 B系列優先股和 C系列優先股的股東未能選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，根據本款第3.2節的第一句話，他們有權進行專門投票並作為一個單獨的類別，則任何未填補的董事職位將保持空缺，直至 A系列優先股、 B系列優先股或 C系列優先股的持有人(視情況而定)：以投票或書面同意的方式選舉一人填補該董事職位，以代替會議；此外，除有權選舉一人擔任董事職務的公司股東外，公司股東不得填補此類董事職位，並以單獨類別的方式進行投票。普通股和任何其他類別或系列有表決權的股票(包括優先股)的記錄持有人 ，除 外，按轉換後的基礎作為一個類別一起投票，有權選舉公司董事總數的餘額 。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉董事的類別或系列的大多數流通股的持有人親自或委派代表出席構成投票 的法定人數。除本款3.2另有規定外，任何級別或系列的持有人 填補的任何董事職位空缺，只能以投票或書面同意方式填補，以代替該級別或系列的持有人的會議，或由任何剩餘的董事或根據本款3.2由該級別或系列的持有人選出的董事填補。

3.3.            優先股保護條款。在任何已發行優先股的任何時間，本公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在未經當時已發行的 A系列優先股、 B系列優先股和 C系列優先股的持有人書面同意或投贊成票(視情況而定)的情況下(除法律或公司註冊證書所要求的任何其他投票外)進行下列任何行為。每一次投票都是在折算後的基礎上單獨進行的，未經同意或投票而進行的任何此類行為或交易從一開始就是無效的，並且沒有任何效力或效果。

3.3.1            清算， 解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併或合併或任何其他被視為清算事件， 或同意上述任何事項；

3.3.2            修改、更改或廢除本公司註冊證書或公司章程的任何規定，以對任何系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式；

3.3.3            創建、 或授權設立、發行或有義務發行任何額外類別或系列股本的股份，除非 該類別或系列股本除了授予優先股外沒有投票權，且在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權方面，其地位低於任何系列優先股。或增加優先股的法定股數或增加任何額外類別或系列股本的法定股數；

3.3.4            (I) 重新分類， 更改或修改公司的任何現有證券平價通行證對於公司在清算、解散或清盤時的資產分配，支付股息或贖回權，如果這種重新分類、變更或修訂會使該等其他證券在任何此類權利、優先權或特權方面優先於優先股，或會授予授予優先股以外的其他擔保投票權，或(Ii) 重新分類， 更改或修訂公司在清算時資產分配方面低於優先股的任何現有證券，公司的解散或清盤、股息的支付或贖回權的支付，如果這種重新分類、更改或修訂會使該等其他擔保優先於或平價通行證與任何該等權利、優先權或特權有關的優先股，或會授予優先股以外的其他證券投票權；

3.3.5            購買或贖回(或允許任何子公司購買或贖回)，或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股本進行任何分配，但以下情況除外：(I)本文明確授權的優先股的 贖回或股息或分配，(Ii)僅以普通股額外股份的形式支付的 股息或其他分配，(Iii) 從前員工、高級管理人員、董事、為公司或任何子公司提供與終止僱傭或服務相關的服務的顧問或其他人員，以原始收購價或當時的公平市價或(Iv)董事會批准的 中的較低者為準；

3.3.6            創建、 或授權創建、發行或授權發行任何債務證券，或允許任何子公司就任何債務證券採取任何此類行動 ，如果公司及其子公司在採取此類行動後借入資金的總債務將超過200,000美元，則除非此類債務證券事先獲得董事會的批准；

3.3.7            對公司的全部或幾乎所有資產進行擔保或授予擔保權益；

3.3.8            通過合併、購買或出售另一實體的全部或幾乎所有資產或股本或其他方式，收購或處置任何重大資產；

3.3.9            增加 根據公司的任何股票或期權計劃授權發行的股票數量，或創建公司的任何新的股票或期權計劃 ，除非該計劃事先獲得董事會的批准；

3.3.10            聘用、終止或更改公司任何高級管理人員的薪酬；

3.3.11            許可證 將公司的任何材料、技術或知識產權轉讓給任何第三方；

3.3.12            進入對公司有重大意義的任何合資企業；

3.3.13            促使公司與公司的任何董事、創始人、高級管理人員或管理人員或此等個人的任何關聯公司或家庭成員訂立或成為任何交易的一方；

3.3.14            增加或減少董事會的法定董事人數；或

3.3.15增加或減少普通股或優先股(或其任何系列)的法定股數。

4.            可選 轉換。

優先股的持有者享有下列轉換權(“轉換權”)：

4.1.            對 進行轉換。

4.1.1            轉換率 。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為按原始發行價除以轉換時生效的轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目，而持有人無須支付額外代價。“系列 A轉換價格”應初始等於$2.00，“系列 B-1轉換價格”應初始等於$3.65967，“系列 B-2轉換價格”初始應等於$3.82528，“系列 B-3轉換價格”初始應等於$4.00，“系列 B-4轉換價格”初始應等於$4.18，“系列 C轉換價格”初始應等於$4.36。轉換價格“指適用的 A系列轉換價格、 B-1系列轉換價格、 B-2系列轉換價格、 B-3系列轉換價格、 B-4系列轉換價格和/或  C系列轉換價格。轉換價格和優先股可轉換為普通股的比率 應按以下規定進行調整。

4.1.2轉換權            終止 。如本公司發生清算、解散或清盤或被視為清盤事件，轉換權利將於指定支付任何該等事件可分配予優先股持有人的任何該等金額的日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2.            部分 股。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付現金，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份 ，現金等於該零碎股份乘以董事會真誠決定的普通股的公平市場價值。零碎股份在轉換時是否可以發行 應根據持有人將 轉換為普通股時的優先股股份總數和轉換時可發行的普通股股份總數來確定。

4.3.轉換的            機械 。

4.3.1            轉換通知 。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股， 該持有人應：(A) 向公司優先股轉讓代理辦公室的轉讓代理髮出書面通知(如果公司作為其自己的轉讓代理，則在公司的主要辦公室)，表示該持有人 選擇轉換所有或任何數量的該優先股持有人的股份，並且，如果適用，該轉換是可能發生的任何事件，以及(B)如果該持有人的股票經過認證，交回該等優先股股票的一張或多張證書(或如登記持有人指稱該等股票已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及本公司可合理接受的協議，以保障本公司免受因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索償)，交回優先股的轉讓代理人辦公室 (或如本公司作為其本身的轉讓代理，則交回本公司的主要辦事處)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權人以書面形式正式籤立，或附有公司滿意格式的一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或本公司作為其本身的轉讓代理)收到該通知及(如適用)證書(或遺失的證書誓章及協議)當日的營業結束 應為轉換時間(“轉換 時間”)，而指定股份轉換後可發行的普通股股份將被視為截至該日期已發行的 記錄。在轉換時間之後，公司應在實際可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人 或其代理人頒發一份或多份證書，説明轉換後可發行普通股的全部股份數量 ，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量的證書(如果有)。(Ii) 以現金支付第(Br)節第4.2節規定的金額，以代替在該等轉換後可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii) Pay 所有已申報但未支付的經轉換優先股股份的股息。

4.3.2股份            預留 。當優先股尚未發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權的普通股的數量應不時足以完成所有優先股的已發行股票的轉換； 如果在任何時候，普通股的授權但未發行股份的數量不足以實現優先股當時的所有已發行股份的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其 已授權但未發行的普通股股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。 在採取任何會導致將轉換價格降至優先股轉換後可發行的普通股的當時面值以下的調整之前，公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便公司能夠以調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股 。

4.3.3轉換的            效應 。所有已按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行 ，有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止， 惟其持有人有權收取普通股作為交換、收取款項以代替在第4.2分節規定的轉換時可發行的任何 零碎股份，以及收取任何已宣示但未支付的股息 。任何按此方式轉換的優先股股份將予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東行動) 相應減少優先股的法定股份數目。

4.3.4            無 進一步調整。於任何該等轉換時，任何已申報但未支付的股息 不得就已交回供轉換的優先股或於轉換時交付的普通股作出調整。

4.3.5            税。 公司應支付在根據 4節轉換優先股股份時發行或交付普通股股份時可能應繳納的任何及所有發行和其他類似税款。但是，公司不應因發行和交付普通股股份所涉及的任何轉讓而支付任何可能應繳納的税款， 除如此轉換的優先股股票登記名稱外，此外，除非提出申請的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款的款額，或 已確定該等税款已繳交令本公司滿意，否則不得發出或交付任何該等税款。

4.4.稀釋問題的轉換價格的            調整 。

4.4.1            特殊定義 。就本條 Fourth而言，應適用下列定義：

(A)            “期權” 指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)            “ C系列 原始發行日期”是指發行 C系列優先股的第一股的日期。

(C)            “可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可轉換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

(D)            “額外的 普通股”是指公司在 C系列最初發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為 發行)的所有普通股，但不包括(1) 以下普通股、 和(2)根據下列期權和可轉換證券(第(1) 和 (2)條，統稱為“豁免證券”)發行的普通股：

4.4.2            否 換算價格調整。如果公司收到至少多數 A系列優先股的持有人的書面通知，同意不會因發行或視為發行該等額外普通股而對 A系列轉換價格進行調整，則不得因發行或視為發行普通股而進行此類調整。如果公司收到至少持有 B-1系列優先股當時已發行股份的 持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而進行此類調整，則不得因發行或當作發行額外普通股而對 B-1系列換股價格進行調整。如果公司 收到 B-2系列優先股當時至少多數已發行股票持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而對 B-2系列轉換價格進行調整，則不得因發行或當作發行該等額外普通股而對該等轉換價格進行調整。如果本公司收到至少大多數當時已發行的 B-3系列優先股的持有人的書面通知，同意不因發行或當作發行該等額外普通股而對 B-3系列轉換價格進行調整，則不得因發行或當作發行普通股而對該等轉換價格進行調整。如果本公司收到至少多數 B-4系列優先股的持有人的書面通知，同意不因發行或視為發行該等額外普通股而對 B-4系列轉換價格進行調整，則不得因發行或視為發行該等額外普通股而對該價格進行調整。如果公司收到至少大多數當時已發行的 C系列優先股的持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而進行此類調整，則不得因發行或當作發行普通股而對 C系列轉換價格進行調整 。

4.4.3            被視為 增發普通股。

(A)如果 公司在任何時間或在 C系列原始發行日期之後不時發行任何期權或可轉換證券 (不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)或將確定有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人的確定記錄日期，則普通股的最高股數 (如相關文書所述，假設滿足可行使、可轉換或可交換的任何條件，但不考慮其中所載關於隨後調整該數量的任何規定)在行使該等期權或就可轉換證券及其期權轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股，應被視為在發行時發行的額外普通股，或如果該記錄日期 已確定，則應被視為截至該記錄日期收盤時發行的普通股。

(B)            如果 任何期權或可轉換證券的發行條款導致根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整，根據該等期權或可轉換證券的條款修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款的自動調整)，以規定(1) 可在行使、轉換和/或交換任何該等期權或可轉換證券時發行的普通股數量的任何增加或減少，或(2) 在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價的任何增加或減少 ，於該等增發或 減值生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或有關的記錄日期發生 )計算的換股價應重新調整至該等經修訂的 條款於該購股權或可換股證券的原定發行日期生效時所應獲得的換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B) 作出的任何再調整 不得使換股價增加至超過(I) 因發行該等購股權或可換股證券而在緊接原始調整前有效的換股價，或(Ii) 因發行該等購股權或可換股證券而發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股除外)而產生的換股價，以較低者為準。

(C)            如果 任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款， 該期權或可轉換證券的發行並未導致根據第4.4.4節的條款對轉換價格進行調整( 因為受其約束的普通股的每股對價(根據第4.4.5節確定)等於或高於當時有效的轉換價格，或由於該等期權或可轉換證券是在  C系列原始發行日期之前發行的，在 C系列原始發行日期之後因根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)而修訂，以規定(1) 在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股數量的任何增加， 或(2) 任何因該等行使、轉換或交換而須支付予本公司的代價的減少，則該等經修訂或調整的購股權或可轉換證券，以及受此修訂或調整所規限的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節 規定的方式釐定)，應被視為已於有關增加或減少生效時發行。

(D)            於 任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時， 根據第4.4.4節的 條款導致(無論是在其原始發行或經修訂其條款時)對換股價作出調整的 ，換股價應重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價。

(E)如果 在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股股票數量，或 在該等行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價，在發行或修訂該等期權或可轉換證券時是可計算的，但可根據後續事件進行調整，則為            。對本第4.4.3款規定的換股價格的任何調整應在發行或修訂時根據該數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應按照本款第4.4.3款(B) 和(C) 的規定處理)。如果在該期權或可轉換證券發行或修訂時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行普通股的股份數量，或在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價 ，則在該 發行或修訂時，根據第4.4.3款的條款對轉換價格進行的任何調整應改為在首次計算該等股份數量和/或對價金額時進行 (即使隨後進行調整)。假設為計算對換股價格的此類調整，此類發行或修訂發生在首次進行此類計算的時間。

4.4.4增發普通股時轉換價格的            調整 。如果公司在 系列 C原定發行日期後的任何時間發行額外普通股(包括根據第4.4.3節視為已發行的額外普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接該等發行或被視為發行之前的有效換股價格 ，則換股價格應在發行的同時降至根據以下公式確定的 價格(計算至最接近百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？ (A+C)

就上述公式而言，應適用以下 定義：

(A)            “CP”₂“ 係指緊接該等增發普通股或視為增發普通股後生效的換股價格

(B)            “CP”₁“ 應指緊接該等增發普通股或視為增發普通股之前的有效換股價格；

(C)            “A” 應指緊接發行或視為發行普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將所有在緊接發行前或視為發行前行使或轉換或交換已發行可轉換證券(包括優先股)時可發行的普通股視為已發行普通股)(假設行使任何未償還認購權)；

(D)            “B” 是指如果這些額外的普通股以等於CP的價格發行的話，本應發行或被視為發行的普通股數量 ₁(通過將公司就此類發行收到的總對價除以正大所得的總對價而確定₁)；及

(E)            “C” 應指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5考慮的            確定 。就本款4.4而言，公司因發行或視為發行任何額外普通股而收到的對價應計算如下：

(A)            現金和財產：此類對價應：

(B)            期權 和可轉換證券。根據第4.4.3節(與期權和可轉換證券有關)，公司收到的額外普通股被視為已發行的每股代價應通過除以確定：

4.4.6            多個截止日期 。如果公司應在一個以上的日期增發普通股，該普通股是 一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整換股價格，且該等發行日期發生在從第一次發行 到最後一次發行不超過九十(90)天的時間內，則在最後一次發行時，轉換價格應重新調整，以使所有此類發行生效 ，如同它們發生在首次此類發行之日一樣(且不會因該期限內任何 此類後續發行而產生任何額外調整)。

4.5.股票拆分和合並的            調整 如果公司在 C系列原始發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前的有效轉換價格應按比例降低，以便按比例增加該系列優先股的每股轉換後可發行的普通股數量，以增加已發行普通股的總數量。如果公司 在 C系列原始發行日期後的任何時間或不時合併普通股流通股，則緊接合並之前生效的 換股價格應按比例增加，以便按比例減少該系列優先股每股轉換時可發行的普通股數量，以按比例減少已發行普通股的總數量。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效 。

4.6.某些股息和分配的            調整 。如果公司在任何時間或在 C系列原始發行日期後不時地制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股票中普通股應支付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的轉換價格 應自該發行時間起降低，如果該記錄日期已確定，則自該記錄日期收盤之日起，將當時有效的轉換價格乘以分數：

(1)            ，其分子應為緊接該發行前已發行及已發行的普通股總數 或該記錄日期收市前的普通股總數；及

(2)            ，其 分母為緊接該等發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行的普通股總數，加上可為支付該股息或分派而發行的普通股數目 。

儘管有上述規定(A) 如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或該股息未在其確定的日期進行全額分配，則應在該記錄日期交易結束時重新計算換股價，此後，應在實際支付該等股息或分配時根據本款調整換股價；和(B) 如果優先股持有者同時獲得股息或普通股股份的其他分配，則不應進行此類調整，股息或其他分配的普通股股數等於他們在該事件發生之日如果所有已發行的優先股已轉換為普通股的情況下將獲得的普通股股數。

4.7.其他股息和分派的            調整 。如果本公司在任何時間或在 C系列最初的發行日期 之後的任何時間，應作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，則優先股持有人應收到的股息或其他分派應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付，且 1節的規定不適用於該等股息或分派， 則優先股持有人應在每次該等情況下，在向普通股持有人分派股息或其他財產的同時，派發股息或以其他方式分派該等證券或其他財產，股息或其他財產的金額相等於該等證券或其他財產的金額，如優先股的所有已發行股份於該事件發生之日已全部轉換為普通股時，該等證券或其他財產的金額將會相同。

4.8.合併或重組、            等的調整。除第2.3節的規定另有規定外，如果發生任何重組，涉及普通股(但不包括優先股)轉換或交換為證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7款所涵蓋的交易除外)的公司的資本重組、重新分類、合併或合併，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每一股優先股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，而不是其在該事件發生前可轉換為的普通股 ，該等證券、現金或其他財產的種類和數量為公司普通股的持有者在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換一股優先股後將有權根據該交易獲得的；在此情況下，在適用本節 4中有關優先股持有人此後權利和權益的規定時，應作出適當調整(由董事會真誠決定)，以使本節 4中所述的規定(包括有關優先股轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理情況下適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。為免生疑問，本款第4.8款不得解釋為阻止 優先股持有人就觸發本條款下調整的合併而尋求根據一般公司法有權享有的任何評估權，亦不得將本款第4.8款視為優先股股份在任何該等評估程序中公允價值的確證。

4.9.調整的            證書 。根據本條款 4對換股價格進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快進行調整或重新調整，但無論如何不得遲於此後十(10) 天。 公司應根據本條款計算該等調整或重新調整，並向每位優先股持有人提供一份證書，列明該等調整或重新調整(包括優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類及金額)，並詳細顯示該等調整或重新調整所依據的事實。在任何優先股持有人於任何時間(但在任何情況下不得遲於其後十(10) 天)提出書面要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(I) 當時的轉換價格，及(Ii) 普通股股份數目及於轉換優先股時將收到的其他證券、現金或財產的金額 。

4.10            記錄日期通知 。在此情況下：

(A)            公司應對其普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄，以便有權或使他們有權獲得任何股息或其他分派，或獲得認購或購買任何類別股本或任何其他證券的任何權利，或接受任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清算的事件的             ；或

(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤的            ，

然後，在每一種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送通知(視情況而定)，指明(I) 該股息、分配或權利的記錄日期，以及該股息、分配或權利的金額和性質，或(Ii) 建議進行該重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及時間(如果要確定的話)，其中普通股(或該等其他股本或在轉換優先股時可發行的證券)的登記持有人有權將其普通股 (或該等其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和性質。此類通知應至少在此類通知中指定事件的記錄日期或生效日期 之前十(10) 天發送。

5.            強制 轉換。

5.1            觸發 個事件。根據修訂後的1933年《證券法》的有效註冊聲明，以公司承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票結束後，公司將獲得至少100,000,000美元的毛收入 ，那麼：(A) 所有已發行的優先股將自動轉換為普通股股票， 按照第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算，並且(B) 公司不得重新發行此類股票 。在持有至少  C系列優先股當時的大多數流通股的持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時，(I)  C系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算，並且(Ii) 公司不得 重新發行該等股票。在至少持有 B系列優先股當時的大多數流通股的持有人 投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時，(1) B系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算，(2) B系列優先股的所有流通股將自動轉換為普通股，且(2)公司不得重新發行 B系列優先股。在持有至少  A系列優先股當時的大多數流通股的持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時，(Y) 所有 A系列優先股的流通股將自動轉換為普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算，並且(Z) 該等股票不得由公司重新發行 。投票或書面同意中指定的關閉時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為“強制轉換時間”。

5.2            程序要求。應向所有適用系列優先股的股票記錄持有人發送書面通知，告知強制轉換時間和根據本節 5指定的強制轉換所有此類優先股的地點。 此類通知無需在強制轉換時間發生之前發送。收到該通知後，以證書形式持有適用系列優先股股票的每個持有人應在該通知指定的地點向公司交出他/她/她的一張或多張證書(或，如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書宣誓書和一份公司合理接受的協議，以賠償公司因該證書據稱的丟失、被盜或銷燬而對公司提出的任何索賠)。 如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書，須由登記持有人或其書面授權人以書面形式批註或附有公司滿意的一份或多份轉讓文書。根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括(除作為普通股持有人外)接收通知及表決的權利(如有)，將於強制轉換時間 終止(即使持有人未能於該時間或之前交出任何股票)，但只有持有人在交出該等持有人的一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)時獲得本款5.2下一句所規定的項目的權利除外。在強制轉換時間和(如果適用)交出優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後，公司應在實際可行的情況下儘快(A)根據本公司的規定，(A) 發行一張或多張證書，並向該持有人或其指定人交付一張或多張證書，説明轉換時可發行的普通股的全部股票數量。及(B) 支付第4.2節所規定的現金，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份 及支付轉換後優先股的任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股將被註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動 (無需股東採取行動)以相應減少優先股的法定股份數目。

6.            贖回。 除非第2.3.2(B)款另有規定，否則優先股不得在其持有人選擇時贖回。

7.            贖回或以其他方式收購的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股份將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

8.            放棄。 除本公司註冊證書另有規定外，此處規定的某一系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，可代表該系列優先股的所有持有人修改或放棄，並可通過持有該系列優先股的股份持有人的肯定書面同意或表決，修改或放棄該系列優先股的所有股份，該等權利需要批准或同意標的物，權力、優先權或其他術語正在被修改或放棄。

9.            通知。 本條 第四條規定或允許向優先股股份持有人發出的任何通知應 郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據公司法一般規定通過電子通信發出，並應被視為在郵寄或電子傳輸時發出。

第五： 在本公司註冊證書或公司章程所要求的任何額外表決的前提下，為促進而不是限制法規所賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修改和廢除公司的任何或所有章程。

第六： 除本公司註冊證書所要求的任何額外表決外，公司的董事人數應按公司章程規定的方式確定。每一董事就提交給董事會的每一事項有權投一票 。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八：根據公司章程的規定，股東會議可在特拉華州或在特拉華州以外舉行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九條： 在法律允許的最大範圍內，董事公司不對公司或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。如果在第9條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動 ，則董事應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內消除或限制公司的責任。

公司股東對本條 第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改之前對公司董事的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加公司任何董事對該董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

第十： 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過公司章程中的規定、與此類代理或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許公司提供賠償和墊付的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過一般公司法 第145節所允許的賠償和墊付。

對本條 第十條前述條款的任何修訂、廢除或修改不得(A) 不利地影響在該等修訂、廢除或修改時已存在的任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護，或(B) 增加公司的任何董事對於在該等修正案、廢除或修改之前發生的該等董事、高級職員或代理人的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十一條： 本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在獲得參與該機會的機會方面 放棄任何利益或期望。“排除機會”是指提交給(I)不是公司或其任何子公司員工的公司任何董事 ，或(Ii) 優先股的任何持有人或任何該等持有人的 任何合作伙伴、成員、董事、股東、員工、關聯公司或代理的任何事項、交易或 權益，或以其他方式歸(I)公司或其任何子公司僱員的任何事項、交易或 權益，但不包括公司或其任何附屬公司(統稱：第(I) 和(Ii) 條款中所指的人是“受保險的人”)，除非該事項、交易或利益是在受保險的人以公司董事的身份提供、獲取、創造或開發的，或者在受保險的人以該身份提供服務時被該受保險的人以該身份提供、獲取、創造或開發的，或者由該受保險的人以其他方式管有的 。本條款 第11條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不會影響在發生導致責任的任何行為或遺漏時有效的本條款 第11條項下的權利。儘管本公司註冊證書其他部分有任何相反規定， 至少持有當時已發行優先股的大多數股份的持有者將需要投贊成票才能修訂或廢除，或採用與本條款 第11條不一致的任何規定。

第十二條： 除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I) 任何衍生訴訟或代表本公司提起的法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii) 任何董事、本公司高管或其他僱員對本公司或本公司股東負有的受託責任索賠的任何訴訟，(Iii) 任何針對本公司、其董事、根據特拉華州總公司法律或本公司註冊證書或公司章程的任何條款產生的高級管理人員或員工，或(Iv) 針對公司、受內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，但上述(I) 至(Iv) 中的每一項除外， 任何索賠，如果衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，並且屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者 衡平法院對其沒有標的物管轄權。如果本條 第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被判定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，此類條款以及本條款 第十二條的其餘條款(包括但不限於本條款 第十二條任何句子的每一部分，包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的、本身不被視為無效的此類條款)的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行)和 此類規定對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

第十三條： 就《加州公司法》第500節(在適用的範圍內)而言，就本公司註冊證書所允許的僱員、高級管理人員、董事或顧問根據董事會批准的協議或安排(除本公司註冊證書所要求的任何其他同意外)終止僱傭或服務而從 公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問回購普通股股票時，此類回購可在不考慮任何“優先股息拖欠金額”或“優先權利金額”(這些術語在加州公司法 第500節中定義)的情況下進行。 因此，為了根據加州公司法 第500節就此類回購進行任何計算，任何“優先股息拖欠金額”或“優先 權利金額”(如其中定義的術語)應視為零(0)。

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3.            根據《公司法》第228條，上述修訂和重述已由本公司所需股份數量的持有人根據 批准。

4.            本《第五次修訂和重新發布的公司註冊證書》重申並整合並進一步修訂了本公司於2020年11月25日提交的第四份修訂和重新發布的《公司註冊證書》的各項規定，已根據《公司法總則》第242和第245條正式通過。

茲證明，本公司經正式授權的第五份公司註冊證書已於本月27日簽署。^Th 2022年9月的一天。