美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______________ 到 ____________________ 的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
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( |
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（主要行政辦公室地址） |
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註冊人的電話號碼，包括區號 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求：
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
總共有
目錄
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頁號 |
第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表 |
6 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
8 |
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簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
24 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
24 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
24 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
24 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
24 |
第 5 項。 |
其他信息 |
24 |
第 6 項。 |
展品 |
24 |
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簽名 |
26 |
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2
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“報告”）包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關，包括我們的流動性、我們收到的未來訂單以及我們的積壓訂單是否會導致訂單。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“期望”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本報告提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在本報告提交之日後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述為實際業績。
本報告還包含獨立方和我們就市場規模和增長以及其他行業數據所做的估算和其他統計數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。我們尚未獨立驗證獨立方生成幷包含在本報告中的統計數據和其他行業數據，因此，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的，但我們無法保證其準確性或完整性。此外，由於多種因素，對我們未來業績和我們所經營行業未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的風險和不確定性的影響，包括（i）我們將在2024年繼續獲得訂單和積壓訂單，Giga-Tronics為產生新訂單而進行的傳統業務發展努力將得到改善，（ii）我們將獲得足夠的現金來彌合業務，（iii）持續的地緣政治軍事衝突（包括以色列戰爭、俄羅斯對抗戰爭）烏克蘭（以及與中國和臺灣的緊張關係）將繼續，（iv）供應鏈動盪和通貨膨脹將繼續影響客户對我們產品的需求，（v）我們提供的電子技術解決方案的國防預算不會減少，（vii）我們的主要醫療客户不會減少預期訂單，（vii）資本市場放緩以及未在主要國家證券交易所上市的微型股公司的證券發行將對我們的能力產生的影響籌集資金，以及（viii）其他風險在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “項目1A——風險因素” 中以及本報告的整篇報告中進行了描述。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計結果存在重大差異。
3
第一部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
GRESHAM 全球公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（除股票數據外，以千計）
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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受限制的現金 |
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應收賬款，淨額 |
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應計收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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高級擔保可轉換票據 |
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應付票據 |
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關聯方應付票據，淨額 |
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經營租賃負債，當前 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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優先擔保可轉換票據，關聯方 |
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應付票據 |
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經營租賃負債，非當期 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股； |
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F系列優先股， |
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普通股； |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
GRESHAM 全球公司及其子公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（除每股數據外，以千計）
|
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在截至3月31日的三個月中， |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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運營費用總額 |
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持續經營造成的損失 |
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其他（支出）收入 |
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利息支出 |
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) |
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關聯方優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
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( |
) |
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以優先有擔保可轉換票據發行的認股權證的公允價值變動 |
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優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
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外幣匯兑調整 |
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其他收入（支出） |
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其他（支出）收入總額，淨額 |
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所得税前持續經營的虧損 |
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( |
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所得税優惠（準備金） |
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淨虧損 |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損（收益） |
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( |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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綜合損失 |
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普通股股東可承受的損失 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失總額 |
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) |
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$ |
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) |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
GRESHAM 全球公司及其子公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
（除股票數據外，以千計）
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優先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使認股權證 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
6
GRESHAM 全球公司及其子公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
（除股票數據外，以千計）
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優先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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以應付票據發行的認股權證 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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歸屬於非控股權益的淨收益 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
GRESHAM 全球公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
在已結束的三個月中 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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關聯方優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
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以優先有擔保可轉換票據發行的認股權證的公允價值變動 |
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優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
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基於股票的薪酬 |
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就優先有擔保可轉換票據簽發的補償權證 |
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與優先有擔保可轉換票據相關的發行成本 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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應計收入 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
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其他流動負債 |
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( |
) |
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其他非流動負債 |
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租賃負債 |
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經營活動提供（使用）的淨現金 |
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|
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
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行使認股權證的收益，關聯方 |
|
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|
|
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||
應收賬款收益，關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據的收益，關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除發行成本後的優先有擔保可轉換票據的收益 |
|
|
|
|
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應付票據的付款 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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|
|
|
|
|
||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
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現金和現金等價物的淨增加/（減少） |
|
|
|
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的利息現金 |
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$ |
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$ |
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非現金投資和融資活動 |
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為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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|
|
||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1.業務描述
Gresham Worldwide, Inc.，前身為Giga-Tronics, Incorporated（“Gresham” 或 “公司”）設計、製造和分銷專門建造的電子設備、自動化測試解決方案、電力電子、供應和配電解決方案，以及用於各種應用的無線電、微波和毫米波通信系統和組件，重點是全球國防工業和醫療保健市場。
格雷舍姆有兩家子公司格雷沙姆控股有限公司（“格雷沙姆控股公司”）和微源公司（“微源”）。格雷沙姆還有一個分區。格雷沙姆是特拉華州的一家公司Ault Alliance, Inc.（“AAI”）的多數股權子公司，目前作為AAI的運營部門運營。Gresham Holdings擁有三家全資子公司，即格雷沙姆電力電子有限公司（“Gresham Power”）、Relec電子有限公司（“Relec”）和Enertec Systems 2001有限公司（“Enertec”），以及一家控股子公司微相公司（“Microphase”）。我們的業務由三個業務部門組成：
Gresham 於 1980 年 3 月 5 日在加利福尼亞註冊成立，名為 Giga-Tronics Incorporated。我們從 2024 年 3 月 1 日起改名為格雷沙姆。我們的普通股繼續在OTCQB上以Giga-Tronics的名稱和代號 “GIGA” 進行交易。我們已獲得股東批准，可以在特拉華州重組。我們在OTCQB的更名和重組都需要獲得金融業監管局的批准。
注意事項 2.流動性和財務狀況
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司出現經常性淨虧損，運營未提供現金流。鑑於這些問題，我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。該公司打算主要通過出售股票證券來為其未來的發展活動及其營運資金需求提供資金，並從其他來源獲得一些額外資金，包括定期票據，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求為止。公司未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
我們的主要流動性來源歷來由我們的母公司AAI提供資金。在我們向第三方尋求額外融資時，AAI的持續支持程度無法得到保證。人們非常懷疑我們是否有足夠的現金來滿足未來12個月的需求。我們獲得額外融資的能力受多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者和貸款人對我們和我們行業的情緒。如果我們無法在短期內根據需要籌集額外融資，我們的運營和生產計劃可能會縮減或縮減，我們的運營和增長將受到阻礙。
我們的近期固定現金支出承諾主要用於支付員工工資、經營租賃、應付賬款和庫存購買承諾。
注意事項 3.列報基礎和重要會計政策
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表和S-X條例的説明編制的，不包括美國（“美國”）（“GAAP”）公認會計原則（“GAAP”）要求的所有信息和披露。公司做出的估算和判斷影響了公司未經審計的簡明合併財務報表及附註中報告的金額。公司經歷的實際業績可能存在重大差異
9
根據該公司的估計。未經審計的簡明合併財務信息未經審計，但反映了管理層認為為所列中期提供公允業績表所必需的所有正常調整。
這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中的合併財務報表一起閲讀。本報告中包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自上述引用的2023年年度報告中包含的公司經審計的2023年財務報表。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績的預期。
演示基礎
公司先前在《2023年年度報告》中披露的重大會計政策沒有重大變化。
注意事項 4.收入分類
該公司的分類收入包括以下內容（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|||||
類別 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
||
主要地域市場 |
|
|
|
|
|
|
|
||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
歐洲 |
|
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|
|
||
中東及其他 |
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||
總收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
|
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|
|
|
||
主要商品 |
|
|
|
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|
|
||
射頻/微波濾波器 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
||
探測器對數視頻放大器 |
|
|
|
|
|
|
|
||
電源裝置和系統 |
|
|
|
|
|
|
|
||
醫療保健診斷系統 |
|
|
|
|
|
|
|
||
防禦系統 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收入確認時間 |
|
|
|
|
|
|
|
||
在某個時間點轉移的貨物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
一段時間內轉移的服務 |
|
|
|
|
|
|
|
||
與客户簽訂合同的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
注意事項 5.庫存，淨額
淨庫存包括以下內容（以千計）：
類別 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工作進行中 |
|
|
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|
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||
成品 |
|
|
|
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|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事項 6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，包括以下各項（以千計）：
10
類別 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
2023年12月31日 |
|
||
機械和設備 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
計算機、軟件和相關設備 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||
租賃權益改善和辦公設備 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
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|
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|
|
||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，與財產和設備相關的折舊費用為美元
注意事項 7.無形資產，淨額
淨無形資產由以下內容組成（以千計）：
類別 |
|
|
有用生活 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|||
客户名單 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||
商標 |
|
|
|
|
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|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計攤銷 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的攤銷費用為美元
下表列出了接下來的五個日曆年及其後每個日曆年的估計攤銷費用（以千計）：
財政年度 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
2024 年（剩餘部分） |
|
$ |
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
注意事項 8。租賃
經營租賃
我們有辦公空間的經營租約。我們的租約還有剩餘的租賃條款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃費用的運營成本如下（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
||
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
||
運營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
與經營租賃相關的未經審計的簡明合併資產負債表補充信息如下：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
2023年12月31日 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 |
|
|
|
|
|
||||
加權平均折扣率-運營租賃 |
|
|
% |
|
|
|
% |
||
11
截至2024年3月31日，我們不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日如下（以千計）：
財政年度 |
|
經營租賃 |
|
|
2024（剩餘） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債的現值 |
|
$ |
|
|
註釋 9.金融工具的公允價值
經常性公允價值衡量：
公司根據用於衡量公允價值的投入在市場上可觀察的程度，使用三級層次結構來評估用於衡量公允價值的投入。對於很少或沒有公開市場的投資，管理層對公允價值的確定是基於現有的最佳信息，這些信息可能包含管理層自己的假設，並涉及很大程度的判斷，同時考慮了各種因素，包括收益歷史、財務狀況、發行人證券的近期銷售價格和流動性風險。
以下是3級計量負債的變化：
在報告日定期進行公允價值計量 |
|
|
|
|
|
（以千計） |
|
第 3 級 |
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
|
高級有擔保可轉換票據，關聯方 |
|
$ |
|
|
|
優先擔保可轉換票據 |
|
|
|
|
|
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
以公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
|
|
|
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
高級有擔保可轉換票據，關聯方 |
|
$ |
|
|
|
優先擔保可轉換票據 |
|
|
|
|
|
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
以公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事項 10.高級有擔保可轉換票據和認股權證
注意事項
公司選擇了可轉換票據的公允價值期權。負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值層次結構中的三級衡量標準。該公司使用概率加權預期收益法（“PWERM”）得出公允價值。這種方法涉及對可轉換票據未來潛在結果的估計，以及與每種潛在結果相關的價值和概率。公司分配了一個
公司得出的票據負債的公允價值如下所示：
12
高級有擔保可轉換票據： |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|||
公允價值（以千計） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
面值本金支付（以千計） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
保費的面值（以千計） |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
轉換折扣 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
||
到期日 |
|
|
|
|
|
|
||||
利率 |
|
默認 |
|
|
|
|
% |
|
||
違約利率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
||
折扣率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
||
估值技術 |
|
|
|
|
|
|
||||
可轉換票據的展期如下（以千計）：
公允價值（以千計） |
|
總計 |
|
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
公允價值的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的其他（支出）收入中。
認股權證
2023年12月31日至2024年3月31日期間計為負債的認股權證的公允價值變化如下：
公允價值 |
|
總計 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
||
認股權證公允價值的變化 |
|
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
注意事項 11.應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付票據包括以下內容（以千計）：
|
|
|
截止日期 |
|
利率 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||
銀行信貸 |
|
|
每月續訂 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
其他應付票據 |
|
|
按月支付 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付票據總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去：當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付票據-長期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||
註釋 12.應付票據，關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方的應付票據包括以下各項（以千計）：
|
|
|
截止日期 |
|
利率 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||
Ault Lending |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
其他應付票據 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付票據總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
13
註釋 13.高級有擔保可轉換票據，關聯方
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月關聯方優先有擔保可轉換票據的變化（以千計）：
|
|
|
|
|
|
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|
總計 |
|
|
|
截至2023年12月31日的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
關聯方優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
|
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ 的變化
公司對關聯方優先有擔保可轉換票據進行了公允價值分析。優先有擔保可轉換票據負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值層次結構中的三級衡量標準。該公司使用PWERM對優先有擔保的可轉換票據負債進行估值。這種方法涉及對公司未來潛在結果的估計，以及與每種潛在結果相關的價值和概率。公司分配了
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
||
公允價值（以千計） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
到期日 |
|
|
|
|
|
||||
利率（加權平均值） |
|
|
% |
|
|
% |
|
||
折扣率 |
|
|
% |
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|
|
|||
估值技術 |
|
|
|
|
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||||
註釋 14.基於股票的薪酬
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月報告的淨虧損中，與向公司員工和董事發行的股票期權和股票獎勵相關的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
描述 |
|
三個月已結束 |
|
|
|||||
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
||
一般和行政 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
股票期權
下表總結了我們的股票期權活動和相關信息：
|
|
股票 |
|
|
加權 |
|
|
加權平均值 |
|
|
聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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|
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$ |
— |
|
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被沒收並已過期 |
|
|
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$ |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
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|
|
||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
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||||
預計將來會背心 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
14
註釋 15.信用風險的集中
下表提供了應收賬款總額和歸屬於單一客户的收入佔總收入的10％或以上的百分比：
|
|
應收賬款（“AR”） |
|
|
收入 |
|
||||||||||||||||||||||||||
分段 |
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
佔總增強現實的百分比 |
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
佔總增強現實的百分比 |
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
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客户 A |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||||
客户 B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
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%* |
|
|
|
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%* |
|
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|
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|
% |
||||||||
客户 C |
|
|
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% |
|
|
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%* |
|
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%* |
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% |
||||||||
* 小於 10%
註釋 16.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數（不包括已發行股票期權）。攤薄後的每股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數加上可轉換為普通股的稀釋性證券（使用庫存股法）的潛在影響計算得出的，除非這種影響是反稀釋性的。
（除股票數據外，以千計） |
|
三個月已結束 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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分子 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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基本加權平均已發行股份 |
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稀釋性證券的影響 |
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攤薄後的加權平均股 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，由於公司處於虧損狀態，基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入潛在普通股本來會產生反稀釋作用。
下表列出了未包含在上述攤薄後的每股淨虧損計算中的潛在普通股，因為這樣做將在所示時期內產生反稀釋作用：
反稀釋證券 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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行使股票期權時可發行的普通股 |
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轉換F系列優先股時可發行的普通股 |
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行使認股權證時可發行的普通股 |
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限制性股票獎勵 |
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關聯方轉換優先有擔保可轉換票據後可發行的普通股 |
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轉換優先有擔保可轉換票據後可發行的普通股 |
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|
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總計 |
|
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|
||
注意事項 17.承諾和意外開支
公司不時受到正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的約束。當可能發生潛在損失且損失可以合理估計時，公司應計與訴訟相關的損失。截至2024年3月31日，公司未參與任何可能造成損失或應計金額的重大法律訴訟。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，Enertec從哈波阿利姆銀行獲得的擔保餘額為美元
15
註釋 18.區段信息
該公司有
以下數據顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司運營部門的收入、支出和其他運營數據（以千計）：
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期間 |
|
|
截至2023年3月31日的三個月期間 |
|
|
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||||||||||||||||||||||||||
描述 |
|
精密電子解決方案 |
|
|
電力電子與顯示器 |
|
|
射頻解決方案 |
|
|
總計 |
|
|
精密電子解決方案 |
|
|
電力電子與顯示器 |
|
|
射頻解決方案 |
|
|
總計 |
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||||||||
收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
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||||||||
收入成本 |
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毛利潤 |
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||||||||
運營費用 |
|
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||||||||
其他收入（支出）、淨税和所得税優惠（準備金） |
|
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( |
) |
|
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
所得税前持續經營的虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
資產（期末） |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
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|
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|
|
$ |
|
|
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||||||||
注 19。後續事件
Enertec首席執行官持有收購令
2024年4月26日，公司收到了有關優先擔保可轉換票據的違約事件通知——見附註10。高級有擔保可轉換票據和認股權證。該通知稱，優先票據下已經發生並仍在繼續：（i）公司未能履行最低季度營運資本增加契約（ii）公司未能在到期日全額償還優先票據下的債務，（iii）關聯方票據下發生違約事件，（iv）公司未能將違約事件的發生通知投資者在此類活動後的一個工作日內。
由於前面提到的違約事件，（i）投資者明確保留根據優先票據行使所有可用權利和補救措施的權利，（ii）票據的未償本金目前按違約利率累計利息
此外，2024年4月26日，公司收到了第二份通知，內容涉及公司、Ault Alliance, Inc.和兩名合格投資者於2023年1月6日簽訂的附屬協議。該通知旨在通知優先票據下的違約事件已經發生並仍在繼續。
投資者和發行人正在進行和解討論。其他票據都有交叉違約條款，但沒有其他貸款機構行使過交叉違約條款。
截至 2024 年 5 月 15 日，公司收到了 $
AAI及其全資子公司Ault Lending, LLC於2024年5月8日與該公司簽訂了信函協議，將兩份優先可轉換票據的到期日延長至
16
項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Gresham 設計、製造和分銷專門建造的電子設備、自動化測試解決方案、電力電子設備、供應和配電解決方案，以及無線電、微波和毫米波通信系統和組件，用於各種應用，重點是全球國防工業和醫療保健市場。
格雷舍姆有兩家子公司微源和格雷舍姆控股公司。Gresham是Ault Alliance, Inc.（“AAI”）的多數股權子公司，目前作為AAI的運營部門運營。Gresham Holdings擁有三家全資子公司，即Gresham Power、Relec和Enertec，以及一家控股子公司Microphase。我們的業務由三個業務部門組成：
我們專注於為軍事系統設計的產品，例如戰鬥機、艦船和地面車輛或導彈，這些產品為未來幾年提供了經常性收入來源，並消除了競爭，因為替換設計產品的成本對競爭對手和客户來説都高得令人望而卻步。
最近的趨勢和不確定性
我們正在積極管理現金流並減少開支。作為這項工作的一部分，我們在2024年3月削減了員工，最近搬到了加利福尼亞的一家較小的工廠。我們仍然存在營運資金問題。請參閲《2023年年度報告》中的 “風險因素”。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。在閲讀和理解這篇關於經營業績、流動性和資本資源的討論時，你應該瞭解對描述財務狀況和業績很重要的關鍵政策、判斷和假設。
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。簡明合併財務報表附註3描述了編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。該公司認為，其最關鍵的會計政策是確認生產合同的收入和成本。這些關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響，實際業績可能與根據這些政策報告的金額存在重大差異。
運營結果
收入
所示期間的淨收入分配如下（以千計）：
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
分段 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
精密電子解決方案 |
|
|
$ |
5,081 |
|
|
$ |
3,941 |
|
|
$ |
1,140 |
|
|
|
29 |
% |
電力電子與顯示器 |
|
|
|
2,401 |
|
|
|
2,991 |
|
|
|
(590) |
) |
|
|
(20) |
)% |
射頻解決方案 |
|
|
|
2,091 |
|
|
|
1,791 |
|
|
|
300 |
|
|
|
17 |
% |
總計 |
|
|
$ |
9,573 |
|
|
$ |
8,723 |
|
|
$ |
850 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
17
精密電子解決方案集團在截至2024年3月31日的三個月中創造了510萬美元的淨收入，較截至2023年3月31日的三個月增長了29％。增長是由於Enertec的國防業務獲得了與北約國家導彈防禦系統有關的大型合同。電力電子與顯示器集團的收入下降了20％，至240萬美元，這主要是由於Gresham Power的出貨量減少，該公司在2023年完成了兩份大型國防合同。由於美國主承包商簽訂了大型過濾器合同，射頻解決方案集團在2024財年第一季度的收入增長了17％，達到210萬美元。
待辦事項*
下表顯示了相應期間末的積壓訂單和相關信息（以千計）：
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
分段 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
精密電子解決方案 |
|
|
$ |
9,577 |
|
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(169) |
) |
|
|
(2) |
)% |
電力電子與顯示器 |
|
|
|
7,302 |
|
|
|
7,916 |
|
|
|
(614) |
) |
|
|
(8) |
)% |
射頻解決方案 |
|
|
|
11,877 |
|
|
|
9,166 |
|
|
|
2,711 |
|
|
|
30 |
% |
總計 |
|
|
$ |
28,756 |
|
|
$ |
26,828 |
|
|
$ |
1,928 |
|
|
|
7 |
% |
*待處理訂單是指待配送的訂單，包括截至3月31日的季度之前的預訂
截至2024年3月31日，積壓訂單與2023年3月31日相比增長了7％，這主要是由於Microphase在2023年9月從美國主承包商那裏獲得了550萬美元的預訂。
所示期間的收入成本和毛利潤如下（以千計）：
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||||||||||
分段 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
分部收入的百分比 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
分部收入的百分比 |
|
||||
精密電子解決方案 |
|
|
$ |
4,209 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
3,210 |
|
|
|
81 |
% |
電力電子與顯示器 |
|
|
|
1,634 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
2,111 |
|
|
|
71 |
% |
射頻解決方案 |
|
|
|
1,844 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
1,239 |
|
|
|
69 |
% |
總收入成本 |
|
|
$ |
7,687 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
6,560 |
|
|
|
75 |
% |
. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利潤 |
|
|
$ |
1,886 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
2,163 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年3月31日的三個月，毛利從截至2023年3月31日的三個月的220萬美元減少了27.7萬美元，至190萬美元。由於Giga-Tronics集團的收入低迷以及相關的製造管理費用吸收，精密電子解決方案集團的收入成本佔該細分市場收入的百分比增長了2％。由於產品組合，電力電子與顯示器集團的收入成本下降了3％。射頻解決方案集團認識到，其收入成本佔細分市場收入的百分比增長了19％，這主要是由於視頻產品的出貨量毛利率非常低。
所示期間的運營費用如下（以千計）：
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
類別 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
研究和開發 |
|
|
$ |
782 |
|
|
$ |
723 |
|
|
$ |
59 |
|
|
|
8 |
% |
銷售和市場營銷、一般和管理 |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
5,231 |
|
|
|
(1,370 |
) |
|
|
(26) |
)% |
總計 |
|
|
$ |
4,643 |
|
|
$ |
5,954 |
|
|
$ |
(1,311) |
) |
|
|
(22) |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與截至2023年3月31日的第一季度相比，截至2024年3月31日的第一季度總運營支出下降了22％，至130萬美元，這主要是由於2023年1月優先擔保可轉換票據和認股權證的發行成本為130萬美元的一次性成本（見附註10）。優先擔保票據和認股權證）以及相關的法律費用。
所示期間的其他收入（支出）淨額如下（以千計）：
18
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
類別 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
利息支出 |
|
|
|
(296) |
) |
|
|
(213 |
) |
|
|
(83) |
) |
|
|
39 |
% |
關聯方優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
|
|
|
(1,917) |
) |
|
|
566 |
|
|
|
(2,483 |
) |
|
|
(439) |
)% |
以優先有擔保可轉換票據發行的認股權證的公允價值變動 |
|
|
|
117 |
|
|
|
796 |
|
|
|
(679) |
) |
|
|
(85) |
)% |
優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
|
|
|
165 |
|
|
|
143 |
|
|
|
22 |
|
|
|
15 |
% |
外幣匯兑調整 |
|
|
|
62 |
|
|
|
44 |
|
|
|
18 |
|
|
|
41 |
% |
其他收入（支出） |
|
|
|
21 |
|
|
|
(2) |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(1150) |
)% |
其他（支出）收入總額，淨額 |
|
|
$ |
(1,848 |
) |
|
$ |
1,334 |
|
|
$ |
(3,182 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出增加了83,000美元，這主要是由於借款增加和利率上升。該公司對截至2024年3月31日的債務和認股權證負債進行了公允價值分析，確認關聯方票據的非現金損失為190萬美元，優先有擔保可轉換票據和認股權證的非現金收益為28.2萬美元（見附註10）。高級有擔保可轉換票據和認股權證）。
淨虧損
所示期間的淨虧損如下（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|||||
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
||
收入 |
|
$ |
9,573 |
|
|
$ |
8,723 |
|
|
收入成本 |
|
|
7,687 |
|
|
|
6,560 |
|
|
毛利潤 |
|
|
1,886 |
|
|
|
2,163 |
|
|
. |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
4,643 |
|
|
|
5,954 |
|
|
其他收入（支出），淨額 |
|
|
(1,848 |
) |
|
|
1,334 |
|
|
所得税（準備金）補助 |
|
|
49 |
|
|
|
7 |
|
|
淨虧損 |
|
|
(4,556) |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
|
|
149 |
|
|
|
(14) |
) |
|
普通股股東可獲得的淨虧損 |
|
$ |
(4,407 |
) |
|
$ |
(2,464) |
) |
|
截至2024年3月31日的季度，歸屬於普通股股東的淨虧損為440萬美元，而截至2023年3月31日的季度淨虧損為250萬美元。虧損增加190萬美元的主要原因是關聯方優先有擔保可轉換票據的公允價值發生了190萬美元的變化。
非公認會計準則財務指標
非公認會計準則財務指標通常由美國證券交易委員會（“SEC”）定義為衡量公司歷史或未來業績、財務狀況或現金流的數值指標，包括或不包括公認會計原則下最直接可比指標中的金額。應將非公認會計準則財務指標視為我們根據公認會計原則編制的報告業績的補充，而不是作為其替代方案。這些財務信息的用户應考慮這些措施中未包括的事件和交易的類型。
我們衡量經營業績的部分依據是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）。我們還根據 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 來衡量我們的經營業績，我們將其定義為經其他淨收入或支出項目、基於股份的薪酬和某些一次性收入或支出項目調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是常用的非公認會計準則財務指標，但兩者都不是公認會計準則。我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來監控和促進對業務運營績效的內部評估，促進我們的業務業績與行業其他公司的業務業績進行外部比較，並計劃和評估我們的運營預算。我們認為，我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準為投資公眾提供了有關我們的經營業績以及償還債務和資本支出資金能力的有用信息，並可能幫助投資者瞭解我們的業績，並將其與融資、資本和税收結構不同的其他公司進行比較。不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，也不得作為運營收入或虧損、淨收益或虧損、經營活動現金流或根據公認會計原則編制的其他收入或現金流數據的替代品，而應作為其補充。
19
除非另有説明，否則在以下對賬中，我們提供的金額反映在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。
在與其他公司進行比較時，投資者需要意識到公司使用不同的非公認會計準則指標來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類衡量標準與每家公司提供的相應GAAP指標之間的協調。
我們的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|||||
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 3 月 31 日 |
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(4,556) |
) |
|
$ |
(2,450 |
) |
|
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
|
|
149 |
|
|
|
(14) |
) |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(4,407 |
) |
|
|
(2,464) |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
445 |
|
|
|
553 |
|
|
利息和税收 |
|
|
345 |
|
|
|
220 |
|
|
EBITDA |
|
|
(3,617 |
) |
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(1,691) |
) |
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||
調整： |
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基於股票的薪酬 |
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46 |
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106 |
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就優先有擔保可轉換票據簽發的補償權證 |
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— |
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858 |
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與優先有擔保可轉換票據相關的發行成本 |
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— |
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653 |
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關聯方優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
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1,917 |
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(566) |
) |
|
以優先有擔保可轉換票據發行的認股權證的公允價值變動 |
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(117) |
) |
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(796) |
) |
|
優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 |
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|
(165) |
) |
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|
(143) |
) |
|
其他費用，淨額 |
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21 |
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(2) |
) |
|
外幣匯兑調整 |
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62 |
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44 |
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調整後 EBITDA |
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$ |
(1,853) |
) |
|
$ |
(1,537) |
) |
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流動性和資本資源
現金流
以下所述期間的現金流摘要來自本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表（以千計）：
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三個月已結束 |
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類別 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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經營活動提供（使用）的淨現金 |
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$ |
132 |
|
|
$ |
(2,736) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(237) |
) |
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(27) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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584 |
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|
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2,904 |
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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(13) |
) |
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168 |
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現金淨增加 |
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466 |
|
|
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309 |
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. |
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|
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|
|
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||
期初的現金和現金等價物 |
|
|
4,301 |
|
|
|
2,195 |
|
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
4,766 |
|
|
$ |
2,504 |
|
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為13.2萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，使用的現金為270萬美元。減少現金使用的主要原因是庫存減少和應付賬款增加。
我們預計，由於包括我們的收入水平在內的多種因素，未來一段時間來自經營活動的現金流將波動，收入水平從一個時期到另一個時期會大幅波動，這主要是由於收到合同的時間、經營業績、非現金費用金額以及我們的庫存購買、賬單、收款和支出時機所致。
來自投資活動的現金流
20
截至2024年3月31日的三個月期間，用於投資活動的現金為23.7萬美元，這要歸因於購買不動產和設備。截至2023年3月31日的三個月期間，用於投資活動的現金為27,000美元，這主要用於購買不動產和設備。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月期間，融資活動提供的現金為58.4萬美元，這主要來自發行優先有擔保可轉換票據的95.2萬美元收益，關聯方被38.8萬美元的應付票據付款所抵消。截至2023年3月31日的三個月期間，融資活動提供的現金為290萬美元，這要歸因於AAI的資本出資。
流動性
我們的主要流動性來源歷來由AAI提供資金，並於2023年1月由另外兩家貸款機構提供資金，他們向公司貸款了300萬美元。如果沒有AAI提供的營運資金，除非我們成功地從第三方獲得額外融資，否則我們認為未來12個月我們將沒有足夠的現金來滿足我們的需求——請參閲2023年年度報告中的 “風險因素”。
230萬美元可轉換票據的持有人最近宣佈其票據違約。參見注釋 19。後續活動
|
|
截至 |
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類別（以千計） |
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2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023年12月31日 |
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現金 |
|
$ |
4,766 |
|
|
$ |
4,301 |
|
流動資產總額 |
|
$ |
19,257 |
|
|
$ |
19,194 |
|
流動負債總額 |
|
$ |
22,877 |
|
|
$ |
20,131 |
|
營運資金 |
|
$ |
(3,620) |
) |
|
$ |
(937) |
) |
儘管我們已經減少了在加利福尼亞和其他地方的業務，但我們需要完成一項實質性融資，為支持我們的業務提供營運資金。此外，我們必須獲得融資以償還460萬美元的優先有擔保可轉換票據（見附註10）。我們違約了今年秋天到期的優先擔保票據和認股權證。任何融資都可能有繁瑣的條款，並且會削弱我們的股東的利益。
截至2024年5月10日，該公司擁有約360萬澳元的現金。
我們獲得額外融資的能力受多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者和貸款人對我們和我們行業的情緒。如果我們無法在短期內根據需要籌集額外融資，我們的運營和生產計劃可能會縮減或縮減，我們的運營和增長將受到阻礙。
我們的近期固定現金支出承諾主要用於支付員工工資、經營租賃和庫存購買承諾。由於包括其Microsource子公司在內的Giga-Tronics部門的狀況惡化，我們缺乏足夠的資金來支付應付賬款。為了幫助我們解決流動性問題，我們的執行官已同意將工資推遲兩個工資期。此外，我們還向首席財務官共借了50,000美元。
由於我們的流動性問題，我們需要籌集約500萬美元來滿足我們的短期營運資金需求，其中不包括2024年10月11日到期的460萬美元。儘管我們正在與AAI和其他貸款機構討論可能的解決方案，但我們無法向您保證我們將成功解決我們的流動性問題。
21
第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第305項，公司作為一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
項目 4 — 控制和程序
評估披露控制和程序
我們建立了披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官在公司其他管理層成員的協助下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據我們的評估，我們的每位首席執行官和首席財務官都得出結論，由於本文所述的重大缺陷，截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司對財務報告的內部控制尚未生效。
重大弱點是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會（美國）審計準則第2號的含義）或控制缺陷的組合，這些缺陷導致無法防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小。管理層發現了以下重大弱點：
計劃中的補救措施
管理層繼續努力改善與我們的重大弱點相關的控制，特別是與圍繞我們的信息技術系統和應用程序的用户訪問和變更管理有關的控制。管理層將繼續採取措施補救重大缺陷，以便有效設計、實施和運作這些控制措施。補救行動包括：(i) 加強與用户訪問和變更管理流程及控制活動相關的設計和文件編制；(ii) 制定和傳播管理信息技術變更管理領域的其他政策和程序。
我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正重大缺陷，包括：
|
· |
正式制定我們的內部控制文件，加強管理層的監督審查；以及 |
|
· |
當有業務運營和現金來證明額外開支的合理性時，增加額外的會計人員，並在會計人員之間分離職責。 |
如上所述，我們目前正在努力改善和簡化我們的內部流程並實施強化控制，以解決財務報告內部控制中的重大缺陷，並糾正我們的披露控制和程序的低效性。只有在適用的補救措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，才會考慮對這些重大缺陷進行補救。
儘管存在這些重大缺陷，但我們認為，本10-Q表季度報告所涵蓋期內未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。
22
財務報告內部控制的變化
除上述詳述外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
23
II-其他信息
項目 1 — 法律訴訟
截至2024年3月31日，公司沒有任何未決的重大法律訴訟。公司不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。
第 1A 項 — 風險因素
由於23萬美元優先擔保可轉換票據的持有人最近宣佈其票據違約，除非延期，否則該票據和另一張票據必須在2024年支付，而且我們存在營運資金赤字，如果不完成實質性融資，我們可能不得不削減或出售部分業務。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項 — 優先證券的違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
項目 5 — 其他信息
沒有。
項目 6 — 展品
3.1 |
經修訂的公司章程（參照公司於1999年6月21日提交的10-K表附錄3.1納入） |
3.1 (a) |
公司章程修正案（參照公司於2019年12月13日提交的8-K表附錄3.1納入） |
3.1 (b) |
公司章程修正證書（參照公司於2022年9月27日提交的8-K表附錄3.1納入） |
3.1 (c) |
F系列可轉換可贖回優先股的確定證書（參照公司於2022年8月29日提交的8-K表附錄3.1納入） |
3.1 (d) |
公司章程修正證書（參照公司於2024年3月8日提交的8-K表附錄3.1納入） |
3.1 (e) * |
公司章程修訂證書 |
3.2 |
經修訂和重述的公司章程（參照公司於2008年6月12日提交的10-K表附錄3.2納入） |
10.1 |
公司與馬薩諸塞州的一家公司Ferrotec（美國）公司於2024年2月27日簽訂的租賃協議（參照公司於2024年4月15日提交的10-K表附錄10.16合併） |
31.1* |
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS* |
內聯 XBRL 實例 |
101.SCH* |
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交
** 隨函提供
24
本報告（包括財務報表）和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們向我們在亞利桑那州斯科茨代爾市東印度學校路7272號540套房85251的GRESHAM WORLDWIDE, INC的公司祕書提出書面要求。
25
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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格雷舍姆環球有限公司 |
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（註冊人） |
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作者： |
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日期： |
2024年5月17日 |
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/s/ 喬納森·雷德 |
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喬納森雷德 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期： |
2024年5月17日 |
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/s/ LUTZ P. HENCKELS |
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Lutz P. Henckels |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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26