EX-10.1

附錄 10.1

 

第一份補充契約

第一份補充契約(以下簡稱 “補充契約”)於2024年4月26日由特拉華州的一家公司SS&C Technologies, Inc.(“發行人”)、科羅拉多州的一家公司阿爾卑斯基金服務公司、特拉華州有限責任公司SS&C退休解決方案有限責任公司、密蘇裏州DST Realty, Inc.和密蘇裏州DST Technologies, Inc.以及密蘇裏州DST Technologies, Inc.簽訂日期為2024年4月26日公司(均為 “擔保子公司”)和作為下述契約受託人的全國威爾明頓信託基金(“受託人”)。

W IT N E S S S E

鑑於發行人迄今已簽訂並向受託管理人交付了截至2019年3月28日的契約(“契約”),規定發行人發行2027年到期的5.500%的優先票據(“票據”);

鑑於,契約規定,在某些情況下,擔保子公司應簽署並向受託管理人交付一份補充契約,根據該契約,擔保子公司應根據本協議和契約規定的條款和條件(“擔保”)無條件地擔保發行人根據票據和契約承擔的所有義務;以及

鑑於根據契約第9.01節,發行人和受託人有權在未經票據持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約。

因此,鑑於上述情況以及其他有益和寶貴的對價(特此確認已收到),雙方相互約定並商定票據持有人的平等和按比例計算的利益如下:

(1)
大寫條款。此處使用的未經定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
(2)
擔保協議。每家擔保子公司特此(a)與所有其他擔保子公司和所有現有擔保人共同商定,根據契約中規定的條款(包括但不限於契約第X條)為票據提供無條件擔保;(b)作為擔保人成為契約的當事方,因此將擁有擔保人的權利並受其所有義務和協議的約束根據契約。
(3)
對他人無追索權。每家擔保子公司的董事、高級管理人員、員工、註冊人、成員、合夥人或股東均不對發行人或擔保人(包括擔保子公司)在票據、任何擔保、契約或本補充契約下的任何義務承擔任何責任,也不得對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。

 


(4)
管轄法律。本補充契約應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
(5)
同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件,但所有副本共同代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本補充契約對本協議各方的有效執行和交付,並且可以用來代替原始補充契約和簽名頁面,用於所有目的。
(6)
標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見,不影響本節的構造。
(7)
受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充足性承擔任何責任,或就此處包含的敍述承擔任何責任,所有這些敍述均完全由擔保子公司作出。
(8)
通知。向擔保人發出的所有通知或其他通信均應按照契約第 12.01 節的規定發出。
(9)
批准契約;補充契約是契約的一部分。除非特此明確修訂和補充,否則契約在所有方面均已獲得批准和確認,其所有條款、條件和規定仍將完全有效。無論出於何種目的,本補充契約均應構成契約的一部分,迄今或以後經過認證和交付的票據的每位持有人均應受其約束。

[頁面的剩餘部分故意空白]

 

 


為此,本協議各方已促成本補充契約正式簽署,所有協議均自上述起草之日起生效,以昭信守。

SS&C 科技股份有限公司,
作為發行人

作者:

/s/ 拉胡爾·坎瓦爾

 

姓名:拉胡爾·坎瓦爾

 

職務:總裁兼首席運營官

 

阿爾卑斯基金服務有限公司,
作為擔保人

作者:

/s/ 尼爾·尚斯基

 

姓名:尼爾·尚斯基

 

標題:總統

 

 

SS&C 退休解決方案有限責任公司,
作為擔保人

作者:

SS&C GIDS, Inc. 是唯一成員

 

/s/ Brian N. Schell

 

姓名:布萊恩·N·謝爾

 

職務:執行副總裁

 

 

DST 房地產有限公司,
作為擔保人

作者:

/s/ Brian N. Schell

 

姓名:布萊恩·N·謝爾

 

標題:總統

 

 

DST 科技公司,
作為擔保人

作者:

/s/ Brian N. Schell

 

姓名:布萊恩·N·謝爾

 


 

職位:副總統

 

全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人

作者:

/s/ 巴里 ·D. Somrock

 

姓名:巴里 ·D· 索姆洛克

 

職位:副總統