美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K表格

根據證券法第15（d）條年度報告

證券交易所法1934年

截至2023年12月31日

委員會文件號1-12984

EAGLE MATERIALS INC.養老計劃

Ileana McAlary

EAGLE MATERIALS INC.

5960 Berkshire Lane, Suite 900
德克薩斯州達拉斯75225號

(發行人的名稱和總部所在地)

EAGLE MATERIALS INC.養老計劃

基本報表和補充附表

截至2023年和2022年的淨資產報表

截至2023年12月31日的年度報表

獨立註冊會計師事務所報告

計劃管理員和參與者

Eagle Materials Inc.養老計劃

德克薩斯州達拉斯市。

基本報表意見

我們對Eagle Materials Inc.養老計劃的受益人可用資產報表（以下簡稱“計劃”）截至2023年和2022年的淨資產報表、截至2023年12月31日的受益人可用淨資產變動報表以及相關附註（統稱為“財務報表”）進行了審計。我們認為，財務報表符合美國公認會計原則，對於2023年和2022年的計劃受益人可用資產以及2023年12月31日的受益人可用淨資產變動公正地、在所有重要方面進行了呈現。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計意見表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及公共公司會計監督委員會的適用規則和法規的要求，需要獨立於計劃。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報（無論是由於錯誤還是欺詐行為）的合理保證。計劃沒有要求進行內部控制審計，我們也沒有接受委託開展這項審計工作。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解內部控制的有關信息，但這並不是為了對計劃的內部控制效果表達一種意見。因此，我們不發表任何這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表出現重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括檢查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層使用的會計原則和重要估計值，以及評估財務報表的總體呈現。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

補充信息

在與計劃財務報表審計一起進行的審計程序中，根據1974年的員工退休所得安全法規定和披露部門的規則和規定，作為年末資產（持有）表的附加分析目的進行的補充信息不是財務報表的必要部分，但包括了披露部所需的補充信息。補充信息由計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息與財務報表或相關的會計和其他記錄是否相符，並執行測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性的程序。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息是否符合1974年的員工退休所得安全法規定和披露部門的規則和規定，包括其形式和內容。我們認為，補充信息在財務報表整體上公正地、在所有重要方面進行了説明。

/s/ BDO USA，P.C。

我們自2022年起一直擔任該計劃的審計師。

德克薩斯州達拉斯市。

2024年6月18日

Eagle Materials公司的養老計劃

補充附表：

截至2023年和2022年12月31日

見財務報表附註。

Eagle Materials公司的養老計劃

附表H，第4i行---年末持有的資產表

截至2023年12月31日

見財務報表附註。

注1. 計劃的描述

以下對EAGLE MATERIALS INC.養老計劃（以下簡稱計劃）的描述僅提供一般信息。參與者應參考計劃文件以瞭解計劃的詳細規定。

總體來説

該計劃成立於1994年4月1日，並於2019年1月1日進行修訂和重申，是一項定義的養老金計劃，涵蓋Eagle Materials Inc.（公司或僱主）和其他同意採用該計劃的公司的符合條件的僱員。 公司和某些子公司共同組成“參與僱主”。 該計劃由公司董事會指定的行政委員會（委員會）管理。 該計劃受1974年修訂的僱員退休收入安全法案（ERISA）的規定約束。

子公司的收購和銷售

2022年4月，該公司收購了猛禽材料（Raptor）。 Raptor的員工有資格參加計劃，參加日期為收購日期。 2023年5月，該公司收購了斯托克頓碼頭（Stockton）。 Stockton的員工有資格參加計劃，作為內華達水泥公司的員工參與收購當天。

資格

該計劃有三種不同類型的符合條件的僱員：（1）有資格參加僱主利潤分配的僱員，（2）有資格參加僱主匹配貢獻的僱員或（3）不具備資格參加任何僱主貢獻的僱員。 除非計劃有例外規定，有資格參加利潤分享和匹配貢獻的員工不能參加兩者。 參與僱主的符合條件的僱員在完成一年服務（定義如下）後的1月1日或7月1日之前參加利潤分享貢獻。 對於資格方面，一年的服務被定義為員工在一年期間工作1000小時，以員工入職日期週年紀念日結束。 公司的子公司的計時僱員可以在該員工第一次為僱主提供服務（定義如下）時參加匹配貢獻。 內華達水泥公司的Audubon Materials，Tulsa Cement Company，Illinois Cement Company，Fairborn Cement Company，Kosmos Cement Company，Battletown Materials和Nevada Cement Company的計時僱員也可以在日曆年內參加匹配貢獻。 符合條件的僱員在符合條件後會自動加入該計劃，除非他們選擇退出該計劃。

除非協議將計劃擴展至該組或類的員工，否則受集體談判協議涵蓋的員工羣體或類別的成員無權參加該計劃。

捐款

該計劃允許參與者在入職日期時，根據定義，將最多達到100％的税前報酬存入401（k）賬户。 參與者還可以根據計劃規定的最大金額，限制以計劃定義的薪酬的一部分進行捐款，同時可以捐款代表其他合格的定義利益和定義貢獻計劃的分配。

注1. 計劃描述（續）

已被自動加入計劃的參與者將被視為已選擇將3％的資金撥入計劃，並自動每年增加1％，最高可達7％。 自動註冊參與者選擇不進行自動交易或選擇停止向計劃進行此類交易後，可以隨時選擇推遲其補貼性貢獻，羅斯貢獻和/或税後貢獻的百分比。

參與僱主按照公司董事會的決定進行盈利共享貢獻。 盈利共享貢獻將分配給每個參與者的賬户，其在每年12月31日就業，根據每個參與者的工作小時數按比例分配。 某些子公司的符合條件的員工會獲得僱主不可自行決定的匹配貢獻。 根據計劃定義的規定，這些匹配貢獻通常根據每個員工的可合格貢獻的某個百分比分配給每個員工的參與賬户，每年上限為一定百分比或金額。 參與僱主可以自行決定進行合格的非自願貢獻。 2023年或2022年計劃年度沒有進行此類貢獻。 可以使用沒收物來減少計劃的僱主貢獻或行政費用。 在2023年12月31日和2022年12月31日，假設沒收物為30萬美元，附帶的自主僱主盈利分享貢獻應扣除。 將來可用於沒收物的總額分別為約347,000美元和約409,000美元。

參與者將其賬户投資於各種註冊的投資公司基金，集合信託基金，保證投資合同，自主券商賬户或Eagle Materials Common Stock Fund（EXPSF）。 EXPSF是一種以股票為基礎的基金。

參與者可以將最多15％的僱主和參與者貢獻分配給EXPSF，而最高可分配至計劃提供的任何其他投資選項的資金為100％。

管理費用

計劃的某些行政費用由公司支付，並且不包括在這些財務報表中。 該計劃不需要償還公司支付的任何行政費用。 由計劃支付的未支付費用。

福利索賠應付

福利索賠應付款與該年度結束前已經處理和批准的福利索賠有關，但直到其後一年才支付。 我們在2023年和2022年的12月31日沒有相關的福利索賠應付。

兑現

匹配貢獻 - 參與者的僱主不可自行決定的匹配貢獻直到完成四年的歸屬服務（定義如下）才會確定。

盈利分享貢獻 - 參與者的僱主盈利分享貢獻直到完成四年的歸屬服務（定義如下）才完全歸屬。

參與者在退休，完全和永久性殘疾或死亡時，所有貢獻均完全歸屬於其名下。

注1. 計劃描述（續）

當參與者離職且其已獲得的權益的公平價值等於或少於5,000美元時，計劃將提供分配。這類規定摘要如下：

參與者的參與貢獻、相關收入和參與者滾轉款項均已完全獲公認。

應收款項

來自參與者的應收賬款代表以其未償還本金餘額加上任何應計但未支付利息記錄的貸款。計劃參與者可以從其賬户借出的金額通常不超過其已獲統籌賬户餘額的50%，不超過50,000美元。貸款的償還期限不得超過5年，但用於購買主要住房的貸款除外。每筆貸款按照類似情況的借款按合理利率計息。新貸款的當前利率設置為《華爾街日報》主板利率加2%。本金和利息通過自動工資單扣除比例分期支付。如果參與者停止償還貸款並且計劃管理員認為該貸款為分配，則從參與者的應收賬款中扣減，並記錄一項福利支付。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

根據計劃文件，分配參與者的已獲統籌賬户可在參與者退休、死亡、殘疾、終止就業或達到59歲半時提供；或者分配用於滿足符合國內收益服務（IRS）規定要求的財務困難。分配以一次性支付、直接轉移分配或兩者的組合方式進行。

計劃的終止

雖然僱主未表達終止計劃的意向，但其可隨時終止計劃，但需遵守《員工退休收益保險計劃條例》的要求。如果計劃終止，參與者將完全獲得其參與僱主的繳納的貢獻。資產分配方式將根據《員工退休收益保險計劃條例》的相關規定進行。

報告範圍

附帶的財務報表是按照權責發生制編制的。分配給參與者的記錄是在支付時記錄的。

注2.重要的會計政策

使用估計

按照美國通行的會計準則編制財務報表需要進行估值，而這些估值對財務報表和附帶説明的報告項目的金額造成影響。實際結果可能與這些估計值不同。

貢獻和應收貢獻

貢獻記錄在權責發生制下。應收貢獻指的是由僱主所欠計劃的金額，在年末未計入計劃的投資之中。

投資估值和收益確認

所有計劃的投資均包含在一項信託中，並由受託人管理，遵守《受託人信託協議》的規定，並向委員會報告。

信託中包括的投資包括集體信託和註冊投資公司的權益，其價值按公允價值計算。公允價值指的是在衡量日，通過市場參與者之間的有序交易將資產出售會獲得的價格或支付負債的價格。計劃在淨可用福利變動表中呈現普通股、共同基金和集體信託的公允價值的淨變動，包括實現的收益或損失、未實現的升值（折舊）以及這些投資的任何收益或資本利得分配。

根據會計準則《ASC 820》，要求披露有關資產和負債如何確定公允價值及根據輸入水平確定資產和負債必須按照以下規定進行分組，包括：

1級 - 在活躍市場上，同一資產或負債的報價價格。

2級 - 除1級報價價格外的輸入，如在活躍市場上類似資產和負債的報價價格；在市場上對同一資產或負債進行報價，但市場不活躍的；或者是其他可觀測或可由可觀測市場數據證實的輸入。

3級 - 不支持或極少支持的輸入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。包括某些定價模型、折現現金流方法和使用重要不可觀測的輸入的類似技術。

金融工具在公允價值內的級別基於對公允價值估計的最低輸入水平。以下是各種工具的估值方法的描述，包括其普遍的分類方法根據估值層次分類。

普通股票

普通股的估值以紐約證券交易所綜合股票清單上報告的收盤價為準，並歸類為估值等級的1級。

備註2. 重要會計政策（續）

共同基金

這些投資是通過基金管理員提供的淨資產價值（“NAV”）來確定價值的公共投資工具。 NAV基於基金擁有的基礎資產的價值，減去其負債，然後除以流通股數。 NAV是活躍市場上的一個報價。

所有安全交易均在交易日期記錄。根據所有證券的平均成本確定投資處置的損益。股息收入在宣佈股息的有效日記錄。其他投資收入按應計基礎計入收入。

然後按比例分配淨投資收入給參與者。 2023年12月31日結束的一年的行政費用包括受託人和記錄保管人費用。基金管理費和行政費用直接由計劃收取。

自主經紀賬户

自我管理的經紀帳户包括各種證券投資，主要是股票，債券，基金和現金及現金等價物。這些投資的價值是使用活躍市場上的報價確定的。

集合信託

計劃持有集合信託的投資，這些投資由受託人管理，投資於包括固定收益投資、債券和房地產業在內的資產。這些投資的單位的公允價值按照每單位的NAV計算，由受託人確定。 NAV被用作估計公允價值的實際簡便方法。集合信託是直接報告實體。

以下是按公允價值層次描述的可重複的基礎上計劃的投資：

*某些使用每股淨資產（或其等價物）實用簡便方法計量公允價值的投資未分類在公允價值分層中，按NAV計量的投資每日可贖回且無承諾。表中給出的公允價值金額旨在允許將公平價值分層與可用於福利的淨資產報表中呈現的金額進行調節。

註釋2. 重要會計政策（續）

最近的會計聲明

在2023年或2022年沒有新的或未決的會計準則影響計劃，也預計在2024年對計劃產生影響的準則。

註釋3. 擔保投資合同

截至2023年12月31日，計劃持有紐約人壽錨定賬户的投資，這是一份保證保險合同(GIC)。紐約人壽在普通賬户中保留了捐款。該賬户會得到基礎投資的盈利，並對參與者的提款和管理費用進行扣除。合同的報告價值由紐約人壽報告，並被包括在財務報表中。GIC發行人有合同義務償還本金和規定的利率，保證計劃。

GIC是完全受益相應的，合同價值是適用於淨可用福利的該部分的相關測量屬性。合同價值是由紐約人壽向計劃報告的，其表示合同下的捐款，加上收益，減去參與者提款和管理費用。參與者通常可以根據合同價值指示撤回或轉移其全部或部分投資。

一般情況下，沒有任何事件限制計劃在90天內或在罕見情況下分期支付的合同價值。沒有任何事件允許發行人終止合同，並要求計劃管理員以與合同價值有所不同的金額解決問題，無論是在90天內還是分期支付。

注4.所得税狀態

計劃已收到美國國內税務局(IRS)於2010年7月21日的認定函，説明計劃符合《法典》第401(a)節的規定，因此，相關信託不受納税。在IRS做出這一認定後，計劃進行了修訂。2015年4月28日，計劃收到了來自IRS的更新的認定函，説明計劃符合《法典》第401(a)節的規定，並重新確認相關信託免税。一旦獲得資格，計劃必須按照法典的要求運作，以維護其資格。

該計劃在2023年12月31日沒有重大的不確定的税收項目。該計劃的僱員福利計劃年度報告/報告可能在提交之日起三年內接受IRS的審查。

備註5.關聯方交易和利益相關方交易

某些計劃投資是受託人管理的互惠基金份額，因此，這些交易符合利益相關方交易的條件。計劃為投資管理服務所支付的費用已包括作為每個基金獲得的回報的減少額。

受託人根據公司與受託人之間的協議向計劃提供某些行政服務。受託人從共同信託服務提供商那裏獲得的收益是用於抵消欠受託人的某些行政服務費用的。這種收入可以用於支付計劃的行政費用。

備註5.關聯方交易和利益相關交易(續)

如果受託人從這種互惠基金或集合信託基金服務提供商那裏獲得的收益超過與受託人和公司之間的協議中欠款的金額，受託人會將剩餘部分匯入計劃信託。這種金額可以用於支付計劃的行政費用。

計劃投資於伊格爾材料公司普通股(Eagle Common Stock)。2023年和2022年結束時，計劃分別購買和出售了大約453,000和471,000美元的伊格爾普通股。計劃持有的股票在2023年經歷了大約4,710,000美元的淨收益。

注6.財務報表與5500表的調節

以下是截至2023年12月31日和2022年的財務報表中可用於福利的淨資產與Form 5500之間的調節:

備註7. 風險和不確定性

計劃資產是根據計劃參與者的指示投資於基金和證券。這些投資證券通常面臨各種風險，如利率、信用和整體市場波動性。因此，在短期內投資證券價值的變化是有可能的，這樣的變化可能對福利可用淨資產陳述中所報告的數額產生重大影響。

備註8. 後續事件

後續事件已在財務報表發佈之日進行評估，所有必要的披露已包含在內。

補充資料

EAGLE MATERIALS INC. 養老計劃

附表h; 第4i行─資產表（年末持有）

納税人識別號#: 75-2520779

計劃#: 001

2023年12月31日

*利益相關者。

**對於參與者自主投資，成本被省略。

附件索引

Eagle Materials Inc. 養老計劃

簽名

根據1934年證券交易法的要求，管理Eagle Materials Inc.養老計劃的行政委員會已經授權下列人員代表其簽署年度報告。

Eagle Materials Inc. 養老計劃