美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
批准經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃
2023年6月15日，特拉華州的一家公司Tempest Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東批准了經修訂和重述的2023年股權激勵計劃（“2023年EIP”），該計劃是公司經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“2019年EIP”）的繼任者。2023年EIP已由公司董事會（“董事會”）通過，但須經股東批准，除了更改計劃名稱外，還包括以下重大變更：
| • | 將2023年EIP下可供發行的公司普通股數量增加1150,000股，這也構成了根據行使《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”（“ISO”）中定義的 “激勵性股票期權”，公司在2023年EIP下可供發行的普通股數量的相應增加； |
| • | 將公司普通股每年添加到2023年EIP的期限延長至2033年； |
| • | 將10,000,000股股票定為可獲得以ISO形式授予的獎勵的最大股數；以及 |
| • | 將根據2023年EIP授予ISO的外部日期延長至2023年4月30日（以較早者為準）十週年，即董事會通過2023年EIP的日期或公司股東批准2023年EIP的日期。 |
2023年EIP條款的摘要描述載於公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（“2023年委託聲明”），標題為 “提案2——批准經修訂和重述的2023年股權激勵計劃”。本摘要並不完整，受2023年EIP全文的約束和全面限定，其副本作為2023年委託聲明附錄A收錄。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2023年6月15日，公司舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。截至2023年4月18日，即年會的創紀錄日期（“記錄日期”），公司已發行10,561,700股普通股並有權在年會上投票。公司共有8,902,253股普通股親自或通過代理人出席年會，約佔截至記錄日公司已發行普通股的84.28％。股東在年會上表決的事項摘要如下。
提案 1.選舉董事。
公司的股東選舉下列人員為二類董事，任期至公司2026年年度股東大會，或直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職。最終投票結果如下：
| 姓名 | 投贊成票 | 投票被拒絕 | 經紀人非投票 | |||||||||
| 託馬斯·杜本斯基 |
7,386,132 | 163,697 | 1,352,424 | |||||||||
| 克里斯汀·佩利扎裏 |
7,070,964 | 478,865 | 1,352,424 | |||||||||
提案 2.批准經修訂和重述的2023年股權激勵計劃。
該公司的股東批准了2023年EIP，該IP修改、重申並將成為2019年EIP的繼承和取代。最終投票結果如下：
| 投贊成票 | 被扣留的選票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
| 6,978,751 | 423,605 | 147,473 | 1,352,424 |
提案 3.在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
公司股東在諮詢的基礎上批准了公司指定執行官的薪酬。最終投票結果如下：
| 投贊成票 | 被扣留的選票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
| 7,355,907 | 55,375 | 138,547 | 1,352,424 |
提案 4.批准獨立註冊會計師事務所的選擇。
公司股東批准了董事會審計委員會選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。最終投票結果如下：
| 投贊成票 | 被扣留的選票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
| 8,852,927 | 45,456 | 3,870 | — |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TEMPEST THERAPEUTICS, | ||||||
| 日期：2023 年 6 月 16 日 | 作者： | /s/ 斯蒂芬·布雷迪 | ||||
| 姓名： | 斯蒂芬·布雷迪 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||