LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23執行版本對第三次修訂和重述信用協議的第一修正案本第一修正案對日期為2023年3月1日的第三次修訂和重述信用協議(“修訂”)，由MHC運營有限合夥企業、根據伊利諾伊州法律成立的有限合夥企業(借款人)、Equity Lifestyle Property，Inc.、根據馬裏蘭州法律成立的公司(母公司)、本協議的每一方貸款人以及富國銀行、國家協會、作為行政代理(連同其繼任者和受讓人，“行政代理”)。鑑於借款人、母公司、貸款人、開證行、行政代理和某些其他方已於2021年4月19日(經修訂並在緊接本修訂生效之前生效的《現有信貸協議》)簽訂了日期為2021年4月19日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議；鑑於借款人、母公司、本協議的貸款方和行政代理希望根據本協議中包含的條款和條件修訂現有信貸協議的某些條款；因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方在此確認已收到並充分履行本合同，特此同意如下：第1節.信用證協議的具體修正案。在滿足本修正案第2節規定的每個條件後，雙方同意對現有信貸協議進行如下修改：(A)對現有信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：下劃線文本)，如附件A所示。(B)對現有信貸協議作進一步修訂，將附件C、D、E和M分別替換為附件中的附件C、D、E和M。於第一個修訂生效日期(定義見經本修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”))，所有未償還的LIBOR貸款(定義見現有信貸協議)須轉換為根據本修訂第2(B)條發出的轉換通知所載的替代利率(“轉換生效日期”)。儘管現有信貸協議中有任何相反規定，貸款人特此免除借款人根據第4.4條就破碎費可能欠下的任何金額。與生效日期轉換相關聯的現有信貸協議。第二節先例條件本修正案的效力取決於行政代理收到下列每一項，每一項的形式和實質都令行政代理滿意：(A)由借款人、父母、行政代理和每個出借人正式簽署的本修正案的副本；
-2\f25 LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23(B)借款人就截至第一修正案生效日期未償還的所有libor貸款的轉換正式簽署的轉換通知；以及(C)行政代理可能合理要求的其他文件、文書和協議。第3節申述父母和借款人各自向管理代理和貸款人陳述並保證：(A)授權。母公司和借款人均有權利和權力，並已採取一切必要行動授權、簽署和交付本修正案，並根據各自的條款履行其在本協議和經修訂的信貸協議項下的義務。本修訂已由母公司及借款人的一名正式授權人員妥為籤立及交付，而本修訂及經修訂信貸協議的每一項均為母公司及借款人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向母公司及借款人強制執行，但受破產、無力償債及其他類似法律的限制除外，該等法律一般會影響債權人的權利，以及在執行本修訂或修訂的信貸協議所載的若干責任時是否有衡平法補救，以及一般受衡平法原則的限制。(B)遵守法律等。父母和借款人各自簽署和交付本修正案，以及父母和借款人按照各自的條款履行本修正案和經修訂的信貸協議，不會也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式：(I)要求政府批准或違反與父母、借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括環境法)；(Ii)與母公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或母公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或母公司、借款人或任何其他貸款方作為一方的任何重大契約、重大協議或其他重要文書相沖突，或導致違約，或構成違約；或(Iii)導致或要求對母公司、借款人或任何其他貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了行政代理的利益和貸款人的利益而有利於行政代理的除外。(C)沒有失責。自本修正案生效之日起，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，或在本修正案生效後立即存在。第四節父母和借款人重申申述。父母和借款人在此重申，父母、借款人和其他貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非陳述或擔保因重要性而有限制，在此情況下，該等陳述或擔保在各方面均屬真實及正確)，並於本協議日期及截至該日期具有同等效力及作用，除非該等陳述及保證明確僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確)，且除非經修訂信貸協議或其他貸款文件明確及明確準許的事實情況有所改變。
-3\f25 LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23第5節。某些參考。任何貸款文件中對信貸協議的每一次提及應被視為對經修訂的信貸協議的提及。本修正案構成貸款文件。第6節開支借款人應按要求向行政代理償還行政代理因準備、談判和執行本修正案以及與本修正案相關而簽署和交付的其他協議和文件而產生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)。第7節利益本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。第八節適用法律。本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。第9條.效力除在此明確修改外，現有信貸協議和其他貸款文件的條款和條件仍然完全有效。除非在此另有特別説明，否則此處包含的修正案應被視為僅從本修正案生效之日起適用。第10節對應方本修正案可在任何數量的副本中執行，每個副本應被視為原件，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力。第11節.定義本文中未另行定義的所有大寫術語在本文中使用，其定義與修訂後的信貸協議中給出的定義相同。第十二節重申保證。母公司特此重申，根據母公司作為一方的日期為2021年4月19日的特定擔保(“擔保”)，其對行政代理和貸款人的持續義務，並同意修正案所設想的交易不應以任何方式影響擔保的有效性和可執行性，或減少、損害或履行母公司在擔保項下的義務。[下一頁上的簽名]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23特此為證，雙方自上述第一次簽署之日起執行本第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案。借款人：MHC運營有限合夥企業，伊利諾伊州有限合夥企業：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家馬裏蘭州公司，其普通合夥人：S/亞當·倫納迪姓名：亞當·倫納迪職位：高級副總裁和司庫母公司：股權生活方式物業，作者：S/亞當·倫納迪姓名：亞當·倫納迪標題：高級副總裁兼財務主管[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]富國銀行，全國協會，作為行政代理和貸款人/作者：S/布蘭登·馬格拉迪姓名：布蘭登·馬格拉迪職務：副總裁[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]美國銀行，N.A.作為貸款人：S/謝麗爾·斯內爾姓名：謝麗爾·斯內爾職務：總裁副[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]地區銀行，作為貸款人：S/尼古拉斯·R·弗蘭曼姓名：尼古拉斯·R·弗蘭曼標題：高級副總裁[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]真實的銀行，作為貸款人：S/C.文森特·休斯，Jr.姓名：C.文森特·休斯標題：董事[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]美國銀行全國協會作為貸款人：S/柯特·M·斯泰納姓名：柯特·M·斯泰納標題：高級副總裁[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]蒙特利爾銀行作為貸款人/S/勞埃德·巴倫姓名：勞埃德·巴倫頭銜：管理董事[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]Capital One，國家協會，作為貸款人：/S/傑西卡·W·菲利普斯姓名：傑西卡·W·菲利普斯標題：授權簽字人[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]PNC銀行，國家協會，作為貸款人：S/詹姆斯·A·哈曼姓名：詹姆斯·A·哈曼標題：高級副總裁[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]聯合銀行，國家協會，作為貸款人/S/米切爾·維加姓名：米切爾·維加標題：高級副總裁[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]摩根士丹利銀行，N.A.，作為貸款人：S/Jack Kuhns姓名：Jack Kuhns標題：授權簽字人[簽名在下一頁繼續]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC運營有限合夥企業第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案的簽字頁]高盛美國銀行，作為貸款人/S/凱西婭·勒戴姓名：凱西婭·勒戴標題：授權簽字人
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23修訂的信貸協議附件A[請參閲附件]
LEGAL02\42427047.v4貸款編號：6023ZMC(符合2023年3月1日的第一修正案)執行版本第三次修訂和重述了截至2021年4月19日的信用協議，由MHC運營有限合夥企業作為借款人，Equity Lifestyle Property，Inc.作為母公司，金融機構當事人及其根據第12.5條受讓人，作為貸款人，富國銀行，國家協會，作為行政代理，______________________________________________________Wells Fargo Securities，LLC和BofA Securities，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，美國銀行，N.A.作為辛迪加代理，Regions Bank，Truist Securities，Inc.和U.S.Bank National Association作為聯合牽頭安排人和文件代理
目錄第一條定義1第1.1節。定義。1第1.2節。一般；引用中部時間。3735第1.3條。非全資子公司的財務屬性。3836第1.4條。差餉。3836第1.5條。組織。3937第二條信貸安排3937第2.1條循環貸款。3937第2.2條。定期貸款。4038第2.3條。信用證。4039第2.4條。[已保留]。4543第2.5條。利率和貸款利息的支付。4543第2.6條。利息期數。4645第2.7條。償還貸款。4645第2.8條。提前還款。4745第2.9條。繼續。4745第2.10節。轉換。4846第2.11節。筆記。4846第2.12節。自願減少循環承付款。4947第2.13節。延長循環終止日期。4947第2.14條。超過承諾終止的信用證的到期日。4948第2.15節。金額限制。5048第2.16節。增加循環承付款和額外定期貸款。5048第2.17節。資金轉移支付。5150第2.18節。生效日期的重新分配。5150第2.19節。初始基準一致性更改。50第三條付款、費用和其他一般規定5251第3.1節。付款。5251第3.2節。按比例處理。5351第3.3節。分擔付款等5352第3.4節。有幾個義務。5452第3.5條。手續費。5453第3.6條。計算。5553第3.7節。高利貸。5554第3.8節。帳目對賬單。5554第3.9條。違約的貸款人。5654第3.10節。税金。5957第四條產量保護等6361第4.1節。附加成本；資本充足率。6361第4.2節。暫停LIBORSOFR貸款。6463第4.3節。是違法的。6765第4.4條。補償。6765第4.5條。受影響貸款的處理。6766第4.6條。受影響的貸款人。6867第4.7條。更改出借辦公室。6967-I-LEGAL02\42427047.v4
第4.8條。關於LIBORSOFR貸款融資的假設。6967條V.先決條件6967第5.1節。初始條件是先例。6967第5.2條。所有貸款和信用證的先決條件。7169第六條陳述和保證7270第6.1節。陳述和保證。7270第6.2條。申述及保證等的存續7876條第七條.第7877條第7.1節保全存續及類似事項。7877第7.2條。遵守適用法律。7977第7.3條。財產的維護。7978第7.4條。業務行為。7978第7.5條。保險。7978第7.6條。繳税。8078第7.7條。賬簿和記錄；檢查。8078第7.8節。收益的使用。8079第7.9條。環境問題。8179第7.10節。進一步的保證。8180第7.11條。房地產投資信託基金狀況。8180第7.12節。交易所上市。8180第八條.信息8180第8.1條。季度財務報表。8280第8.2節。年終報表。8280第8.3條。合規證書。8281第8.4節。其他信息。8281第8.5節。某些信息的電子交付。8482第8.6節。公共/私人信息。8583第8.7節。愛國者法案通知；遵守。8583第8.8條。符合條件的未擔保財產。8584第九條。負面公約8584第9.1條。金融契約。8684第9.2節。負債累累。8785第9.3節。留置權。8786第9.4節。消極誓言。8887第9.5條。對公司間調動的限制。8987第9.6條。合併、合併、出售資產等安排。8988第9.7節。計劃資產。9089第9.8節。財政年度。9089第9.9節。組織文件的修改。9089第9.10節。與附屬公司的交易。9089第9.11節。環境問題。9189第9.12節。衍生品合約。9189第X條。默認為9190第10.1節。違約事件。9190第10.2條。違約情況下的補救措施。9493-II-LEGAL02\42427047.v4
第10.3節。失責時的補救措施。9594第10.4節。整理；預留款項。9694第10.5條。收益的分配。9694第10.6條。信用證抵押品賬户。9795第10.7節。由必要的貸款人撤銷加速。9897第10.8節。按管理代理顯示的性能。9897第10.9條。權利累積。第9997條xi。管理代理9998第11.1節。任命和授權。9998第11.2節。富國銀行作為貸款人。10099第11.3節。貸款人的批准。10199第11.4節。失責事件通知。10199第11.5條。管理代理的信任度。101100第11.6節。行政代理人的賠償責任。102100第11.7節。貸款人信貸決定等103101第11.8節。繼任管理代理。103102第11.9節。有頭銜的特工。104103第11.10節。指定衍生工具合約。103第11.11條。錯誤的付款。第一百零三條雜項105第12.1條。通知。105第12.2條。費用。107第12.3條。反擊。107108第12.4節。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。108第12.5條。繼任者和受讓人。109第12.6條。修訂及豁免。114115第12.7節。行政代理人和貸款人的不負責任。117第12.8條。保密協議。117118第12.9節。賠償。118119第12.10節。終止；生存。120121第12.11節。規定的可分割性。120121第12.12節。管理法律。121第12.13條。對應者。121第12.14條。與貸款方有關的義務。121第12.15條。契約的獨立性。121122第12.16節。責任限制。121122第12.17節。整個協議。121122第12.18節。建築業。122第12.19條。標題。122第12.20條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。122第12.21條。關於任何受支持的QFC的確認。122123第12.22節。沒有創新。123附表一循環承付款項和定期貸款附表1.1。資格未擔保財產附表6.1.(B)所有權結構附表6.1.(H)訴訟-III-LEGAL02\42427047.v4
附表9.10與關聯公司的交易附件A轉讓和假設協議附件B擔保格式附件C循環借款通知格式附件D延續通知格式附件E轉換通知格式附件F[已保留]附件G循環票據格式附件H[已保留]附件I付款指示協議書附件J律師意見書附件K格式符合證書附件L格式定期票據附件M定期借款通知書表格附件N美國税務符合證書附件O表格可持續發展網格通知-IV-LEGAL02\42427047.v4
這份日期為2021年4月19日的第三次修訂和重述的信貸協議(“協議”)由MHC營運有限合夥企業(根據伊利諾伊州法律成立的有限合夥企業)(“借款人”)、Equity Lifestyle Property，Inc.(根據馬裏蘭州的法律成立的公司(“母公司”))簽署，每個金融機構最初都是本協議的簽字人，以及它們的繼任者和受讓人(第12.5節)。(“貸款人”)和全國富國銀行為行政代理(“行政代理”)，富國證券有限責任公司和美國銀行證券公司為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(各為“牽頭安排人”)，美國銀行(北卡羅來納州)為辛迪加代理(“辛迪加代理”)，地區銀行、Truist Securities，Inc.和美國銀行全國協會為文件代理(各為“文件代理”)和聯合牽頭安排人。鑑於若干貸款人及其他金融機構已按借款人、母公司、該等貸款人、若干其他金融機構及行政代理之間於2017年10月27日訂立的該經修訂、重新修訂及綜合信貸協議(經修訂並於緊接本協議日期前生效)所載的條款及條件向借款人提供信貸融資；鑑於行政代理及貸款人希望修訂及重述現有信貸協議的條款，所有條款均按本協議所載的條款及條件訂立。因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方在此確認已收到並充分履行本協議，同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：第一條定義第1.1節。定義。除本協議其他定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：“2020基線”是指2020財年1月1日至12月31日結束時的可持續性指標。“通融義務”適用於任何人，指該人對另一人的任何債務或其他義務或債務負有法律責任的或有義務或其他義務，包括但不限於且不重複：(A)由該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔或貼現或出售的任何該等債務、義務或債務，或該人以其他方式直接或間接負有法律責任的任何義務，包括因購買、回購或以其他方式獲取該等債務的任何協議而產生的合同義務(或有義務或其他義務)，債務或債務或為此的任何擔保，或為支付或清償債務提供資金(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況，或支付收到的價值以外的款項，以及(B)向該人追索的其他人的所有債務(無追索權例外情況除外)。“附加費用”具有4.1節(B)中賦予該術語的含義。“附加定期貸款”的含義與第2.16節中給出的含義相同。LEGAL02\42427047.v4
“調整後的每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“簡單SOFR日”)，年利率等於(A)在(A)如果該簡單SOFR日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR之和。在這種簡單的SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR用於計算調整後每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個簡單SOFR天數和(Ii)SOFR調整和(B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知借款人。“調整後的EBITDA”是指在任何給定期間，(A)該期間的EBITDA減去(B)資本準備金。“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整數的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理人”是指富國銀行、作為本協議項下貸款人合同代表的全國協會，或根據第11.8條指定的任何後續行政代理人。“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”的含義與第4.6節中給出的含義相同。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。“協議日期”是指本協議生效的日期。“公告”的含義與第1.4節中給出的含義相同。“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括美國外交法規-2-LEGAL02-42427047.v4
-3-LEGAL02\42427047.v4總負債與總資產價值的比率3 LIBORSOFR貸款的循環貸款適用保證金LIBORSOFR貸款的循環貸款適用保證金0.20%LIBORSOFR貸款的定期貸款適用保證金1基本利率貸款1 4小於或等於0.35至1.00 0.20%1.25%0.25%0.25%0.25%1.40%0.40%5 2大於0.35至1.00但小於或等於0.40至0.401.00 0.30%1.35%2 0.35%1.50%設施費用0.50%6 0.20%3 0.35%大於0.40至1.00但小於或等於0.45至1.00《1977年反腐敗法》及其下的規則和規例以及2010年英國《賄賂法令》及其下的規則和規例。“反洗錢法”是指任何和所有適用的法律、法規或強制性政府命令、法令、法令或規章，涉及資助恐怖主義、洗錢、洗錢的任何上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用規定。“適用保證金”指下表所列百分比，與根據其定義確定適用保證金的水平相對應：1.40%確定適用保證金的適用保證金水平的任何變化應導致適用保證金費用的相應同步變化。本定義的規定應受制於第2.5(C)節。“適用法律”係指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“適用保證金”是指就某一特定類別和類型的貸款而言，根據第9.1節所確定的總負債與總資產價值的比率所定的百分比比率。(A)：0.40%1.55%0.55%水平
-4-LEGAL02\42427047.v4 1.55%0.45%0.55%4 1.80%1.65%0.80%0.65%0.80%0.65%6大於0.45到1.00但小於或等於0.50到1.00大於0.55到1.00 1.65%0.65%5 1.95%1.45%0.95%大於0.50到1.00但小於或等於0.55到1.00適用的邊距由管理代理不時根據上表，根據借款人根據第8.3條最近提交的合規證書中規定的總負債與總資產價值之比的範圍。然後落在上面列出的表格中(每個這樣的範圍都是一個“級別”)。對適用保證金的任何調整應自借款人根據第8.3條向行政代理提交適用合規證書的月份之後的日曆月的第一天起生效。如果借款人未能按照第8.3條提供合規證書，則適用的保證金應等於與級別6對應的百分比，直至所需合規證書交付月份的下一個日曆月的第一天為止。儘管有上述規定，在自生效之日起至但不包括行政代理機構首次確定上述適用保證金之日這段時間內，適用保證金應以第1級為基礎確定。此後，該適用保證金應按照本定義的規定進行不時調整。儘管如上所述，如果借款人在任何財政年度結束時達到該財政年度的可持續性指標門檻百分比，則在借款人以附件O的形式向行政代理提供符合該財年的可持續性指標門檻百分比的通知(“可持續性網格通知”)後的第五(5)個營業日起及之後，循環貸款的適用利潤率應從原本適用的適用利潤率下降0.01%(但不得低於每年的零%)；但(X)因交付可持續發展網格通知而導致的循環貸款適用保證金的減少在任何時候都不得超過0.01%，以及(Y)在適用保證金髮生變化一週年時，適用保證金應自動恢復到上述原始網格，除非借款人向行政代理提交可持續發展網格通知，表明新財政年度的可持續發展指標百分比已得到滿足。本定義的規定應受制於第2.5(C)節。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“受讓人”具有第12.5節(B)中賦予該術語的含義。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.5節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可歸屬負債”指在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該資本租賃的資產負債表上
(B)就任何合成租賃債務而言，(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租約或其他適用協議或文書於該日期將會出現在根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃或其他協議或文書作為資本租賃入賬)的有關人士的資產負債表上的資本化金額；及(C)該人士的所有合成債務。“可用期限”指，自確定之日起，就任何當時適用的基準而言，(Xa)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限(或(Y)否則，參照該基準計算的任何利息付款期，如適用，在每種情況下，其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該付息期是或可以用來確定在每個情況下，根據該基準計算的利息支付的頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括該基準的任何基準期，為免生疑問，該基準的任何基準期隨後根據第4.2(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指修訂後的1978年破產法。“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%，和(C)LIBOR市場指數利率在該日調整後的每日簡單SOFR加1.0%和(D)1.01.00%中最高的一個；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR市場指數利率的相應變化同時生效(視適用情況而定)(前提是(C)條款不適用於LIBOR調整後每日簡單SOFR不可用或無法確定的任何時期)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。“基準利率貸款”是指按基準利率計息的循環貸款或定期貸款(或其任何部分)，為免生疑問，除另有明文規定外，應包括按基準利率計息的同日借款。“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的每日簡單SOFR或經調整的期限SOFR(視適用情況而定)；如果美元LIBOR、經調整的每日簡單SOFR或經調整的期限SOFR(視情況而定)或適用的當前基準已發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.2(B)(I)節的規定替換了該先前基準利率。“基準替換”指的是，對於任何可用的基調，-5\f25 LEGAL02-5\42427047.v4
(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉，可由行政機構為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案：(1)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；但如果借款人已在基準更換日期或之前向行政代理提供書面通知，表明借款人在該通知日期已與任何貸款簽訂了衍生品合同(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款就該基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)確定基準替換；(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；(3)“基準替換”是指，就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，總和：(Aa)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Bb)相關的基準替代調整；或(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR與(Ii)相關基準替代調整的總和；但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理認為SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或本定義第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間內的任何未調整基準替換以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為當時的基準的任何替換：(1)就“基準替換”定義的第(A)(1)和(A)(2)條而言，可以由行政代理決定的下列順序中提出的第一個替換：(A)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首次為相關政府機構選擇或建議的利息期間設定基準替換，以便用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期；(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換的利息期間將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時就該基準的可用期限生效；(2)就“基準替代”定義的第(A)(3)款而言，“調整”是指就任何當時的基準用任何適用的可用基準線的未調整基準替代(如適用)的任何替代而言，指利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的-6\f25 LEGAL02-6\f6\f25 42427047.v4-6\f6
由行政代理及借款人選擇的利差調整或計算或釐定利差調整的方法的任何選擇或建議，以取代有關政府機構於適用基準更換日期所適用的未經調整基準，或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以決定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以取代該基準的可用期限，或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準的可用期限；及(3)就“基準替代”定義第(B)款而言，即利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，該基準替代是為相關政府機構為用基於SOFR的利率替代美元倫敦銀行間同業拆借利率而選定或建議的利息期首次設定的；但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期和將根據第4.2節替換該基準的適用的未調整基準替換時，該基準的一個以上期限可用。(B)(I)將不是定期利率，就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息支付期限的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為具有與該支付期限大致相同的長度(不計營業日調整)的可用期限。“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：(A)(1)在“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其上述組成部分)的所有可用期限(如果適用)的日期；或(B)(2)在“基準轉換事件”定義第(3c)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於其計算的已公佈組件)的公共日期的第一個日期，該基準(或其組件)的管理人不具有代表性；但這種不代表性將參照-7\f25 LEGAL02-7\f25 42427047.v4-7\f6的最新聲明或出版物來確定
其中提到的信息；在(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如果適用)。(3)就期限SOFR過渡事件而言，即行政代理根據第4.2節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天；或(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到該提前選擇參加選舉的通知，則在下午5：00之前向出借人提供第六(6)個營業日。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)當時適用的基準具有任何可用的基調，在第(1a)或(2b)款的情況下，就任何基準而言，當第(1a)或(2b)款所述的一個或多個適用事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)，將被視為已發生該基準的所有當時可用的承租期。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用音調(如果適用)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如適用)；(B)(2)監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人(如果適用)；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如適用)；或(C)(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調(如適用)不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。為免生疑問，如果適用的當前基準有任何可用的基準值，如果對於每個-8\f25 LEGAL02\42427047.v4-8\f25 LEGAL02\42427047.v4-8\f25-8\f25 LEGAL02-8\f6或-8\f25-8\f25 LEGAL02-8\f6發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準值，將被視為已發生“基準轉換事件”
當時-該基準的當前可用基調(或在其計算中使用的已公佈分量)。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款對該基準進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第4.2節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準。(B)和(Y)截止於基準替換已經根據第4.2(B)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”具有本款導言中所給出的含義，應包括借款人的繼承人和允許的受讓人。“借款人信息”具有第2.5(C)節中給出的含義。“營業日”是指(A)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，指紐約聯邦儲備銀行關閉的其他日子中的任何一天(不是星期六、星期日或法定假日)，以及(B)不是舊金山、加利福尼亞州和/或紐約的銀行開放其商業銀行業務的日子，以及(B)與任何LIBOR貸款有關的所有通知和決定以及本金和利息的支付，或參考倫敦銀行同業拆息釐定利率的任何基本利率貸款，指(A)款所述的營業日，而該日亦是銀行在倫敦銀行同業拆息市場進行美元存款交易的日期。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。“資本租賃”，適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照美國公認會計原則，在該人的資產負債表上被或應該被列為資本租賃。LEGAL02\42427047.v4
“資本儲備”是指在任何時期內，就任何製造的住宅、碼頭或休閒車輛場地而言，每年出租的數額等於(A)50美元乘以(B)這段期間的天數除以(C)365。如果資本儲備一詞在使用時不涉及任何具體財產，則應根據所有按年出租的製造住宅、碼頭和休閒車輛用地以及所有非合併附屬公司的所有該等製造住宅、碼頭和休閒車輛的適用所有權份額，按合計基礎確定資本儲備。“資本化率”指6%(6.00%)。“現金抵押”是指為開證行或循環貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證債務的抵押品或循環貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理行和該開證行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”係指(A)由美利堅合眾國聯邦政府發行或無條件擔保的、或由其機構發行並由美利堅合眾國的完全信用和信用支持的可交易直接債券，每一種債券均在收購之日後1年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的、或在收購之日起90天內到期的可交易直接債券或其任何公共工具，且在收購時具有可從行政代理人合理接受的任何兩個國家認可的評級服務中獲得的兩個最高評級之一；(C)國內公司債券，但母公司或其任何關聯公司發行的國內公司債券除外，在收購之日後不超過2年到期，且在收購時評級至少為A或來自兩個國家認可評級服務機構的同等評級，行政代理合理地接受；(D)浮動利率的國內公司票據或中期公司票據，但母公司或其任何聯營公司發行的票據除外，在取得該票據的日期後不超過1年到期或重置，而該等票據的評級至少為AA或兩個國家認可評級服務機構合理接受的同等評級；(E)商業票據(外國及本地)或主票據(由母公司或其任何聯屬公司發行的商業票據或主票據除外)，而在取得該票據時，長期評級至少為A或來自獲行政代理合理接受的國家認可評級服務的同等評級，而短期評級則至少為S及穆迪所給予的A-1及P-1(或如在任何時間，S及穆迪均不會對該等義務進行評級，則由該其他國家認可評級服務給予該行政代理合理接受的最高評級)；(F)由下列銀行發行的國內和歐洲美元存單或國內定期存款或歐洲時間存款或銀行承兑匯票(外國或國內)：(1)在收購時具有至少A級的長期評級或來自行政代理合理接受的國家認可評級服務的等價物；(2)如果是國內銀行，則為聯邦存款保險公司的成員；及(G)隔夜證券回購協議，或以上述任何一種證券或債務工具作為抵押的逆回購協議，但支持該等回購協議的抵押品的價值須不少於回購協議本金金額加應計利息的101%。-10-LEGAL02\42427047.v4
“類別”(A)在用於貸款時，是指這種貸款是循環貸款還是定期貸款，(B)在用於貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。“承諾”指的是循環承諾。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“競爭者”是指任何人(A)是父母、借款人或其任何附屬公司或借款人的真正直接競爭者，其主要業務是(I)擁有、經營、管理和開發指定用途物業及提供附帶服務，(Ii)經紀、購買和銷售已建成住宅單位，以及(Iii)上述合理附帶的其他商業活動，以及(B)借款人已(X)通過書面通知行政代理(該通知應以準確的法定名稱指定該人)和貸款人(包括通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似信息傳輸系統上張貼該通知)至少十(10)個工作日前將其指定為“競爭者”，或(Y)是該適當指定的競爭者的附屬公司，前提是該附屬公司可根據其名稱合理地識別為該競爭者的附屬公司；但在通常業務運作中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的任何真正債務基金或投資工具，如由任何控制、由該競爭對手或其控制擁有人控制或與該競爭對手或其控制擁有人共同控制的人管理、贊助或提供意見，而參與該競爭對手或控制擁有人的競爭活動的人員(I)就該債務基金作出任何投資決定或(Ii)不能接觸到與母公司、借款人及其附屬公司有關的任何機密資料(公開資料除外)，則該基金或投資工具須當作不是母公司的競爭對手，借款人或其任何附屬公司。“符合性證書”具有第8.3節中賦予該術語的含義。“符合變更”是指，就初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度，第4.4節的適用性。以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理決定(在與借款人協商後)就本協議和其他貸款文件的管理而言合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“繼續”、“繼續”和“繼續”都是指根據第2.9節將LIBORTerm Sofr貸款從一個利息期延續到另一個利息期。-11-LEGAL02\42427047.v4
適用於任何人的“合同義務”是指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、租賃、合同、承諾、文件或文書，或該人或其任何財產所受的約束，或該人或其任何財產所受的約束(包括但不限於影響該人或其任何財產的任何限制性契約)。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.10節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“信用證事項”是指下列兩種情形之一：(A)發放(或被視為發放)任何貸款；(B)簽發信用證或修改信用證，以延長該信用證的到期日或增加規定金額。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而建立；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌處權下制定另一慣例。貸款的計息利率以經調整的每日簡單SOFR為基礎(根據“基本利率”定義中的經調整的每日簡單SOFR部分除外)，並且，為免生疑問，除另有明文規定外，應包括以經調整的每日簡單SOFR計息的同日借款。“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的適用法律。“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足該節中規定的發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。除3.9.(F)款另有規定外，“違約貸款人”指：(A)任何貸款人未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起2個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約都應明確指出)。
(B)已書面通知借款人、行政代理人或任何其他開證行它不打算履行本合同項下的資金義務，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行它不打算履行本合同規定的資金義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；。(C)如屬循環貸款人，則在管理代理人或借款人提出書面請求後3個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.9.(F)條的約束)。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“衍生品合同”係指破產法第101條所界定的“互換協議”。“衍生工具支持文件”指(A)任何信貸支持附件，包括任何指定衍生工具合約的一部分(及定義)，及(B)任何文件或協議，根據該等文件或協議，現金、存款賬户、證券賬户或類似金融資產抵押品質押予指定衍生工具提供者，或可由指定衍生工具提供者抵銷，包括任何銀行的留置權或類似權利，以擔保或支持指定衍生工具責任。“衍生品終止價值”就任何一份或多份衍生品合約而言，是指在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的影響後，(A)在該等衍生品合約終止或成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止金額或價值，及(B)在該等衍生品合約終止或成交之日之前的任何日期，該等衍生品合約的當時按市值計價的價值，該價值是根據衍生品合約中任何認可交易商(可包括行政代理人)提供的一個或多箇中間市場報價或估計而釐定的。任何貸方、任何指定衍生品提供商或其任何關聯公司)。-13-LEGAL02\42427047.v4
“指定用途財產”是指擁有和經營的財產，其目的主要是：(A)將場地出租給個人，這些個人在其上放置製造的房屋或休閒車輛，以佔用製造的房屋或休閒車輛，(B)作為日常住宿露營地、會員興趣營地或公園示範社區，(C)為了將這些財產上的小屋、製造的房屋或休閒車輛出租給個人，或(D)用於通常與作為碼頭一部分的財產相關聯的商業目的。“指定用途物業所有權權益”是指任何主要從事開發、擁有和管理指定用途物業業務的人士所持有的合夥、合資、會員制或其他股權權益。“開發活動”是指由借款人、任何子公司或任何非合併關聯公司在建設完成後將由借款人、任何子公司或任何非合併關聯公司擁有和運營的任何指定用途物業進行或在其指示下進行的在建工程，包括在非借款人、任何子公司或任何未合併關聯公司擁有但借款人、任何子公司或未合併關聯公司擁有的合同義務下購買的指定用途物業的在建工程。財產應在下列日期中最早的一天停止被列為“開發活動”：(A)基本建成之日後180天；(B)該財產首次構成“開發活動”之日後18個月；和(C)開工之日，入住率首次等於或超過85%。“開發活動”不應包括為擴大、改造、維護或翻新借款人、任何子公司或任何非合併關聯公司擁有的指定用途物業而進行的在建工程。“付款指示協議”是指基本上以附件I的形式由借款人根據第5.1節簽署和交付的協議。(A)經行政代理事先書面批准後，該協議可不時進行修訂、重述或修改。“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中確定，並公開可供審查)，以及(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。“息税折舊及攤銷前利潤”係指任何期間(A)該期間的淨收益，加上(B)在計算該期間的淨收益時扣除的折舊和攤銷費用及其他非現金項目，加上(C)在計算該期間的淨收益時扣除的利息支出，加上(D)在計算該期間的淨收益時扣除的所得税，減去(E)在計算該期間的淨收益時從非常或非常項目或資產出售或減記(或非現金減記)或債務減免中扣除的收益(和費用)，減去(F)子公司在此期間分配給第三方的收益，加上(G)母公司及其子公司與會員銷售有關的遞延收入減去遞延費用的金額-14-LEGAL02\42427047.v4
於該期間內，在計算該期間的淨收入時，減去(H)該期間來自夾層債務投資的利息收入，加上(I)母公司於該期間的未合併聯屬公司的EBITDA的所有權份額。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指(A)協議日期和(B)第5.1節規定的所有先決條件成立的日期中較晚的一個。應由所有貸款人履行或放棄。“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)經行政代理批准的任何其他人(不包括自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的))(此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括第12.5(B)條第(V)或(Vi)款中規定的任何人。“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及其後；《固體廢物處置法》經《資源保護和回收法》修訂[第42《美國法典》第6901節及其後；《全面環境反應、補償和責任法》[第42美國法典》第9601及以下各節]；《國家環境政策法》，《美國聯邦法典》第42編第4321節及其後；環境保護局的條例、任何適用的普通法規則及其主要與環境或危險材料有關的司法解釋，以及任何與危險材料或環境保護有關的類似或類似的州或地方法律、法規或條例。“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認股權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括，但不限於合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。“股權發行”指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換任何-15-LEGAL02\42427047.v4時發行任何股權。
構成可轉換或可交換、或正在轉換或交換為股權的債務的證券。“僱員退休收入保障法”係指不時生效的1974年僱員退休收入保障法。對於ERISA集團而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在其是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)ERISA小組成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；(D)ERISA小組任何成員根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(E)PBGC提起終止一項計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)ERISA小組的任何成員未能在到期時向多僱主計劃或多僱主計劃繳納所需的繳款，除非這種不繳費在30天內得到糾正，或根據《國內税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免最低籌資標準的申請；(G)根據ERISA第4042條，可合理預期構成終止或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃或根據ERISA第4069或4212(C)條規定的責任的任何其他事件或條件；(H)ERISA小組任何成員收到ERISA小組任何成員發出的任何通知，或任何多僱主計劃收到ERISA小組任何成員發出的關於施加退出責任或確定多僱主計劃破產(ERISA第4245條所指)、重組(ERISA第4241條所指)或處於“危急”狀態(《國税法》第432條或ERISA第305條所指)的任何通知；(I)根據ERISA第四章對ERISA集團的任何成員施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費到期但沒有拖欠的責任除外；或根據ERISA第四章對PBGC施加任何留置權；或(J)確定一項計劃處於或可合理預期處於“風險”狀態(按“國税法”第430條或ERISA第303條的含義)。“ERISA集團”是指母公司、借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。“錯誤付款”的含義與第11.11節所賦予的含義相同。“錯誤的欠款轉讓”具有第11.11節(D)中賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第11.11節(D)中賦予的含義。“錯誤退款不足”的含義與第11.11節(D)中賦予的含義相同。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。-16-LEGAL02\42427047.v4
“歐洲美元儲備百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的日期有效的百分比。“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件，前提是在每種情況下，該節中規定的任何通知或失效時間要求(包括任何適用的治療期到期)或任何其他條件都已得到滿足。“被排除的子公司”是指(A)持有資產所有權的任何子公司，這些資產是或將成為該子公司任何無追索權債務的抵押品，以及(B)根據(I)證明該無追索權債務的任何文件、文書或協議或(Ii)該子公司的組織文件的規定，該規定被禁止擔保任何其他人的債務，該條款包括在該子公司的組織文件中，作為擴大該無追索權債務的條件。“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方承擔的全部或部分責任或其擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或該留置權的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《擔保》第31條)，該貸款方的責任或擔保或該留置權的授予將受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何申請或正式解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除應僅適用於可歸因於此類擔保或留置權因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的適用權益之日(借款人根據第4.6節提出的轉讓請求除外)，就貸款或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為其賬户徵收的金額徵收的美國聯邦預扣税。或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第3.10節的規定，與該税項有關的税款應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)由於該受款人未能遵守第3.10條的規定而產生的税款；(G)和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”具有本協議第一個“相反”條款中賦予該術語的含義。-17-LEGAL02\42427047.v4
“現有定期貸款”是指根據截至2021年2月5日的特定定期貸款協議，由母公司、借款人、金融機構當事人和作為行政代理的富國銀行之間發放的定期貸款。“延期信用證”的含義與第2.3(B)節中給出的含義相同。“公平市場價值”是指，(A)就在國家證券交易所或“納斯達克”國家市場上市的證券而言，是指該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何廣為認可的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，是指自願的賣方和自願的買方在公平的自由市場交易中以現金方式協商的價格。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施上述規定而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。“FCA”具有第1.4節中給出的術語的含義。“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。如上所述確定的聯邦基金利率小於零的，聯邦基金利率視為零。“費用函”是指(I)由母公司、借款人、美國銀行、北卡羅來納州和富國銀行、全美銀行協會及其之間於2021年3月18日發出的特定費用函，以及(Ii)母公司、借款人和文件代理商之間以聯合牽頭協調人的身份就本協議簽訂的彼此費用函。“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金，但不重複。以及借款人在本合同項下、根據任何其他貸款文件或根據費用函應支付的任何其他費用。“第一修正案生效日期”指2023年3月1日。“固定費用”指，就某人而言，就某一特定期間而言，指(A)該人在該期間的利息支出，加上(B)該人在該期間就債務定期支付的所有本金的總和(不包括氣球、子彈或類似的全額償還債務的本金支付)，加上(C)該人在該期間以現金支付的所有優先股息的總和。母公司在其未合併聯營公司的固定收費中的所有權份額將計入“固定收費”的計算中。-18-LEGAL02\42427047.v4
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。利率為0.00%的美元倫敦銀行同業拆息。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指，在任何時候，對於開證行而言，違約貸款人是循環貸款人，該違約貸款人的循環承諾額佔除信用證負債以外的未償信用證債務的百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或作為抵押的現金。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“營運資金”係指根據美國全國房地產投資信託協會於2002年4月發佈的“營運資金白皮書”的定義和計算方法，但不適用於協議日期後頒佈的任何補充、修訂或其他修改。“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。“政府批准”指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。“擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同所欠的所有現有或未來付款及其他債務(不包括任何互換債務)。“擔保人”是指父母。“擔保”、“擔保”、“擔保”或“擔保”適用於任何義務，包括：(A)擔保(背書可轉讓託收票據除外)
在正常業務過程中)以任何方式直接或間接地承擔該等債務的任何部分或全部，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式訂立的協議，而不論該協議是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)該等債務的任何部分或全部，不論是透過以下方式：(I)購買證券或債務，(Ii)購買，出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務的主要目的是使債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)該義務的任何部分或全部，或向該義務的所有人保證不受損失，(Iii)就該義務向債務人提供資金或以任何其他方式投資於該債務人，(Iv)償還受益人提取的金額(包括信用證)，或(V)向任何人提供資金或投資於該人，因為該人在任何義務的擔保下承擔全部或任何部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受該等義務的任何部分或全部損害。根據上下文要求，“保證”也應指根據第5.1節簽署和交付的保證。並基本上以附件B的形式出現。“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用的環境法以其他方式分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出水和與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸性物質或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；及(E)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的任何油類或電介質液的電力設備。“國際律師協會”的含義與第1.4節給出的含義相同。“所得税”是指所有聯邦、州、地方和外國所得税和總收入。“負債”，適用於任何人(不重複)，指以下所有，不論是否被視為GAAP下的債務或負債：(A)該人對借款的所有債務、義務或其他負債(無論是擔保的、無擔保的、有追索權的、直接的、優先的或從屬的)；(B)由證券或其他類似工具證明的該人的所有債務、義務或其他負債；(C)該人就其賬户而開立的信用證或銀行承兑匯票或其他類似票據(包括銀行擔保、擔保保證金、保全協議及資本維持協議)而承擔的所有償還義務及其他負債(或有負債)，不論是否已出示以供支付；。(D)任何衍生工具合約下的淨負債(該等淨負債的款額須當作相等於該合約在當時的衍生工具終止價值，但在任何情況下不得少於零)；。(E)該人須支付物業或服務的遞延購買價的所有責任；(F)該人與資本租賃有關的所有責任及該人的所有合成租賃責任及合成債務；(G)該人的所有住宿義務；(H)該人或以留置權為抵押的其他人對該人的任何資產的所有債項、債務或其他負債，不論該等債務、義務或負債是否由該人承擔或是否為該人的個人負債；及(I)該人目前到期及應付的ERISA債務。就本定義而言，(X)截至任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的數額應被視為在該日期與該資本租賃或合成租賃債務有關的可歸屬負債額，以及(Y)某人在(I)無追索權的例外情況下或(Ii)在完成擔保或支付附帶費用的義務方面的或有債務，就第(Ii)款而言，在每種情況下，這些債務均包含慣例-20-LEGAL02/42427047.v4
除非或有債務不再存在，且已提出付款要求，否則不得產生債務。“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在前一款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“知識產權”具有6.1.(Q)節中給出的含義。“利息開支”是指母公司在任何期間的利息開支總額，不論是已支付、應計或資本化(包括信用證費用、資本租賃的利息部分及遞延融資成本的攤銷，但不包括根據貸款安排設立的利息準備金所涵蓋的利息開支)，並按公認會計原則釐定。“利息期”就每筆LIBORTerm Sofr貸款而言，指自作出該項LIBORTerm Sofr貸款之日起計的每段期間，或如屬繼續發放LIBORTerm Sofr貸款的，則指該項貸款的上一利息期的最後一天起計，直至借款人在循環借款通知、定期借款通知、續期通知或轉換通知(視屬何情況而定)後的第一個、第三個或第六個歷月在數字上相應的日期為止的每一段期間，除自公曆月份最後一個營業日(或在有關的後續歷月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期間應於相應的後續歷月的最後一個營業日結束。儘管有上述規定：(A)如果某類貸款的任何利息期本來會在該類別貸款的終止到期日之後結束，則該利息期應在該類別貸款的終止到期日結束，以及(B)本應在非營業日的日期結束的每一利息期應在緊接下一個營業日結束(或如緊接該營業日之後的營業日落在下一個日曆月，則在緊接前一個營業日結束)。根據第4.2(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。“國税法”是指1986年的國税法。“投資”是指對任何人而言，該人通過下列任何一種方式進行的任何獲取或投資(不論是否控制權益)：(A)購買或以其他方式獲取另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何不可撤銷的承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或-21-LEGAL02\42427047.v4
由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何利率衍生工具定義小冊子。“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。“開證行”是指富國銀行和美國銀行，根據第2.3節，各自以信用證發行人的身份。“L/信用證承諾額”具有第2.3節(A)項賦予該術語的含義。“L/信用證付款”具有第3.9節(B)項中賦予該術語的含義。“出借人”是指作為“出借人”的每一家金融機構及其各自的繼承人和允許受讓人。除非本協議另有明文規定，否則“貸款人”應排除任何以特定衍生品提供商身份出借的貸款人(或其關聯公司)。“貸款方”是指行政代理、貸款人、開證行、指定的衍生品提供者、行政代理根據第11.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何義務的任何其他持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人。“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在貸款人的管理問卷或適用的分配和假設中指定的貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。“信用證”一詞的含義與第2.3(A)節中給出的含義相同。“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和循環貸款人的利益而開設的、由行政代理人獨家管理和控制的專用存款賬户。“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為信用證的任何申請、與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。“信用證負債”是指在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就該信用證下開出的所有提款而到期並應支付的所有償還義務的未付本金的總和。就本協議而言，循環貸款人(當時擔任相關信用證開證行的循環貸款人除外)應被視為持有與第2.3條規定的參與利息相等的信用證債務。循環貸款人(當時就該相關信用證擔任開證行的循環貸款人除外)根據該款收購其參與權益後，循環貸款人(當時就該相關信用證擔任開證行的循環貸款人除外)應被視為持有一份金額相當於其在相關信用證中的保留權益的信用證負債。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款過期，但任何金額-22-LEGAL02\42427047.v4
但由於ISP98第3.14條的實施，該信用證仍可根據本信用證提取，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“水平”在術語“適用保證金”的定義中具有該術語所賦予的含義。“倫敦銀行同業拆放利率”是指，在根據第4.2節實施基準替換的前提下。(B)根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的類似或後續報價服務在上午11：00左右公佈的美元存款年利率，除以(I)確定的年利率。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩(2)個營業日(Ii)相當於1減去歐洲美元準備金百分比的百分比。如果出於任何原因，上述第(I)款所指的利率並未如此公佈，則“倫敦銀行同業拆放利率”應由管理代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在適用利息期的第一天之前兩(2)個營業日，適用利息期等於該利息期。倫敦銀行間同業拆借利率管理代理的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括與之相關的任何基準替換)不得低於0%，以及(Y)除非根據第4.2節對本協議進行的任何修訂另有規定。(B)如果實施了關於LIBOR的基準替換，則本文中所有提及的LIBOR應被視為對該基準替換的引用。“LIBOR貸款”是指循環貸款或定期貸款(或其部分)(基本利率貸款除外)，按LIBOR利率計息，為免生疑問，除另有明文規定外，應包括按LIBOR市場指數利率計息的同日借款。“LIBOR市場指數利率”是指在任何一天，適用於一個月利息期在上午10：00左右確定的LIBOR貸款的LIBOR。這樣一天的中心時間(而不是上午11：00(倫敦時間)在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中另有規定的利息期第一天之前的兩個工作日)，或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日。LIBOR市場指數利率按日確定。“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔(包括但不限於地役權、通行權、分區限制等)、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、出租人在資本租賃項下的權益、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃。以及根據統一商法典或任何司法管轄區的其他可比法律，提交將與該留置權相關的資產的所有者列為債務人的任何融資聲明(不包括“真實”出租人根據統一商法典第9-408條提交的融資聲明，或(B)根據統一商法第9-509條未獲授權提交的融資聲明)。“貸款”是指循環貸款或定期貸款。“貸款文件”是指本協議、每張票據、擔保、每份信用證文件以及貸款方現在或以後根據本協議或與本協議有關而簽署和交付的每一份其他文件或文書(費用函和任何指定衍生品合同除外)。-23-LEGAL02\42427047.v4
“貸款方”是指借款人、父母和擔保全部或部分債務和/或擔保全部或部分債務的抵押品的每一個其他人。“已製造住宅存貨價值”指於任何釐定日期就任何人士而言，(A)該人士在緊接釐定日期前的一年期間內，從該等單位的製造商或從該等製造商購入新單位的人士所擁有的從未入夥(在該人士的慣常銷售程序中的短期除外)的所有已建成住宅單位的總成本，以較小者為準。“重大不利影響”是指(A)母公司、借款人和其他子公司作為一個整體的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)以下各項的重大減損：(1)貸款人、開證行和行政代理人在任何貸款文件下的權利和補救，或(2)母公司、借款人和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力；或(C)對任何貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響。“重大收購”指借款人或任何附屬公司收購資產的價格超過總資產價值的5%的任何收購(無論是通過直接購買、合併或其他方式，也無論是在一項或多項關聯交易中)。“夾層債務投資”是指借款人、其任何子公司或其任何非合併關聯公司向擁有商業房地產的實體(或向持有此類實體股權的人)發放的任何夾層或次級抵押貸款，其公平市場價值超過此類抵押貸款的總金額，以及借款人、該子公司或該非合併關聯公司發放或獲得該抵押貸款之日通過對此類房地產的留置權擔保的任何優先債務，並且已被母公司在其最近的合規證書中指定為“夾層債務投資”；然而，如果任何此類抵押貸款是由子公司或未合併關聯公司欠下的，則可歸因於此類抵押貸款的夾層債務投資金額應限於母公司對該子公司或未合併關聯公司(視情況而定)的所有權份額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。“應收抵押”是指以抵押、信託契據、債務擔保契據或類似擔保工具作擔保的本票，由擁有房地產權益的人授予對該等房地產權益的留置權，作為償還債務的擔保，而母公司、借款人或另一附屬公司是其持有人，並保留收取其項下所有付款的權利。“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已經繳費，為此包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。“負質押”是指，對於給定的資產，文件、文書或協議(任何貸款文件或指定衍生工具合同除外)中禁止或聲稱禁止在該資產上設立或承擔任何留置權的任何條款，如債務擔保。
擁有這種資產的人或任何其他人；但如果協議以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但該比率一般不禁止對其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔，則該協議不應構成消極質押。“淨收入”是指在任何期間，母公司在合併基礎上按照公認會計原則計算的該期間的所得税後淨收益(或虧損)；但淨收益不應包括未合併關聯公司的淨收益(或虧損)。“淨營業收入”是指對任何財產和某一特定期間，下列各項之和(不重複，並與以前各期間一致地確定)：(A)在正常過程中從這類財產收到的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益，但不包括預付租金、收入和保證金，但在每種情況下，除非是為了履行租户的租金義務而使用)減去(B)與這類財產的所有權、經營或維護有關的所有支出(不包括利息，但包括物業税和保險的適當應計費用)，包括但不限於：物業税、評估等、保險、公用事業、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用、管理費以及一般和行政費用(包括與此類物業相關的法律、會計、廣告、營銷、管理費用和其他費用的適當分配，但具體不包括母公司或借款人的一般管理費用、任何物業管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷、其他非現金費用，以及與任何融資、合併、收購、資產剝離或其他資本交易)減去(C)(I)於該期間就該物業支付的實際物業管理費及(Ii)相當於該物業於該期間的總收入的3%的推算管理費。“所得款項淨額”指就一名人士的股票發行而言，該人士就該股票發行而收到的所有現金總額及所有其他財產(該人士與該股票發行有關的證券除外)的公平市價，扣除投資銀行費用、律師費、會計師費用、承銷折扣及佣金及該人士因該股票發行而實際產生的其他慣常費用及開支。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第12.6節的條款批准。(B)和(B)已得到必要貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“無追索權例外”是指，就無追索權債務、欺詐、虛假陳述、誤用現金、浪費、環境索賠和債務以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況而言。“無追索權債務”是指任何單一的貸款，其償付追索權僅限於與特定財產或財產組有關的特定資產，而留置權擔保了這種債務；但條件是，任何此類貸款的持有人對母公司、借款人或任何附屬公司的個人追索權(I)無追索權例外或(Ii)完成擔保或支付附帶費用的義務，在每一種情況下都與本-25-LEGAL02\42427047.v4
第(2)款載有習慣條款，其本身不應阻止這種貸款被定性為無追索權債務，除非和直到這種債務不再是或有債務，並提出付款要求。“票據”係指循環票據或定期票據。“繼續通知”是指基本上以附件D的形式(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的通知，根據第2.9節交付給行政代理。證明借款人要求延續倫敦銀行間同業拆借機構的貸款。“轉換通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式根據第2.10節交付給行政代理的通知。證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。“循環借款通知”是指實質上以附件C(或行政代理人合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.1節交付給行政代理人的通知。(B)證明借款人借款循環貸款的請求。“借用期限通知”是指基本上以附件M(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式根據第2.2節交付給行政代理的通知。或第2.16節。借款人申請借入定期貸款的證明。“債務”分別和共同指：(A)所有貸款的本金餘額和所有應計利息和未付利息總額；(B)所有償還債務和所有其他信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、任何開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，不論是直接或間接、絕對或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。為免生疑問，“義務”不包括與特定衍生工具合約有關的任何債務、負債、義務、契諾或責任。“入住率”是指在任何時候，就一項物業而言，以百分比表示的比率是：(A)租户實際佔用的租地、營地、出租單位、船票或類似單位的總數，而租户並非母公司的聯營公司，並以不低於訂立適用租約時普遍普遍的租金的比率支付租金，而根據有約束力的租約，這些租約並未發生拖欠基本租金的情況，並且已持續60天或以上得不到補救，與(B)租賃地點、營地地點、此類物業的出租單位或類似單位。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益接受付款、接受或完善擔保權益、從事-26\f25 LEGAL02\42427047.v4-26\f6
依據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第4.6節作出的轉讓除外)。“所有權份額”是指，除第1.3節另有規定外。(B)就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何非合併關聯公司而言，指(A)該人在該附屬公司或非合併關聯公司的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)在遵守第8.4節的情況下的較大者。(J)該人在該附屬公司或非合併關聯公司的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)，是根據信託聲明、章程或公司註冊證書的適用規定確定的，該子公司或非合併關聯公司的組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用的組織文件。“母公司”具有本款導言中所給出的含義，應包括母公司的繼承人和允許的受讓人。“參與者”的含義與第12.5(D)節中給出的含義相同。“參與者名冊”具有第12.5(D)節中賦予該術語的含義。“合夥協議”是指自1996年3月15日起為借款人修訂和重新簽署的第二份有限合夥協議。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“收款方”具有第11.11節所賦予的含義。(A)“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。“允許留置權”是指，就任何人的任何資產或財產而言，(A)(1)任何政府當局徵收的税收、評估和其他收費或徵費的擔保留置權(不包括根據ERISA任何規定或任何環境法施加的任何留置權)或(2)物料工、機械師、承運人、倉庫工人或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的債權，如果不這樣做，可能成為該人任何財產的留置權。在每一種情況下，通過適當的程序真誠地進行抗辯，這些程序旨在暫停徵收，並已根據公認會計準則在該人的賬簿上為其建立了足夠的準備金；(B)留置權，包括與工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務、履行投標、貿易合同和租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務有關的存款或認捐，或為保證支付這些義務而作出的，在上述每一種情況下，在正常業務過程中發生且不以其他方式擔保債務；(C)由分區限制、地役權和對不動產使用的權利或記錄限制性質的產權負擔組成的留置權，不會大幅減損這種財產的價值或損害其在該人的業務中的預定用途；。
承租人在租賃或分租下的權利不會干擾該人的正常業務行為；(E)為行政代理的利益和出借方的利益而給予行政代理的留置權；(F)出售資產的任何選擇權、合同或其他協議，只要此類出售是本協議另有允許的；以及(G)根據本協議允許的任何租約提交的預防性統一商業代碼融資聲明產生的留置權，且未授予任何擔保權益。“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者其他非政府組織，或者政府主管部門。“計劃”係指僱員養卹金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保，或須遵守《國税法》第412條規定的最低供資標準，且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或向其繳費。“違約後利率”是指(A)就任何貸款本金或任何償還義務而言，適用於該貸款或償還義務的利率加額外的2%(2.0%)年利率；(B)就任何其他債務而言，相當於不時生效的基本利率加循環貸款的適用保證金的年利率加2%(2.0%)。“優先股息”是指在任何期間內，由母公司或其任何子公司發行的優先股在任何期間支付的所有限制性付款。優先股息不包括(A)僅以應付予該類別股權持有人的股權(但可轉換為債務的股權除外)支付或應付的股息或分派，(B)支付或應付予母公司或其任何附屬公司的股息或分派，或(C)構成或導致贖回優先股的股息或分派，但並非構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。“優先股”就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產方面，有權優先或優先於該人士的任何其他股本或其他股權，或兩者兼而有之的該人士的股本股份或其他股權。“最優惠利率”是指在任何時候，由當時作為行政代理的貸款人不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，作為行政代理的貸款人公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。“委託人辦公室”是指位於明尼蘇達州55415，明尼蘇達州明尼阿波利斯南4街8樓600號的行政代理人辦公室，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人指定為委託人辦公室的任何其他後續辦公室。-28-LEGAL02\42427047.v4
“按比例分攤”是指對每個貸款人而言，比率以(A)(1)該貸款人的循環承諾額加上(2)該貸款人的定期貸款本金總額(如有)與(B)(1)所有貸款人的循環承諾總額加上(2)所有未償還定期貸款總額的百分比表示；但如在確定循環承付款時，循環承付款已終止或減至零，則貸款人的“按比例分攤”應為以下比率：(A)截至該日所有未償貸款和欠該貸款人的信用證債務的未償本金總額與(B)截至該日所有貸款人的所有未償貸款和信用證負債的未付本金總額之和。如果在確定時循環承諾已經終止，並且沒有未償還的貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應在任何貸款和/或信用證債務未償還的最近日期確定。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議的條款參與信用證，並未履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有信用證責任。“財產”是指由母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何非合併關聯公司擁有或租賃的一塊(或一組相關地塊)不動產。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。“合格計劃”是指根據《國税法》第401(A)條規定符合税務條件的福利安排。“符合資格的土地租約”是指在任何確定日期，載有抵押權人通常要求的條款和條件的土地租約，這些條款和條件由根據土地租約出讓的承租人的權益作擔保，包括但不限於：(A)自該確定日期起25年或更長時間的剩餘期限(包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下抵押和保留其在租賃財產中的權益，並在每種情況下修改任何此類抵押或產權負擔的條款；(C)出租人有義務向該等租賃物業的任何按揭留置權持有人發出書面通知，告知承租人任何違約行為，並與該出租人達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前，不會終止該租賃；。(D)承租人在該租賃下的權益的可接受的可轉讓性，包括轉租能力；(E)對該租賃物業的使用可接受的限制；及(F)在任何情況下均不得包含利潤分享權的明確可釐定的租金支付條款。“符合資格的無擔保財產”係指(A)附表1.1所列財產。以及(B)借款人根據第8.8條不時指定的任何財產。符合以下所有要求的財產：(1)這種財產是指定用途財產；(2)這種財產由(A)費用簡單或(B)符合資格的土地租約擁有，在任何一種情況下，完全由借款人或借款人的任何子公司擁有；(3)這種財產位於美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、加拿大或墨西哥；(4)無論這種財產是否擁有-29-LEGAL02\42427047.v4
借款人或借款人的附屬公司有權直接或間接通過附屬公司採取下列行動，而無需徵得任何人的同意：(A)對借款人或其附屬公司(視情況而定)作為債務擔保的財產設定留置權，以及(B)出售、轉讓或以其他方式處置此類財產；(V)該等財產，或如該等財產由借款人的附屬公司擁有，則借款人於該附屬公司的任何直接或間接所有權權益均不受(A)任何留置權以外的任何留置權(根據其定義(F)條所準許的留置權除外)或(B)任何負面質押的規限；及(Vi)該等財產不存在任何結構缺陷、業權瑕疵、環境狀況或其他不利事項，但不會大幅減損該財產的價值或損害其在適用合資格的無擔保財產擁有人的業務中的預期用途的缺陷、條件或事項除外。財產(包括附表1.1所列的任何財產)在未能滿足本定義第(1)款至第(6)款規定的任何條件時，不再是“有資格的未設押財產”。此外，借款人可在提前至少15個工作日書面通知行政代理人後，指定任何符合條件的未設押財產不再被視為符合條件的未設押財產(一經指定，該財產就不再是有資格的未設押財產)。“符合資格的未擔保財產所有人”是指母公司擁有符合資格的未擔保財產的任何子公司。“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。“追索權債務”是指對任何人而言，不是無追索權債務。就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。“登記冊”具有第12.5(C)節中賦予該術語的含義。對於任何貸款人而言，“監管變更”是指在適用法律(包括但不限於聯邦儲備系統理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋或管理或任何貸款人遵守有關資本充足性或流動性的任何請求或指令的任何政府當局或金融當局通過或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力，也無論不遵守法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其制定、採納或發佈的日期。“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。-30-LEGAL02\42427047.v4
“房地產投資信託基金”是指根據美國國税法有資格被視為“房地產投資信託基金”的人。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“必要的類別貸款人”是指，在任何確定日期，(A)在循環貸款人的情況下，循環貸款人(1)擁有循環承諾總額的50.0%以上，或(Ii)如果循環承諾已經終止，持有未償還循環貸款總額和未償信用證債務本金的50.0%以上，以及(B)對於定期貸款貸款人，定期貸款貸款人持有未償還定期貸款總額本金的50.0%以上；但條件是(I)在任何給定時間確定該百分比時，該類別的所有現有違約貸款人將被忽略和排除，以及(Ii)當該類別的兩個或兩個以上的貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備類別貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個該類別的貸款人。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並未履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有信用證責任。“必要貸款人”是指，截至任何日期，(A)循環承諾總額和未償還定期貸款本金總額的50.0%以上的貸款人，或(B)循環承諾已經終止或減少到零的，持有未償還貸款和信用證負債總額本金50.0%以上的貸款人；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並未履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有信用證責任。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指母公司、借款人或其子公司的行政總裁、總裁、財務總監、高級副總裁、總裁及總裁。“限制性支付”是指(A)由於母公司、借款人或任何其他子公司現在或今後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別股權的股份支付給該類別持有人的股息或其他分配除外；(B)任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接地贖回、轉換、交換、報廢、購買或以其他方式獲得現在或以後尚未償還的母公司、借款人或任何其他附屬公司的任何股份，但贖回、回購、轉換或交換任何類別的僅以上述實體的普通股支付的股份除外；及。(C)為報廢或獲得退還任何尚未償還的任何-31-LEGAL02-42427047.v4而支付的任何款項。
認股權證、期權或其他權利，用以收購母公司、借款人或任何其他附屬公司現在或未來尚未償還的任何股權。“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1節提供循環貸款、根據第2.3節簽發(對於開證行)和參與(對於其他循環貸款人)信用證的義務。(I)金額最高但不超過作為該貸款人的“循環承諾”在附表一中規定的金額，或根據第2.16節成為循環貸款人的任何適用的轉讓和假設或協議中所述的義務。根據第2.12節的規定，可能會不時減少相同的費用。或適當增加或減少，以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。“循環承諾額百分比”是指對每個循環貸款人而言，以百分比表示的比率：(A)該貸款人對(B)所有循環承付款總額的循環承諾額；但是，如果在確定循環承付款時循環承付款已經終止或減至零，則每個循環貸款人的“循環承諾額百分比”應為該貸款人在緊接此種終止或減少之前有效的“循環承諾額百分比”。“循環信貸風險”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人當時未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務的情況。“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，或者循環承諾已經終止的，持有循環貸款的貸款人。“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.1條(A)項向借款人發放的貸款。“循環票據”是指借款人的本票，實質上以附件G的形式，按循環貸款人的指示付款，本金金額等於該循環貸款人的承諾額。“循環終止日期”是指2025年4月18日，該日期可根據第2.13節予以延長。“同日借款”是指只有在發出循環借款通知之日和為這種借款提供資金的日期同時發生的循環借款。“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區以及所謂的****或盧甘斯克人民共和國地區)。“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、陛下的財政部或其他有關制裁機構維護的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其行事或聲稱為其行事的任何人-32-LEGAL02/42427047.v4
直接或間接地代表(A)和(B)項所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人(S)對該法人實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁對象，包括船隻和航空器的任何人。“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時施加、管理或執行的制裁：(A)母公司、借款人或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)任何貸款的任何得益將會用於該等貸款；或。(C)該等債務的償還將得自該等貸款。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保債務”是指以任何財產上的留置權作為償付擔保的債務；但除6.1節最後一句所載陳述外，任何僅以股權質押擔保的債務不應被視為有擔保債務。“證券”指任何股票、合夥權益、股份、實益權益、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具，或任何用於購買或收購或認購、購買或收購上述任何一項的臨時或臨時證書的任何利益證書、股份或參與，但不包括任何有關義務的證據。“證券法”是指1933年的證券法，以及根據證券法頒佈的所有規則和條例。“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR貸款”是指每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。“償付能力”是指，就任何人而言，(A)其資產(作為持續經營企業)的公允價值和公允可出售價值均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的金額根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際和到期負債的數額)；(B)該人一般有能力償還其債務或-33-LEGAL02-42427047.v4中規定的其他債務。
(C)該人士擁有不合理的資本，以經營其業務及其擬從事的所有業務。“指定衍生品合同”是指母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司與任何指定衍生品提供商之間在任何時間訂立或簽訂的任何衍生品合同，或在現在或以後的任何時間生效的任何衍生品合同，以及與之相關的任何衍生品支持文件。“特定衍生品債務”是指母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司根據或關於任何特定衍生品合同的所有債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或未到期、已清算或未清算，以及是否有任何書面確認證明。“指定衍生品供應商”是指(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款方或行政代理(包括在生效日期)時是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情況下都是該指定衍生品合同的一方。“S”係指S全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門或任何繼任者。“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少；但就任何信用證而言，如其條款或任何有關信用證單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。對任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數股權具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行有關公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。“可持續電網通知”在“適用邊際”的定義中具有該術語的含義。“可持續發展指標”是指在任何財政年度內，作為現有供水線路上的傳統供水分水錶的替代而安裝的節水型“智能”分水錶的總數，佔截至協議日期借款人和/或借款人子公司擁有的所有物業中符合更換條件的總分水錶的百分比。“可持續發展指標閾值百分比”是指下表中指定的適用會計年度的可持續發展指標：-34-LEGAL02\42427047.v4
-35-LEGAL02\42427047.v4 2020年1月1日至2020年12月31日基準加18%2020財政年度基準2023年1月1日至12月31日2020年基準加27%可持續性指標門檻百分比2021年1月1日至2020年12月31日基準加36%2020年基準加2025年1月1日至2025年1月1日止9%基準加45%“掉期義務”是指對擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“合成債務”是指在任何人確定之日，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款”是指定期貸款機構根據第2.2(A)節向借款人發放的貸款，以及根據第2.16節發放的任何額外定期貸款。“定期貸款承諾”是指在生效之日，每個定期貸款貸款人根據第2.2條(A)項的規定提供定期貸款的義務，金額不得超過附表一所列該貸款人的“定期貸款承諾”。“定期貸款出借人”在生效日是指持有定期貸款承諾的出借人，在生效日之後是指持有定期貸款的出借人。“定期貸款終止日期”是指2026年4月17日。“定期票據”是指借款人實質上以L為證的本票，按定期貸款出借人的指示付款，本金金額相當於該定期貸款出借人的定期貸款金額。在任何計算中，“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是該利率期限第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人條款公佈；但是，如果截至下午5：00。
(東部時間)在任何期限SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期也沒有出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限為基準計息的任何貸款。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，參考利率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據本協議和根據第4.2節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準。(B)以基準替換未調整的基準替換部分不是SOFR條款。“終止日期”是指(A)就循環貸款和循環承付款而言，是循環終止日期；(B)就定期貸款而言，是定期貸款終止日期。“有頭銜的代理人”具有第11.9節中賦予該術語的含義。“總資產價值”是指，在任何確定日期，(A)(I)(X)(X)借款人或其任何附屬公司在截至本協議期限內的任何連續12個日曆月期間所擁有的物業的淨營業收入，加上(Y)母公司在該期間非合併關聯公司所擁有的物業的淨營業收入中的所有權份額的總和，除以(Ii)資本化率，加上(B)借款人、其任何子公司或其任何未合併關聯公司支付的購買價格(減去支付給借款人的任何金額，對於借款人、該附屬公司或該非合併附屬公司在任何連續12個日曆月期間收購的任何財產，該附屬公司或該非合併附屬公司作為購買價格調整，以第三方託管形式持有、作為應急準備金保留，或與其他類似安排有關)，在非合併附屬公司的情況下，限於母公司在本條(B)所述金額中的所有權份額，加上(C)當時由母公司、借款人及其各自子公司擁有的所有非限制性現金和現金等價物的價值加上(D)母公司、借款人及其各自子公司當時的製造房屋庫存價值，(E)所有夾層債務投資、抵押應收賬款和其他應收票據的GAAP賬面價值(I)債務人逾期付款不超過90天的，以及(Ii)債務人不受第10.1(E)或10.1(F)節所述類型的任何程序約束的，加上(F)GAAP賬面價值-36-LEGAL02\42427047.v4
母公司、借款人及其各自子公司當時擁有的開發活動和未改善的土地，加上(G)母公司在其未合併關聯公司的(C)、(D)、(E)和(F)條款中所述上述項目的所有權份額；然而，倘若(I)非指定用途物業、(Ii)未改善土地、(Iii)發展活動、(Iv)夾層債務投資、按揭應收賬款及其他應收票據及(V)於未合併聯營公司及非全資附屬公司的投資合共超過總資產價值的20%，則該超出部分應不包括在內。借款人或其任何附屬公司或非綜合聯營公司在任何連續12個日曆月的適用期間內收購或出售的物業應佔營業收入淨額，在為前一(A)條的目的而釐定營業收入淨額時，應不包括在內。“總負債”是指在合併基礎上確定的母公司及其子公司的所有債務，加上母公司在其未合併關聯公司的所有債務中的所有權份額。“交易日期”的含義與第12.5(H)節中給出的含義相同。對於任何貸款，“類型”是指該貸款(或其部分)是LIBORTerm SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款還是基本利率貸款。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。“未支配淨營業收入”是指任何期間內每一符合條件的未支配財產在該期間的淨營業收入。儘管如上所述，為了確定未支配淨營業收入，(1)如果位於加拿大和墨西哥的合資格未支配物業的營業收入淨額超過未支配淨營業收入的20%，則該超出部分應不包括在內；(2)如果符合資格的土地租賃所擁有的符合資格的未擔保物業的營業收入淨額超過未支配淨營業收入的5%，則該超出部分應不包括在內；以及(3)如果非全資子公司擁有的符合資格的未擔保物業的營業收入淨額超過未支配淨營業收入的5%，這種超額應被排除在外。-37-LEGAL02\42427047.v4
“未改善土地”指截至任何日期並未進行任何發展的土地(非實質性及臨時性的改善除外)，以及在該日期後12個月內並無計劃進行任何發展的土地。“無擔保債務”是指在任何確定日期，在不重複的情況下，母公司、借款人或任何全資子公司的所有債務，這不是擔保債務，但在任何情況下，應不包括(A)母公司、借款人或任何全資子公司在正常業務過程中發生的所有應付賬款，(B)收到的所有預付租金，以及(C)所有應計應付利息。“無擔保利息支出”是指就無擔保債務應付的利息支出。“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但為第2.1條中的通知要求的目的。(B)、2.8、2.9。和2.10.，在每種情況下，這樣的一天也是營業日。“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第3.10節(G)(2)(B)(3)中賦予該術語的含義。“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)的任何附屬公司。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“扣繳代理人”指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(視情況而定)。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。-38-LEGAL02\42427047.v4
第1.2節。一般；引用中部時間。除非另有説明，所有會計條款、比率和計量應按照不時生效的公認會計原則進行解釋或確定；但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求(包括在任何肯定或消極契約中)的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據公認會計原則的這種變化修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經第12.6節所要求的適當貸款人的批准)。此外，在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)母公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管有前述規定，(I)負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(以前稱為FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債的公允價值選擇)或其他允許實體為金融負債選擇公允價值選擇的公允價值選擇，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，並且不得考慮FASB 141(R)對與企業合併相關的費用和費用的影響，以及(Ii)所有會計術語，比率和計算應在不實施會計準則編纂842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)的情況下確定，只要任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)根據該租賃(或類似安排)將被視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視為在緊接會計準則編纂842生效之前生效的GAAP下的經營租賃，但借款人應向行政代理人和貸款人提供行政代理人和貸款人合理要求的財務報表和其他文件，説明根據公認會計準則計算的比率或要求與未實施會計準則彙編842的比率或要求之間的對賬。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、附表和其他附件，(B)應包括在本協議允許的範圍內簽發或籤立以取代其的所有文件、文書或協議，以及(C)應指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，其範圍未在本協議中另行規定，或在本協議中禁止，且在任何給定時間有效。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除任何貸款文件另有明確規定外，(I)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法定和監管規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的法律或法規；(Ii)對任何人的任何提及應解釋為包括該人的允許繼承人和允許受讓人。除非有相反的明文規定，否則提及的“附屬公司”係指母公司的子公司或該附屬公司的附屬公司，而提及的“聯營公司”指的是借款人的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，所有對時間的引用都是對中部時間、夏令時或標準時間的引用(視情況而定)。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是將適當的部分除以其他部分，將結果帶到一個位置，比位置數多-39\f25 LEGAL02-42427047.v4
在此表示該比率，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。第1.3節。非全資子公司的財務屬性。除本文另有明文規定外，在確定母公司或借款人是否遵守任何貸款文件所載的任何財務契約時，(A)只包括母公司或借款人對非全資附屬公司的財務屬性的所有權份額(視何者適用而定)，及(B)母公司對借款人的所有權份額應視為100.0%。第1.4節。差餉。LIBOR貸款及基本利率貸款的利率(如參考基本利率定義第(C)項而釐定)可參考倫敦銀行同業拆息釐定，LIBOR由倫敦銀行同業拆息衍生。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(以下簡稱“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，在緊接該等日期後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(C)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本報告之日，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第4.2(B)節規定的某些其他情況下，該第4.2.(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.2(B)節通知借款人，LIBOR貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的第(C)條確定時)的基準利率發生任何變化。然而，管理代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(Ia)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或其他經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中所指的利率，或其任何替代、可比或後續利率、或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代的組成或特徵，(B)將與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率類似，或產生與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率或任何其他基準利率相同的數量或流動性。管理代理及其附屬機構或其他相關實體可能參與影響-40-LEGAL02\42427047.v4的交易
計算經調整每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.5條。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第二條.信貸安排第2.1節循環貸款。(A)發放循環貸款。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第2.15節，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日期起至循環終止日期(但不包括循環終止日期)的期間內以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不得超過該貸款人的循環承諾額。每筆循環貸款的最低借款總額應為1,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍。儘管有前一句話，但在第2.15節的約束下，循環貸款的借款可以是未使用的循環承付款的總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須遵守本協議的條款和條件。(B)循環貸款申請。不遲於(I)下午12點中心時間：(Ii)不遲於下午12：00之前借入基本利率貸款(或每日簡單SOFR貸款(在任何情況下均不包括任何同日借款)的循環貸款前1個營業日)；中部時間至少在借用LIBORTerm Sofr Loans(不包括任何同日借款)的循環貸款前3個美國政府證券營業日和(Iii)上午10：00在中央時間，借款人應在任何將為同日借款的循環貸款借款之日向行政代理提交循環借款通知。每份循環借款通知須列明擬借入循環貸款的本金總額、借入該等循環貸款的日期(必須為營業日)、該等循環貸款所得款項的用途、所申請的循環貸款的類型、該等循環貸款是否為同日借款，以及如該等循環貸款為LIBORTerm Sofr貸款，則該等循環貸款的初始利息期限。每份循環借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在遞送循環借款通知之前，借款人可以(不指定循環貸款是基本利率貸款、定期SOFR貸款還是LIBOR每日簡單SOFR貸款)請求管理代理提供-41-LEGAL02\42427047.v4
借款人擁有管理代理可用的最新LIBOR調整期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。(C)為循環貸款提供資金。行政代理人在收到前一款(B)項下的循環借款通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在不遲於(I)當日借款或下午12：00之前，向總辦事處的行政代理向借款人存入一筆與其將向借款人發放的循環貸款相同的數額的即時可用資金。建議的循環貸款日期的中心時間；及(Ii)如屬非同日借款，則為上午11：00。在適用的循環借款通知中指定的日期的中心時間。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在(I)同一天借款的情況下，不遲於下午2：00在付款指示協議中指定的帳户向借款人提供資金。中心時間為請求借用循環貸款之日；及(2)如屬非同日借款，則為下午12：00。在適用的循環借款通知中規定的營業日的中心時間，行政代理收到的這類金額的收益。(D)關於循環貸款人提供資金的假設。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理機構，該貸款人不會向行政代理機構提供該貸款人將提供的與任何借款有關的循環貸款，否則該行政代理機構可以假定該貸款人將按照本節的規定向該行政代理機構提供該循環貸款的收益，並且行政代理機構可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該貸款人將提供的該循環貸款的金額。在這種情況下，如果該貸款人沒有向行政代理人提供該循環貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息，自向借款人提供該循環貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由該貸款人付款，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該循環貸款的金額，該金額應構成該貸款人包括在借款中的循環貸款。借款人的任何付款不得損害借款人對循環貸款人可能提出的任何索賠，而該債權未能提供該循環貸款人將提供的循環貸款的收益。第2.2條。定期貸款。(A)發放定期貸款。在符合本條款及條件的情況下，於生效日期，各貸款人各自而非共同同意向借款人提供本金總額相等於該貸款人的定期貸款承諾額的定期貸款。定期貸款出資後，定期貸款承諾終止。-42-LEGAL02\42427047.v4
(B)貸款請求。不晚於上午10點。在預期生效日期前一個營業日的中心時間，借款人應向行政代理髮出定期借款通知。該通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。(C)為貸款提供資金。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於上午10：00之前在付款指示協議中指定的帳户中向借款人提供資金。在生效日期的中心時間，行政代理收到的這類款項的收益。借款人一旦償還定期貸款，不得再借入任何部分。第2.3條。信用證。(A)信用證。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.15節，每家開證行代表循環貸款人同意在生效日期起至循環終止日前30天(但不包括該日期)期間為借款人開立一份或多份備用信用證(每一份為“信用證”)，但在任何一次未付總額不得超過50,000,000美元，該金額可根據本協議條款不時減少(“L信用證承諾額”)；但開證行開立的未兑付信用證的規定總金額在任何時候均不得超過L信用證承諾金額的50%。(B)信用證條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑匯票的金額、格式、條款和條件應經適用的開證行和借款人批准。儘管有上述規定，在任何情況下，(1)任何信用證的到期日不得超過循環終止日期前10天的日期，或(2)任何信用證的初始期限不得超過一年；但是，信用證可包含一項條款，規定在沒有適用開證行不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款均不得允許將該信用證的到期日延長至循環終止日期之前10天之後。儘管有上述規定，但由於其明示條款或自動延期條款的影響，信用證的到期日可不超過循環終止日期後一年(任何此類信用證稱為“延期信用證”)，只要借款人為其利益及開證行和循環貸款人的利益，在不遲於循環終止日期前30天向行政代理交付該信用證的現金抵押品，以便存入信用證抵押品賬户，金額與該信用證的規定金額相同；但借款人在本節項下對該等延期信用證所承擔的義務應在本協議終止後繼續有效，直至沒有該等延期信用證未清償為止。如果借款人未能在循環終止日前30天前就任何延期信用證提供現金抵押品，則該違約應被視為該延期信用證項下的一筆提款(金額等於該信用證規定的最高金額)，循環貸款人應按照緊隨其後的第(I)款和第(J)款的規定償還(或參與出資)，所得款項用於為該信用證提供現金抵押品。每份信用證的初始聲明金額應至少為50,000美元(或適用開證行、行政代理和借款人可能商定的較低金額)。(C)要求籤發信用證。借款人應在要求開具信用證的日期前至少5個工作日向適用的開證行和行政代理髮出書面通知，該通知合理詳細地描述擬議的條款-43-LEGAL02\42427047.v4
該信用證和擬由該信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下應就該信用證列出建議的(I)初始金額、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人還應簽署和交付適用開證行不時要求的備用信用證和其他表格的慣例申請和協議。只要借款人已發出本款第一句所規定的通知，並在符合本協議的其他條款和條件，包括滿足第5.2條所述的任何適用條件的前提下，交付了前款所指的申請書和協議，則適用開證行應在所要求的開證日期為規定受益人的利益開具所要求的信用證，但在任何情況下不得早於開證行收到本款規定交付的所有物品之後的5個工作日。如果開證行與行政代理、適用開證行或任何循環貸款人相牴觸或超過任何適用法律規定的任何限制，開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。應借款人的書面要求，適用開證行應在信用證簽發之日起的合理時間內向借款人交付每份信用證的副本。如果信用證單據的任何條款與任何貸款單據的條款不一致，則以該貸款單據的條款為準。(D)償還義務。開證行從受益人處收到該開證行開具的任何信用證付款要求後，應立即通知借款人和行政代理，説明開證行因該開證要求應支付的金額以及該開證行就該開證要求向受益人付款的日期；但開證行不發出或遲遲不發出該通知，不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意支付和償還開證行按照下述(E)款開立的每份信用證項下的每筆付款，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的手續。開證行在收到與任何償付義務有關的任何付款後，應立即向行政代理支付已根據緊隨其後的第(1)款第二句規定參加的每一循環貸款人的賬户，並支付該貸款人對該項付款的循環承付款百分比。(E)報銷方式。當開證行從信用證受益人處收到該信用證項下的任何付款要求時，則(I)如果第五條所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已請求借款循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額應等於未償還債務，行政代理應在行政代理從適用的開證行收到通知後的營業日中午12點前，向各循環貸款人及時通知應向行政代理提供的循環貸款金額；(Ii)如果此類條件不允許發放循環貸款，則應適用本節第(J)款的規定。第2.1節第二句所述的限制(A)不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。(F)信用證對循環承付款項的影響。當開證行簽發任何信用證時，在該信用證到期或被取消之前，每個循環貸款人的循環承諾應被視為用於本合同的所有目的
協議的金額等於(I)貸款人的循環承諾百分比和(Ii)(A)該信用證規定的金額加上(B)當時未償還的任何相關償還義務的總和。(G)開證行對信用證的義務；償還義務的無條件性質。在審查與信用證項下的匯票有關的單據和根據開證行開具的信用證付款時，開證行在審查與其未出售參與方的信用證項下的匯票有關的單據和在此類信用證項下付款時所使用的謹慎標準，應僅要求該開證行使用相同的注意標準。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於上述規定，開證行、行政代理或任何貸款人均不負責，借款人在信用證方面的義務也不受下列因素的影響：(I)任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，或在信用證項下承兑的任何單據的真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證的任何票據的有效性或充分性，或其在信用證下的全部或部分權利或利益或收益，而該信用證可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的條件；(Iv)在以郵件、電報、傳真、電子郵件、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲，不論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延遲，或由此產生的任何收益；(7)受益人誤用任何信用證或任何信用證下的任何提款的收益；或(8)由於開證行、行政代理人或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。上述任何規定均不得影響、損害或阻止開證行或行政代理在本合同項下的任何權利或權力的授予。開證行根據開證行簽發的信用證或與開證行簽發的信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的情況下采取或不採取，則不應對該開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的責任。在這方面，借款人有義務償還開證行根據開證行開具的任何信用證開具的任何提款，並償還根據前一款第(E)款第二句作出的任何循環貸款，該義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於下列情況下，應嚴格按照本協議和任何其他適用信用證文件的條款付款：(A)任何信用證文件或其中任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；(B)對全部或任何信用證單據的任何修改、放棄或任何同意；(C)借款人可能在任何時候對開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人、任何信用證受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或信用證單據中預期的交易或任何無關交易有關；(D)借款人、上述開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或糾紛；。(E)在信用證下提交的任何要求、對賬單或任何其他文件，證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中或與此有關的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；。(F)受益人未使用或誤用信用證或根據該信用證提取的任何收益；。(G)開證行憑-45-LEGAL02\42427047.v4憑信用證付款
不嚴格遵守信用證條款的任何其他行為、不作為、延誤或任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人償還義務的法律或衡平法抗辯或解除。儘管本節或第12.9.條有任何相反規定，但不限於借款人無條件有義務償付開證行在本節規定的信用證下開具的任何提款，並償還根據上一款(E)第二款提供的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理所承擔的任何責任向行政代理、開證行或任何貸款人進行賠償。該開證行或該貸款人完全是由於該人或該人的關聯方在信用證方面的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的，該行為由有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理、開證行、任何貸款人或其各自關聯方在任何信用證方面的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。(H)修訂等開證行簽發對該開證行簽發的任何信用證的任何修改、補充或其他修改應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於通過適用的開證行和行政代理提出要求)，除非(I)受此影響的相應信用證本應符合本協議第12.6款所要求的條件，否則不得開具此類修改、補充或其他修改。應已對此表示同意。對於任何此類修改、補充或其他修改，借款人應支付根據第3.5(C)條最後一句應支付的費用。(I)循環貸款人在信用證中的參與。在開證行簽發任何信用證後，每一循環貸款人應被視為擁有絕對、不可撤銷和無條件地從適用開證行購買和收到的、無追索權或擔保的不可分割的權益和參與，但以該開證行對該信用證的負債的循環承諾率為限，因此每一循環貸款人應絕對、無條件且不可撤銷地承擔主要債務人而非擔保人的責任，並應無條件地向該開證行支付並在到期時解除該開證行在該信用證項下負債的循環承諾率。此外，在循環貸款人就開證行依據緊隨其後的第(J)款簽發的信用證向開證行的行政代理賬户支付每筆款項後，該開證行、該行政代理或該貸款人應自動地，而無需該開證行、該行政代理人或該貸款人採取任何進一步行動，獲得(I)參與借款人就該信用證應向開證行支付的償付義務中相當於上述付款的數額，以及(Ii)參與相當於借款人就該償還義務應支付的利息或其他款項中該貸款人的循環承諾額的百分比(根據第3.5(C)節最後一句向該開證行支付的費用除外)。(J)貸款人的付款義務。每一循環貸款人各自同意，應要求，為每一開證行的賬户，向行政代理以立即可用的美元資金向行政代理支付該開證行根據其簽發的每份信用證支付的每一張提款的該貸款人的循環承諾額百分比，但借款人不按照上一個第(D)款償還該金額；但就任何信用證項下的任何提款而言，任何循環貸款人需要提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與款，不得超過該貸款人的循環貸款。
除第3.9(D)節另有規定外，此類抽獎的承諾額百分比。如果循環貸款人在上午11：00之前收到第2.3.(E)節第二句中提到的通知。則該貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理提供此類付款。在要求付款之日的中部時間；否則，應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供此類付款。中部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為適用的開證行賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件，包括第10.1款(E)或(F)項所述的任何違約事件。(Iv)終止承諾或(V)就任何延期信用證交付現金抵押品。為開證行賬户向行政代理支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。(K)向循環貸款人提供信息。在未完成信用證發生任何變更後，適用的開證行應立即向行政代理交付一份通知，行政代理應立即將該通知遞送給每一循環貸款人和借款人，説明該開證行當時出具的所有未完成信用證的總金額。應任何循環貸款人不時提出的要求，開證行應提供該貸款人就當時未付信用證合理要求的任何其他信息。除本款規定外，開證行和行政代理沒有義務通知循環貸款人有關本信用證項下籤發的信用證或其他事項。任何開證行或行政代理未能履行其在本款下的要求，並不解除任何循環貸款人在上一款(J)項下的義務。(L)ISP98的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則ISP98的規則應適用於每份備用信用證。(M)延期信用證。每一循環貸款人確認其根據前一款第(I)款和第(J)款承擔的義務應全部恢復，並適用於與任何債務救濟法或其他任何程序有關的延期信用證的任何現金抵押品的交付隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他一方的情況。第2.4條。[已保留]。第2.5條。利率和貸款利息的支付。(A)差餉。借款人承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人所作每筆貸款的未償還本金的利息，利息的期限為從發放該貸款之日起至該貸款應全額償付之日，但不包括該日，年利率如下：(I)如屬循環貸款，在該貸款為(X)LIBORTerm Sofr貸款(不包括同日借款)的期間內，按LIBORTerm Sofr貸款的調整期限SOFR就該貸款支付利息，另加LIBORSOFR貸款的循環貸款的適用保證金，(Y)同日借款的LIBOR貸款，利率為-47-LEGAL02\42427047.v4
Libor市場指數利率每日簡單SOFR貸款，在調整後的每日簡單SOFR加上適用於LIBORSOFR貸款的循環貸款的保證金，和(Z)基本利率貸款，按基本利率(如不時有效)計算，加上作為基本利率貸款的循環貸款的適用保證金；及(Ii)如屬定期貸款，在(X)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)調整期限SOFR貸款，加上該貸款在其利息期間的適用保證金；(Y)每日簡單SOFR貸款，經調整的每日簡單SOFR貸款加上SOFR貸款的適用保證金；及(Y)基本利率貸款，按基本利率(不時生效)計算的基本利率貸款，以及(Y)基本利率貸款(不時生效)的適用保證金。儘管有上述規定，在發生違約事件時，借款人應為每個貸款人和每個開證行(視情況而定)的賬户向行政代理支付該貸款人的任何貸款的未償還本金、所有償還義務以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他金額的違約後利率利息(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)；但是，除非是第10.1(A)節規定的違約或違約事件(在這種情況下，不需要發出以下通知)，否則借款人不需要按違約後利率支付利息，除非行政代理在必要貸款人的指示下通知借款人應按違約後利率支付利息。(B)支付利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應：(1)從生效日期後的第一個完整日曆月開始，每月第一天拖欠；(2)在該貸款本金餘額到期並應全額支付的任何日期(無論是到期之日、提速之日或其他之日)。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。(C)用於確定適用利率的借款人信息。(I)雙方理解，本協議所述義務和某些費用的適用利率可根據借款人提供或證明給貸款人的某些財務比率和/或其他信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重述收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的水平，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後5個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的利息或費用，由貸款人承擔。本條款要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。-48-LEGAL02\42427047.v4
(Ii)本協議各方同意，行政代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何可持續發展網格通知中規定的任何可持續發展指標閾值百分比或任何可持續發展指標(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)所作的任何計算。行政代理可以最終依賴借款人提交的任何可持續發展網格通知，而不承擔任何責任核實其準確性。第2.6條。利息期數。對於同時未償還的LIBORTerm SOFR貸款的循環貸款，不得超過(A)10個不同的利息期；(B)同時未償還的LIBORTerm SOFR貸款的定期貸款，不得超過10個不同的利息期。第2.7條。償還貸款。借款人應償還(A)循環貸款在循環終止日和(B)定期貸款終止日的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。第2.8條。提前還款。(A)可選。根據第4.4條的規定，借款人可以在任何時候提前支付任何貸款，無需支付保險費或違約金。借款人應給予行政代理至少(X)3個美國政府證券營業日(如果是SOFR貸款)或(Y)3個營業日(如果是基本利率貸款)，提前書面通知任何貸款。上述每個提前還款通知均為不可撤銷的；但條件是：(I)與貸款的全部未償還本金和所有應計但未付利息的再融資有關的該還款通知可視該再融資的結束而定；或(Ii)可説明其以該其他指定交易為條件，在這種情況下，借款人可在下午2：00或之前(通過向管理代理髮出書面通知)撤銷該通知。(X)對於SOFR貸款，為美國政府證券營業日；或(Y)對於基本利率貸款，為指定生效日期之前的一個營業日)。每筆自願預付貸款的最低金額總額為100,000美元，超過25,000美元或該類別貸款的未償還本金總額的整數倍。(B)強制性。如果在任何時候，所有未償還循環貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額超過循環承諾的總額，借款人應迅速向行政代理支付超出的金額，無論如何應在要求的1個營業日內支付給循環貸款人。根據前一句規定支付的款項應首先用於支付循環貸款的所有未償還本金，並按照第3.2節的規定按比例償還任何償還義務。如果此時仍有任何信用證未付，則剩餘部分(如有)應存入信用證抵押品賬户，以用於任何償付義務。如果借款人在適用的利息期結束前因本條款而被要求支付任何未償還的LIBORTerm Sofr貸款，則借款人應支付根據第4.4條到期的所有金額。(C)對衍生工具合約沒有影響。根據本節規定償還或預付貸款不得影響借款人根據就任何貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。-49-LEGAL02\42427047.v4
第2.9條。繼續。只要不存在違約事件，借款人可以在任何美國政府證券營業日，就任何LIBORTerm Sofr貸款，通過為此類LIBORTerm Sofr貸款選擇新的利息期限，選擇將該LIBORTerm Sofr貸款或其任何部分作為LIBORTerm Sofr貸款。同一類別的LIBORTerm Sofr每筆續期貸款的最低金額合計為1,000,000美元，超出該金額的整數倍為100,000美元，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接的前一利息期限的最後一天開始。每次選擇新的利息期限時，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理髮出繼續通知。中部時間在任何此類延續日期之前的第三個美國政府證券營業日。借款人發出的延續通知，須以傳真、電子郵件或其他類似形式的延續通知形式發出，並註明(A)建議延續的日期、(B)擬延續的倫敦銀行同業拆借類別及其部分、(C)選定利息期的期限及(D)借款人已選擇受制於對衝利率風險的衍生工具合約及受該等款項所規限的衍生工具合約(S)的款額。所有這些都應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式予以指明。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理收到續展通知後，應立即通知持有續展貸款的每一貸款人擬議的續展。如果借款人未能按照本節的規定及時為任何LIBORTerm Sofr貸款選擇新的利息期，則該貸款將在其當前利息期的最後一天自動繼續作為LIBORTerm Sofr貸款，期限為一個月；但如果存在違約事件，該貸款將在其當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，儘管第2.10節第一句話是這樣規定的。或借款人未能遵守該條款的任何條款。第2.10節。轉換。借款人可以在任何美國政府證券營業日，在借款人通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為LIBORSOFR貸款。每個類別的基本利率貸款轉換為LIBORTerm SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的總最低金額應為1,000,000美元，並應超過該金額100,000美元的整數倍。每次轉換通知應在不遲於(I)轉換為基本利率貸款的情況下於下午12：00發出。中心時間建議轉換日期前1個工作日，(Ii)如屬定期SOFR貸款轉換，則為下午12：00。中部時間任何此類建議轉換日期前3個美國政府證券營業日，以及(Iii)如果轉換為每日簡單SOFR貸款，上午10：00。建議改裝的日期為中部時間。在收到轉換通知後，行政代理應立即將擬議的轉換通知持有正在轉換的貸款的每個貸款人。在上述規定的限制下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知的形式傳達，其中指明(A)請求轉換的日期，(B)要轉換的貸款的類型和類別，(C)要轉換的該類型貸款的部分，(D)該貸款將轉換為的貸款的類型，以及(E)如果該轉換為LIBORTerm Sofr貸款，則該貸款的請求的利息期限和該LIBORTerm Sofr貸款的金額(如果有)，借款人已選擇遵守提供利率風險對衝的衍生品合同和-50-LEGAL02\42427047.v4
該金額受限制的衍生品合約(S)。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。第2.11節。筆記。(A)附註。除非貸款人已書面通知行政代理它選擇不接受票據，否則貸款人發放的某類貸款，除本協議外，還應由該貸款人訂購的此類票據予以證明，其本金金額相當於其最初有效的循環承諾額(或在發行適用的循環票據時有效的本金)，對於定期貸款貸款人，則為其定期貸款的初始本金金額，在每種情況下，本金均已正式完成。(B)紀錄。每一貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、數額、利率、類型和利息期(如適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由該貸款人記錄在其賬簿上，該等記項在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但是，(I)貸款人沒有進行任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第3.8節保存的賬户報表之間存在差異，則在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第3.8節保存的賬户報表。應該是控制性的。(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。借款人在收到(I)貸款人發出的關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺的書面通知，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人向貸款人出具一份格式合理令借款人滿意的無擔保賠償協議，或(B)在該匯票被退回和註銷後，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、損毀或殘損的票據日期的新的票據。第2.12節。自願減少循環承付款。借款人有權隨時終止或減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額)，而無需支付罰款或溢價，但須在不少於5個工作日的情況下將每次終止或減少的書面通知通知行政代理，該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的數額(在循環承付款的任何部分減少的情況下，該數額不得低於10,000,000美元，超過該總額5,000,000美元的整數倍)，且一經發出即不可撤銷，僅在行政代理收到(“減少承諾通知”)時生效；但條件是，借款人不得將循環承付款總額減少到1億美元以下，除非借款人完全終止循環承付款。行政代理在收到減少承付款的通知後，應立即通知每個循環貸款人關於擬議終止或減少循環承付款的情況。根據本節規定減少或終止的循環承付款，不得增加或恢復。第2.13節。延長循環終止日期。借款人有權在每次延期時將循環終止日期延長六個月，可行使兩次。借款人只能通過在當時的-51\f25 LEGAL02-42427047.v4之前至少30天但不超過90天簽署並交付給管理代理來行使該權利
循環終止日期，此類延期的書面請求(“延期請求”)。行政代理收到延期請求後，應立即通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環終止日應從當時的當前循環終止日起延長六個月，自行政代理收到下列第(B)款所述費用後生效：(A)在緊接延期之前和生效後，(I)不存在違約或違約事件；(Ii)父母、借款人和每一方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，其中任何一方都是當事人，在所有要項上均屬真實和正確(但如屬具關鍵性的申述或保證，則該等申述或保證在各方面均屬真實和正確)，其效力及作用猶如在該日期當日及截至該日期作出的一樣，但如該等申述或保證明示只與較早的日期有關(在此情況下，該等申述或保證在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確的，則屬例外)，在這種情況下，該陳述或擔保應在各方面真實和正確)，並且(B)借款人應已支付根據第3.5條(D)項應支付的費用。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理的請求(或任何貸款人通過行政代理提出的請求)，母公司應向行政代理提交母公司負責官員的證書，證明前一條款(A)(I)和(A)(Ii)所指事項。第2.14節。超過承諾終止的信用證的到期日。如果在循環承諾終止或減少到零的日期(無論是自願的，因為違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未償還的信用證，並且這些信用證的規定總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益和循環貸款人和開證行的利益，向行政代理人支付一筆金額相當於該超額金額的款項，存入信用證抵押品賬户。第2.15節。金額限制。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，但不要求任何循環貸款人發放任何循環貸款，開證行不需要開具信用證，也不根據第2.12條減少循環承諾額。如果緊接在發放這種貸款之後簽發這種信用證或減少循環承諾，所有未償還循環貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額將超過當時循環承諾的總額，則應生效。第2.16節。增加循環承付款和額外定期貸款。借款人有權：(A)在循環終止日之前請求增加循環承諾的總額；(B)在定期貸款終止日之前，通過向行政代理髮出書面通知請求增加額外的定期貸款(“額外的定期貸款”)，該通知一經發出即不可撤銷；但在實施增加循環承諾和發放任何額外的定期貸款之後，循環承諾的增加總額和額外定期貸款的本金總額不得超過-52-LEGAL02/42427047.v4。
兩億美元。循環承付款項或額外定期貸款借款的每一次增加，最低總額必須為25,000,000美元，超出總額為5,000,000美元的整數倍。其他定期貸款應遵守適用於所有其他定期貸款的本協議相同的條款和條件。行政代理機構在與借款人協商後，應酌情管理增加循環承付款或發放額外定期貸款辛迪加的所有方面，包括決定如何選擇現有貸款人和(或)其他銀行、金融機構和其他機構貸款人，酌情就增加循環承付款或發放額外定期貸款與其接洽，並酌情在這些現有貸款人和(或)其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配增加循環承付款或發放額外定期貸款。貸款人不應以任何方式承擔增加循環承諾、提供新的循環承諾或發放額外定期貸款的義務，任何因要求增加循環承諾或發放額外定期貸款而成為本協議締約方的新貸款人必須是合格受讓人。如果新的循環貸款人成為本協定的當事方，或如果任何現有貸款人正在增加其循環承付款或作出初步循環承付款，則該貸款人應在其成為本協議項下的循環貸款人之日(如果是現有的循環貸款人，則增加其循環承付款)(並作為條件)從其他循環貸款人購買其循環承付款百分比，或如果循環貸款人增加其循環承付款，則應從其他循環貸款人購買其循環承付款百分比的增加額(根據循環貸款人各自的循環承付款並在實現循環承付款的增加後確定)，通過將一筆數額相當於(A)該循環貸款人將購買的此類循環貸款的未償還本金的部分，加上(B)其他循環貸款人以前根據第2.3節支付的款項的總額，以同一天的資金向行政代理提供的數額，(J)尚未償還的款項，加上(C)截至該日為止此類循環貸款未償還部分的應計利息。借款人應向循環貸款人支付根據第4.4節向循環貸款人支付的款項(如有)。任何此類循環貸款的提前還款。根據本節增加循環承諾額或發放額外定期貸款的前提條件如下：(X)在增加循環承諾額或作出此類額外定期貸款的生效日期，不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人和任何其他貸款方在該貸款方所屬的任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(重大程度有限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證應在上述增加的生效日期的所有方面真實和正確)，除非該陳述和保證僅明確地與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(在該情況下，該陳述或保證在該較早的日期或之前應是真實和正確的，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，並且(Z)行政代理應已收到下列各項：在形式和實質上令行政代理人滿意：(1)經祕書或助理祕書核證的下列文件的副本：(A)借款人為授權增加循環承付款項或借款(視情況而定)而採取的所有合夥行動，以及(B)擔保人採取的授權擔保增加循環承付款項或借款額外定期貸款(視情況而定)的所有公司或其他必要行動；(2)如行政代理人提出要求，向借款當事人提供律師的意見，並就行政代理人合理要求的事項向行政代理人和貸款人提出意見；(3)在循環承付款增加的情況下，借款人簽署的新的循環票據，應支付給任何-53-LEGAL02\42427047.v4
新的循環貸款人和借款人簽署的替換循環票據，應支付給增加循環承付款的任何現有循環貸款人，金額為該循環貸款人在循環承付款總額適用增加有效時的循環承諾額(在每種情況下，除非任何此類循環貸款人要求不收到此類票據)；及(Iv)在發放額外定期貸款的情況下，借款人所籤立的應付予任何新定期貸款貸款人的新定期票據及應付予任何增加其定期貸款的任何現有定期貸款貸款人的重置定期票據，按該等定期貸款貸款人的定期貸款金額計算(在每種情況下，除非任何該等定期貸款貸款人要求不收取該等票據)。在根據本節增加循環承諾總額或發放任何額外定期貸款的情況下，成為本條款當事方的任何貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)對於根據美國以外司法管轄區法律組織的任何貸款人，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。第2.17節。資金轉移支付。借款人特此授權行政代理按照借款人的授權代表的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。第2.18節。生效日期的重新分配。在本協定生效的同時，每個循環貸款人在生效日期之前已有的循環承付款應在循環貸款人之間重新分配，以便循環貸款人持有本協定所附附表一所列的循環承付款。為實現此類重新分配，凡循環貸款人在本協議生效前沒有循環承諾，或其對本協議生效前的循環承諾超過其在緊接本協議生效前的循環承諾(每個循環貸款人均為受讓人循環貸款人)，應被視為已從循環貸款人購買了循環承諾的所有權利、所有權和權益以及與循環承諾有關的所有義務，這些循環貸款人在本協議生效時的循環承諾少於其在緊接本協議生效前各自的循環承諾(每個循環貸款人均為“轉讓人循環貸款人”)。
第2.19節。初始基準一致性更改。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何一致性更改的有效性。付款。(A)借款人付款。除非本協議另有規定，否則借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、扣除或反索償(不包括根據第3.10條要求扣繳的税款)，不遲於下午1：00支付給主要辦事處的行政代理。應於該到期日的中央時間(在該到期日的該時間之後支付的每筆該等款項視為已於下一個營業日支付)。在符合第10.5條的規定下，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人根據本協議應支付的款項。行政代理在本協議或任何票據項下為貸款人賬户收到的每一筆付款，應按照該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式迅速支付給該貸款人，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。行政代理行在本協議項下為開證行賬户收到的每一筆付款，應按照開證行不時向行政代理行提供的電匯指示，以電匯方式迅速支付給該開證行。如果行政代理未能在收到該等款項的一個營業日內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等款項，則該行政代理人應就該等款項支付利息，直至按不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如有)計提利息。除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求向該行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向該行政代理償還利息。
第3.2節。按比例處理。除本文另有規定外：(A)第2.1.(A)和2.3.(E)款下的每筆借款應向循環貸款方支付，每次支付第3.5款下的費用。(B)第3.5.(C)款中的第一句和第3.5款下的第3.5.(D)款應由循環貸款人承擔，第2.12款下的循環承諾額每次終止或減少。應適用於循環貸款人各自的循環承付款，根據其各自循環承付款的數額按比例分配；(B)某類別貸款的每筆本金的支付或預付，須按照該類別貸款的貸款人所持有的該類別貸款各自的未付本金按比例由該類別的貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如在緊接就任何循環貸款實施任何上述付款之前，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在作出該等貸款時各自有效的循環承諾按比例持有，則該項付款須以在切實可行範圍內儘量接近的方式應用於循環貸款，循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例持有的循環貸款的未償還本金；(C)每次支付某類別貸款的利息，須按照該類別貸款當時到期並須支付予該類別貸款人的利息款額，按比例由該類別的貸款人按比例支付；。(D)特定類別及類型的貸款的轉換及延續(第4.1(C)及4.5條所規定的轉換除外)。應按該類別的貸款人的貸款金額按比例分配給該類別的貸款人，而每一貸款人在該類別貸款中所佔份額的當時的利息期限應是同期限的；(E)[保留區]；和(F)循環貸款人根據第2.3節的規定參與信用證和履行信用證的付款義務，應按照其各自的循環承諾百分比。第3.3條。分擔付款等如貸款人根據本協議向借款人發放的任何一類貸款的本金或利息獲得支付，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反索賠或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人支付自願預付款，或由借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付的其他付款(與特定衍生品義務有關的任何付款除外)，不符合本協議的條款，該等付款應根據第3.2節分配給與該貸款人屬於同一類別的貸款人。或第10.5款。如適用，該貸款人應迅速向該類別的其他貸款人購買此類貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，直接享有該類別貸款的權益)，或按照第10.5條的規定，以該金額向該類別的其他貸款人支付債務，並不時作出其他公平的調整，以使該類別的所有貸款人均應按照第3.2節的要求分享該付款的利益(不包括該貸款人在獲得或保留此類利益時可能實際發生的任何合理費用)。或第10.5節，視情況而定。為此，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則該類別的所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。借款人同意，任何此類貸款人購買此類貸款或其他債務的參與(或直接利息)，可完全行使與此類參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，如同該貸款人是此類貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使任何該等權利的利益的權利。-56-LEGAL02\42427047.v4
第3.4條。有幾個義務。任何貸款人不對任何其他貸款人提供貸款或履行該另一貸款人在本協議項下作出或履行的任何其他義務負有責任，任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。第3.5條。手續費。(A)結算費。在生效日期，借款人同意向行政代理和每個貸款人支付借款人和行政代理書面商定的所有貸款費用，這些費用屆時將到期並應支付。(B)手續費。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於循環承諾(無論是否使用)的每日總額乘以等於適用貸款費用的年利率的融資費。此種費用應在本協定期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循環終止日或循環承付款終止或減少為零的任何較早日期每季度支付一次。借款人承認，根據本款支付的費用是一項真誠的承諾費，旨在作為對循環貸款人的合理補償，因為他們承諾向借款人提供本文所述的資金，而不用於其他目的。(C)信用證費用。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用，年利率等於LIBORSOFR貸款的循環貸款的適用保證金乘以從信用證簽發之日(X)至信用證到期或被註銷之日(Y)至信用證全額提取之日(Y)至(Y)但不包括信用證全額開具之日期間每份信用證的日平均規定金額；但是，如果任何債務按照第2.5(A)節的規定作為違約後利率計息，則此類信用證費用應按違約後利率計提。對於第一句中規定的費用，本款規定的費用是不退還和應支付的：(I)在1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠一次；(Ii)在循環終止日；(Iii)在循環承付款終止或減少到零的那一天；(Iv)此後應行政代理人的要求不時拖欠。借款人應按要求隨時直接向適用開證行支付所有佣金、手續費、費用和費用，金額為適用開證行在類似情況下就開證行簽發、修改、續展或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易而不時收取或發生的金額。(D)延展費。如果借款人根據第2.13節的規定行使了延長循環終止日期的權利，則借款人應向行政代理支付相當於該貸款人與每次延期相關的應付循環承諾額(不論是否已使用)百分之一(0.075%)的百分之七點五的費用。-57-LEGAL02\42427047.v4
(E)行政費和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面形式約定的行政代理和首席安排人的行政費用和其他費用。第3.6條。計算。除非本合同另有明文規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本合同項下到期的任何其他債務應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。第3.7條。高利貸。本合同雙方的明確意圖是，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是並將是第2.5條中明確描述的利息。儘管有上述規定，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、結算費、融資費、延長期費、信用證費用、承銷費、違約費用、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及補償行政代理人或任何貸款人支付給第三方的費用和開支，或行政代理人或任何貸款人發生的損害的補償，在每種情況下，都是為了補償行政代理人或任何此類貸款人承保或行政服務以及發生或發生的費用或損失。並由行政代理和貸款人履行或產生與本協議有關的費用，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。第3.8條。帳目對賬單。行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，如果借款人沒有明顯錯誤，行政代理提供的此類賬目應被視為確鑿的證據。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。第3.9條。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(A)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照必備貸款人和必備類別貸款人的定義以及第12.6節的規定加以限制。-58-LEGAL02\42427047.v4
(B)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第3.3條從違約貸款人收到的任何款項。應在行政代理確定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，對於違約貸款人為循環貸款人的情況，根據下文(E)款的規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第三，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第四，如果違約貸款人是循環貸款人，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文(E)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第五，任何貸款人或任何開證行因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向該借款人支付的任何款項；第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人根據第2.3節所欠的任何一種或多種貸款的本金的支付。(J)對於該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證(該金額為“L信用證付款”)，以及(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第五條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付該類別貸款和L信用證付款，所有適用類別的非違約貸款人在被應用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C的付款之前，按比例持有該類別的所有貸款，直到該類別的所有貸款以及(如適用)有資金和無資金參與信用證債務的所有貸款按照各自的循環承諾百分比(在不影響緊隨第(D)款的規定的情況下確定)按比例持有，並且所有定期貸款按比例由定期貸款貸款人按比例持有，就好像沒有出現違約的定期貸款貸款人一樣。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(C)某些費用。-59-LEGAL02\42427047.v4
(Iii)就根據緊接的第(Ii)款無須向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人須(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該等費用是就該違約貸款人蔘與已依據緊接的第(D)款重新分配予該非違約貸款人的信用證債務而支付的；。(Y)向各開證行支付以其他方式須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，但以該開證行可分配予該違約貸款人的範圍為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。(D)重新分配參與，以減少正面接觸。如果違約貸款人是循環貸款人，則該違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分應按照其各自的循環承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下確定)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致作為循環貸款人的任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第12.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(E)現金抵押品。(I)如果上一(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照本款規定的程序，將開證行的預付風險變現。(Ii)在任何時候，如果存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應在行政代理或適用開證行提出書面要求後的1個工作日內(將副本交給行政代理)，將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額不低於該開證行當時已發行和未償還信用證的總風險敞口。(Iii)借款人，在任何違約貸款人所規定的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人(循環貸款人)為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊接的第(Iv)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發和未償還信用證的預付風險總額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在履行違約貸款人作為循環貸款人的任何現金抵押品之後)。-60-LEGAL02\42427047.v4
(Iv)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應滿足違約貸款人的義務，即在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，為參與信用證債務提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，包括因該義務應計的任何利息)。(F)違約貸款人補救辦法。按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使(I)循環貸款以及有資金和無資金的信用證參與按比例由循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不實施上一(D)款的情況下確定)和(Ii)定期貸款貸款人將按比例持有的定期貸款，如同沒有出現違約貸款人一樣，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。(G)新信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，除非開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險，否則開證行無需開具、延長、續期或增加任何信用證。第3.10節。税金。(A)開證銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行和行政代理，術語“適用法律”包括FATCA，術語“IRS Form W-8BEN”包括IRS Form W-8BEN和IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(已確定)-61-LEGAL02\42427047.v4
適用扣繳義務人的善意酌情決定權)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。(C)借款人支付其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。(D)借款人的彌償。在不重複前述(B)或(C)款規定的任何義務的情況下，借款人和其他貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和分別向每一受款人賠償由該受款人應付或支付、或被要求在向該受款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的數額徵收或提出的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.5節的規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償。與參與者名冊的維護有關；(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付給行政代理的任何款項。行政代理人辭去行政代理人職務後，本款的規定應繼續適用於其利益。(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。(G)貸款人的地位。任何有權免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税的貸款人應向借款人交付-62\f25 LEGAL02-42427047.v4
行政代理人在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為正本)，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)將下列各項中的任何一項(X)交付給借款人和行政代理人(副本的數量應由接受者要求)，以下列各項中適用的為準：(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，(X)如外國貸款人聲稱享有美國為其當事一方的所得税條約的利益，一份簽署的美國國税局W-8BEN表格的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為原件)，該表格根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，美國國税局表格W-8BEN規定免除或減少美國聯邦預扣税；(Ii)已籤立的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(或應借款人或行政代理的要求提供原件)；。(Iii)如外國貸款人聲稱享有根據《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件N-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非第881(C)(3)(A)-63-LEGAL02/42427047.v4條所指的“銀行”。
(Y)美國國税局W-8BEN表格的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)；或(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件N-2或附件N-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件N-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，該副本為適用法律規定的任何其他形式的電子副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向接受者支付的款項，如果該接受者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該接受者將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，受款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)如果行政代理人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則應借款人的要求，行政代理人應在其成為本協定項下的行政代理人之日或之前，向借款人提交兩份填妥的W-9表格。如果管理代理不是美國人--LEGAL02\42427047.v4
(如守則第7701(A)(30)節所述)，應借款人的要求，借款人應在其根據本協議成為行政代理人之日或之前(以及在借款人提出合理要求後不時)向借款人提供：(A)關於應付給行政代理人的任何款項的W-8ECI執行副本兩份；和(B)關於應付給行政代理人的任何款項的W-8IMY表格的執行副本兩份。證明它是一個“美國分支機構”，它為他人賬户收到的付款實際上與它在美國境內的貿易或業務活動沒有實際聯繫，並且它正在使用這種表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理人同意按照“美國財政部條例”1.1441-1(B)(2)(4)節的規定，就這種付款將行政代理人視為美國人)。各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。第四條產量保護等第4.1節。附加成本；資本充足率。(A)資本充足率。如果任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性比率或要求的監管變化已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人的貸款或參與信用證-65-LEGAL02\42427047.v4
如果借款人所持有的資金低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該監管變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減持。(B)額外費用。除前述(A)款以外，借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所發生的任何費用所需的金額，而貸款人認為這些費用可歸因於其作出或維持任何LIBORSOFR貸款或根據本條款作出任何LIBORSOFR貸款的義務。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類LIBORSOFR貸款或該義務應收的任何金額的任何減少，或該貸款人就其LIBORSOFR貸款或其承諾維持資本的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少在本協議下稱為“額外成本”)，其原因是：(I)改變了根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類LIBORSOFR貸款或其承諾應支付給該貸款人的任何金額的徵税基礎(補償税除外，免税和關聯所得税定義(B)至(D)款所述的税)；(Ii)施加或變通任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(但不包括適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產延伸類別的其他類似準備金要求，而在釐定該等貸款的倫敦銀行同業拆借利率時，該等負債或信貸或其他資產的延展利率是參照該等負債或類別而釐定的)，而該儲備金、特別存款、強制貸款、保險費用或類似的規定，是與該貸款人(或其母法團)的任何信貸或其他資產的延展、或該貸款人(或其母法團)的任何存款或其其他負債、或該貸款人的任何其他獲取資金有關的，但不限於，該貸款人在本協議項下的承諾)；或(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)。(C)貸款人暫停LIBORSOFR貸款。在不限制前面第(A)款和第(B)款規定的效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以該貸款人的某類存款或其他負債(包括根據本協議規定確定LIBORSOFR貸款利率的存款)的特定水平以上的超額金額衡量，或(Ii)該貸款人的信貸或其他資產延伸類別(包括LIBORSOFR貸款)受到其可能持有的此類負債或資產的金額的限制，則如果該貸款人通過通知借款人(向行政代理提供一份複印件)做出這樣的選擇，則該貸款人在本協議項下發放或繼續發放基本利率貸款或將其轉換為LIBORSOFR貸款的義務應暫停，直至該監管變更停止生效(在這種情況下，第4.5節的規定)。均適用)。(D)信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局之前或以後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或被視為適用任何税收(Other-66-LEGAL02\42427047.v4
除補償税、免税定義(B)至(D)款所述税款和相關所得税)、準備金、特別存款、資本充足率或與信用證有關或參照信用證衡量的類似要求外，其結果將是增加適用開證行(或任何參與購買的循環貸款人)或維持其在本協議項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何循環貸款人就任何信用證應收的任何金額，則在該開證行或該貸款人提出要求時，借款人應立即：在任何情況下，須在要求付款的1個營業日內，為該開證行或(如屬該貸款人)該貸款人的賬户，不時向該開證行或該貸款人所指明的行政代理支付足以補償該開證行或該貸款人所增加的費用或減少的款額的額外款額。(E)通知和確定額外費用。每一行政代理行、每一開證行和每一貸款人(視情況而定)同意以書面形式通知借款人(如果是開證行或貸款人，則通知行政代理行)協議日期之後發生的任何事件，使該行政代理行、適用的開證行或貸款人有權在實際可行的情況下儘快獲得根據本節上述任何一款規定的賠償；但如果該行政代理行、任何開證行或任何貸款人沒有發出此類書面通知，則不應解除借款人在本協議項下的任何義務。行政代理、每家開證行和每家貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是開證行或行政代理的貸款人)提供一份證書，列出本節規定的每項賠償請求的依據和金額。行政代理、上述開證行或上述貸款人(視情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定，在任何情況下都應是決定性的並具有約束力，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何該等證書後30天內，向行政代理、任何該等開證行及或任何該等貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證書上顯示的到期款額。(F)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第4.1節賠償貸款人或開證行。在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的監管變更通知借款人之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的監管變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。第4.2節。暫停LIBORSOFR貸款。(A)影響LIBORSOFR利率可用性的情況。除以下(Cb)條另有規定外，在任何關於LIBORSOFR貸款或轉換或繼續LIBOR貸款的請求中，如果出於任何原因(I)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供該貸款的適用金額和利息期的美元存款，(Ii)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在合理和充分的手段來確定該等貸款的LIBOR(根據其定義)或在建議的LIBOR貸款的適用利息期的第一天或之前的調整後每日簡單SOFR或調整期限SOFR，或(Iii)要求貸款人應確定LIBOR(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能充分和公平地反映該貸款人在調整後的每日簡單SOFR或調整後期限SOFR期間發放或維持任何此類貸款的成本該利息期限和，-67-LEGAL02\42427047.v4
在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人發放LIBOR SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為LIBOR SOFR貸款或繼續作為LIBOR SOFR貸款繼續的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷任何此類通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的倫敦銀行同業拆借利率貸款或轉換為或繼續發放倫敦銀行同業拆借利率貸款，借款人應(A)借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額，(B)借款人可在當時適用於該項LIBOR貸款的現行利息期間的最後一天，全數償還(或安排全數償還)每筆該等LIBORSOFR貸款當時尚未償還的本金，連同其應累算利息(除第3.7節另有規定外)；或(B)於(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，(I)在適用利息期結束時，(Ii)就任何SOFR貸款而言，(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，及(C)就任何受影響的SOFR貸款而言，(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，(Ii)於適用利息期結束時，任何受影響的SOFR貸款將被視為已於(I)就任何每日簡單SOFR貸款而非參考LIBOR而釐定的基準利率貸款的最後一天轉換為基本利率貸款。在任何此類償還或轉換後，借款人還應支付如此償還或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.4節要求的任何額外金額。(B)基準替換設置。(一)(一)基準替換。(A)(A)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第4.2節而言，任何衍生品合同應被視為不是“貸款文件”)。(B)如果在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，且其相關基準更換日期發生在與當時基準的任何設置有關的基準時間之前，則(X)如果行政代理和借款人可以修改本協議以替換該基準，而基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定的，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他貸款文件；及(Y)如果基準替換是根據“基準替換”定義第(A)(3)款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的任何基準替換日期或之後的任何基準設置中替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，在該日期後的第五(5)個工作日內，只要該行政代理尚未收到反對該基準替換的書面通知-68-LEGAL02\42427047.v4，該行政代理已向所有受影響的貸款人和借款人張貼了該擬議的修訂
由必要的貸款人組成的貸款人。必需的出借人。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第4.2節的規定用基準替換來替換基準。(B)(I)(A)。(B)就本第4.2節(B)項而言，任何衍生品合同均不應被視為“貸款文件”。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。(Ii)(Ii)基準替換符合性變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。(3)(3)通知；決定和裁定標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(A)任何基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期；(B)任何基準替換的實施；(CB)任何符合基準替換的變更的有效性；(D)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的變更。行政代理應根據下文第4.2節(B)(IV)和(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知借款人任何基準期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第4.2節作出的任何決定、決定或選擇。(B)，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第4.2(B)節的明確要求。(4)(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括調整後的期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不是-69-LEGAL02/42427047.v4
如果不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，對於給定的基準，(A)借款人可撤銷任何未決的借款、轉換為LIBOR或繼續轉換或繼續任何受影響的SOFR貸款的請求，在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續轉換或繼續，否則，借款人將被視為已轉換任何此類請求轉換為基本利率貸款的請求，(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款，(I)關於任何每日簡單SOFR貸款，立即和(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，在適用的利息期結束時。在就任何基準而言的任何基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的該期限(視何者適用而定)的基於當時基準的基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據本第4.2條第(Iii)款向任何一方通知基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。第4.3節。是違法的。儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人認定(該決定應是決定性的和具有約束力的)，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBORSOFR貸款的義務是違法的，則該貸款人應立即通知借款人(並向行政代理提供該通知的副本)，並且該貸款人發放或繼續發放或轉換任何其他類型的貸款或將任何其他類型的貸款轉換為LIBORSOFR貸款的義務應被暫停，直到該貸款人再次發放和維持LIBORSOFR貸款(在這種情況下，第4.5節的規定)。均適用)。第4.4節。補償。借款人應應行政代理人的要求，為每個貸款人的賬户向行政代理人支付由行政代理人自行決定的一筆或多筆款項，以補償貸款人可歸因於以下各項的任何損失、成本或開支：
(A)貸款人因任何原因(包括但不限於加速)在該貸款的利息期的最後一天以外的日期對LIBORTerm Sofr貸款進行的任何付款或預付款(無論是強制性的還是可選的)；或(B)借款人因任何原因(包括但不限於第5.2節中規定的任何適用條件的失敗)而未能支付或預付LIBORTerm Sofr貸款。令人滿意，但不包括因第4.2節的操作而導致的任何故障。)在借款之日從該貸款人借入LIBORSOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBORSOFR貸款，或在該轉換或延續的請求日期繼續LIBORSOFR貸款。不限於上述規定，此類補償應包括但不限於(A)按適用於該LIBORTerm SOFR貸款的利率計算的該LIBORTerm SOFR貸款在利息期剩餘時間內本應應計的利息，減去(B)如果LIBORTerm SOFR貸款的調整期限SOFR設定在償還、預付或轉換該LIBORTerm SOFR貸款的日期或借款人未能借款、轉換或繼續該LIBORTerm SOFR貸款的日期(視情況而定)，該LIBORTerm SOFR貸款在同一時期內應累算的利息金額以該日報價的調整後期限SOFR作為折現率LIBOR計算現值。應借款人的要求，行政代理應向借款人提供一份説明，説明要求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。第4.5條。受影響貸款的處理。如果任何貸款人有義務發放LIBORSOFR貸款，或繼續發放基本利率貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBORSOFR貸款，則應根據第4.1(C)節第4.2節的規定暫停貸款。或第4.3節。則該貸款人的LIBORSOFR貸款應在(I)任何每日簡單SOFR貸款和(Ii)任何定期SOFR貸款在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(或在第4.1(C)節、第4.2節或第4.3節要求的轉換的情況下)。貸款人或行政代理(視情況而定)可在較早的日期向借款人指定(並向行政代理(視情況而定)提供副本)，並且在每種情況下，除非並直至該貸款人或行政代理(視情況而定)按以下規定發出通知，説明第4.1節、第4.2節中規定的情況。或第4.3節。(A)在貸款人的LIBORSOFR貸款已被如此轉換的範圍內，所有原本適用於該貸款人的LIBORSOFR貸款的本金付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；以及(B)該貸款人本來會作為LIBORSOFR貸款發放或繼續發放的所有貸款應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本將轉換為LIBORSOFR貸款的基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。如果該貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本發給行政代理(視情況而定))，則第4.1節(C)、4.2節規定的情況。或4.3。這導致該貸方根據本節轉換LIBORSOFR貸款不再存在(如適用，該貸方或管理代理同意在-71\f25 LEGAL02\42427047.v4-1\f6之後立即進行轉換
不再存在的情況)在其他貸款人發放的LIBORSOFR貸款未償還時，(I)對於任何每日簡單SOFR貸款，應立即自動轉換該貸款機構的基本利率貸款，(Ii)對於任何期限的SOFR貸款，在下一個利息期間(S)的第一天(S)，對於該等未償還的LIBORSOFR貸款，在每種情況下，在必要的範圍內，使持有LIBORSOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款按照各自的承諾按比例持有(關於本金金額、類型和利息期)，在循環貸款的情況下，或在定期貸款的情況下，未償還的定期貸款本金金額。第4.6條。受影響的貸款人。如果(A)貸款人根據第3.10條要求賠償。或4.1.，並且必要的貸款人也沒有這樣做，或(B)任何貸款人根據第4.1(B)或4.3節暫停發放LIBORSOFR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBORSOFR貸款的義務。但必要貸款人的義務不應根據這些條款暫停，或(C)貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人即可要求該貸款人(“受影響貸款人”)，並在該要求下，受影響貸款人應迅速將其承諾(如有)和貸款轉讓給符合第12.5節規定的受讓人。(B)購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額合計，(Y)如受影響的貸款人是循環貸款人，則指受影響的貸款人以前根據第2.3節支付的付款總額。(J)尚未償還的款項，加上(Z)欠受影響的貸款人的任何應計但未償還的利息和應計但未付的費用，或受影響的貸款人與合資格受讓人雙方商定的任何其他款額。行政代理和受影響貸款人中的每一方應根據本節合理地合作完成受影響貸款人的更換，但行政代理、受影響貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候均無義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使本節規定的權利應由借款人自行承擔費用，行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何費用或費用。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、4.1節)向受影響貸款人支付賠償的義務。或4.4。)至更換日期為止的任何期間。第4.7條。更改出借辦公室。每一貸款人同意，其將盡合理努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)，為受第3.10、4.1節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦公室。或4.3。減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要這種指定不會對貸款人自行決定的貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定設在美利堅合眾國的放貸辦事處。第4.8條。關於LIBORSOFR貸款融資的假設。根據本條應支付給貸款人的所有金額的計算，應視為該貸款人實際上通過購買相關市場的存款為LIBORSOFR貸款提供資金，存款的利息與LIBORSOFR貸款的金額相同，且期限與相關利息期相當；假設-72-LEGAL02\42427047.v4
然而，每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆LIBORSOFR貸款提供資金，上述假設僅用於計算本條項下的應付金額。第五條第5.1節的先決條件。初始條件是先例。貸款人有義務實施或允許發生本協議項下的第一次信貸事件，無論是作為發放貸款還是簽發信用證，以及現有信貸協議的修訂和重述的有效性，取決於下列先決條件的滿足或放棄：(A)行政代理應已收到下列各項，其形式和實質令行政代理滿意：(I)本協議的每一方簽署的本協議副本；(Ii)借款人簽署的票據，應支付給每個貸款人(已要求其不收到票據的任何貸款人除外)，並符合第2.11節的條款。(A)；(Iii)由父母簽署的擔保；(Iv)致行政代理和貸款人的律師意見，收件人為行政代理和貸款人，格式見附件J；(5)每一貸款方的一份或多份公司成立證書或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有的話)，並由該貸款方的組成國務祕書於最近日期予以證明；(Vi)每一貸款方的良好信譽證書(或類似含義的證書)，該證書是由每一貸款方的組成州的國務大臣在最近日期發出的，以及在最近日期由該貸款方所在的每個州的每一國務大臣(及任何州税務部門，視何者適用而定)在最近日期發出的資格證書或其他相類的證書，而如未能如此符合資格，可合理地預期會產生重大的不利影響；(Vii)由每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方獲授權籤立和交付該借款方為一方的貸款文件的每一名高級人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付循環借款通知、定期借款通知、信用證請求、轉換通知和繼續借款通知；(Viii)經各借款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)核證的副本：(A)借款方的章程(如屬法團)、經營協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任公司或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)及(B)借款方為授權籤立、交付及履行其所屬貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本；-73-LEGAL02
(Ix)截至2021年3月31日計算的合規證書，使本協議預期的交易具有形式上的效力；(X)自協議日期起生效的完整支付指示協議；(Xi)根據第3.5條到期和應支付的費用(如果有)的證據，以及應付給行政代理和任何貸款人的所有其他費用、支出和償還金額，包括但不限於行政代理律師的費用和支出；(十二)現有信貸協議項下貸款當事人所欠的所有應計和未付利息和費用已全額支付，以及現有定期貸款的本金和就現有定期貸款所欠的所有利息、費用和其他金額已全額支付的證據，以及證明現有定期貸款的協議已終止的證據；和(十三)行政代理機構或任何貸款人通過行政代理機構合理要求的其他文件、協議和文書；(B)自2020年12月31日以來，行政代理或任何貸款人不應發生或知悉任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；(C)任何訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序均不應待決或受到威脅，而這些訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會：(I)導致重大不利影響或(Ii)限制或責令或以其他方式實質性及不利地影響母公司、借款人或任何其他貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力；(D)母公司、借款人、其他貸款方和其他附屬公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要文件和通知，而不會發生下列情況下的任何過失、與之衝突或違反：(I)任何貸款方為一方或對其或其各自財產具有約束力的任何協議、文件或文書，但收到該等批准、同意、放棄、提交和通知除外，合理地不可能(X)產生重大不利影響，或(Y)限制或責令，或以其他方式對母公司、借款人或任何其他貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響的；以及(E)行政代理和貸款人應至少在協議日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例；以及(F)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日，向行政代理提交併直接提交與其有關的受益所有權證書(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證書)。
行政代理應在確定所有貸款人已滿足或放棄本節規定的所有先決條件後，立即向借款人和貸款人發出通知(可以通過電子郵件或其他類似的電子通信手段)。第5.2節。所有貸款和信用證的先決條件。除滿足或放棄第5.1節中所包含的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受制於進一步的先決條件：(A)自貸款發放之日或信用證簽發之日起不存在違約或違約事件，或在其生效後立即發生違約或違約事件，且不違反第2.15節所述的限制。將在其生效後發生；(B)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外)，在這種情況下，該陳述或擔保應在該貸款或信用證的簽發日期當日及截至該日期之日及截至該日為止均屬真實及正確)，其效力及作用與在該日期及該日期所作的相同，但如該等陳述或擔保明示僅與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外)(但就重要性而言的陳述或保證除外，在這種情況下，上述陳述或擔保應在各方面真實和正確)，並且(C)在借款循環貸款的情況下，行政代理人應及時收到循環借款通知，在借款定期貸款的情況下，行政代理人應已收到定期借款通知，在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應及時收到開具此類信用證的請求。每個信用事件應構成借款人對前述句子中所述效果的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理，否則為該信用事件發生之日)。此外，借款人應被視為在發放任何貸款或簽發任何信用證時，已向行政代理和貸款人表明，本條款第五款所載、貸款人未根據本協議條款放棄的發放此類貸款或簽發信用證的所有條件均已得到滿足。除非有相反的書面規定，否則貸款人的初始貸款應構成該貸款人向行政代理和其他貸款人證明第5.1節規定的初始貸款的先決條件。和5.2。貸款人以前沒有根據本協議的條款放棄的貸款已經得到滿足。第六條陳述和保證第6.1節。陳述和保證。為了促使行政代理和每個貸款人簽訂本協議併發放貸款，以及在開證行的情況下開立信用證，母公司和借款人各自向行政代理、每個開證行和每個貸款人陳述和授權如下：(A)組織；權力；資格。母公司、借款人和其他貸款方中的每一方都是公司、合夥企業或其他法律實體，正式組織或組成，在其成立或成立的管轄下有效存在並處於良好地位，有權和權力-75-LEGAL02\42427047.v4
於其物業性質或業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區內，擁有或租賃其各自的物業及經營其現時及以後建議進行的業務，並具有適當資格及作為外地法團、合夥或其他法人實體的良好信譽，並獲授權開展業務，除非未能取得該等資格或授權並不能合理地預期在每一情況下會產生重大不利影響。(B)所有權結構。附表6.1第I部分。(B)是一份完整和正確的清單，其中包括(I)持有借款人任何股權的每個人，(Ii)該人在借款人中的所有權百分比，以及(Iii)每一貸款方的組織管轄權。除該附表所披露者外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括但不限於任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或表決任何類別的任何額外股本或任何類型的合夥或其他所有權權益的未償還證券。據借款人和母公司所知，借款人的所有股權都是按照所有適用法律發行的。截至協議日期，附表6.1第II部分(B)正確列出了母公司的所有子公司和非合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、每個該人的法人實體類型以及由母公司直接或間接持有的該人的所有股權(和所有權份額)。(C)批准貸款文件和借款。借款人有權利和權力，並已採取一切必要的行動授權它，借入並獲得本合同項下的其他信貸延期。母公司、借款人及其他貸款方均有權利及權力，並已採取一切必要行動，授權其根據各自的條款簽署、交付及履行其作為一方的每份貸款文件及收費函，並據此完成擬進行的交易。父母、借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件和費用函已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每一份都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，以及為執行本文或其中所載的某些義務而獲得的衡平法救濟，以及一般受衡平原則限制的義務。(D)貸款文件是否符合法律。本協議和任何借款方所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及費用函的簽署、交付和履行，按照各自的條款，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展，不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何尚未獲得的政府批准，或違反與父母、借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與母公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或母公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或母公司、借款人或任何其他貸款方作為一方或其各自財產可能受其約束的任何重大契據、重大協議或其他重要文書相沖突，或導致違約或構成違約；或(Iii)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了借款人的利益和貸款人的利益，行政代理除外。(E)遵守適用法律；政府批准。母公司、借款人、其他借款方和其他子公司中的每一個都遵守每個政府批准和所有其他與其相關的適用法律，但不符合和LEGAL02\42427047.v4
政府批准不能單獨或整體擁有的，合理地預期不會產生實質性不利影響。(F)物業業權。母公司、借款人、其他借款方及每一家附屬公司均對其各自的重大資產擁有良好的、可出售的合法所有權或有效的租賃權益，但以開展其各自業務所需為限。(G)某些債務。於協議日期，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司未償還本金總額達5,000,000美元或以上的任何債務的利息或本金的支付並無發生違約或違約事件，而就母公司或借款人的任何負責人員所知，母公司、借款人、其他貸款方或其他附屬公司均未收到任何違約通知或違約事件，或在發出通知、時間流逝或兩者同時構成任何該等債務的違約或違約事件，這很可能導致實質性的不利影響。(H)訴訟。除附表6.1.(H)所列者外，在任何法院或在任何種類的仲裁員席前，或在任何其他政府當局面前或在任何其他政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決(據母公司或借款人所知，亦無任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅)，或以任何其他方式與母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司或其各自財產有關或有關的任何其他方面，(I)可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使任何貸款文件或收費函件的有效性或可執行性受到質疑。沒有任何罷工、減速、停工或罷工或與任何貸款方或任何其他子公司有關的正在進行或威脅的其他勞資糾紛，這些都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(I)税項。母公司、借款人、任何其他貸款方或適用法律要求提交的任何其他子公司的所有重大聯邦、州和其他納税申報單已正式歸檔，對母公司、借款人、每個其他貸款方和每個其他子公司及其各自的財產、收入、利潤和資產的到期和應付的所有重大聯邦、州和其他税費、評估和其他政府收費或徵税已支付，但第7.6節允許的任何此類未付款或未申報除外。截至協議日期，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國所得税申報單均未接受審計。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司賬面上與任何税收或其他政府收費有關的所有費用、應計項目和準備金在所有實質性方面都符合公認會計準則。(J)財務報表。母公司已向每家貸款人提交母公司及其合併子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表副本，以及截至該日期的財政年度的相關經審計綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及安永律師事務所對此的意見。該等財務報表(包括各有關附表及附註)在各重大方面均屬完整及正確，並在所有重大方面均按所涉期間一貫應用的公認會計原則公平列報母公司及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營業績及該等期間的現金流量(中期報表須受正常年終審計調整及無附註所導致的變動所規限)。(K)無實質性不利變化；償付能力。自2020年12月31日以來，沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、情況或事件。作為一個整體，母公司、借款人及其各自的子公司都具有償付能力。-77-LEGAL02\42427047.v4
(L)Erisa。(I)除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響外，每項福利安排均符合僱員補償及保險法、《國税法》及其他適用法律的適用規定。除多僱主計劃外，每個合格計劃(A)已從國税局收到了適用於該合格計劃當前補救修訂週期(如收入程序2007-44或“2007-44”定義)的有利決定，(B)在其交錯的補救修訂週期(2007-44定義)期間及時提交了國税局的有利決定函，並且此類申請目前正在由國税局處理，(C)在“陣風補救修正期”(定義見2007-44年)之前提交了一份決定書，並收到了該決定書，並且該合格計劃的陣風補救修正期之後的第一個交錯補救修正週期尚未到期，或(D)在原型計劃下維持，並可能依賴國税局就該原型計劃發出的好評意見信。據母公司和借款人所知，沒有發生任何可以合理預期的事情，導致合格計劃的有利決定函或意見書被撤銷。(Ii)母公司、借款人或其各自的任何附屬公司對屬退休福利安排的利益安排並無任何或有的法律責任。(3)除非不能合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響：(1)沒有發生或預計會發生ERISA事件；(2)沒有懸而未決的或據父母和借款人所知，任何政府當局、計劃參與者或受益人在福利安排方面沒有懸而未決的威脅、索賠、訴訟或訴訟或其他行動；(3)在任何福利安排方面沒有違反受託責任規則；以及(Iv)ERISA集團的任何成員均未參與ERISA第406節和《國税法》第4975節所界定的與任何計劃相關的非豁免“禁止交易”，該交易會使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或《國税法》第4975節所規定的被禁止交易徵税。(M)沒有違約。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均未根據其證書或公司章程或組織章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件違約，也未發生未得到補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成父母、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士是其中一方的任何協議或判決、判令或命令下的失責或失責事件，或隨着時間推移，該等失責或失責事件會構成失責或失責事件，而該失責或失責事件可個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。(N)環境法。在正常業務過程中，母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一方都會在適用的範圍內對其各自的運營或物業進行審查，以符合環境法律。母公司、借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法，(Ii)已獲得所有-78-LEGAL02\42427047.v4
根據環境法，其業務和運營需要獲得政府批准，並且每個此類政府批准均具有完全效力和作用，並且(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，其中，就緊隨其後的第(I)至(Iii)款而言，未能獲得或未遵守可合理預期會產生重大不利影響。除下列任何不能合理地預期會產生重大不利影響的事項外，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不知道，也不知道母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司過去、現在或未決的任何釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃，關於母公司、借款人、該其他貸款方或該其他子公司、其各自的業務、運營或與物業有關的任何計劃，(X)導致或促成違反或不遵守環境法，(Y)導致或促成任何環境法下的任何其他索賠或其他責任，或(Z)導致任何物業受到任何環境法下的所有權、佔用、使用或可轉讓性的限制，或要求存檔或記錄任何環境法下的任何通知、批准或披露文件。沒有任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、命令、命令、留置權、請求、調查或訴訟待決，或，據母公司所知，在適當的調查後，對母公司、借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司構成威脅，合理地預期會產生實質性的不利影響。所有物業均未列入或據母公司所知擬列入根據1980年《綜合環境反應、補償及責任法》及其實施條例頒佈的國家優先事項清單，或根據任何類似的州或地方法律頒佈的任何類似的州或地方優先事項清單，除非無法合理預期會導致重大不利影響。據母公司所知，在物業產生或從物業運輸的有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或根據任何環境法正在或曾經是清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期會導致重大不利影響。(O)投資公司。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是(I)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)受任何旨在限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的任何其他適用法律的約束。(P)保證金股票。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲理事會U規則所指的“保證金股票”的目的而提供信貸，不論是即時的、附帶的或最終的。(Q)知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用開展其業務所必需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商號權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌權利、商業祕密、商號、版權或其他專有權利不存在已知衝突，但此類知識產權除外，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個貸款方和其他子公司都已採取其認為合理必要的所有步驟，以保護其在-79-LEGAL02\42427047.v4項下的各自權利
對這種知識產權的尊重。任何人未就母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權提出實質性索賠，或對任何此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但受索賠和侵權行為的限制，這些索賠和侵權行為總體上不會導致母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。(R)業務。於協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司主要從事(I)擁有、營運、管理及發展指定用途物業及提供相關服務的業務，(Ii)經紀、買賣已建成住宅單位的業務，(Iii)擁有、營運、管理及發展碼頭的業務，及(Iv)其他合理附帶於前述事項的業務。(S)中介費。本公司將不會就擬進行的交易支付經紀費、佣金或類似補償。任何貸款方將不會就向母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。(T)信息的準確性和完整性。除(I)財務預測、預算、預測、備考財務報表和其他前瞻性報表和(Ii)一般經濟或行業信息外，由母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司代表或在其指示下向行政代理或任何貸款人提供的所有書面資料、報告和其他論文和數據(除(I)財務預測、預算、預測、備考財務報表和其他前瞻性報表和(Ii)一般經濟或行業信息外)，在其提供的同時，與基本上同時提供的所有其他書面信息、報告和其他論文和數據在所有重要方面都是完整和正確的。在必要的範圍內，使接受者真實和準確地瞭解標的，或就財務報表而言(除(X)財務預測、預算、預測、備考財務報表和其他前瞻性報表以及(Y)6.1.(J)節所涵蓋的財務報表外)在所有重要方面都是完整和正確的，並按照在所涉期間始終如一地適用的公認會計原則在所有重大方面公平地列報所涉人員在各自日期的綜合財務狀況和這些期間的經營結果(除中期報表外，由於正常的年終審計調整和沒有完整的腳註披露而導致的變化)。由母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制或代表母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制的所有財務預測、預算、預測、備考財務報表和其他前瞻性報表已經或可能在此後提供給行政代理或任何貸款人，這些財務預測、預算、預測、備考財務報表和其他前瞻性報表是基於或將基於編制時被認為合理的假設真誠編制的。任何貸款方都不知道已經或將來可能產生的重大不利影響(在任何貸款方合理預見的範圍內)，這些影響沒有在6.1節所指的財務報表中列出。(J)或在該等信息、報告或其他文件或數據中，或以書面形式向行政代理和貸款人披露。就本協議或任何其他貸款文件(除(I)財務預測、預算、預測、備考財務報表及其他前瞻性陳述及(Ii)一般行業信息外)就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行而提供給行政代理或任何貸款人的任何文件或書面聲明，不得包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性。(U)非計劃資產；無被禁止的交易。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成《聯邦判例彙編》第29編2510.3-101節(經《國際破產保護與賠償義務法》第3條第(42)款修改)所界定的“計劃資產”。假設沒有貸款人為其應付的任何款項提供資金-80-LEGAL02\42427047.v4
本協議和本協議下的“計劃資產”，如第29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.(經ERISA第3(42)款修改)所定義的，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及根據ERISA第406款或《國税法》第4975款規定的信貸和償還金額的擴展，不構成也不會構成非豁免的“被禁止交易”。反腐敗法和制裁；反洗錢法。(I)(A)母公司、借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或關聯公司，或(B)據借款人所知，借款人、母公司的任何代理人或代表、借款人或將以任何身份行事或將從貸款中受益的任何附屬公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)其資產位於受制裁的國家，(Iii)據其所知，因涉嫌違反以下規定而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(4)直接或據借款人所知，間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。(Ii)母公司、借款人及其附屬公司的每一方均已實施及維持旨在促進及達致母公司、借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法及反洗錢法的政策及程序，並將於生效日期後120天內實施旨在促使母公司、借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司遵守有關制裁的政策及程序。(Iii)母公司、借款人及其子公司，以及據借款人所知，借款人、董事、母公司、借款人和每一家此類子公司均在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。(Iv)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員及僱員並未違反第7.8節的規定，直接或間接使用任何貸款所得款項。(W)房地產投資信託基金狀況。母公司符合REIT的資格，並已選擇被視為REIT，並遵守國內税法規定的所有要求和條件，以允許母公司保持其REIT的地位。(X)符合條件的未擔保財產。附表1.1列出截至生效日期的每一合格未設押財產的清單，包括這些財產的所有人。在計算未支配淨營業收入時，列入該計算的每一財產均符合“符合資格的未支配財產”的定義中所載的所有要求。(Y)受影響的金融機構。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是受影響的金融機構。-81-LEGAL02\42427047.v4
第6.2節。申述及保證等的存續由母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司依據或與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件相關的規定向行政代理或貸款人交付的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有報表(包括但不限於在對其進行的任何修訂中或與其相關的任何此類報表，或由或代表母公司、借款人或其代表交付的任何證書、財務報表或其他票據中包含的任何報表，在協議日期前交付給行政代理或任何貸款人的任何其他借款方或任何其他子公司(但不包括財務預測、預算、預測、備考財務報表和其他前瞻性陳述以及一般行業信息)應構成借款人根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期、根據第2.13條延長循環終止日期之日、根據第2.16條增加循環承諾之日或根據第2.16條提供額外定期貸款之日作出。且截至每個信用事件發生之日，除非該等陳述和保證明確僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但對重要性有限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在各方面均為真實和正確的)，並且不包括本合同所禁止的事實情況的變化。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。第七條在本協定生效期間，父母和借款人應遵守下列公約：第7.1條。保全存續及類似事項。除第9.6節另有允許外，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司在其註冊成立或成立的司法管轄區內維護和維持各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格和繼續有資格和授權在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區開展業務，除非不能合理地預期未能獲得此類授權和授權會產生重大不利影響。第7.2節。遵守適用法律。(A)母公司和借款人應遵守所有適用法律，包括在獲得所有政府批准的情況下，不遵守可合理預期會產生重大不利影響的法律，並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有適用法律。(B)母公司和借款方應(I)在生效日期(視情況而定)後120天內實施，並維持和執行旨在促進和實現母公司、借款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(Ii)通知行政代理和以前獲得受益權證書(或-82-LEGAL02/42427047.v4)的每一貸款人
證明借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外)，(I)在受益所有權證明中提供的信息的任何變化會導致其中確定的受益所有人的名單發生變化(或者，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的“法人客户”定義的明確排除範圍內)；以及(Iii)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，立即向行政代理提供行政代理或直接向該貸款人提供其為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。第7.3條。財產的維護。除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司(A)保護和維護其各自的所有物質財產、正常損耗、傷亡和報廢除外，並保持良好的維修、工作狀態和狀況，以及(B)不時對該等財產進行所有需要和適當的維修、更新、更換和增加，以便與此相關的業務能夠在任何時候適當和有利地進行。第7.4節。業務行為。除第9.6節另有許可外，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司按照第6.1(R)節的規定開展各自的業務。第7.5條。保險。除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額由從事類似業務的人員通常維持，或按適用法律的要求進行。借款人應應合理要求，不時向行政代理提交一份詳細清單，連同當時有效的保險的合理證據，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。第7.6條。繳税。母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司在到期時支付和解除對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，如果不這樣做，可能成為該人任何財產的留置權(準許留置權除外)；但本節不應要求支付或解除任何此類税項、評税、收費或徵税，這些税項、評税、收費或徵費是通過適當的程序真誠地提出異議的，而這些程序的實施是為了暫停其徵收，並且已根據公認會計原則為該人的賬面上建立了足夠的準備金。第7.7條。賬簿和記錄；檢查。母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司妥善保存完整、真實和正確的記錄和帳簿，其中包含ALL-83-LEGAL02\42427047.v4中的條目
應在實質性方面與一貫適用的公認會計原則保持一致。母公司和借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查各自的任何財產，檢查和摘錄各自的簿冊和記錄，並在借款人的一名高級人員在場的情況下與各自的高級職員、僱員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都應在營業時間內的合理時間進行，只要不存在違約事件，並在合理的事先通知下進行，並應促使對方借款人和對方子公司；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理和貸款人(作為一個整體)在任何12個月期間內不得進行多於一次的檢查。只有在違約或違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的費用和開支。借款人特此授權並指示其會計師與行政代理或任何貸款人討論借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務；但借款人的高級職員應有合理機會出席與任何該等會計師的討論。儘管本協議有任何相反規定，母公司、借款人、任何貸款方或任何子公司均不得披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論以下任何文件或信息：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件或信息；(B)法律禁止向行政代理和貸款人披露的文件或信息；或(C)享有律師-委託人特權或類似特權或構成律師工作成果的文件或信息。第7.8條。收益的使用。借款人將僅使用貸款收益：(A)為本協議允許的收購提供資金；(B)為資本支出提供資金；(C)為借款人及其子公司的一般營運資金需求以及借款人及其子公司的其他一般企業用途提供資金。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。母公司和借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司使用該等收益的任何部分，以購買或攜帶任何保證金股票，或減少或收回任何因購買或攜帶任何保證金股票而招致的信貸，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。借款人不得要求借入任何貸款或簽發任何信用證，借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或(據借款人所知，間接地)使用任何貸款或信用證的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(Ii)出於籌資的目的；為任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金或便利，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。第7.9條。環境問題。母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有環境法，否則有理由預計不遵守將產生重大不利影響。母公司和借款人應遵守，並應促使對方借款方和對方子公司遵守，母公司和借款人應使用並應促使對方貸款方和對方子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有環境法，未能遵守的合理預期材料-84-LEGAL02/42427047.v4
不利的影響。母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司迅速採取一切行動，並支付或安排支付物業遵守所有環境法和所有政府批准所需的所有費用，包括根據環境法要求移除和處置所有有害物質以及清理物業的行動，在每一種情況下，未能遵守的行為可合理地預期會產生重大不利影響。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。第7.10節。進一步的保證。在借款人的費用和開支以及在行政代理人的要求下，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司向行政代理人正式籤立並交付或促使該等其他文書、文件和證書正式簽署和交付，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的；但除非根據任何貸款文件的條款另有明確要求，否則父母、借款人或任何其他貸款方均無義務交付任何擴大其責任或減少其在本協議項下明示權利的文書、文件或證書。第7.11節。房地產投資信託基金狀況。母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位，並選擇被視為房地產投資信託基金。第7.12節。交易所上市。母公司應至少持有母公司在紐約證券交易所或其他國家認可的證券交易所擁有交易特權的一類普通股。第八條：只要本協議有效，借款人應提供信息(包括第8.5條規定的電子手段)。致各貸款人(或行政代理，如下文有此規定)：第8.1條。季度財務報表。一旦可用且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交後5天內(但在任何情況下不得遲於母公司自2021年3月31日止財政季度開始的第一、第二和第三財政季度結束後50天內)，母公司及其子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司在該期間的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，於每種情況下以比較形式列載上一財政年度末及相應期間的數字(如有)，所有數字均須由母公司的行政總裁、首席財務官或副財務主管總裁核證，以按照公認會計原則在各重大方面公平地列報母公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(每種情況均須受正常的年終審核調整及無全面腳註披露規限)。-85-LEGAL02\42427047.v4
第8.2節。年終報表。一有資料但無論如何不得遲於要求送交美國證券交易委員會存檔後5天內(但無論如何不得遲於母公司每個財政年度終結後120天)，須提交經審計的母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表，以及母公司及其附屬公司在該財政年度的有關經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出截至該財政年度終結時及上一財政年度(如有的話)的數字，而上述各項均須(A)由行政總裁核證，首席財務官或副總裁--母公司的財務主管或副財務主管，其認為在各重大方面並按照一貫適用的公認會計準則，公平地列報母公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及該期間的經營業績；及(B)附上行政代理人可接受的安永會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告，其報告在“持續經營”(及其他類似資格或例外)及範圍方面應無保留之處。第8.3條。合規證書。在母公司第一、第二和第三財政季度結束後50天內和母公司財政年度結束後120天內，由母公司的首席執行官、首席財務官或副司庫總裁代表母公司簽署的基本上以附件K形式簽署的證書(“合規證書”)：(A)合理詳細地列出截至該季度會計期或財政年度(視屬何情況而定)結束時，確定母公司是否遵守第9.1條所載契諾所需的計算方法。及(B)述明並不存在任何違約或違約事件，或如情況並非如此，則指明該違約或違約事件及其性質、何時發生，以及母公司就該事件、情況或失敗所採取的步驟。第8.4條。其他信息。(A)應行政代理機構的要求，迅速提供其獨立公共會計師向母公司或其董事會提交的所有報告的副本，包括但不限於任何管理報告；(B)在提交後5個工作日內，所有登記報表(不包括其證物(除非行政代理提出要求)和採用S-8表格或其同等格式的任何登記報表)、關於表格10-K、10-Q和8-K的報告(或其等價物)以及母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司應向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；(C)在郵寄給母公司一般股東後，立即提供如此郵寄的所有財務報表、報告和委託書的副本；(D)在依據第8.1條提交財務報表時。和8.2.(I)經母公司的首席執行官、首席財務官或副司庫總裁--其形式和實質令行政代理人合理滿意的形式和實質--核證的經營資金報表；和(Ii)行政代理人合理滿意的新收購財產的形式和細節報告，其中應包括但不限於此類財產的淨營業收入、購置此類財產的成本以及通過對此類財產的留置權擔保的債務數額；-86-LEGAL02
(E)在最後終止日期之前結束的母公司每個財政年度開始後不遲於30天內，母公司及其子公司在合併基礎上的該財政年度的預計資產負債表、經營報表、損益預測和現金流量預算，所有這些都合理詳細地列出；(F)如發生的任何ERISA事件單獨或與已發生並正在繼續的任何其他ERISA事件一起可合理地預期會產生重大不利影響，則母公司的首席執行官、首席財務官或副司庫總裁的證書，列明該事件的細節以及ERISA集團的母公司或適用成員被要求或擬採取的行動(如有)；(G)在母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司知悉的範圍內，迅速通知任何政府主管當局或在其席前展開的任何法律程序或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前針對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司或其各自的財產、資產或業務而可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序的展開，或以任何其他方式關乎或影響該母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司或其各自的財產、資產或業務的訴訟或法律程序的展開；(H)及時通知已經產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件的發生；(I)迅速通知任何違約或違約事件的發生；(J)應行政代理人的要求，迅速提供母公司對子公司(全資子公司除外)或非合併關聯公司的所有權份額計算的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意；(K)根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法》或任何適用的反洗錢法或反貪污法的要求，在行政代理或任何貸款人不時以書面形式合理要求的每一種情況下，應要求及時提供其他信息和文件；(L)在母公司或借款人獲知後3個工作日內，及時發出書面通知，告知發生下列任何情況：(I)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司應收到已經或可能已經違反或不遵守任何環境法的通知；(Ii)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到通知，告知已對任何此等人士提出任何行政或司法申訴、命令或請願，或已經或即將對任何此等人士提起或提起其他訴訟，指稱任何此等人士違反或不遵守任何環境法，或要求任何此等人士就釋放或威脅釋出危險材料採取任何行動；(Iii)母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附屬機構應收到政府當局或私人發出的任何通知，聲稱任何此等人士可能有責任或負責與危險材料釋放或威脅釋放或所造成的任何損害的反應、補救或清理有關的任何費用；或(4)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，在上述第(1)至(4)項中的任何情況下，這些事項，無論是個別的或總體的，都可合理地預期具有實質性的不利影響；-87-LEGAL02\42427047.v4
(M)就母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的會計政策或財務報告做法的任何重大改變及時發出通知；及(N)行政代理或任何貸款人可能合理地要求有關任何財產或母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步資料，應每項要求而不時及迅速地發出通知。第8.5條。某些信息的電子交付。(A)根據貸款文件要求交付的文件可通過電子通信和交付方式交付，包括管理代理和每個貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業網站、第三方網站或由管理代理或母公司贊助或託管的網站(包括但不限於母公司網站))，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或任何開證行)發出的通知。以及(Ii)已通知管理代理和母公司它不能或不想接收電子通信的任何貸款人。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的文件或通知應被視為在行政代理、母公司或借款人張貼該等文件或該文件可在商業網站和行政代理上獲得的日期和時間後24小時被視為已送達，家長或借款人將所述張貼通知每個出借人，並提供指向該發帖的鏈接；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送或張貼的，則該遞送或張貼的日期和時間應被視為已於上午11點發生。收件人在下一個營業日開業的中心時間。儘管本協議有任何規定，母公司應將任何文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求提供此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督父母或借款人遵守任何此類交付請求。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。(B)根據第二條規定必須交付的文件，可按照行政代理提供給父母或借款人的程序，以電子方式交付給行政代理為此目的而提供的網站。第8.6條。公共/私人信息。家長和借款人應與行政代理合作，發佈由家長或借款人或其代表提供或代表其提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由母公司或借款人或其代表根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，母公司或借款人應就美國-88-LEGAL02\42427047.v4的目的指定對公眾可獲得的或與母公司、借款人和其他子公司或其各自證券無關的信息材料
聯邦和州證券法，稱為“公共信息”。所有此類未被指定為“公共信息”的信息材料應被視為“私人信息”。第8.7節。愛國者法案通知；遵守。《愛國者法》及其頒佈的聯邦條例要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體。因此，貸款人(代表自己和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可以不時地提出請求，父母和借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。第8.8條。符合條件的未擔保財產。借款人可以不時但不多於每季度向行政代理髮出通知，説明借款人打算將某一財產指定為符合資格的未設押財產。該通知應(A)列明該等財產的名稱(或如該等財產沒有名稱，則該通知應以其他方式識別該財產)，及(B)附有經母公司首席執行官、首席財務官或總裁副司庫核證的最近完成財政季度的每項該等財產的收益表(或如沒有該損益表，則須附有列明該等財產在本財政季度的營業收入淨額的備考財務報表)。如果任何此類財產符合“合格無擔保財產”定義中規定的要求，而行政代理人未在行政代理人收到此類信息後20天內向借款人發出書面通知，説明必要出借人不同意將該財產指定為合格無擔保財產(不言而喻，此種通知應向借款人提供必要出借人為何不批准這種指定，以及必要出借人不會無理不批准這種指定)，則該財產應成為合格無擔保財產。第九條。消極契約只要本協議有效，父母和借款人應遵守下列契約：第9.1條。金融契約。(一)最高槓杆率。母公司不得允許(一)總負債與(二)總資產價值之比在任何時候超過0.60至1.00；但是，如果該比率大於0.60比1.00，但不大於0.65比1.00，則只要(A)借款人完成了一項材料收購，並且該比率(在實施該材料收購後)在發生該材料收購的會計季度內以及之後的下一個會計季度的任何時候導致該比率超過0.60至1.00，則母公司應被視為符合本第9.1(A)條的規定。(B)借款人一直遵守本條款9.1。(A)在本協議期限內依賴本但書不超過兩次，以及(C)該比例(在實施該材料購置後)在任何時候都不大於0.65至1.00。-89-LEGAL02\42427047.v4
(B)最高固定收費覆蓋率。母公司不得允許(I)在本協議期限內結束的任何連續12個日曆月期間的調整後EBITDA與(Ii)母公司及其子公司在該期間綜合確定的固定費用之比在任何時候都低於1.40至1.00。(C)最低未擔保債務收益率。母公司不得允許(1)截至本協定期間的任何連續12個日曆月的未支配淨營業收入與(2)無擔保債務的比率(以百分比表示)在任何時候都低於9.75%。(D)最低未設押權益覆蓋率。母公司不得允許(I)在本協議期限內結束的任何財政季度的未支配淨營業收入與(Ii)該財政季度的無擔保利息支出的比率在任何時候都低於2.00至1.00。(E)[已保留]。(F)股息和其他限制性付款。除下列句子外，如果存在違約事件，母公司和借款人不得、也不得允許任何其他子公司宣佈或進行任何限制性付款，但即使存在違約事件，借款人仍可就在本協議期限內結束的任何財政年度向母公司和借款人的其他合夥權益持有人支付現金股息，但母公司可以分配現金股息，並且母公司可以這樣分配。支付給股東的現金股息總額不得超過母公司維持其房地產投資信託基金地位以及避免支付根據國內税法第857(B)(1)、857(B)(3)或4981條徵收的任何所得税或消費税所需的金額。子公司(借款人除外)可隨時向借款人和其他子公司支付限制性款項。用於計算對本節9.1中所列財務契約的遵守情況。和第IX條所包含的其他契諾。在貸款文件未禁止的情況下，在計算該財務契諾的期間內發生的下列每項交易，應按備考基礎計算，假設每項此類交易發生在該期間的第一天(並考慮到(I)成本節約，只要符合《證券法》下公認會計準則和S-X條例xi條款的要求，允許在備考財務信息中反映)，以及(Ii)行政代理以書面形式合理批准的其他調整，這種批准不得無理地扣留或拖延)：(A)購買或以其他方式獲取(I)任何人的財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，(Ii)財產或(Iii)在完成後將成為該人的附屬公司的財產或股權(包括作為合併或合併的結果)；(B)任何人士對任何財產的出售、轉讓、特許、租賃或其他處置(包括任何出售及回租交易及任何出售或發行附屬公司的股權)，包括任何應收票據或賬款或相關權利及申索的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)；及(C)任何債務的產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退出或清償)。所有根據本節進行的預計計算應由母公司的首席執行官、首席財務官或副司庫總裁真誠地進行。-90-LEGAL02\42427047.v4
第9.2節。負債累累。母公司和借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：(A)債務；(B)對上一款(A)所述債務的擔保；(C)就借款人及其子公司而言，是在正常業務過程中產生的債務；(D)就借款人及其子公司而言，是子公司之間的公司間債務(包括但不限於公司間租賃所欠金額)；和(E)在生效後可能發生或仍未清償的債務，而不會引起違約或違約事件，包括但不限於因不遵守第九條任何條款而導致的任何違約或違約事件；但母公司和借款人(I)不得也不得允許其任何附屬公司對任何未合併聯營公司的債務直接或間接承擔責任、擔保或以其他方式成為或繼續承擔責任，以及(Ii)不得允許任何附屬公司(借款人除外)就第(I)和(Ii)款規定的任何追索權債務(包括但不限於可歸因於通融義務或其他債務擔保的追索權債務)產生、產生、承擔或以其他方式成為或繼續直接或間接承擔責任。超過(A)任何該等附屬公司或未合併聯營公司於任何時間的50,000,000美元或(B)於產生該等債務時計算的相當於所有附屬公司及未合併聯營公司總資產價值5%的金額。第9.3節。留置權。母公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地在其任何財產上或就其任何財產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：(A)允許留置權；(B)根據第9.2節(D)和(E)的規定，保證允許產生並保持未償債務的留置權；(C)物料工、機械師、運輸商、倉庫管理人及業主就勞工、物料、供應品及租金提出的合法申索，而該等物力、物料、供應品及租金是真誠地借適當的法律程序提出的，而該等法律程序旨在暫停收取該等物件，並已按照公認會計原則為該等物件設立足夠的儲備金；。(D)就某財產而言，借款人或其附屬公司就該財產而在業主業權保險單附表B所列的物品，而該等物品並不會實質上減損該財產的價值，亦不會損害該財產在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的業務中的預定用途；。(E)對任何衍生合約的交易對手留置權；-91-LEGAL02\42427047.v4
(F)為支付不構成第10.1(H)節所指違約事件的款項而作出判決和裁決(或與該等判決有關的上訴或其他擔保債券)的留置權；。(G)僅就存入借款人或任何附屬公司的一個或多個賬户的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中以開設該等賬户的一家或多家銀行為受益人而給予的，以保證在現金管理和營運賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬户和結算安排的安排；。但在任何情況下，任何此類留置權都不得直接或間接地保證償還任何債務；(H)在正常業務過程中授予他人的許可證或再許可，不(I)對借款人及其子公司作為整體的業務造成任何實質性方面的幹擾，(Ii)為任何債務提供擔保；(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；(J)僅對借款人或任何子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金上的留置權；(K)根據《環境與安全法》的任何條款或任何環境法施加的留置權，而該等留置權不會以其他方式導致違約或違約事件；及(L)保證任何時間未清償的債務(不構成債務)總額不超過2,000,000美元的其他留置權。第9.4節。消極誓言。母公司和借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)訂立、承擔或以其他方式受任何負面質押的約束，但(I)證明債務的協議(X)中包含的負面質押除外，(A)母公司、借款人、借款方或子公司可以在不違反本協議的情況下創建、招致、承擔、或允許或忍受存在，以及(B)由貸款文件允許的留置權(包括第9.3節允許的留置權)擔保，以及(Y)禁止僅在該協議訂立之日起對擔保這種債務的財產設定任何其他留置權；(Ii)有關出售附屬公司或待出售的資產的協議，但在任何該等情況下，負面質押只適用於該附屬公司或屬於該項出售或與該項出售有關的收益或合約的資產；。(Iii)第9.3節(B)、(E)、(G)、(H)、(J)或(K)款所準許的任何與任何留置權有關的文件或文書。或“允許留置權”定義第(B)款所指的任何留置權，但在任何此類情況下，消極質押僅適用於受該留置權約束的資產；或(Iv)任何貸款文件或指定衍生品合同。第9.5條。對公司間調動的限制。母公司和借款人不得、也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)支付股息或進行任何其他分配。
母公司、借款人或任何其他子公司擁有的子公司的股本或其他股權；(B)償還欠母公司、借款人或任何其他子公司的任何債務；(C)向母公司、借款人或任何其他子公司提供貸款或墊款；或(D)將其任何財產或資產轉讓給母公司、借款人或任何其他子公司；除前述(A)至(D)款外，任何貸款文件中所載的產權負擔或限制；(Ii)第(D)款，即限制母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何租約或其他協議轉讓的習慣條款；(Iii)前述(A)、(C)和(D)款，這些條款是適用於根據本條款允許的合資企業並僅適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款；及(Iv)就第(D)款而言，租契、分租契、許可證或資產出售協議所載的慣常限制，只要該等限制與受其規限的資產有關，則在此予以準許。第9.6節。合併、合併、出售資產等安排。(A)母公司和借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司(W)進行任何合併、合併、重組或資本重組的交易；(X)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(Y)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務或資產，或任何附屬公司的股權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；或(Z)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產或股權；但條件是：(I)任何附屬公司(A)可與貸款方合併，只要該貸款方是倖存者(在涉及借款人的任何合併中，借款人是倖存者)和(B)非貸款方的任何其他子公司可與非貸款方合併；(Ii)任何附屬公司(A)可將其資產出售、轉讓或以其他方式處置給貸款方，及(B)非貸款方可將其資產出售、轉讓或以其他方式處置給非貸款方的任何其他附屬公司，在每種情況下，包括其性質為清算的任何處置；(3)(A)貸款方(母公司、借款人或任何符合資格的未設押財產所有人除外)和不是(也不需要是)貸款方的任何附屬公司可在一次或一系列交易中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有業務或資產，或其任何附屬公司(借款人或符合資格的未設押財產所有人除外)的股本或其他股權，及(B)任何貸款方及任何其他附屬公司可直接或間接取得(不論是通過購買、取得某人的股權)，或作為合併或合併的結果)任何其他人的全部或幾乎所有資產，或獲得任何其他人的股權，只要在緊接(A)和(B)、(1)款的情況下，在緊接其之前，以及在緊接其生效之後，不存在或將不存在違約或違約事件，包括但不限於，因違反第9.1條所包含的任何契諾而導致的違約或違約事件；(2)該等出售、轉讓、處置或收購任何附屬公司(借款人、貸款方或合資格的無抵押財產擁有人除外)的全部或實質所有資產或股權，而該等交易的代價相當於或超過緊接該等出售、轉讓、處置或收購生效前總資產價值的5%：(X)借款人應已就該等轉讓、處置、收購、購買、合併或合併向行政代理及貸款人發出至少15天的書面通知，併合理詳細説明交易的性質；和(Y)當時-93-LEGAL02\42427047.v4
借款人根據本款第(2)(X)款發出通知後，借款人應已向行政代理交付一份按形式計算的合規證書，以證明貸款各方在給予該等轉讓、出售、轉讓、處置、收購、購買、合併或合併形式上的效力後，繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於第9.1條所包含的契諾；及(3)如合併或合併涉及母公司、借款人或合資格的未設押財產擁有人，則母公司、借款人或合資格的未設押財產擁有人(視屬何情況而定)為合併或合併的倖存者；及(4)母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司可在其正常業務運作中以出租人或轉讓人(視屬何情況而定)的身份租賃及轉租各自的資產。第9.7節。計劃資產。母公司和借款人不應、也不應允許任何其他借款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產成為或被視為29 C.F.R.2510.3-101(經ERISA第3(42)款修改)所定義的“計劃資產”。第9.8節。財政年度。母公司和借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。第9.9節。組織文件的修改。母公司和借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司修改、補充、重述或以其他方式修改其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用的組織文件，如果此類修改、補充、重述或其他修改(A)將對行政代理、開證行或貸款人或其各自在貸款文件下的權利和補救措施產生重大和不利影響，或(B)可合理預期產生重大不利影響。第9.10節。與附屬公司的交易。母公司和借款人不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司與任何關聯公司存在或達成任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(A)附表9.10所述，(B)僅在貸款各方之間進行交易，或(C)母公司、借款人、該借款方或該子公司在正常業務過程中的交易，並按不低於母公司、借款人的公平合理條款進行交易，該貸款方或該附屬公司在與非關聯公司的個人進行類似的公平交易時將獲得的貸款。儘管有上述規定，不得就該附表9.10所列任何項目支付任何款項。如果違約或違約事件存在或將由此產生。-94-LEGAL02\42427047.v4
第9.11節。環境問題。母公司和借款人不得、也不得允許任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人違反任何環境法，在物業上、物業下或物業外使用、產生、排放、排放、製造、搬運、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理任何有害物質，或以可合理預期導致根據環境法提出任何索賠或對人類健康、安全或環境構成風險的方式，在每種情況下，可合理預期產生重大不利影響。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。第9.12節。衍生品合約。母公司及借款人不得，亦不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司訂立衍生工具合約或就衍生工具合約承擔責任，但母公司、借款人、借款方或附屬公司在正常業務過程中訂立的旨在就該人士所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效對衝的衍生工具合約除外。第十條默認第10.1節。違約事件。下列各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也不論該事件是自願還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：(A)拖欠款項。(I)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(不論是在要求時、在到期時、由於加速或其他原因)，不支付任何貸款或任何償還義務的本金；(Ii)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、在到期時、由於加速或其他原因)，不支付任何貸款或任何償還義務的任何利息，並且僅在本款(A)(Ii)項的情況下，這種不履行應持續5天；或(Iii)借款人或任何其他貸款方在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(不論是在要求時、到期時、由於提速或其他原因)應不支付借款人或該貸款方根據本協議、任何其他貸款文件或收費函件所欠的任何其他付款義務，且僅就本第(A)(Iii)款而言，這種不履行應在(X)母公司的一名負責人的日期之後的5天內繼續，借款人或該其他貸款方獲知該違約行為，或(Y)父母或借款人從行政代理收到該違約的書面通知之日。(B)履約失責。(I)任何借款方不得履行或遵守第7.8節、第8.4節、(I)節、第9.1節、第9.4節至第9.9節中的任何條款、契諾、條件或協議。或第9.12節；或-95-LEGAL02\42427047.v4
(Ii)任何貸款方不得履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的、本節中未提及的任何條款、契諾、條件或協議，且僅就本節(B)(Ii)項而言，這種不履行應在(X)母公司、借款人或其他貸款方的負責人獲悉不履行或遵守的日期或(Y)父母或借款人從行政代理人收到有關不履行的書面通知之日(以較早者為準)之後30天內持續。(C)失實陳述。任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件或在任何時間向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的或在其指示下對本協議或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何書面陳述、陳述或保證(除(I)財務預測、預算、預測、備考財務報表和其他前瞻性陳述以及(Ii)一般行業信息外)，在任何時間均應證明在任何重大方面的提供或作出或視為作出的不正確或誤導性的。(D)債務交叉違約。(I)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司不得就任何追索權債務(貸款及償還債務及任何衍生工具合約的債務除外)的未償還本金總額達$50,000,000或以上(所有該等債務均屬“實質債務”)而到期支付任何款項(在與該等追索權債務有關的任何協議或文書所指明的適用寬限期或治療期(如有的話)後)；或(Ii)(X)任何重大債務應已按照任何契據、合同或票據的規定加速到期，該契據、合同或票據須證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關；或(Y)任何重大債務須在所述到期日之前預付、回購、贖回或作廢；或(Iii)任何其他事件已發生並仍在繼續，而不論是否發出通知，該事件均會準許任何一名或多於一名有追索權債項的持有人或多於一名，而該等債項的未償還本金總額(個別或連同所有其他未履行的債務)達$75,000,000或以上(貸款及償還義務以及任何衍生合約的債務除外)，則任何受託人或代理人代表該持有人或代理人或任何其他人行事，以加速任何該等追索權債務的到期，或規定任何該等追索權債務須予預付、回購、在其聲明的到期日之前贖回或失敗；或(Iv)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在有關衍生品合約的款項總額達50,000,000美元或以上時(在實施所有適用的通知及補救權利後)，將不能支付款項。(E)自願破產程序。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或-96-LEGAL02\42427047.v4有關的任何其他國內或國外適用法律
債務的重組或調整；(3)同意或沒有及時和適當地對根據破產法或其他適用法律在非自願情況下對其提出的任何呈請提出異議，或同意緊接着第(F)款所述的任何程序或行動；(4)申請、同意或沒有及時和適當地對自身或其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議；(V)以書面形式承認其無力償還到期債務；(Vi)為債權人的利益作出一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律，使轉易對債權人具有欺詐性；或(Viii)為達成上述任何目的而採取任何公司或合夥訴訟。(F)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司提起訴訟或其他程序，以尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或任何其他適用法律(國內或國外)尋求與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整有關的救濟；或(Ii)委任該人的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人的全部或任何主要的國內外資產，而在第(I)或(Ii)款的情況下，該個案或法律程序須在不被駁回或不被擱置的情況下連續60天繼續進行，或須作出命令，準許在該個案或法律程序中請求的補救或其他濟助(包括但不限於根據該破產法或該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)。(G)撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件或費用函(明示條款除外)，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或抗辯任何貸款文件或費用函或任何貸款文件或費用函的有效性或可執行性應停止完全有效(因其明示條款而產生的情況除外)。(H)判決。支付款項或強制令或其他非金錢濟助的判決或命令，須由任何法院或其他審裁處對父母、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出，而(I)該判決或命令的有效期為45天，不會透過適當的上訴程序予以支付、擱置或駁回，及(Ii)(A)該判決或命令的金額(或該保險人拒絕承擔責任的金額)超過個別或連同針對貸款各方作出的所有其他該等判決或命令，$75,000,000或(B)如屬強制令或其他非金錢濟助，則該等強制令、判決或命令可合理地預期會產生重大不良影響。(I)扣押。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產發出認股權證、扣押令、執行文件或類似的法律程序文件，而該等財產如個別或連同所有其他該等認股權證、令狀、執行文件及法律程序文件的金額超過50,000,000美元，則該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件不得在45天內予以支付、解除、騰空、擱置或擔保。(J)ERISA。任何ERISA事件應已導致或可合理預期會產生重大不利影響。(K)貸款文件。違約事件(如文中所述)應在任何其他貸款文件下發生。-97-LEGAL02\42427047.v4
(L)控制權變更。(I)任何“個人”或“團體”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)(除Sam Zell外)直接或間接是或成為“實益擁有人”(一如交易法第13d-3及13d-5條所界定，但任何人將被當作擁有該人有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，母公司當時已發行的有表決權股票總投票權的40.0%以上；或(Ii)在協議日期後的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成母公司董事會的個人(連同任何新董事，其選舉由該董事會選出或其提名由母公司股東以過半數投票通過的，當時仍在任的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何理由不再構成當時母公司在任的董事會的多數成員；或(Iii)母公司將不再直接或間接擁有及控制借款人超過50%的未償還股權；或(Iv)母公司將不再是借款人的唯一普通合夥人，或不再擁有對借款人行使一切管理及控制的唯一及獨家權力。第10.2節。違約情況下的補救措施。當發生違約事件時，應適用下列規定：(A)加速；終止設施。(I)自動。在發生第10.1(E)或10.1(F)、(1)(A)項規定的違約事件時，(B)一筆相當於違約事件發生之日所有未償還信用證規定金額的金額，(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額。票據或任何其他貸款單據應立即自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由母公司和借款人代表他們自己和其他貸款當事人明確放棄，(2)各開證行在本合同項下籤發信用證的承諾和義務應立即和自動終止。(Ii)可選。當存在任何其他違約事件時，行政代理人可在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)貸款和票據在發生違約時的本金和應計利息，(B)相當於違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額。應立即到期並支付的票據或任何其他貸款文件，其應立即到期並支付-98-LEGAL02\42427047.v4
在沒有提示、要求、抗議或其他任何形式的通知的情況下，父母和借款人代表他們自己和其他貸款方明確放棄所有這些通知；(2)終止各開證行在本合同項下籤發信用證的承諾和義務。(B)貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。(C)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。(D)委任接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司的資產和財產指定一名接管人，而不需要任何形式的通知，也不用考慮為任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否足夠，有權接管母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司的全部或任何部分財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。(E)指明衍生工具合約補救辦法。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，但在未經行政代理或貸款人批准或同意或採取其他行動的情況下，以及在不限制該指定衍生品提供商根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施的情況下，每一指定衍生品提供者應有權在立即通知行政代理的情況下進行下列任何一項：(A)根據任何指定衍生品合同宣佈違約、終止事件或其他類似事件，並就其設定“提前終止日期”(如文中所定義)。(B)根據任何指明衍生工具合約的條款釐定任何及所有指明衍生工具合約的終止淨額，並在該等合約之間抵銷金額；(C)在任何適用的指明衍生工具合約或適用法律許可的範圍內，抵銷或抵銷該指明衍生工具供應商所持有的存款賬户結餘、證券賬户結餘及其他財產及金額；及(D)根據任何指明衍生工具合約對借款人、任何貸款方或其他附屬公司提起任何法律訴訟，以強制執行或收取因該指明衍生產品供應商而產生的淨額。第10.3節。失責時的補救措施。一旦發生第10.1(E)款規定的違約，各開證行簽發信用證的承諾和義務應立即自動終止。第10.4節。整理；預留款項。任何貸款方均無義務為任何貸款方或任何其他方的利益，或以任何或全部擔保債務為抵押品或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在這種追償範圍內，原本打算履行的擔保債務或其部分，以及所有留置權、權利和-99-LEGAL02/42427047.v4
對此的補救措施應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。第10.5條。收益的分配。如果存在違約事件，管理代理(或任何貸款人因行使第12.3條所允許的補救措施而收到的所有付款)。關於任何擔保債務的任何貸款文件應按下列順序和優先次序適用：(A)支付擔保債務中應支付給行政代理人的費用、賠償、費用和其他數額，包括律師費，以行政代理人身份、以行政代理人身份適用的開證行，按本條(A)所述的各自應付金額的比例，在行政代理人和各開證行之間按比例支付；(B)根據貸款文件須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)的保證債務部分，包括律師費，按(B)條所述須支付予貸款人的款額的比例按比例由貸款人支付；。[保留區](D)支付構成貸款的應計利息和未付利息的擔保債務部分和償還債務，按貸款人和開證行按(D)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額的比例支付；(E)[保留區](F)按貸款人、開證行和指定衍生品提供者按比例支付構成貸款本金、償還義務、其他信用證債務和特定衍生品合同下的付款義務的未付本金的擔保債務部分；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已簽發但未提取的金額，則應將這些金額支付給行政代理，以存入信用證抵押品賬户；以及(G)在向借款人全額償付所有擔保債務或適用法律另有要求後的餘額(如有)。儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的指定衍生品供應商收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據指定衍生品合同產生的擔保義務應被排除在上述申請之外。並非本協議訂約方的各指定衍生產品供應商已發出上一句所述的通知，該通知應被視為已根據xi條款的條款確認並接受行政代理的委任。對其本身及其附屬公司而言，就好像是本合同的“出借方”。對擔保人排除的互換債務不得用從擔保人或擔保人的資產收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留本節中另有規定的分配。-100-LEGAL02\42427047.v4
第10.6條。信用證抵押品賬户。(A)作為在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款的抵押品擔保，借款人特此質押並授予行政代理機構、開證行和循環貸款人按本協議規定的應課税益，擔保其在信用證抵押品賬户中和信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和權益以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的在其中的投資和再投資)。信用證抵押品賬户中的不時餘額不應構成對任何信用證債務的付款，除非適用的開證行按照本條款的規定予以使用。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提取。(B)信用證抵押品賬户中的存款金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以行政代理人的名義持有，並由行政代理人為行政代理人、開證行和循環貸款人的應課税額利益單獨管理和控制，前提是這些投資的所有收益將貸記信用證抵押品賬户並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人應在保管和保全信用證抵押品賬户中持有的任何資金方面採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人給予存放在行政代理人處的其他資金的待遇基本相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。(C)如果根據任何信用證開具的提款是在該信用證到期日或之前發生的，借款人和循環貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項，向適用的開證行償還該開證行就該提款支付給受益人或就該提示向收款人支付的款項。(D)如果存在違約事件，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第10.5條將其收益用於債務。儘管有上述規定，如果清算或解除將導致信用證抵押品賬户中的可用金額少於所有未償還的延期信用證的規定金額，則行政代理不應被要求清算和解除任何此類金額。(E)只要不存在違約或違約事件，且存放在信用證抵押品賬户或貸記到信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證負債總額，行政代理應應借款人的要求，不時應借款人的請求，在收到借款人的請求後10個工作日內，在收到但沒有任何追索權、擔保或陳述的情況下，將信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過當時信用證負債總額的金額交付給借款人。在延期信用證到期、終止或取消時，貸款人償還(或出資參與)一筆被視為已根據第2.3節第四句發生的提款。(B)存入信用證抵押品賬户，但貸款人尚未收到-101-LEGAL02\42427047.v4
在支付如此償還或出資的金額後，行政代理應根據貸款人對該延期信用證的相應未償還或出資參與，憑收據迅速將信用證抵押品賬户中剩餘的如此償還或出資的金額按比例匯給貸款人，但不得有任何追索權、擔保或代表。當所有債務都已全額償付(未提出索賠的或有賠償債務除外)且沒有未清償的信用證時，行政代理應在收到後將信用證抵押品賬户中的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或陳述。(F)借款人應不時向行政代理人支付行政代理人通常就行政代理人管理信用證抵押品賬户以及其中資金的投資和再投資而提供的類似服務所收取的費用。第10.7條。由必要的貸款人撤銷加速。如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時間，借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和所有債務本金付款(本金利息，在適用法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算的逾期利息)，並且所有違約和違約事件(僅因加速而到期和應付的債務的本金不支付和應計利息除外)應得到補救或免除，以使必要的貸款人滿意，則必要的貸款人可通過書面通知借款人選擇：由這些必要的貸款人自行決定撤銷和撤銷加速及其後果。上一句的規定僅旨在約束所有貸款人作出的決定，該決定可由必要的貸款人選擇作出，並不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使滿足本文規定的條件也是如此。第10.8節。按管理代理顯示的性能。如果父母、借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理可在通知借款人後，在本合同規定的任何補救措施或寬限期到期後，代表父母、借款人或其他貸款方(視情況而定)履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等工作中合理支出的任何款項，以及自支出之日起至按適用於基本利率貸款的利率或違約後利率(如果根據第2.5條適用)支付的利息。儘管有上述規定，對於借款人履行本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，行政代理或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。第10.9條。權利累積。(A)概括而言。行政代理、貸款人和開證行在本協議、其他貸款文件和費用函以及指定衍生品供應商在指定衍生品合同下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方在適用法律下可能享有的任何權利或補救措施。在行使其各自的權利和救濟時，行政代理、貸款人、開證行-102-LEGAL02\42427047.v4
而指明的衍生工具提供者可能是有選擇性的，任何該等貸款方未能或延遲行使任何權利，均不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利，亦不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。(B)行政代理的強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關依照第十條的規定為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(Ii)開證行行使本合同或其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以開證行的身份)，(Iii)任何指定衍生品供應商行使其根據任何特定衍生品合同受益的權利和救濟，(Iv)任何貸款人依照第12.3節行使抵銷權。(受3.3.節條款的約束)，或(V)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)必要的貸款人應享有根據第十條和(Y)條賦予行政代理的其他權利。(Y)除前述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事項外，並在符合第3.3條的規定的情況下，任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經必要貸款人授權的任何權利和補救辦法。Xi。行政代理第11.1節。任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取作為合同代表的行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明文規定的以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的前提下，貸款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及類似術語的使用，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，使用這些術語只是一個市場習慣問題，意在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理人在收到根據第八條交付行政代理人的財務報表、證書、通知和其他文件後，應立即向每一貸款人交付或以其他方式提供母公司或借款人無需直接交付給貸款人的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本。如果任何貸方提出請求，管理代理將向該貸方提供任何文件、文書的副本(或在適當情況下，原件)-103-LEGAL02\42427047.v4
由母公司、借款人、任何其他貸款方或母公司的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的協議、證書或通知，或尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何債務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，即使本協議中有任何相反的規定，行政代理也不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。不限於前述，除非必要的貸款人另有指示，否則在發生違約或違約事件時，行政代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。第11.2條。富國銀行作為貸款人。富國銀行作為貸款人或指定衍生工具提供者(視屬何情況而定)，在本協議及任何其他貸款文件及任何指定衍生工具合約(視屬何情況而定)下享有與任何其他貸款人或指定衍生工具提供者(視屬何情況而定)相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非行政代理一樣；除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞或“貸款人”一詞在每種情況下應包括富國銀行的個別身分。富國銀行及其聯營公司均可接受母公司、借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司的存款、維持其存款或信貸餘額、投資、借出資金、擔任其契約下的受託人、擔任其財務顧問，並一般與其從事任何類型的業務，猶如其為任何其他銀行，且無責任向貸款人、開證行或任何指定衍生品供應商交代。此外，行政代理和任何關聯公司可以接受母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司就與本協議或任何指定衍生品合同有關的服務或以其他方式提供的費用和其他對價，而不必向貸款人、開證行或任何指定衍生品提供商解釋這些費用和其他對價。開證行和貸款人承認，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。第11.3條。貸款人的批准。行政代理向要求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信(A)應以書面通知的形式給予該貸款人，(B)應附有關於要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如有的話)，或應以其他方式説明待解決的事項或問題；(C)如該貸款人提出合理要求並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人向管理代理髮出書面通知，表明其明確-104-LEGAL02\42427047.v4
如果貸款人在收到此類通知後10個工作日(或貸款文件明示條款可能明確要求的較短或較長期限)內對請求的決定、同意或批准提出異議，則該貸款人應被視為最終批准了該請求的決定、同意或批准。本節的規定不適用於關於第12.6條第(B)或(C)款所述任何事項的任何修訂、棄權或同意。第11.4條。失責事件通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，它應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但如果貸款人未能向行政代理提供此類“違約通知”，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即向貸款人發出通知。第11.5條。管理代理的信任度。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在本協議或任何其他貸款文件中的嚴重疏忽或故意不當行為與本協議或本協議中明確規定的職責相關，並由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或為母公司、借款人或任何其他借款方提供的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。行政代理及其任何關聯方不得：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人提供任何擔保或陳述，或就母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、任何開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人遵守本協議或任何其他貸款文件的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；。(C)應就本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人或任何開證行負責；。(D)對任何貸款文件所載的任何陳述、聲明、證明、陳述或保證，或與此相關而交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明，承擔任何責任；及(E)因按照本協議或任何其他貸款文件所相信的真實及由適當一方或多方簽署、發送或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是電話、傳真或電子郵件)行事，而招致根據或就本協議或任何其他貸款文件而產生的任何法律責任。行政代理人可由代理人、僱員或事實代理人或通過代理人、僱員或事實代理人履行其在貸款文件下的任何職責，並不對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，該代理人或事實代理人是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下選擇的，該代理人或事實代理人是由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的。-105-LEGAL02\42427047.v4
第11.6條。行政代理人的賠償責任。每一貸款人同意按照貸款人各自的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，使其免受任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何種類或性質的支出或支出的影響，或對行政代理(以其行政代理的身份，但不是作為貸款人)以任何方式與貸款文件、在此或由此計劃進行的任何交易、或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠償金額”)有關或產生的任何主張；此外，任何貸款人均不對行政代理在不可上訴的最終判決中裁定的行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何部分承擔責任；此外，根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條明確要求)的指示採取的任何行動，均不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或關於各方在貸款文件下的權利或責任的法律意見的準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)相關的任何自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)的要求下，迅速向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內和在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)。行政代理為執行貸款文件的條款和/或收回任何義務而提起的任何訴訟或訴訟，針對行政代理和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。此類自付費用(包括律師費)應由貸款人應行政代理人的要求墊付，儘管在收到行政代理人的承諾後，該行政代理人無權獲得本合同項下的賠償，但如果有管轄權的法院實際並最終裁定該行政代理人無權獲得賠償，則該行政代理人將補償貸款人。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。第11.7條。貸款人信貸決定等每一貸款人和每一開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該開證行或貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和每一開證行均承認，其已根據母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他附屬公司的財務報表以及對這些人的詢問、其對業務和事務的獨立盡職調查，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的關聯方，作出了自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和本協議所擬進行的交易。
母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司及其他人士的意見、對貸款文件的審閲、本協議項下須提交予其的法律意見、其本身律師的意見，以及其認為適當的其他文件及資料。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員和代理人的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續自行決定根據貸款文件採取或不採取行動。行政代理無需隨時瞭解母公司、借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能被行政代理或其任何關聯方佔有的關於母公司、借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人和每一開證行都承認，行政代理人與本協議所述交易有關的法律顧問僅作為行政代理人的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。此外，行政代理不應對本協議中與競爭對手有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為競爭對手，或(Y)對任何向競爭對手轉讓或參與承諾或貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。第11.8條。繼任管理代理。根據貸款文件，行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知，辭去行政代理人的職務。在任何此類辭職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理，只要不存在違約事件，該任命須經借款人批准，批准不得被無理拒絕或拖延(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。在現任行政代理人發出辭職通知後30天內，如果沒有按照上一句的規定任命繼任行政代理人，並且已經接受該任命，則如果任何貸款人願意提供服務，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為貸款人，否則應為合格受讓人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有貸款人接受這種任命，則辭職仍應根據通知生效，並且(1)行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接向每一貸款人和每一開證行作出，直至按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止；但該等貸款人及如此直接行事的開證行，為行政代理人的利益及保障，須受並當作受本條例所有彌償及其他條文的保障，猶如每家該等貸款人或每家該等開證行本身即為行政代理人一樣。在a-107-LEGAL02\42427047.v4接受本協議項下的任何行政代理任命時
繼任行政代理，該繼任行政代理應隨即繼承並被賦予現任行政代理的所有權利、權力、特權和義務，現任行政代理應被解除其在貸款文件中的職責和義務。行政代理人的任何辭職也應構成當時擔任行政代理人的貸款人(“辭職貸款人”)作為開證行的辭職。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，(I)辭職貸款人將被解除開證行在本合同和其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Ii)任何繼任開證行應開立信用證，以替代辭職貸款人作為開證行在繼承時尚未開立的所有信用證(以替代方式出具的信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效承擔辭職貸款人對該等信用證的義務。行政代理人依照本法規定辭去行政代理人職務後，依照本條規定辦理。對於其在擔任貸款文件規定的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續使其受益。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。第11.9條。有頭銜的特工。每一位首席安排人、辛迪加代理和文件代理(每個人都是“稱為代理”)均不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並暗示有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、任何開證行、借款人或任何其他貸款方不負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。第11.10條。指定衍生工具合約。沒有特定的衍生品提供商獲得第10.5節的好處。根據本協議或任何貸款文件的規定，除以貸款人身份外，任何貸款文件都有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就任何貸款文件提起的任何訴訟，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商收到關於該等指定衍生品合同的書面通知以及該行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定衍生品合同的支付情況或已就該指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。第11.11條。錯誤的付款。(A)每一貸款人、每一開證行、每一指定衍生品提供者和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)該貸款人或開證行或指定衍生品提供者或任何其他已為其賬户或代表貸款人或開證行或指定衍生品提供者(每個該等接收者，“付款接受者”)從該行政代理者或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，該行政代理者已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地傳輸到-108-LEGAL047.v4
或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中所指定的金額或日期不同；(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知之前或之後並未附有行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款發出的付款、預付款或償還通知，預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本節第11.11條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額。(A)無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權酌情決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別貸款的全部面值(“受錯誤付款影響類別”)以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將金額相等於錯誤付款退還差額(或行政代理人指定的較小數額)的金額(該錯誤付款受影響類別的貸款的轉讓，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方確認並同意：(1)任何轉讓-109-LEGAL02\42427047.v4
(2)在與第12.5節的條款和條件發生衝突的情況下，適用的受讓人應適用(D)款的規定；(3)行政代理人可在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或採取行動。(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用根據任何貸款文件欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據第11.11款應支付給行政代理的任何款項。或根據本協議的賠償條款，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他信用方所欠任何債務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。(F)各方根據本第11.11條承擔的義務。在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，應繼續有效。(G)第11.11節中沒有任何規定。將構成放棄或免除行政代理因任何付款收件人收到錯誤付款而提出的任何索賠。(H)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第11.11條。不會增加或以其他方式改變借款人或任何貸款方在貸款文件下的義務或負債。第十二條。雜項第12.1款。通知。除非本協議另有規定(包括但不限於第8.5節的規定)，本協議規定的通信應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、遠程複製或交付：-110-LEGAL02\42427047.v4
如果給父母或借款人：Equity Lifestyle Properties，Inc.或MHC Operating Limited Partnership Two North Riverside Place，Suite800 Chicago，Illinois 60606。注意：總法律顧問David Eldersveld電話：(312)279-1442電子郵件：David_Eldersveld@equityifestyle.com附：Equity Lifestyle Properties，Inc.或MHC Operating Limited Partnership Two North Riverside Place，Suite800 Chicago，Illinois 60606執行副總裁總裁兼首席財務官電話：(312)279-1488電子郵件：paul_seavey@equitylife yle.com並附上一份副本(不構成通知)：Kirkland&Ellis LLP 300N.LaSalle Street Chicago，IL 60654伊利諾伊州60606注意：斯科特·索利斯電話：(312)269-4818電子郵件：scott.s.solis@well sfargo.com如果根據第二條，致行政代理：富國銀行，國家協會南4街600號，明尼蘇達州明尼阿波利斯8樓，郵編：55415
如果是富國銀行，作為發行銀行：富國銀行，國家協會南瓦克路10號，芝加哥，伊利諾伊州60606。注意：斯科特·索利斯電話：(312)269-4818電子郵件：scott.s.solis@well sfargo.com如果是美國銀行，作為發行銀行：美國銀行，N.A.單向艦隊路PA6-580-02-30斯克蘭頓，PA 18507-1999年注意：備用信用證單位電話：800-370-7519電子郵件：Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com如果給任何其他貸款人：寄到適用的行政調查問卷中規定的貸款人地址或傳真號碼，或寄給每一方當事人在按照本節規定向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人或開證行將任何其他地址通知行政代理和借款人。所有此類通知和其他通信的效力如下：(I)如果在收到通知後最先郵寄，或在美國郵政服務寄存三(3)天后郵寄，且預付郵資並按指定地址寄往借款人或行政代理、開證行和貸款人的地址；(Ii)如果親自遞送或由隔夜快遞遞送，則在遞送時；或(Iii)如果根據第8.5條遞送。但在前述第(1)款和第(2)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受遞送而未收到任何通信，應被視為收到了此類通信。儘管有前一句話，但根據第二條向行政代理、開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信，只有在實際收到時才有效。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不因執行本協議中所指的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不向開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)真誠地相信該通知是由授權交付該通知的人發出的，或在本協議項下真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。第12.2條。費用。借款人同意(A)就任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改(包括與關閉有關的盡職調查費用和合理的差旅費用)的準備、談判和執行，以及完成本協議和因此預期的交易，包括合理的和-112-LEGAL02-42427047.v4，向行政代理支付或補償其所有合理和有發票的自付費用。
向行政代理人支付外部法律顧問的發票費用和支出，以及行政代理人使用IntraLinks、SyndTrak或其他與貸款文件有關的類似信息傳輸系統的所有費用和開支，(B)向各開證行支付開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款的所有合理的自付費用和開支，(C)向行政代理人付款或補償行政代理人，各開證行和貸款人支付與強制執行或保留貸款單據和費用函項下的任何權利有關的所有自付費用和開支，包括各自律師的合理費用和支出，以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何賠償金或以其他方式支付的任何款項；(D)向行政代理、每一開證行和貸款人支付、賠償和保持行政代理、各開證行和貸款人不受損害的任何和所有記錄和備案費用(如有)，這些費用可能因任何貸款文件的籤立和交付或任何修訂的完成而支付或被確定為應支付的，補充或修改任何貸款文件，或根據或關於任何貸款文件的任何放棄或同意，以及(E)在前述任何條款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理、任何開證行和任何貸款人支付或償還因與第10.1(E)或10.1(F)節所述類型的任何破產或其他法律程序有關或因此而產生的任何事項中與行政代理、任何開證行或任何貸款人的代表有關的律師的費用和支出，包括但不限於(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)與債務有關的任何文件的談判、準備、籤立和交付，以及(Iii)談判和準備任何債務人佔有的融資或父母、借款人或任何其他貸款方的任何重組計劃，無論是由父母、借款人、貸款方、貸款人或任何其他人提出的，以及不論該等費用和支出是在該程序開始之前、期間或之後發生的，或在任何該等程序的確認或結束之前或之後發生。如果借款人未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。第12.3條。反擊。受第3.3節的約束。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、每一開證行、每一貸款人、行政代理的每一關聯機構、任何開證行或任何貸款機構、以及每一參與方在違約事件存在期間的任何時間或時間，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但就開證行、貸款人、開證行的關聯機構或貸款人而言，或參與者在收到必要貸款人的事先書面同意後自行酌情決定抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託、工資和預扣税賬户)和行政代理、該開證行、該貸款人、該行政代理的任何關聯公司、該開證行或該貸款人或該參與者在任何時間針對或為了借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何其他債務，無論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第10.2節允許的到期和應付債務，以及在適用法律允許的範圍內，或有或有債務或未到期債務。即使本節有任何相反的規定，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進行進一步申請。並且，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，説明-113-LEGAL02\42427047.v4
合理詳細説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。第12.4條。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。(A)本合同各方承認，父母、借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人、管理代理人、每一開證行、母公司和借款人特此放棄在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中接受陪審團審判的權利，而在該訴訟或訴訟中，可由或針對合同任何一方因本協議、任何其他貸款文件或收費函件而提起的訴訟，或與任何抵押品有關的訴訟，或由於母公司、借款人、管理代理人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議，任何開證行或任何與任何貸款文件有關的任何種類或性質的貸款人。(B)借款人和父母每一方都不可撤銷和無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關交易有關的方式，在任何法院(紐約州法院和紐約南區美國地區法院除外)，對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上還是在衡平法上，不論是合同上的還是侵權上的或其他方面的。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或母公司或其各自財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人、任何開證行或任何貸款人提起任何訴訟或行政代理人、任何開證行或任何貸款人強制執行-114-LEGAL02\42427047.v4
在任何其他適當的司法管轄區內在該法院取得的任何判決。(C)當事各方已在聽取律師意見並充分了解其法律後果的情況下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額、終止或終止所有信用證以及本協議終止後繼續有效。第12.5條。繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，父母、借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，除非(I)根據緊隨其後的第(B)款的規定向符合條件的受讓人轉讓，(2)按照緊隨的第(D)款或第(3)款的規定參與，以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受緊隨的第(E)款的限制(除緊隨的第(B)款的最後一句所述外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在緊隨第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(“受讓人”)(包括全部或部分承諾，如有，以及當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：(I)最低金額。(A)在轉讓貸款人的承諾和/或當時某一類別的貸款的全部剩餘金額的轉讓的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；及(B)除第12.5(B)(III)(D)款另有規定外，在前一款(A)中未描述的任何情況下，指一項承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的此類貸款)，或，如果該等承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的該類別貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，均自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”的情況下，截至交易日期)不得低於5,000,000美元；但如在該項轉讓生效後，該轉讓貸款人所持有的承諾額或該類別轉讓貸款人的貸款未償還本金餘額(視何者適用而定)會少於-115-LEGAL02\42427047.v4
5,000,000美元，則轉讓貸款人應將其承諾的全部金額和該類別當時欠它的貸款轉讓。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款類別或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人在不同類別的貸款和承諾之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。(Iii)所需的同意。任何轉讓均無須徵得任何同意，但下列情況除外：(A)須徵得借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(X)在轉讓時已發生違約事件，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人除非在收到轉讓通知後10個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意該項轉讓；(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理扣留或延遲)：(X)循環承付款的轉讓，如轉讓的對象並非循環貸款人、貸款人的關聯方或與此類貸款人有關的核準基金的人；或(Y)轉讓予並非貸款人、貸款人的關聯方或核準基金的人的定期貸款；(C)就循環承付款進行的轉讓須徵得適用的開證行同意(不得無理扣留或延遲)；和(D)除第12.5節規定的情況外。(B)(I)(A)，對一項總額小於5,000,000美元的承諾書(或，如果承諾書當時未生效或對於定期貸款，則為此類貸款的本金未償還餘額)的任何轉讓，均需徵得行政代理的同意，以及只要不存在違約事件，借款人同意(每次同意不得無理扣留或延遲)(除非該金額代表轉讓貸款人承諾的全部金額或，如果承諾當時不生效，或在定期貸款的情況下，指當時欠該類別的所有貸款的全部金額)；但借款人除非在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓。(4)轉讓和假設；附註。每項轉讓的當事人應(A)簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及每項轉讓的處理和記錄費4,500美元(行政代理可自行決定免除這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，並(B)交付第3.10節(G)項所要求的文件。如果轉讓人出借人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。-116-LEGAL02\42427047.v4
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)母公司、借款人或母公司或借款人的任何附屬公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條(B)或(C)所述貸款人時將構成上述任何人的人。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)進行此類轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額，如果違約貸款人是循環貸款人，則按照其循環承諾百分比參與信用證。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權享受第4.4條、第12.2條的利益。和12.9。以及本協議的其他條款和第12.10節規定的其他貸款文件。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據緊隨其後的第(D)款出售對該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在總辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應為確鑿的-117-LEGAL02\42427047.v4
(無明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。本協議各方的意圖是貸款和承諾的登記形式符合《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及任何相關條例(和任何後續規定)的含義。(D)參與。任何貸款人在未經母公司、借款人、行政代理、開證行同意或通知的情況下，可隨時向任何人(違約貸款人或自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)母公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，在未經參與方同意的情況下，該貸款人不得同意(I)增加該貸款人的承諾，(Ii)延長向該貸款人支付貸款或其部分本金的固定日期，(Iii)降低其應付利息的利率，或(Iv)解除擔保人在擔保項下的義務，視適用於該貸款人蔘與的那部分權利和/或義務而定。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.10、4.1、4.4節的利益。(受制於其中的要求和限制，包括第3.10.(G)節的要求(應理解為第3.10.(G)節所要求的文件應交付給參加貸款的貸款人))，其程度與貸款人是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第4.6節的規定。猶如它是本節(B)款下的受讓人；及(B)無權根據第4.1節獲得任何更多的付款。或3.10.對於任何參與，其參與貸款人將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的監管變更所產生的更大付款結果的範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第4.6節的規定。關於任何參與者。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.3條的利益。將其視為貸款人；只要該參與者同意遵守第3.3節的規定。就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，出借人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有人，以符合-118-LEGAL02\42427047.v4
儘管有任何相反的通知，本協議仍然有效。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)沒有註冊。各貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，將不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，而這些轉讓或轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格審查或備案。(G)《美國愛國者法案公告》；遵守。為使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。(H)參賽者。(I)不得向在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，就轉讓或參與而言，該人不被視為競爭者)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為競爭者的任何受讓人，(X)該受讓人不應被追溯地取消成為貸款人的資格，(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為競爭者。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。(2)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下將任何轉讓或參與轉讓給任何競爭對手，或如果任何人在適用的交易日期之後成為競爭對手，則借款人可在通知適用的競爭對手和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該競爭對手的任何循環承諾，並償還借款人因該循環承諾而欠該競爭對手的所有債務，(B)在競爭對手持有的未償還定期貸款的情況下，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該競爭對手為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該競爭對手在沒有追索權的情況下(按照本第12.5節所載的限制)轉讓其所有利息，本協議項下的權利和義務授予一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該競爭者支付給-119-LEGAL02\42427047.v4的金額中較小者為準
取得該等權益、權利和義務，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本合同應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，競爭對手(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個競爭者將被視為已按照同意該事項的非競爭者貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了對任何重組計劃進行表決，各競爭方特此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該競爭者確實對該重組計劃進行了表決，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。(IV)管理代理應有權，且借款人特此明確授權管理代理(A)在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的信息傳輸系統上張貼由借款人提供的競爭對手名單及其任何更新(統稱為“競爭對手名單”)，包括該平臺指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向要求提供競爭對手名單的每個出借人提供競爭對手名單。第12.6條。修訂及豁免。(A)概括而言。除本協議另有明確規定外(包括第4.2.(B)節)，(I)本協議或任何其他貸款文件要求或允許貸款人給予的任何同意或批准可予給予，(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可予修改，(Iii)母公司、借款人或任何其他貸款方或任何其他附屬公司可放棄履行或遵守本協議或該等其他貸款文件的任何條款，和(Iv)任何違約或違約事件的持續，可在必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理人)書面同意的情況下(或在一般情況下或在特定情況下，追溯或預期的情況下)放棄，但只有在必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理人)的書面同意下，以及在修改任何貸款文件的情況下，必須得到作為貸款文件一方的每一貸款方的書面同意。本協議或任何其他貸款文件的任何條款，只涉及一類貸款人而不是另一類貸款人的權利或義務，可予修訂，借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司可在獲得該類貸款人所需的書面同意的情況下(或在一般或特定情況下，追溯或預期地)放棄履行或遵守任何此類條款(如修改任何貸款文件，則須徵得作為貸款文件一方的每一貸款方的書面同意)。-120-LEGAL02\42427047.v4
(B)額外的貸款人同意。除上述要求外，任何修訂、豁免或同意均不得：(1)未經貸款人書面同意，增加(或恢復)貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務；(Ii)無須直接受影響的每名貸款人書面同意，減低任何貸款或其他債務的本金或已累算利息，或就任何貸款或其他債務的未償還本金款額所收取的利息，或延遲為任何貸款的本金或利息，或為支付任何貸款的本金或利息，或為支付費用或任何其他債務而定出的任何日期，或在每一種情況下，豁免任何貸款本金或利息的支付日期；然而，只要獲得必要貸款人的書面同意，即可免除按違約後利率支付的利息，撤回按違約後利率徵收利息的規定，並修改“違約後利率”的定義；(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下減少應付給貸款人的任何費用的金額；(Iv)修改“循環終止日期”的定義(第2.13節除外)。在每種情況下，未經各循環貸款人書面同意，修改“終止日期”一詞定義的第(A)款，或將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後；(5)在每種情況下，未經各定期貸款貸款人書面同意，修改“定期貸款終止日期”的定義，或修改“終止日期”一詞的定義第(B)款；(6)在任何定期貸款仍未償還的情況下，修改、修改或放棄(A)第5.2款。如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環貸款人發放循環貸款，或要求開證行簽發信用證，而該等貸款人或開證行(視情況而定)不會被要求這樣做，或(B)在兩種情況下，未經循環貸款人所需的類別貸款人事先書面同意，L/C承諾額；(7)修改“按比例分攤份額”的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節、第3.3節或第10.5節的規定。(8)未經各貸款人書面同意，修改本節或修改本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義；(9)未經各貸款人書面同意，修改“必要貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改所有貸款人的人數或百分比，以作出任何決定或放棄本協議項下的任何權利，或在未經各貸款人書面同意的情況下修改本協議或其他貸款文件中的任何規定；(X)修改術語“必備類別貸款人”的定義，因為它與一類貸款人有關，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議規定的任何權利或修改任何規定所需的一類貸款人的數目或百分比--121-LEGAL02\42427047.v4
在每種情況下，僅針對此類貸款人，未經此類貸款人的書面同意；(Xi)未經各貸款人的書面同意，解除擔保人的擔保義務；或(十二)修改或免除借款人遵守第2.15節的規定。沒有得到每個循環貸款人的書面同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。(C)修訂行政代理人的職責等除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。與第2.3節有關的任何修訂、棄權或同意。或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，除上述要求的貸款人採取此類行動外，還應徵得適用開證行的書面同意。對任何貸款文件的任何修訂、放棄或同意，如(I)以與影響貸款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商的權利，或(Ii)增加特定衍生品提供商的債務或義務，除上文要求採取此類行動的貸款人外，還應徵得作為(或有附屬公司)該指定衍生品提供商的貸款人的同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下和出於其中規定的特定目的有效。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面方式放棄違約事件為止，即使父母、借款人、任何其他借款方或任何其他人在違約事件發生後採取了任何補救或其他行動；但是，如果違約事件完全是由於任何貸款方未能按照第8.4節的要求發出違約通知而導致的。(I)在治癒或免除違約事件後，應視為放棄違約事件，而不採取本條款下的任何進一步行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，不應使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。(D)技術性修訂。即使第12.6節有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷或本協議條款之間的不一致，只要這樣做不會對貸款人和開證行的利益造成不利影響，行政代理和借款人應被允許修改該條款或該等條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。任何此類修改均應在未經本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效，行政代理應立即將任何此類修改提交貸款人。-122-LEGAL02\42427047.v4
(E)順應變化。即使本第12.6節有任何相反規定，行政代理仍可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或訂立額外的貸款文件，以實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第4.2節的條款。(B)根據第4.2節的條款。第12.7條。行政代理人和貸款人的不負責任。(A)借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對母公司、借款人或任何其他貸款方負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的任何交易過程，不得被視為產生行政代理、任何開證行或任何貸款人對任何貸款人、母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何受託責任。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對母公司或借款人承擔任何責任，即審查或告知母公司或借款人與母公司或借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。(B)就貸款文件的所有方面而言，借款人和母公司承認並同意：(I)本協議和擬進行的每項交易一方面是借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的獨立商業交易，且借款人有能力評估、瞭解、理解和接受本協議和其他貸款文件的條款、風險和條件；(Ii)貸款人、開證行或行政代理均未承擔或將承擔借款人的諮詢、代理或受託責任，母公司或其各自的關聯公司對貸款文件所設想的任何交易有利，貸款人、開證行或行政代理均無對借款人、母公司或其各自的關聯公司就貸款文件所設想的交易承擔任何義務，貸款文件中明確規定的義務除外；(Iii)貸款人、開證行、行政代理及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、母公司及其各自關聯公司以及任何貸款人的利益的廣泛交易，開證行或行政代理應有任何義務披露任何此類權益，且(Iv)貸款人、開證行或行政代理均未就本協議和其他貸款文件提供任何法律、會計、監管或税務建議，且借款人、母公司及其各自的關聯公司在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。第12.8條。保密協議。除適用法律另有規定外，行政代理、各開證行和各貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行慣例對所有信息(定義見下文)保密，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)(I)與123-LEGAL02/42427047.v4有關的任何實際或建議的受讓人、參與者或其他受讓人，但須遵守協議的規定，該協議的規定與本節的規定基本相同(或至少具有同等的限制性)
本協議所允許的任何承諾或參與的可能轉讓，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的、直接或間接的交易對手(或其顧問)；(C)任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或與任何法律程序有關的要求，或適用法律另有要求的情況(在披露信息之前，在適用法律允許的範圍內，行政代理、適用的開證行或適用的貸款人應就此向借款人提供書面通知)；(D)行政代理人、發證行或貸款人的獨立核數師及其他專業顧問(但須獲告知該等資料的保密性質)；。(E)與根據任何貸款文件(或任何指明衍生工具合約)行使任何補救措施或與任何貸款文件(或任何該等指明衍生工具合約)有關的任何訴訟或法律程序，或根據本合約或根據本合約或根據該合約行使的權利的執行有關的事宜；。(F)如果此類信息(I)變得公開，而不是由於違反了本節，行政代理或貸款人實際上知道這是違反了本節，或者(Ii)行政代理、行政代理的任何貸方或任何貸方在非保密的基礎上從母公司、借款人或他們各自的任何附屬機構以外的來源獲得；(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何具有或聲稱對其具有管轄權的自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內；(H)對於銀行行業出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中慣常存在的其他信息；(I)向協議的任何其他當事人披露；以及(J)徵得借款人的同意。儘管有上述規定，行政代理、每一開證行、每一貸款人及其各自的關聯公司可在不通知母公司、借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局或自律機構(包括但不限於銀行和證券審查員)披露任何此類機密信息，該政府當局或自律機構(包括但不限於銀行和證券審查員)有權或聲稱有權監管或監督行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自關聯公司在對行政代理、上述開證行或上述貸款機構進行的任何監管審查中的任何方面的業務，或根據行政代理、上述開證行、上述貸款機構或上述關聯公司的監管合規政策披露任何此類機密信息。在本節中使用的術語“信息”是指從母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。按本節規定對信息保密的任何人的義務應在本協定終止後繼續存在，但應在最後終止日期後一年內終止。第12.9條。賠償。(A)借款人應並在此同意就下列任何及全部(統稱為“彌償費用”)向行政代理人、每一貸款人、每家開證行及其各自的關聯方(每一方均稱為“受彌償一方”)作出彌償、辯護並使其不受損害：實際損失、費用、索償、罰款、損害賠償、負債、缺陷、判決或各種性質的自付費用(包括但不限於為達成和解而支付的款額、法院費用以及與任何訴訟、調查、申索或法律程序或與此有關的任何諮詢意見所招致的律師費用和費用)，但不包括第3.10節具體涉及的賠償費用。或4.1。或明確排除在此類條款的覆蓋範圍之外)由受補償方在-124-LEGAL02\42427047.v4中招致
與任何訴訟、訴因、索賠、仲裁、調查或和解、同意法令或其他程序(前述稱為“賠償程序”)有關、引起或因此而產生的，在任何方面直接或間接與：(I)本協議或任何其他貸款文件或與此有關的交易；(Ii)在本協議項下的任何貸款或信用證的發放；(Iii)借款人對貸款或信用證收益的任何實際或擬議使用；(4)行政代理、任何開證行或任何貸款人訂立本協議的情況；(5)行政代理、開證行和貸款人已建立以借款人為受益人的信貸安排的事實；(6)行政代理、開證行和貸款人是借款人的債權人，並且擁有或據稱掌握有關母公司、借款人和子公司的財務狀況、戰略計劃或業務運作的信息；(Vii)行政代理、開證行和貸款人是借款人的主要債權人，被指控直接或間接影響母公司、借款人和子公司的業務決策或事務或其財務狀況；(Vii)行政代理、開證行或貸款人根據本協議或其他貸款文件可能享有的任何權利或補救措施的行使；(Ix)外國資產管制處對行政代理、任何開證銀行或任何貸款人因其母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的行為而違反由外國資產管制處施行或執行的制裁而評定的任何民事罰款或罰款，以及因該等行為而招致的與答辯有關的所有費用及開支(包括自付的律師費及支出)；或(X)父母、借款人、任何其他借款人或任何其他附屬機構違反或不遵守任何適用法律(包括任何環境法)，包括但不限於由(A)國税局或國家税務機關或(B)任何政府當局或其他人根據任何環境法啟動的任何賠償程序，包括由尋求補救或其他行動的政府當局或其他人啟動的任何賠償程序，以促使母公司或其子公司(或其各自的財產)(或行政代理和/或貸款人和/或開證銀行作為借款人的繼承人)遵守此類環境法；但借款人並無責任就受彌償一方在本款所述事項上的任何作為或不作為向該受彌償一方作出彌償，但賠償的範圍須按具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定的該受彌償一方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而定。本節(A)項不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。(B)借款人根據本條承擔的賠償義務應適用於因上述規定引起或與上述規定有關的所有賠償程序，而不論受保障一方是否為該賠償程序中的指名方。在這方面，這項賠償應涵蓋任何受保障一方因任何受保障一方的任何供詞或遵守任何傳票(包括要求出示文件的任何傳票)而支付的所有受保障費用。除其他事項外，本賠償適用於母公司、借款人或任何附屬公司、母公司或任何附屬公司的其他債權人、母公司或任何附屬公司的任何股東(不論該等股東(S)是以個人身份或代表借款人提起該賠償程序)、母公司、借款人或任何附屬公司的任何賬户債務人或任何政府當局所提起的任何賠償程序。(C)本彌償適用於在由母公司、借款人和/或任何附屬公司提出或針對其提出的任何破產程序待決期間發生的任何賠償程序。(D)受補償方可以對本節所涵蓋的任何賠償程序進行自己的調查和辯護，並可以制定自己的戰略，如上所述，受補償方產生的所有補償費應由-125-LEGAL02\42427047.v4償還
借款人。受補償方選擇的法律顧問在調查或抗辯任何此類賠償程序時所採取的任何行動，不得損害或以任何方式損害借款人根據本合同承擔的義務和義務，即對每一受補償方進行賠償並使其無害；然而，如果(I)借款人根據本協議被要求對受賠方進行賠償，並且(Ii)借款人已提供合理地令受賠方滿意的證據，證明借款人有必要的資金償還受賠方就該賠償程序支付的任何款項，則該受賠方在未經借款人事先書面同意的情況下不得就任何此類賠償程序達成和解或妥協(同意不得被無理扣留或拖延)。儘管有上述規定，在下列情況下，受補償方可在沒有借款人事先書面同意的情況下就任何該等賠償程序達成和解或妥協：(X)在該賠償程序中沒有向該受補償方尋求金錢救濟，或(Y)該受補償方被指控違法。(E)如果借款人根據本節規定的義務因任何原因不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。(F)借款人在本節項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金償付後仍然有效，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中規定的任何其他債務的補充，而不是替代。第12.9節中的參考文獻。“貸款人”或“貸款人”應被視為包括以特定衍生品提供者身份行事的此等人士(及其關聯公司)。第12.10條。終止；生存。本協議將在下列情況下終止：(A)所有承諾已終止，(B)所有信用證已終止或過期或已被註銷(借款人已滿足第2.3節所要求的提供現金抵押品的延期信用證除外)，(C)根據本協議，貸款人不再有義務提供任何貸款，且各開證行不再有義務根據本協議簽發信用證，以及(D)所有義務(以下句子中規定的繼續有效的義務除外)已全部償付和履行。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、4.1、4.4、11.6、12.2節的規定有權獲得的賠償。和12.9。本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第12.4.節的規定應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，但不受終止後及終止前所發生的事件的影響，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件的情況下，在任何時間都應保護行政代理、開證行和貸款人。第12.11條。規定的可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。-126-LEGAL02\42427047.v4
第12.12條。管理法律。本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。第12.13條。對應者。為便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充協議可在方便或需要時以任何數量的副本簽署(可通過傳真、便攜文件格式(“PDF”)或其他類似的電子方式有效交付)。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，不需要出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表本文件各方簽名的副本。第12.14條。與貸款方有關的義務。母公司和借款人指示或禁止本協議規定的其他貸款方採取某些行動的義務應是絕對的，不受母公司或借款人可能對母公司或借款人不控制該等貸款方的任何抗辯的約束。第12.15條。契約的獨立性。本公約下的所有契諾應在任何司法管轄區賦予獨立效力，以便如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下是允許的，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責或失責事件的發生(如已採取該行動或存在該失責事件)。第12.16條。責任限制。行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方均不承擔任何責任，母公司和借款方中的每一方特此放棄、免除並同意不就母公司或借款方因本協議、任何其他貸款文件或費用函、或本協議或任何其他貸款文件所預期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害索賠提起訴訟。母公司和借款人雙方特此放棄、免除，並同意不起訴行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方，就與本協議、任何其他貸款文件、費用函或本協議預期或在此融資的任何交易有關、引起或以任何方式相關的任何索賠要求懲罰性賠償。第12.17條。整個協議。本協議、附註、其他貸款文件和費用函包含本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而相互矛盾或改變。在本協議任何條款不一致的範圍內-127-LEGAL02\42427047.v4
與本協議雙方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致時，以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。第12.18條。建築業。行政代理、每家開證行、每家貸款人、母公司和借款人承認，他們中的每一方都有自己選擇的法律顧問的好處，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，並同意本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、每家開證行、每家貸款人、母公司和借款人共同起草。第12.19條。標題。本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。第12.20條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第12.21條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管-128-LEGAL02\42427047.v4
貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持第12.22條的權利。沒有創新。(A)現有信貸協議。在滿足第5.1節規定的先例條件後。和5.2。根據本協議，本協議和其他貸款文件將唯一地控制和管轄本協議雙方關於現有信貸協議的相互權利和義務，在任何情況下，現有信貸協議在所有方面都應僅在預期的基礎上被取代。(B)不得更新。雙方簽訂本協議僅是為了修改和重申現有信貸協議的條款和義務。雙方不打算將本協議或本協議擬進行的交易視為借款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件(如現有信貸協議所定義)項下或與現有信貸協議或任何其他貸款文件相關的任何債務的更新。[以下頁面上的簽名]-129-LEGAL02\42427047.v4
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23附件C[請參閲附件]
C-1LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23附件C循環借款通知表格_根據第12.5節，由MHC營運有限合夥企業(“借款人”)、當事金融機構及其受讓人之間不時補充或以其他方式修改“信貸協議”)。其(“貸款人”)、富國銀行、作為行政代理的國家協會(“行政代理”)及其他當事人。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語在信貸協議中有其各自的含義。1.根據《信貸協議》第2.1.(B)節，借款人特此請求循環貸款人向借款人提供本金總額相當於_的循環貸款。2.借款人要求將該等循環貸款於20_3.借款人特此請求此類循環貸款為下列類型：[僅選中一個框]同日借款基本利率貸款基本利率貸款(非同日借款)同日借款每日簡單SOFR貸款每日簡單SOFR貸款(非同日借款)定期SOFR貸款，初始利息期為：[僅選中一個框]一個月三個月六個月4.此類循環貸款的收益將用於_。借款人特此向行政代理和貸款人證明，自本合同之日起，自申請循環貸款之日起，並在其生效後，(A)不存在或將不存在任何違約或違約事件，且不存在第2.15節規定的任何限制。應違反信貸協議的任何條款；及(B)作出或
C-2\f25 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23借款人和其他貸款方在任何一方所屬的貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面都是並且應該是真實和正確的(除非陳述或保證因重要性而受到限制，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用與在該日期及截至該日期所作的相同，但如該等陳述或保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確，則屬例外，在該較早日期及截至該日期，該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，併除非貸款文件所禁止的事實情況有所改變。此外，借款人向行政代理和貸款人證明，在發放該等循環貸款時，信貸協議第V條所載有關作出該等循環貸款的所有條件已獲滿足(或根據貸款文件的適用條款獲豁免)。[以下頁面上的簽名]
C-3 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23特此為證，以下籤署人已於上文首次寫明的日期正式籤立並交付本借款通知書。MHC運營有限合夥企業，伊利諾伊州有限合夥企業：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家馬裏蘭州公司，其普通合夥人：_名稱：_
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23附件D[請參閲附件]
D-1 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23附件D繼續通知表格_根據第12.5節，由MHC營運有限合夥企業(“借款人”)、當事金融機構及其受讓人之間不時補充或以其他方式修改“信貸協議”)。其(“貸款人”)、富國銀行、作為行政代理的國家協會(“行政代理”)及其他當事人。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。根據第2.9節。根據信貸協議的規定，借款人特此請求信貸協議項下的SOFR定期貸款的續展，並就該請求在下文中陳述信貸協議該條款所要求的有關續展的信息：1.該續展的建議日期為20_。2.須獲續期的貸款類別為：Circle LoansTerm Loans 3.須獲續期的貸款本金總額為_。4.受上述續期規限的每筆貸款的本息期於20_結束。5.每筆貸款或部分貸款的新利息期為：[僅選中一個框]一個月三個月六個月
D-2 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23 6.受指定衍生工具合約規限的這類貸款的本金部分為_。7.該等貸款所受的指明衍生工具合約(S)：__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________借款人特此向行政代理和貸款人證明，截至本合同日期，自所請求延續的擬議日期起，在該日期立即生效後，不存在或將不存在違約事件。如果請求繼續的通知以前是通過電話發出的，則本通知應被視為第2.9節所要求的對此類電話通知的書面確認。信貸協議的條款。[以下頁面上的簽名]
D-3 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23特此為證，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付本延續通知書。MHC運營有限合夥企業，伊利諾伊州有限合夥企業：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家馬裏蘭州公司，其普通合夥人：_名稱：_
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23附件E[請參閲附件]
E-1 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23附件E轉換通知表格_根據第12.5節，由MHC營運有限合夥企業(“借款人”)、當事金融機構及其受讓人之間不時補充或以其他方式修改“信貸協議”)。其(“貸款人”)、富國銀行、作為行政代理的國家協會(“行政代理”)及其他當事人。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。根據第2.10節。借款人特此請求將一種類型的借款轉換為信用協議項下的另一種類型的貸款，並就這一請求，在下文中闡述了信貸協議中該部分所要求的與此類轉換有關的信息：1.此類轉換的建議日期為20_。2.需要轉換的貸款類別為：循環貸款定期貸款3.根據本協議需要轉換的貸款類型目前為：1[僅選中一個框]基本利率貸款每日簡單SOFR貸款定期SOFR貸款4.接受請求轉換的貸款的本金總額為$_。對於將於第一修正案生效日期提交的轉換通知，應參照在第一修正案生效日期之前生效的信貸協議下的當前LIBOR利息選項填寫。
-2\f25 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23 5.這樣轉換的貸款金額將轉換為下列類型的貸款：[僅選中一個框]基本利率貸款每日簡單SOFR貸款定期SOFR貸款，初始利息期為：[僅選中一個框]一個月三個月六個月6.此類貸款將如此轉換為每日簡單SOFR貸款或受指定衍生品合同約束的定期SOFR貸款的金額為_。7.將該等貸款如此轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的指明衍生工具合約(S)的規限：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________截至所要求的轉換的擬議日期，並在其生效之後，不存在或將不存在任何違約或違約事件。如果請求轉換的通知之前是通過電話發出的，則本通知應被視為第2.10節所要求的對此類電話通知的書面確認。信貸協議的條款。[以下頁面上的簽名]
E-3 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23特此為證，以下籤署人已於上述第一次註明的日期正式籤立並交付本轉換通知書。MHC運營有限合夥企業，伊利諾伊州有限合夥企業：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家馬裏蘭州公司，其普通合夥人：_名稱：_
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23展覽M[請參閲附件]
M-4 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23附M定期借款通知書_根據第12.5節，由MHC營運有限合夥企業(“借款人”)、當事金融機構及其受讓人之間不時補充或以其他方式修改“信貸協議”)。其(“貸款人”)、富國銀行、作為行政代理的國家協會(“行政代理”)及其他當事人。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。1.依據[第2.16節][第2.2條]根據信貸協議，借款人特此請求定期貸款機構作出[其他內容]借款人的定期貸款總額為$_。2.借款人請求這樣做[其他內容]定期貸款應於20_3.該等收益[其他內容]定期貸款將用於_。4.借款人特此請求[其他內容]定期貸款的類型如下：[僅選中一個框]基本利率貸款每日簡單SOFR貸款定期SOFR貸款，初始利息期為：[僅選中一個框]一個月三個月六個月借款人特此向行政代理和貸款人證明，自本合同之日起，自提出請求之日起[其他內容](A)不存在或將不存在任何違約或違約事件；及(B)借款人和每一其他貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保在所有重要方面都是且應是真實和正確的(以下情況除外
M-5 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23有實質性限制的陳述或保證，在這種情況下，該陳述或保證在各方面都是真實和正確的)，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的聲明和保證相同，但如果該等陳述和保證明確只與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(但有重大限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，除非貸款文件不禁止的事實情況的變化。此外，借款人向管理代理和貸款人證明，所有要求的條件[其他內容]信貸協議第五條所載定期貸款將在當時得到償付(或根據貸款文件的適用條款免除)[其他內容]發放定期貸款。[以下頁面上的簽名]
M-6 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23特此為證，以下籤署人已於上文首次寫明的日期妥為籤立並交付本借款通知書。MHC運營有限合夥企業，伊利諾伊州有限合夥企業：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家馬裏蘭州公司，其普通合夥人：_名稱：_