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根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-276081

招股説明書

高達 10,000,000 美元

A 類普通股

我們已於2023年12月15日與Cowen and Company, LLC（TD Cowen）簽訂了銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書中提供的面值為每股0.01美元的A類普通股或A類普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為我們的代理人或委託人的道明考恩不時發行和出售總髮行價不超過1,000,000美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “RPID”。據納斯達克報道，2023年12月22日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.89美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售我們的A類普通股（如果有）將被視為 “市場發行”。道明考恩無需出售任何特定數量的美元證券，但將根據道明考恩和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的A類普通股的補償金將不超過根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3.0％。在代表我們出售A類普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。有關向TD Cowen支付的薪酬的更多信息，請參閲第S-13頁開頭的 “分配計劃” 部分。

截至2023年12月12日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為1160萬美元，其基礎是42,409,105股已發行A類普通股和B類普通股，其中約3,300萬股由關聯公司持有，每股1.06美元，這是我們上次在納斯達克出售A類普通股的價格。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售本次公開募股中涵蓋的價值超過公開持股量三分之一的證券。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中減少的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。參見標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響” 的章節。

我們的業務和對A類普通股的投資涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和以引用方式納入的文件中列出的所有信息。本招股説明書第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述了這些風險，並以引用方式納入本招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的日期是 2023 年 12 月 26 日

	頁面
關於這份招股説明書		S-1
招股説明書摘要		S-3
此次提案		S-5
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-9
所得款項的使用		S-11
分紅政策		S-12
分配計劃		S-13
法律事務		S-14
專家們		S-14
在哪裏可以找到更多信息		S-14
以引用方式納入		S-15

我們對本招股説明書以及我們編寫或授權的任何相關免費寫作招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時出售數量不詳的證券。根據本招股説明書，我們可以不時發行總髮行價格不超過1,000萬美元的A類普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的1,000萬美元A類普通股包含在根據註冊聲明可能出售的2億美元證券中。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書中列出的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或我們授權與本次發行相關的任何允許的自由寫作招股説明書中所包含或不同的信息。我們和TD Cowen對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

無論任何此類文件的交付時間或出售我們的A類普通股的時間如何，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件、本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 部分下描述的額外信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們還指出，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、製藥和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售A類普通股並尋求購買要約。本招股説明書的分發和發行

S-1

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本次發行的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、我們的財務報表和附註以及本招股説明書中包含和以引用方式納入的其他信息。

公司概述

我們是一家創新的生命科學技術公司，通過我們的快速自動化微生物質量控制（MQC）檢測平臺實現藥品的安全高效製造。我們開發、製造、營銷和銷售Growth Direct系統及相關的專有消耗品和增值服務，以便在生物製劑、細胞和基因療法、疫苗、無菌注射劑和其他醫療保健產品的製造中實現快速的MQC測試。我們的系統通過對生物加工和藥品製造公司的 MQC 業務進行現代化和數字化，為其提供工業自動化的力量。我們的Growth Direct平臺是在客户超過15年的積極反饋下開發的，旨在滿足全球藥品製造面臨的規模、複雜性和監管審查不斷增長的需求。我們的Growth Direct平臺包括Growth Direct系統、可選的實驗室信息管理系統連接軟件（我們的大多數客户都會購買）、專有消耗品以及全面的現場服務、驗證服務和保修期後服務合同。我們的Growth Direct平臺在客户的設施中嵌入和驗證後，將通過持續的消費品銷售和服務合同提供經常性收入。

我們的技術可完全自動化和數字化製藥 MQC 流程，旨在使我們的客户能夠更高效、更準確、更安全地執行這一關鍵測試流程。我們的Growth Direct系統將獲得結果的時間縮短了幾天，比傳統方法改進了多達50％，並將MQC測試簡化為簡單的兩步工作流程，從而消除了傳統 MQC 中高達 85% 的手動步驟，為我們的客户節省了大量時間、運營和成本。我們力求通過提供客户所依賴的速度、準確性、安全性和數據完整性，將Growth Direct平臺確立為自動化MQC領域值得信賴的全球標準，以確保患者安全和持續的藥物供應。

有關我們業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，如 “以引用方式納入” 標題下所述。

企業歷史

特拉華州的一家公司Rapid Micro Biosystems, Inc. 成立於2006年12月。我們於2021年7月完成了A類普通股的首次公開募股。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號280號套房01854，我們的電話號碼是 (978) 349-3200。我們的網站地址是 www.rapidmicrobio.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的商標、商品名稱和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “RPID”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《JOBS法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

S-3

•

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許披露兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

無需就高管薪酬或黃金降落傘安排進行諮詢投票；

•

根據經修訂的2022年《薩班斯奧克斯利法案》，在評估我們的財務報告內部控制時，免於遵守審計師認證要求；以及

•

免於遵守上市公司會計監督委員會關於在審計員財務報表報告中通報關鍵審計事項的要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。我們將在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的財年最後一天；(ii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務之日後的財年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這項豁免，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但我們不會在適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受新的或修訂的會計準則的約束。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的其他上市公司的財務報表進行比較。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的總收益不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

S-4

此次提案

我們提供的A類普通股

我們的A類普通股的總髮行價最高為10,000,000美元。

本次發行後將流通的A類普通股和B類普通股總數

假設我們在本次發行中以每股0.89美元的發行價出售了11,235,955股A類普通股，最高為48,323,987股，這是我們在納斯達克公佈的A類普通股的最後一次出售價格，以及5,309,529股B類普通股的銷售價格。實際發行的股票數量將有所不同，具體取決於我們選擇出售的A類普通股的數量以及此類出售的價格。

分配計劃

可以通過我們的銷售代理TD Cowen不時在納斯達克進行的 “市場發行”。請參閲本招股説明書第S-13頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的使用

我們的管理層將在淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，主要用於為營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金。請參閲本招股説明書第S-11頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第S-7頁上標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克代碼

“快速”

本招股説明書中與本次發行後立即發行的A類普通股和B類普通股數量有關的所有信息均基於截至2023年9月30日已發行的37,088,032股A類普通股和5,309,529股B類普通股。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的截至2023年9月30日的已發行股票數量不包括：

•

截至2023年9月30日，行使已發行股票期權時可發行的6,795,549股A類普通股，加權平均行使價為每股2.66美元；

•

截至2023年9月30日，在歸屬於已發行限制性股票單位時可發行的1,782,401股A類普通股；

•

截至2023年9月30日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃，可供未來發行的3,212,318股A類普通股，以及根據該計劃預留髮行的A類普通股數量的任何增加；

•

截至2023年9月30日，根據我們的2021年員工股票購買計劃，可供未來發行的873,158股A類普通股，以及根據該計劃預留髮行的A類普通股數量的任何增加；以及

•

截至2023年9月30日，我們的A類普通股在行使未償還認股權證時可發行1,022,303股。

S-5

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們最新的經修訂的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-Q表季度報告，以及本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他信息 spectus。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的A類普通股的價格產生負面影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的A類普通股和本次發行相關的其他風險

我們在使用本次發行的任何淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不批准的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行的任何淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於改善我們的經營業績或提高A類普通股的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的A類普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用” 部分。

如果您在本次發行中購買A類普通股，您的投資可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。本次發行中出售的任何A類普通股的每股價格可能超過本次發行前已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，則您支付的每股價格可能會大大超過我們在本次發行後的每股有形賬面淨值。如果股票以低於我們在本次發行中A類普通股的價格在未償還期權下發行，則您將面臨進一步的稀釋。

此外，如果我們在未來籌集額外資金，併發行更多普通股或可轉換或交換為普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的A類普通股的權益。

我們的A類普通股未來在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的大量A類普通股或其他可兑換成A類普通股的證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書或一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量A類普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響。

S-7

特此發行的A類普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。我們可能發行的任何股票的實際數量以及這些出售產生的總收益，無論是任何時候還是總額，都尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。根據市場需求，我們將自由決定更改出售股票的時間、價格和數量，並根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，沒有最低或最高銷售價格。道明考恩在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內我們的A類普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中對道明考恩設定的限額以及銷售期間對A類普通股的需求而波動。在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。由於以低於所支付價格的價格進行出售，投資者的股票價值可能會下跌。此外，由於在銷售期間，每股出售股票的價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測與最終將發行的出售相關的股票數量或總收益（如果有）。

S-8

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“尋求”、“目標”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“尋求”、“尋求” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。努力”、“應該”、“意願” 和類似的表述或這些條款的否定詞。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書中討論的因素以及此處以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件均包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的 Growth Direct 平臺和系統的業務戰略；

•

我們未來的經營業績和財務狀況，包括我們對收入、毛利率、運營費用和產生現金流能力的預期；

•

我們對未來資金需求和可用資本資源的預期和假設，這可能會受到我們的Growth Direct系統的市場吸收、我們的庫存和供應鏈管理、我們的研發活動以及銷售、營銷、服務、製造和分銷能力擴張的影響；

•

我們維護和擴大 Growth Direct 平臺和系統的客户羣的能力；

•

改進銷售流程的有效性；

•

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；

•

我們的研發活動和潛在的新功能、產品和產品認證；

•

我們預測市場需求併成功開發新的和增強的解決方案以滿足這些需求的能力，包括潛在產品；

•

我們有能力僱用和留住必要的合格員工來發展我們的業務和擴大我們的業務；

•

我們對通貨膨脹和利率波動對我們業務和運營成本的潛在影響的預期；

•

我們遵守納斯達克上市要求的能力；

•

我們對銀行系統和金融市場的持續狀況對我們的運營和財務業績的潛在影響的預期；

•

我們充分保護知識產權的能力；

•

我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計；

•

根據本招股説明書，我們對任何證券發行的淨收益的預期用途；

•

總體經濟、行業和市場狀況，包括利率上升和通貨膨脹；以及

•

其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

S-9

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項：風險因素” 以及我們最新修訂的10-K表年度報告中的其他內容中描述的風險因素和警示性陳述，以及任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件均代表我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，自發表這些前瞻性陳述之日起任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、製藥和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

S-10

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達1,000萬美元的A類普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的A類普通股的數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。因此，目前無法確定我們的實際公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們打算將本次發行的任何淨收益主要用於為營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

S-11

分配計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或以銷售代理人或委託人的身份向TD Cowen發行和出售不超過1,000萬美元的A類普通股。我們的A類普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法以市場價格出售。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行達成的協議每天發行我們的A類普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的A類普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，道明考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售A類普通股。TD Cowen或我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的A類普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

應付給作為銷售代理的TD Cowen的總薪酬相當於根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次發行中產生的TD Cowen的實際外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為620,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類A類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售A類普通股向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的A類普通股的數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的A類普通股的數量、向我們提供的淨收益以及我們向道明考恩支付的與A類普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則A類普通股的銷售結算將在第二個工作日（2024年5月28日之前）或第一個工作日（2024年5月28日或之後）進行，這也是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售A類普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向道明考恩提供賠償和繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們的A類普通股的交易。

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “RPID”。我們的A類普通股的過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務是他們獲得的服務，將來可能會收取慣常費用。

S-13

法律事務

與本次發行相關的某些法律問題以及本招股説明書所提供的證券的有效性將由紐約州古德温·寶潔律師事務所移交給我們。位於紐約的卡温頓和伯林律師事務所代表Cowen and Company, LLC參與本次發行。

專家們

本招股説明書中納入的財務報表參照截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。

我們受《交易法》的報告和信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。索取此類副本的書面請求應提交給Rapid Micro Biosystems, Inc.，收件人：投資者關係部，波塔基特大道西1001號，280套房，馬薩諸塞州洛厄爾01854，或致電 (978) 349-3200。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見標題為 “股本描述” 的部分。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

S-14

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。我們以引用方式納入了以下文件，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會提交的（文件編號：001-40592），但此類文件中被視為已提供但未歸檔的信息除外：

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我們於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，經2023年5月15日修訂；

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根據我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（經修訂）中的信息；

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我們分別於2023年5月9日、2023年8月4日和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告；

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我們目前於 2023 年 5 月 8 日、2023 年 7 月 18 日、2023 年 9 月 19 日和 2023 年 9 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表報告；以及

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我們於2021年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40592）中包含的股本描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交併於2023年5月15日修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.7。

在終止本招股説明書中描述的已發行證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括在首次提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之後以及在該註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，但不包括所提供的任何信息向美國證券交易委員會提交，而不是向美國證券交易委員會提交，也將以引用方式納入本招股説明書自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

根據要求，我們將以口頭或書面形式向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信給我們，索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Rapid Micro Biosystems, Inc.，收件人：投資者關係部，波塔基特大道西1001號，280套房，馬薩諸塞州洛厄爾01854，或撥打電話 (978) 349-3200。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

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