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1.目的。本System1, Inc. 2024年股票增值權計劃（本 “計劃”）的目的是增強System1, Inc.（連同任何繼任者，“公司”）吸引、留住和激勵對公司做出（或預計將做出）重要貢獻的人的能力，為這些人提供股權所有權機會和/或股票掛鈎的補償機會。本計劃中使用但未定義的任何大寫術語將具有不時修訂和/或重述的System1, Inc. 2022年激勵獎勵計劃（“2022年計劃”）中對該術語的含義。

a. 股票數量。根據2022年計劃（以引用方式納入此處）第八條進行調整，並根據本第2節的條款，根據本計劃授予的股票增值權（“獎勵”）授予的公司A類普通股（“股份”）的最大數量應為23,800,000股（“股份限額”）。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

b. 分享回收利用。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、兑換或以現金結算、在未完全行使/結算或沒收的情況下交出、回購、取消，則在任何情況下，均導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（定義見下文）或不發行任何股票的價格收購獎勵所涵蓋的股份（經調整以反映任何股權重組）在獎勵的保障範圍內，獎勵所涵蓋的未使用股份將變為或再次可供使用計劃下的獎勵補助金。但是，儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，參與者向公司交付的股份（無論是通過實際交付、證明還是任何獎勵的淨結算）以滿足獎勵的適用行使價和/或履行與獎勵（包括公司在行使和/或設定納税義務的獎勵中保留的股份）相關的任何適用預扣税義務，在任何情況下都不會成為或再次獲得獎勵的資助計劃。儘管此處包含任何相反的規定，但與行使該獎勵的股票結算無關的受獎勵限制的股份不得添加到根據第2（a）條授權授予的股份中，也不得用於未來的獎勵授予。

C. 將軍。在遵守本計劃的限制（為明確起見，包括下文第3（e）節規定的歸屬條件）的前提下，管理人應確定每項獎勵所涵蓋的股票數量以及適用於每項股票增值權獎勵的條款、條件和限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆款項，其計算方法是行使之日一股公允市場價值的超出部分（如果有）乘以股票增值權每股的行使價，乘以行使股票增值權的股票數量，前提是計劃或署長的任何限制根據管理人可能在適用的獎勵協議中決定或規定的規定，可以徵收按公允市場價值估值的股票或兩者的組合，以及應以現金支付的金額。

1.如果公司自適用授予之日起的過去十二（12）個月期間的調整後息税折舊攤銷前利潤等於或超過5000萬美元，則該獎勵的股票增值權（“第一批SARs”）的百分之二十五（25％）應歸屬；

2.如果公司自適用授予之日起的過去十二（12）個月期間的調整後息税折舊攤銷前利潤等於或超過6000萬美元，則受該獎勵約束的股票增值權（“第二批SARs”）的百分之二十五（25％）應歸屬；

3.如果公司自適用授予之日起或之後的任何過去十二 (12) 個月的調整後息税折舊攤銷前利潤等於或超過7,000萬美元，則該獎勵的股票增值權（“第三批SARs”）的百分之二十五（25%）應歸屬；以及

4. 如果公司自適用補助之日起或之後的任何過去十二（12）個月期間的調整後息税折舊攤銷前利潤等於或超過8000萬美元，則受該獎勵約束的股票增值權（“第四批SARs”）的剩餘百分之二十五（25％）應歸屬。

二。歸屬日期。根據上述第3 (e) (i) 條，任何受獎勵的股票增值權歸屬的實際日期應為該獎勵授予之日後管理人證明已實現適用的調整後息税折舊攤銷前利潤目標的第一個日期，該日期應不遲於公司向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告之日起三十 (30) 天署長已作出此類決定的日期（任何此類日期，a”歸屬日期”），為明確起見，該日期只能在提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告（如適用）之後的三十（30）天內生效。

三。調整後的息税折舊攤銷前利潤“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指公司在任何特定時期內的淨收益（虧損），扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出、股息或其他股東分配、與任何認股權證重估相關的費用、與收購或處置相關的成本、遞延薪酬、管理費、少數利息支出、重組費用、減值和某些特定細分市場的調整，以及其他可能的調整適合在每種情況下，準確反映管理員確定的業績。

iv。可鍛鍊性。除非管理員另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，否則根據本第 3 (e) 節歸屬和行使的股票增值權應保持既得和行使狀態，直到此類股票增值權根據第 3 (f) 節到期或終止。

f. 終止服務；到期。除非管理員另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的每項股票增值權獎勵均應按如下方式終止、沒收和到期（為避免疑問，在此類股票增值權終止、沒收或到期之日（視情況而定）之後，任何人都不得在任何程度上行使股票增值權）：

G. 運動。既得股票增值權的行使權可以通過向公司（或其代理人）提交經管理員批准的任何形式（可以通過代理人維護的在線平臺電子形式提供）、經授權行使股票增值權的人員簽署或提交的書面行使通知，同時全額支付任何適用税款的所需金額來行使既得股票增值權。除非管理員另有決定，否則不得對股份的一小部分行使股票增值權。

a. 某些公司。2022年計劃第三條（“管理和授權”）、第八條（“普通股和某些其他事件變動的調整”）、第九條（“適用於獎勵的一般條款”）和第X條（“其他”）中規定的條款和條件，但不包括第9.6節（“獎勵的修訂；重新定價”）、第10.3節（“計劃的生效日期和終止”）和第10.4節（特此納入 “計劃修正案”）以及前述任何條款（第10.3和10.4節除外）的任何後續條款本計劃如同本計劃首次列出一樣，適用於本計劃及本協議下的所有獎勵。為明確起見，(i) 在確定總股份限額、2022年計劃第四條或2022年計劃其他條款下的可用股票數量時，不得計算根據本協議規定或因獎勵而交付的股份，以及 (ii) 根據2022年計劃受獎勵或交付的股份不得計算在上文第2 (a) 節或其他部分所載股份限額下可用的股票數量根據該計劃。

b. 修改獎勵；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵或更改行使或結算日期。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，和/或 (ii) 2022年計劃第八條或2022年計劃第8.6節允許進行變更，否則將需要參與者同意此類行動。儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，未經公司股東批准，署長不得（A）降低未償還股票增值權的每股行使價，或（B）取消未償還的股票增值權以換取每股行使價低於原始股票增值權每股行使價的現金或其他獎勵。

c. 計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將自公司股東批准本計劃之日（“生效日期”）起生效，並將持續到生效日期十週年，但根據該計劃，先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。如果該計劃未獲得公司股東的批准，則該計劃將無法生效，也不會根據該計劃授予任何獎勵。

d. 計劃的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是，除了（a）適用的獎勵協議允許的，（b）2022年計劃第10.6和10.15節規定的修正案，或（c）提高股份限額的修正案外，未經受影響的參與者的同意，任何修改都不會對該修訂時尚未兑現的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內或本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前一樣。董事會將獲得股東對任何計劃修正案的批准（作為任何此類計劃修正案生效的條件）：（i）如果該計劃修正案（x）調整或以其他方式修改了第3（e）（i）節規定的任何調整後的息税折舊攤銷前利潤美元門檻（根據2022年計劃第八條（“普通股變動和某些其他事件的調整”）或（y）延長根據本協議可能授予的任何獎勵的最大行使期限，和/或（ii）在遵守規定的必要範圍內適用的法律。

e.預扣税。在不限制2022年計劃（納入此處）第9.5節規定的前提下，公司及其關聯公司有權根據任何適用法律或法規從本計劃或任何獎勵協議下應付的所有聯邦、州、地方和/或外國税收中扣除和預扣所有聯邦、州、地方和/或外國税。此外，作為支付任何獎勵的條件，管理人可以要求參與者通過向公司支付現金來履行任何此類預扣義務。

H. 追回條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司追回錯誤薪酬政策（“追回政策”）和公司實施的任何其他追回政策的規定約束，包括但不限於任何追討政策為遵守適用法律而採取的反向政策，但不得超出適用法律規定的範圍追回政策，此類其他回扣政策或獎勵協議。