美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

001-39331

92-3978051

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會文件號）

（美國國税局僱主識別號）

4235 雷德伍德大道 瑪麗娜·德爾·雷, 加利福尼亞

90066

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(310) 924-6037

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

在8-K表格第3.03項所要求的範圍內，本表8-K最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入本第3.03項。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024 年股票增值權計劃

2024年6月11日，System1, Inc.（“公司” 或 “System1”）舉行了年度股東大會（“2024年年會”）。在2024年年會上，公司股東審議並批准了System1, Inc. 2024年股票增值權計劃（“SarS計劃”）等。SARs計劃先前已獲得公司董事會（“董事會”）的批准，但須經股東批准，然後提交給公司股東在2024年年會上批准。SARs計劃在2024年年會閉幕後立即生效。

SarS計劃的條款摘要載於公司於2024年4月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2024年年會最終委託書（“委託聲明”），該委託書從委託書第18頁開頭的題為 “提案3——批准System1，Inc.股票增值權提案” 的部分中列出，該委託聲明以引用方式納入。此類摘要和上述描述是參照SARs計劃的案文進行全面限定的，該計劃的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

在2024年年會上，公司股東審議並批准了對System1, Inc.公司註冊證書的擬議修正案（“章程修正案”）（“章程修正案”）（“章程修正案”）等。章程修正提案先前已獲得公司董事會的批准，但須經股東批准，然後提交給公司股東在2024年年會上批准。該憲章修正案自2024年6月11日向特拉華州國務卿提交憲章修正案後生效。

對章程修正案的描述以及章程修正案對System1C類普通股持有人權利的總體影響包含在公司於2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的補充代理材料（“委託聲明補充文件”）中，該部分的標題為 “提案4——批准公司註冊證書修正案”，該補充文件以引用方式納入此處。前述對章程修正案的描述以及委託書補充文件中以引用方式納入的描述均參照該章程修正案的案文進行了全面限定，該修正案作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

在2024年年會上，公司A類普通股和C類普通股中有84,285,075股的公司A類普通股和C類普通股代表出席，約佔截至2024年4月25日（2024年年會的創紀錄日期）公司已發行普通股總數的94％，構成了2024年年會業務交易的法定人數。在2024年年會上，向股東提交了以下四項提案，公司的選舉檢查員對下述投票表進行了認證。有關提案的更多信息，請參閲委託書和委託書補充文件。

提案 1-選舉第二類董事

以下所列人員均當選為董事會成員，任期三年，到公司2027年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

關於提案1的最終表決報告如下：

提案 2-批准獨立註冊會計師事務所

2024年6月4日，公司提交了表格8-K的最新報告，宣佈董事會審計委員會批准任命德勤會計師事務所（“D＆T”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並解除普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，自6月起生效 2024 年 4 月 4 日。

由於普華永道被解僱，該公司從2024年年會議程中撤回了提案2，該提案要求公司股東批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。在定於2025年舉行的年度股東大會的同時，公司打算要求股東批准任命D＆T為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2025年12月31日的公司財務報表。

提案 3 — 批准 2024 年 System1, Inc. 股票增值權計劃

提案3是管理層的一項提案，旨在批准SarS計劃及其下的重要條款，包括批准該計劃下的初始股份儲備。

公司股東批准的第3號提案的最終表決報告如下：

提案 4 — 批准 System1, Inc. 公司註冊證書修正案

提案4是管理層批准System1, Inc.公司註冊證書修正案的提案。

公司股東批准的第4號提案的最終表決報告如下：

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。