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根據第83條規定(17 C.F.R. §200.83),請求保密待遇的FOIA保密請求。
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蘋果公司 一個蘋果園區路 加州庫比蒂諾市95014 | (需要提交本聲明的事項發生的日期) |
通過EDGAR
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收件人: | 美國證券交易委員會 公司融資部 技術處 100 F街, NE 華盛頓特區20549 |
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關於: | 蘋果公司 截至2023年9月30日的10-K表 2024年3月20日的回覆 文件編號001-36743 |
尊敬的Kindelan女士和Collins女士:
蘋果公司(以下簡稱“公司”)回覆了證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)美國公司金融業務部(以下簡稱“工作人員”)信函(以下簡稱“評註信函”),回覆信函(以下簡稱“回覆信函”)圍繞上述備案所涉事項中的評論。
由於這裏所含信息的商業敏感性,我們已依照信息自由法(Freedom of Information Act)第5章第552條(“FOIA”)和17 C.F.R. 第200.83條(“第83條”)等相關規章,向FOIA辦事處(“FOIA Office”)提交了單獨的請求信(“請求信”),以保護本回覆函的某些部分的機密性。我們已附上一份請求信的副本,其中包含一份遭到剪輯版的回覆函,以指出這些部分公司所申請的保密待遇。為方便工作人員參考,我們的回覆函已帶有“由蘋果公司提出的保密要求”的標記,每一頁都標有“AI-001”至“Ai-005”的標識號碼和代碼。
根據第83條規定,公司要求對本回覆函的標有印記的部分(“機密信息”)以及隨附的請求信(統稱為“機密材料”)保密。請及時通知本人對根據FOIA或其他途徑的機密材料披露提出的請求,以便本人能夠按照第83條規定的要求證實上述保密待遇的申請。
按照第83條的規定,本回覆信函已清楚標註“蘋果公司要求保密處理”,並且每頁都標記着包括編號和代碼“AI-001”到“AI-006”作為記錄。
為回覆評註信函並方便審查,我們重複了工作人員的每條評論,並在每條評論後跟隨公司的回覆。
由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。
AI-001
***- 信息已省略,並根據第83條規定單獨向工作人員提供
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美國證券交易委員會 (需要提交本聲明的事項發生的日期) 第2頁 | 由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。 |
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截至2023年9月30日的10-K表 分銷計劃 產品和服務績效,第22頁
1.我們注意到你們對於之前評論的回覆。請進一步描述在評估運營結果討論中所提供的披露程度時所考慮到的定性因素,以及具體如何將這些因素應用於當前關於服務業營收變化的討論。
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公司恭敬地告知工作人員,正如公司3月20日發出的回覆信中已經指出對於《S-K法規》303(b)項的應用與財務狀況和運營結果的管理討論和分析(MD&A)中,管理層在評估重要性時既考慮定量門檻又考慮適用的定性因素。隨着相關組件接近定量門檻或確定有定性因素時,管理層會考慮提供額外的披露。
在準備有關公司營運結果的披露時,包括討論公司服務業淨銷售收入時,管理層考慮的定性因素要有意義,這需要滿足《S-K法規》303(a)項的要求,提供與營運結果評估相關的重要信息。這包括披露對報告的運營結果產生了重大影響的事項,或者管理層評估未來運營結果可能產生重大影響的事項,以及可以增強讀者對公司運營結果理解的數據。因此,管理層對定性因素的評估旨在披露非常規事件或趨勢,這些事件或趨勢對於理解公司所報告的運營結果是重要的或有合理可能對未來運營結果產生重大影響。管理層在評估公司營運結果披露信息程度時考慮的定性因素包括但不限於以下內容:
•在公司運營結果的某一組件的討論中,是否強調了從報告的結果中無法看出的收入變化或者披露了其他趨勢,這些都是理解業務的重要信息;
•在公司運營結果的某一組件的討論中,是否強調了與業務瞭解有關而非日常經營的事件或因素;
•由於意外原因或難以被分析師和投資者所確定的原因,公司是否能夠滿足或未能滿足分析師對預測的一致預期的重大影響;
•是否存在對公司的產品或服務的需求存在重大影響的非常規商業、政治或監管發展。
由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。
AI-002
***- 信息已省略,並根據第83條規定單獨向工作人員提供
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美國證券交易委員會 (需要提交本聲明的事項發生的日期) 第3頁 | 由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。 |
至於公司2023財年9月30日年度報告中有關服務業銷售淨額的討論,管理層認為服務業銷售淨額的變化在定量和定性方面都不重大,因此,公司認為不需要根據《S_K法規》303(a)項進行額外的披露,以增加讀者對公司營運結果的理解。公司恭敬地指出,證券交易委員會財務狀況和運營結果管理討論和分析的指導方針發佈號33-8350(2003年12月29日生效)明確指出,公司應該(i)消除不利於理解公司財務狀況、流動性、資金來源、財務狀況和運營結果的無關信息;(ii)避免出現未經要求、無相關性或不利於理解的過載信息;(iii)弱化有關信息數量不足的信息(或者如果合適,刪除);(iv)避免不必要的重複和無關細節,這些細節不要求,也不利於理解公司的整體財務狀況和運營表現。具體參見發佈號33-8350的I.B.、I.C.和III.B.部分。
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截至2023年9月30日的10-K表 合併財務報表註釋 注2-收入,第35頁
2.我們注意到對於之前評論的回覆2,您認為被包含在服務業銷售淨額中的服務在性質上都是類似的,因為它們都與提供給蘋果產品客户的服務有關。請闡述支持您結論的分析,即“服務”分組中的各種類型服務在提供ASC 280-10-50-40規定的披露目的上是相似的。在您的回覆中,解答以下問題:
•擴展您以前回復時提供的各種服務類別的描述,包括它們之間的相似之處和差異之處。例如,描述特定類型或類型的廣告服務,並告訴我們它們與數字內容下的流媒體或購買視頻和音樂媒體以及AppleCare的保修合同和失效維修之間的相似之處或差異之處。
•告訴我們您如何考慮服務之間不同之處以及其背後的原因。例如,告訴我們您如何考慮公司根據淨額核算方法(例如,通過App Store出售的第三方應用程序相關銷售)和按毛利核算方法計算收入的服務之間的差異。
•告訴我們您如何考慮每一種服務類別的客户之間的差異。在這方面,您指出廣告銷售淨額是從企業為Apple產品客户活動而獲得的收入,而數字內容銷售淨額是從Apple客户那裏獲得的收入,二者的區別在於一個是第三方,另一個是來自Apple客户的流媒體或購買視頻、音樂等的收入。
•説明您如何考慮各種服務類別的數量意義。
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由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。
AI-003
***- 信息已省略,並根據第83條規定單獨向工作人員提供
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美國證券交易委員會 (需要提交本聲明的事項發生的日期) 第4頁 | 由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。 |
公司恭敬地告知工作人員,將各個主要服務類別的具體擴展描述如下:
•廣告銷售淨額包括瀏覽器和平臺。
◦瀏覽器代表蘋果設備通過第三方搜索平臺產生的廣告銷售淨額的份額。[***],客户為第三方搜索平臺。
◦ 平臺代表了在應用商店上生成的廣告。[***] 客户是應用程序開發者。
• 應用商店淨銷售額包括應用程序和訂閲。
◦ 應用程序代表了蘋果在應用商店上銷售第三方應用程序以及任何後續應用內購買的份額。[***] 客户是蘋果設備終端用户。
◦ 訂閲代表了蘋果在應用商店上銷售第三方服務的份額。[***] 客户是蘋果設備終端用户。
• 數字內容淨銷售額包括蘋果流媒體服務和數字購買。
◦ 蘋果流媒體服務代表了各種蘋果服務的訂閲(例如,Apple TV+,Apple Music)。[***] 客户是蘋果設備終端用户。
◦ 數字購買代表了數字內容的離散銷售(例如,下載歌曲,租賃電影)。[***] 客户是蘋果設備終端用户。
• AppleCare 淨銷售額包括延長保修、企業對企業和過保修期的銷售。
◦ 延長保修代表了蘋果產品的延長服務協議,通常在銷售設備的時候簽訂。[***] 客户是蘋果設備終端用户。
◦ 企業對企業代表了第三方維修蘋果產品的服務部件的離散銷售。[***] 客户是第三方服務提供商。
◦ 過保修期代表了在合同保修期後對蘋果設備進行離散維修。[***] 客户是蘋果設備終端用户。
• 雲服務淨銷售額代表使用蘋果設備訂閲訪問額外 iCloud 存儲空間。[***] 客户是蘋果設備終端用户。
ASC 280-10-50-40 要求披露“每種產品和服務或每組相似的產品和服務的外部客户收入,除非這樣做是不切實際的。” 然而,在考慮公司的服務以便根據 ASC 280-10-50-40 提供披露時,管理層認為 [***]
由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。
AI-004
***- 信息已省略,並根據第83條規定單獨向工作人員提供
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美國證券交易委員會 (需要提交本聲明的事項發生的日期) 第5頁 | 由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。 |
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由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。
人工智能-005
***- 信息已省略,並根據第83條規定單獨向工作人員提供
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美國證券交易委員會 (需要提交本聲明的事項發生的日期) 第6頁 | 由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。 |
公司承認:
公司對提交的申請文件披露的充足性和準確性負責。
工作人員對公司回覆中的評論或披露的更改並不排除委員會採取與提交的文件相關的行動。
公司不能在聯邦證券法規下提交人為不合宜的申請文件,並將工作人員的評論視為自己的辯護。
如對公司的回覆有任何疑問,可致電我,電話為 (408) 862-1401,或致電高級董事 Sam Whittington,電話為 (415) 361-0600。
非常真誠地你的,
/s/ Luca Maestri
Luca Maestri
高級副總裁,致富金融總裁
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抄送: | 蘋果公司高級副總裁、總法律顧問和祕書Kate Adams 蘋果公司高級董事、公司會計和主管會計師Chris Kondo 致富金融(臨時代碼)高級董事,蘋果公司的薩姆·惠廷頓。 Latham & Watkins LLP律師Ian Schuman Latham & Watkins LLP律師Jenna Cooper |
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AI-006
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