展品10.1

深圳比克電池有限公司

與

南京塔吉特新能源科技有限公司

關於

深圳市比克動力電池有限公司

之

《股權轉讓協議》

股權轉讓協議

關於

深圳市BAK電池有限公司

之間

深圳市BAK電池有限公司。

和

南京塔吉特新能母基科技有限公司

2023年9月

股權轉讓協議

Equity Transfer Agreement

本協議由以下各方於2023年9月27日在深圳市大鵬新區簽署：

本協議由以下各方在深圳市大鵬新區於2023年9月27日執行：

甲方（轉讓方）：深圳市BAK電池有限公司

甲方（轉讓人）：深圳市BAK電池有限公司。

乙方（受讓方）：南京塔吉特新能母基科技有限公司

乙方（受讓人）：南京塔吉特新能母基科技有限公司。

丙方（標的公司）：深圳市BAK動力電池有限公司

丙方（標的公司）：深圳市BAK動力電池有限公司。

鑑於:

Whereas:

1、甲方持有深圳市BAK動力電池有限公司（以下簡稱“標的公司或BAK動力”）股權，為BAK動力的股東；

甲方持有深圳巴克動力電池股份有限公司（以下簡稱“標的公司”或“巴克動力”）的股權併為巴克動力的股東;

乙方是一家主要生產圓柱形鋰鐵磷酸電池的電池製造企業，與國內、國際知名廠商建立長期穩定的戰略合作關係。乙方在產品製造、市場拓展上，與甲方、丙方具有高度的互補性和協同性；

丙方是一家專業生產三元系列、磷酸鐵鋰系列等圓柱形和方形電池產品的公司，具有完整的研發、產品開發、產品製造等產業化實施能力，與甲方、乙方在產品製造和市場拓展上具有高度的互補性和協同性。

鑑於三方在未來產品開發及市場拓展上實現互利共贏、戰略協同的共同需求，乙方擬按照標的公司估值52億元，受讓甲方所持有丙方5%的股權，經三方友好協商，達成如下協議：

在三方共同需求下，乙方擬按照標的公司估值52億元，受讓甲方所持有丙方5%的股權，甲方、乙方、丙方各方在產品製造、市場拓展上具有高度的互補性和協同性。經三方友好協商，達成本協議如下：

第一條股權轉讓

鑑於本協議各方均需實現互利共贏、戰略協同，乙方擬按照標的公司估值5.2億元，受讓甲方所持有丙方5%的股權。經各方友好協商，特達成如下協議：

第一條股權轉讓

1. 經各方友好協商，甲方將其所持有的丙方5%股權轉讓給乙方，按照標的公司52億元人民幣的整體估值確定轉讓價款。

1. 經各方友好協商，甲方按照標的公司5.2億元人民幣的整體估值，將其所持有的丙方5%股權轉讓給乙方。

2. 三方同意，本協議項下乙方應付甲方股權轉讓款2.6億元人民幣，乙方可以採用分期支付股權受讓款的方式予以支付。

2. 三方同意，本協議項下乙方應向甲方支付股權轉讓款2.6億元人民幣，支付方式為分期支付。

2. 股權轉讓完成後，乙方將持有標的公司的5%股權。

2. 股權轉讓完成後，乙方將持有標的公司5%的股權。

第二條付款安排

1、第一筆付款安排：2023年12月31日前付款4000萬元；

1. 首期付款：在2023年12月31日之前支付4000萬元人民幣；

2、第二筆付款安排：2024年9月30日前再支付9000萬元；

第二筆款項：2024年9月30日前支付人民幣9000萬元；

第三筆付款安排：標的公司5%在市場監督管理局辦理完畢過户登記後支付剩餘股權款項。

第三筆款項：轉讓選定目標公司5%股份的股權轉讓登記程序完成後支付剩餘轉讓款項。

第三條交割

雙方同意，甲方、目標公司應在支付13億元轉讓款後，協商具體時間向工商管理部門申請完成本次股權轉讓的工商變更登記和備案手續。

雙方同意，在支付1.3億元人民幣股權轉讓款後，甲方和目標公司將通過協商確定一個具體的時間，向工商行政部門申請股權轉讓的變更登記和備案手續。

第四條過渡期間的義務

第四條過渡期義務

1.自本協議簽署之日起至本協議履行完畢之日（以下簡稱“完成日”）的連續期間（簡稱“過渡期”）內，甲方應確保標的公司按照與以往慣例一致的方式從事日常經營活動，並確保本協議的陳述和保證於過渡期間仍然是真實、完整、準確且無誤導，如同該陳述和保證是與過渡期前所作出的保持一致。

1.在本協議簽署之日起至本協議履行完畢之日（以下簡稱“完成日”）的連續期間（以下簡稱“過渡期”）內，甲方應確保目標公司按照慣例進行日常經營活動，並且在過渡期間，協議聲明和保證仍然真實、完整、準確，沒有誤導，就像已經向過渡期前做出的陳述和保證一樣。

2、甲方應確保標的公司在過渡期內採取一切合理的措施保存和保護其資產，盡最大努力使其正常經營、營業。

2.在本協議簽署之日起至本協議履行完成之日（以下簡稱“完成日”）的連續期間（以下簡稱“過渡期”）內，甲方應保證目標公司採取一切合理措施，保存和保護其資產，盡最大努力確保其正常運營、營業。

第五條風險承擔及補償約定

第五條風險和賠償協定

1.甲方特別承諾：對於與標的公司業務活動有關、未對乙方明確披露並在履行完畢日之前已經發生的、負債、潛在的未繳税風險（包括但不限於甲方的納税、付款、代扣代繳任何税費等）、就業、社會保險及住房公積金欠款風險、業務經營資質和合規責任風險、以及因非法和合規行為存在所涉及的可能的任何民事、行政、刑事責任和處罰風險，甲方應按照本協議簽署前持股比例承擔相應的風險和責任。

1.甲方在此特別向乙方保證，對於與目標公司業務活動有關、未在本協議簽署之前明確披露以及發生在完成日之前，並且與未支付税款相關的潛在税務責任風險（包括但不限於税款、費用的繳納，代扣代繳税款等），就業、社會保險和住房公積金的債務風險，經營資質和合規責任的風險，同時與非法合規行為有關的任何民事、行政或刑事責任和處罰風險，甲方應按照本協議簽署前持有目標公司股份的比例承擔相應的風險和責任。

2、如果因完成日期前的上述原因，目標公司受到處罰或第三方索賠損失，導致乙方作為股東遭受損失，或因此直接遭受處罰或第三方索賠損失，則甲方應補償乙方因此遭受或承擔的所有損失、責任、費用和支出。合同各方同意：在這種情況下，乙方有權選擇賠償方式，包括但不限於使用甲方在目標公司中擁有的出資額或分配額彌補乙方的損失，或由甲方向乙方支付現金等方式進行補償。

2.如因完成日期之前所述原因導致目標公司受到處罰或第三方索賠損失而導致乙方作為股東遭受損失，或者導致直接懲罰或第三方索賠損失，甲方應賠償乙方因此遭受或承擔的所有直接和/或間接的損失、責任、成本、費用和支出。各方同意：在這種情況下，乙方有權選擇的賠償方式可能包括但不限於用甲方在目標公司享有的出資或分紅來補償乙方的損失，或由甲方向乙方支付現金等方式進行賠償。

第六條聲明和保證

第六條陳述與保證

1、甲方的陳述與保證

1. Party A的陳述與保證

（1）甲方具有完全的民事權利能力和行為能力，有足夠的能力履行本協議。

(1) Party A有充分的民事權利和行為能力，可以執行本協議。

（2）甲方或甲方指定的第三方合法擁有標的公司股權。

(2) Party A或甲方指定的第三方合法擁有Target的股權。

（3）甲方簽署、履行本協議、完成本協議所述之交易，不會違反任何法律、行政法規、部門規章和行業準則，亦不會違反乙方作為協議締約方或受其約束的任何合同、安排或諒解的約定。

(3) Party A簽署、履行本協議，完成在本協議中提到的交易時不會違反任何法律、行政法規、部門規章和行業準則，也不會違**** B作為協議締約方或受其束縛的任何合同、安排或諒解的約定。

（4）按本協議約定協助Target進行股權轉讓審批和工商註冊手續。

(4) Party A將按照本協議的規定協助Target完成股權轉讓審批和工商註冊手續。

2、乙方的陳述與保證

2. Party B的陳述與保證

（1）乙方具有完全的民事權利能力和行為能力，有足夠的能力履行本協議。

(1) Party B具有充分的民事權利和行為能力，可以執行本協議。

（2）簽署、履行本協議、完成本協議所述之交易，不會違反任何法律、行政法規、部門規章和行業準則，不會違反乙方的公司章程，亦不會違反乙方作為協議締約方或受其約束的任何合同、安排或諒解的約定。

(2) Party B簽署、履行本協議，完成在本協議中提到的交易時不會違反任何法律、行政法規、部門規章和行業準則，同時也不會違反其公司章程，也不會違反任何合同、安排或諒解，其作為協議締約方或受其束縛。

（3）因簽訂、履行本協議而向Party A和Target公司提供的相關文件和陳述內容均真實、準確、完整，不存在虛假、誤導的陳述和重大遺漏。

(3) 因為簽署、履行本協議而向Party A和Target Company提供的相關文件和陳述純屬真實、準確、完整，不存在虛假、誤導的陳述和重大遺漏。

第七條協議的生效、變更及解除

第七條效力、變更和終止本協議的效力、變更和終止

1、本協議自雙方代表簽字和蓋章之日起生效。

1. 本協議應於雙方代表簽字並蓋章後生效。

2、經過各方的協商，各方可以書面形式對本協議進行變更、修改或者終止本協議。

2. 在雙方協商後，各方可以書面形式變更、修改或終止本協議。

3、本協議可以通過書面方式在各方協商的情況下終止，如出現法律、法規和規範性文件規定的導致本協議終止的事項。

3. 雙方協商下，如符合法律、法規和規範性文件規定而導致本協議終止的情況，本協議可以通過書面方式終止。

4、本協議的終止不得影響任何一方就其他方於本協議生效前的違約行為的追究。

4. 本協議終止不得影響任何一方在本協議生效日和協議終止之間的任何違約行為的追究。

第八條違約責任及爭議解決

1、本協議簽署後，除遭受法律明文規定中列明的不可抗力之外，任何一方不能履行本協議規定的義務或作出虛假陳述和保證，均被視為違約行為。違約方應賠償守約方因其違約造成的損失。

1. 在簽署本協議後，除遭受法律和法規中規定的不可抗力情況外，任何一方不能履行本協議規定的義務或作出虛假陳述和保證，均被視為違約。違約方應當賠償因其違約所致的損失。

2、本協議適用中華人民共和國法律，根據中國法律解釋。協議履行過程中如有爭議或違約情形，各方應當協商解決;協商不成，任何一方都有權將爭議交由華南國際經濟貿易仲裁委員會（深圳仲裁委員會）訴諸仲裁解決。

2. 本協議應適用中華人民共和國法律，由中國法律解釋。如果在履行期間出現了任何爭議或違約情況，雙方應協商解決；如果協商不成，任何一方都有權將爭議提交給華南國際經貿仲裁委員會（深圳仲裁委員會）進行仲裁。

第九條其他

1、本協議項下的股權轉讓涉及的相關税負和費用應依據法律規定由各方分別承擔和繳納。

1. 根據法律和法規，本協議項下的股權轉讓涉及的相關税負和費用應由各方分別承擔和繳納。

2、各方對於本協議所涉及的信息及對方提供的保密信息，除依法律規定或有管轄權的政府機關、監管機構等主管機關要求披露外，不得以任何方式披露給任何第三方。

2. 雙方應當對本協議內容以及另一方提供的保密資料承擔保密義務，未經法律或具有管轄權的國家機構（如政府機構和監管機構）要求，不得以任何方式向任何第三方披露該內容和材料。

3、本協議一式三份，甲、乙雙方各持一份，其餘文本提交相關審批部門備案或保存，所有協議具有同等法律效力。

3. 本協議一式三份，甲、乙雙方各持一份，其餘文本提交相關審批部門備案或保存，所有副本具有同等法律效力。

以下無正文，為協議簽署頁

本頁有意留空，簽名頁附在後面

（本頁無正文，為深圳市比克電池有限公司與南京中比新能源科技有限公司關於深圳市比克動力電池有限公司《股權轉讓協議》之簽字蓋章頁）

（本頁有意留空，簽署在深圳市比克動力電池有限公司股權轉讓協議之間的深圳市比克電池有限公司和南京中比新能源科技有限公司之間的協議附在後面）

甲方（蓋章）：

甲方（蓋章）：深圳市比克電池有限公司。

法定代表人或授權代表（簽字）：

法定代表人或授權代表（簽名）：/s/ Xiangqian Li。

乙方（蓋章）：

乙方（蓋章）：南京中比新能源科技有限公司。

法定代表人或授權代表（簽字）：

法定代表人或授權代表（簽名）：

丙方（蓋章）：

丙方（蓋章）：深圳市比克動力電池有限公司。

法定代表人或授權代表（簽字）：

法定代表人或授權代表（簽名）：/s/ Xiangqian Li。

簽約時間：年月日

簽署日期：YYYY年MM月DD日