IRhythm Technologies，Inc.
經修訂及重述的公司註冊證書
IRhythm Technologies，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：
答：該公司的名稱是iRhythm Technologies，Inc.，該公司的註冊證書正本於2006年9月14日提交給特拉華州國務卿。
B.根據特拉華州公司法第242及245條的規定，本修訂及重訂的公司註冊證書已獲正式採納，並根據特拉華州一般公司法第228條的規定，重述、整合及進一步修訂本公司修訂及重訂的公司註冊證書的規定，並已獲公司股東的書面同意而正式批准。
C.現將修訂後的《本公司註冊證書》全文修改重述如下：
第一條
該公司的名稱是iRhythm技術公司。
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
本公司的目的是從事根據《特拉華州公司法總則》成立公司的任何合法行為或活動，該《公司法》是現有的或以後可能不時修訂的。
第四條
1.1法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為1.05億股(105,000,000股)，包括1億股(100,000,000股)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及500萬股(5,000,000股)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。
1.2增加或減少法定股本。優先股或普通股的授權股數可由一般有權在董事選舉中投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不考慮DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定，作為一個類別一起投票，而不需要授權股數增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非明示要求一個或多個優先股系列的任何持有人投票
根據本第四條第4.4節規定或確定的任何系列優先股的條款。
1.3普通股。
(A)普通股持有人有權就正式提交股東表決的每一事項，就每一股普通股享有一票投票權。除法律或本公司註冊證書另有要求外(本“公司註冊證書”一詞，此處所用的“公司註冊證書”是指公司的公司註冊證書，經不時修訂，包括任何系列優先股指定證書的條款)，並且在優先股持有人權利的規限下，普通股股東有權在任何年度或特別股東大會上投票選舉董事，並就所有其他適當提交股東表決的事項投票表決；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數目、權力、指定、優先權或相對參與、可選擇或其他特別權利(包括但不限於投票權)有關，或與其資格、限制或限制有關，前提是該受影響系列的持有人根據本公司註冊證書有權單獨或與另一個此類系列的持有人一起就本公司註冊證書投票(包括但不限於，由與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL。
(B)在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人應有權在公司董事會(“董事會”)不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何公司資產或資金中收取該等股息及其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，並按每股平均分配該等股息及分派。
(C)在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在優先股持有人對此享有權利的情況下，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按股東持有的普通股股份數量按比例分配。
1.4優先股。
董事會亦獲進一步授權，在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他權利(如有)，並在指定證書中列明其資格、限制或限制(如有)，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金撥備)、贖回價格或價格及清算優先股。以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。
(B)董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何系列股份後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。
第五條
1.1一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
1.2董事人數；選舉；任期。
(A)在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會決議決定。
(B)在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明，公司首次公開發售普通股的首次發售的截止日期(“生效日期”)起生效，公司的董事應被分為三個實際可行的大小几乎相等的類別，在此指定為I類、II類和III類。董事會成員的初始分配應由董事會作出。
(C)儘管有本第5.2節的前述規定，並在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，每名董事應任職至其繼任者獲正式選出並符合資格或其較早前去世、辭職或免任為止。
(D)除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。
1.3撤除。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事的股東僅可因此而將其免職。
1.4空缺和新設立的董事職位。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，除本公司另有規定外，董事會因任何原因出現的空缺及因增加法定人數而新增的董事職位，只能在任何董事會會議上由其餘董事會成員的過半數投票填補，或由唯一剩餘的董事填補。
第六條
為了促進而不是限制法規所賦予的權力，董事會明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。
第七條
1.1未經股東書面同意不得采取任何行動。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，準許該系列優先股的持有人以書面同意行事，否則本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。
1.2特別會議。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該優先股系列的持有人召開該系列優先股的股東特別會議，否則本公司的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，特此拒絕股東召開特別會議的能力。董事會可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。
1.3提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東會議之前提出的業務的預先通知，應按照公司章程規定的方式發出。
1.4排他性管轄權。除非本公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或本公司的公司註冊證書或章程的任何規定向本公司提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司的公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟，或(V)任何聲稱受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。購買或以其他方式取得股份權益的任何個人或實體
公司的股本，應被視為已知悉並同意本條款7.4的規定。
第八條
1.1個人責任的限制。在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。
1.2賠償。
董事或公司高級職員曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查程序)的一方，或因其是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或正應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(“訴訟”)的一方，公司應在適用法律允許的最大範圍內向公司作出賠償，包括有關僱員福利計劃的服務。針對該人在任何此類法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。只有在董事會授權的情況下，公司才被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。
任何公司的僱員或代理人，如曾經或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，則公司有權在其現時或以後可不時修訂的範圍內，向公司的任何僱員或代理人作出彌償，使其免受開支(包括律師費)、判決、該人就任何該等法律程序實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。
除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本章程細則的任何廢止或修訂，或採納與本章程細則不符的本公司註冊證書的任何其他條文，僅為前瞻性的(除非該等法律修訂或變更允許本公司進一步限制或消除董事的責任)，且不應對在該等不一致條文廢除、修訂或採納之前發生的作為或不作為而對本公司董事已存在的任何權利或保護造成不利影響。
第九條
本公司保留權利修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載的任何條文(包括但不限於任何權利、優先股或其他指定的優先股)，以本公司註冊證書及DGCL現在或以後指定的方式；本公司根據本公司註冊證書授予股東的所有權利、優惠及特權，均以本公司註冊證書的現有形式或其後修訂的形式授予，但須受本條第九條所保留的權利規限。
儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除了法律或任何一系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，持有公司當時所有已發行股本中至少66%⅔%投票權的持有人有權普遍在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，應被要求修訂、更改或廢除任何與第五條、第六條、第七條或本第九條目的和意圖不符的條款，作為本公司註冊證書的一部分(包括但不限於因任何其他條款的任何修訂、更改、更改、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)。
特此證明，iRhythm Technologies，Inc.已於2016年10月25日由公司正式授權的人員簽署了這份修訂和重新簽署的公司證書。
撰稿：/S/Kevin King
凱文·金
總裁與首席執行官
的修訂證明書
經修訂及重述的公司註冊證書
IRhythm Technologies，Inc.
凱文·金證明：
1.他説他是特拉華州一家公司iRhythm Technologies，Inc.(以下簡稱公司)的首席執行官。
2.該公司的名稱為iRhythm Technologies，Inc.，該公司的註冊證書原件已於2006年9月14日提交給特拉華州州務卿。
3.根據特拉華州公司法第228條和第242條的規定，本修訂後的公司註冊證書已由董事會正式批准，並經股東投票通過。
4.將修改後的《公司註冊證書》第五條全文修改、重述和替換如下：
他説：“我們有5.1個將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
5.2董事人數；選舉；任期。
(A)在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會決議決定。
(B)在不牴觸任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的情況下，根據經修訂的《1933年證券法》提交的有效註冊聲明，自公司首次公開發售普通股的首次出售的截止日期(“生效日期”)起，公司的董事被分為三個在切實可行範圍內幾乎相等的類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。最初的第I類董事的任期應在生效日期後的第一次定期股東周年會議上屆滿，首屆二級董事的任期於生效日期後的第二次股東年會上屆滿，首屆三級董事的任期至生效日期後的第三次股東年會上屆滿。在生效日期後舉行的第一次定期股東周年大會之後召開的每一屆股東年會上，每一位被選舉接替在該年度會議上任期屆滿的類別董事的繼任者應被選舉任職，直至其當選後的下一次年度會議為止，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格為止。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，如果組成董事會的董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由董事會在不同類別之間進行分配，以使所有類別的人數在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
儘管有上述規定，在2021年股東年會上，任期屆滿的董事的繼任者，任期至2022年股東年會屆滿；在2022年股東年會上，任期屆滿的董事的繼任者，任期至2023年股東年會屆滿；此後，在本公司的每次股東年會上，應選舉董事，任期於下一屆股東周年大會屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出並具備資格為止，自2023年股東周年大會起，董事會級別將停止。
(C)儘管有本第5.2節的前述規定，並在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的規限下，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
(D)除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。
5.3刪除。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的規限下，董事可按大連華通第141(K)條規定的方式被免職。
5.4空缺和新設的董事職位。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，除本公司另有規定外，董事會因任何原因出現的空缺及因增加法定人數而新增的董事職位，只能在任何董事會會議上由其餘董事會成員的過半數投票填補，或由唯一剩餘的董事填補。董事會如此選出的填補空缺或新設立的董事職位的人的任期，直至董事會指定的董事所屬類別的下一次選舉，以及他或她的繼任者正式選出並具備資格為止。
(簽名頁如下)
為了證明這一點，iRhythm Technologies，Inc.已於2020年6月22日由公司正式授權的高級管理人員Kevin King簽署了這份修訂和重新發布的公司註冊證書。
撰稿：/S/Kevin King
凱文·金
總裁與首席執行官