附件97.1
基於激勵的薪酬回扣政策
2023年11月生效
Pulse Biosciences，Inc.(“公司”)已採用此退還政策(下稱“政策”)，作為公司目前或未來生效的任何其他退還政策的補充。在本政策適用於支付給被保險人的賠償的範圍內，它應是適用於此類賠償的唯一追回政策，其他任何追回政策均不適用。然而，儘管有最後一句話，如果公司的另一項政策規定應退還更多的賠償金，則該其他政策應適用於，但僅適用於超過本政策項下應退還的金額。
本政策應解釋為遵守將於2023年10月2日生效的《納斯達克上市規則》(統稱為《規則》)以及第229 C.F.R.§240.10D中的追回規則。如果本政策在任何方面被認為與本規則不一致，則本政策應被視為追溯修訂，以符合本規則。
1.定義。本保單中使用的下列大寫術語應具有本節1中規定的含義。本保單中使用的術語在任何時候均應按照229 C.F.R.§240.10D-1(D)和根據本規則可能發佈的任何其他指導進行解釋。
(A)“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的副總裁、執行決策職能的其他高級管理人員，或為本公司履行類似決策職能的其他人員。本公司附屬公司之行政人員如為本公司履行該等決策職能，即視為本公司之行政人員。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據《聯邦判例彙編》第17章229.401(B)節確定的執行幹事。
(B)“財務報告措施”是指根據編制本公司財務報表所採用的會計原則而釐定和列報的措施，包括但不限於股價和股東總回報，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
(C)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現一項或多項財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。
2.政策的適用範圍。本政策僅適用於由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中對該等財務報表具有重大意義的一個或多個錯誤而要求本公司編制的任何會計重述，或者如果該錯誤已在當期更正或在本期未予更正將導致重大錯報的情況。
3.恢復期。應追回的激勵性薪酬是指在緊接本公司被要求編制第2節所述會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的激勵性薪酬，前提是該人在適用於相關激勵性薪酬的業績期間的任何時間擔任高管。要求公司編制會計重述的日期應根據229 C.F.R.§240.10D-1(B)(1)(Ii)確定。
(A)就本政策而言，即使激勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的，在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的財務期內，激勵薪酬仍被視為“收到”。
(B)即使有任何相反規定，本政策僅適用於在2023年10月2日或之後收到基於獎勵的補償的情況。
(C)在適用的範圍內，229 C.F.R.§240.10D-1(B)(1)(I)應管轄本政策適用於因公司會計年度變化而在過渡期內收到的基於激勵的補償的某些情況。
4.錯誤地判給賠償。根據本政策應退還的基於獎勵的補償金額(“錯誤判給的補償”)是指所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了根據重述金額確定的基於獎勵的補償的金額，並且在計算時應不考慮所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
(A)該數額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該股票價格或股東總回報是根據該股票價格或股東總回報獲得的；和
(B)本公司必須保存該合理估計的確定文件，並向本公司股票上市的交易所提供該等文件。
5.追討錯誤判給的補償。除以下(A)、(B)或(C)段的條件適用外，公司應合理地迅速追回任何錯誤判給的賠償。公司董事會賠償委員會(“委員會”)應以符合規則“合理迅速”要求的方式確定每筆錯誤判給的賠償金的償還時間表。這種確定應與任何適用的法律指導、美國證券交易委員會、司法意見或其他方面保持一致。對“合理迅速”的確定可能因個案而異，委員會有權通過補充規則，進一步説明哪些還款時間表滿足這一要求。
(A)如果為協助執行政策而支付給第三者的直接費用(例如合理的法律費用和諮詢費)將超過應追回的數額，而委員會認定追回是不可行的，則不需要追回錯誤判給的賠償。然而，在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額並不可行之前，本公司應作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，確定追回的直接成本超過追回金額，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向本公司股票上市的交易所提供該等文件。
(B)如果追回將違反母國法律，則不需要追回錯誤判給的賠償，但此種法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，本公司應徵求母國法律顧問的意見，該意見為公司股票上市交易所所接受，即追回將導致此類違法行為，並應將該意見提供給該交易所。
(C)如追回可能會導致本公司或其附屬公司的僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)或411(A)條的規定，則無須追討錯誤判給的補償。
6.委員會決定。委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，並對受本政策約束的所有執行官員具有約束力，除非被確定為濫用自由裁量權。
7.無彌償。即使本公司的任何其他政策或本公司與執行董事之間的任何協議有任何相反規定，本公司不會就任何錯誤判給的補償的損失向執行董事作出賠償。
8.行政人員對政策的協議。委員會應採取合理步驟，向執行幹事通報本政策，並獲得他們對本政策的認可，這些步驟可包括將本政策作為執行幹事接受或已經接受的任何裁決的附件。