EX-10.1
附錄 10.1
Tempest Therapeutics, Inc
2000 塞拉角公園大道，400 號套房
加利福尼亞州布里斯班 94005
2023年9月15日
僅通過電子郵件
[已編輯]
湯姆·杜本斯基博士
回覆：離職和諮詢協議
親愛的湯姆：
這封信闡述了Tempest Therapeutics, Inc.（“公司”）向你提供的分離和諮詢協議（“協議”）的實質內容，該協議旨在幫助你的就業過渡。
1。
分離。您在公司工作的最後一天和終止僱傭關係的日期將是2023年9月15日（“離職日期”）。
2。
應計工資和帶薪休假。在離職日，公司將向您支付在離職日之前賺取的所有應計工資，但須繳納標準的工資扣除額和預扣額。根據法律，您有權獲得這筆款項。由於您是公司針對某些高管的非應計PTO政策的一部分，因此您沒有任何應計假期或其他帶薪休假，因此不會獲得任何應計假期或其他帶薪休假的報酬。
3.
健康保險。除非您遵循本段規定的程序，否則您對公司團體健康保險計劃的參與將在離職日期當月的最後一天結束。在聯邦 COBRA 法律或州保險法（如果適用）以及公司當前的團體健康保險單規定的範圍內，您將有資格在附錄A規定的期限之後自費繼續享受團體健康保險福利。之後，如果您願意，您可以通過公司的健康保險提供商轉換為個人保單。您將收到一份單獨的通知，描述您在 COBRA 下的權利和義務，以及一份選擇 COBRA 保險的表格。
4。
諮詢期。如果您簽署但未撤銷本協議，則作為遣散費，公司將根據下述條款聘請您擔任顧問。除非根據下述條款提前終止或經雙方書面協議延長（“諮詢期”），否則諮詢關係將從離職之日開始，一直持續到2023年12月31日。您承認並同意，在簽訂本協議之前，公司沒有義務在離職日期之後保留您的顧問服務，因此，本諮詢期足以考慮您在此處規定的義務。
a。
諮詢服務。在諮詢期間，您將盡最大努力提供公司在您所在領域可能要求的諮詢服務
經驗和專業知識以換取某些費用，詳見附錄A（“諮詢服務”）。公司預計，您將應公司總裁兼首席執行官的要求和指導提供服務。
b。
提供諮詢服務。您同意發揮最高程度的專業精神，利用您的專業知識和創造性才能來提供這些服務。在諮詢期間，您應遵守公司的適用政策和程序。
c。
股票獎勵。由於您作為員工和顧問的服務將是持續的，因此就公司適用的股票或股權計劃（“計劃”）而言，您的解僱並不構成服務終止。因此，您的未償還股票期權和其他股票獎勵（“股票獎勵”）的歸屬將不會自分離之日起停止，並將持續到諮詢期內。您的股權獎勵應繼續受本計劃和所有適用的撥款通知和協議的約束。如其中所述，在諮詢期結束後，您將在固定的天數內行使股票。
d。
獨立承包商關係在諮詢期內，您與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均無意或不應解釋為在分離日期之後建立合夥企業、代理、合資企業或僱傭關係。除非本協議中有明確規定，否則您無權也不會獲得公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休金。
e。
税收和預扣税。作為獨立承包商，公司不會從諮詢費中預扣任何金額的税款、社會保障或其他工資扣除額。公司將向您發出一份關於您的諮詢費的1099表格。您承認，您將對支付任何此類税款承擔全部責任，特此向公司及其高級管理人員和董事提供賠償、辯護，使他們免受任何税務機構就您在本協議下獲得的所有報酬（僱主的社會保障份額（如果有）可能評估的任何税款、罰款或利息所承擔的任何税款、罰款或利息的責任。與您作為公司僱員的時間相關的任何薪酬均應預扣税，公司將向您發放此類收入的W-2。
f。
對權限的限制。在諮詢期內，除上述規定外，作為公司的顧問，您沒有任何責任或權限。除非事先獲得公司官員的書面授權，否則您無權約束公司履行任何書面、口頭或暗示的合同義務。除非事先獲得公司書面授權，否則您同意不以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司。
g。
機密信息和發明。您同意，在諮詢期內及以後，您不會以未經公司授權或對您履行特別要求的諮詢服務至關重要的任何方式，使用或披露您獲得或開發的公司任何機密或專有信息或材料
在執行諮詢服務的過程中。您在執行諮詢服務過程中創建的任何和所有工作產品都將是公司的唯一和專有財產。根據您於2017年10月24日與本公司簽訂的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議（“PIIA”）的規定，在遵守其中規定的限制的前提下，您特此向公司轉讓在提供諮詢服務過程中開發的所有發明、技術、工藝、材料和其他知識產權的所有權利、所有權和利益。您進一步確認並重申您在諮詢期內及其後（如適用）對您與公司簽訂的PIIA承擔的持續義務，PIIA的副本作為附錄B附於此，並以引用方式納入此處。
h。
其他工作活動。在整個諮詢期內，除了為公司工作外，您還有權建立僱傭、諮詢或其他工作關係。公司將做出安排，使您能夠在規定的時間和方式為公司工作，以免不合理地幹擾您可能參與的其他活動。為了保護公司的商業祕密以及機密和專有信息，您同意，在諮詢期內，在獲得與公司競爭的任何商業實體就業或為其從事競爭性工作，或從事與公司競爭的任何其他工作活動或準備工作活動之前，您應以書面形式通知公司並獲得公司的書面同意。
我。
2023 年 12 月 31 日，除非您和公司雙方書面協議延長了諮詢期；或
二。
在您提供書面通知您因任何原因終止諮詢期後的三十 (30) 天；或
三。
在公司書面通知您，您違反了本協議規定的任何義務或違反了PIIA規定的任何義務後，立即發生。
如果諮詢期根據第 4 (i) (ii) 或 (iii) 節結束，您將有權獲得截至您提供諮詢服務的最後日期之前獲得的所有諮詢費（或其中的比例部分）和股權歸屬，但在 2023 年 12 月 15 日之前，您不會收到任何諮詢費用或補償。
5。
其他薪酬或福利。您承認，除非本協議中有明確規定，否則您在離職日期之前或之後沒有獲得也不會從公司獲得任何額外薪酬（包括基本工資、獎金、激勵性薪酬或股權）、遣散費或福利，但根據符合Erisa資格的書面福利計劃（例如401（k）賬户）或任何既得股票期權的明確條款您可能擁有的任何既得權利除外。
6。
費用報銷。您同意，在離職日期後的三十（30）天內，您將提交最終的有據可查的費用報銷表，以反映您在離職日期之前產生的所有業務費用（如果有），您尋求報銷。公司將根據其常規業務慣例向您報銷這些費用。
7。
歸還公司財產。您同意，在本協議到期或提前終止後的45天內，您將向公司歸還您擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司檔案、備註、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、草稿、財務和運營信息、研發信息、銷售和營銷信息、客户名單、前景信息、管道報告、銷售報告、人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備（包括但不限於計算機和電子設備、移動電話、服務器）、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙；以及包含或體現公司任何專有或機密信息（及其全部或部分複製品和實施方案）的任何種類的材料。您同意，在離職日營業結束之前或其後儘快進行仔細搜尋，以找到任何此類文件、財產和信息。如果您在本協議到期或提前終止後的十 (10) 天內使用任何個人擁有的計算機或其他電子設備、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則您應向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司的機密或專有信息；並且您同意向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司的機密或專有信息；並且您同意向公司提供此類信息按要求訪問您的系統確認必要的複製和/或刪除已完成。您及時遵守本段規定是您獲得本協議規定的遣散費的先決條件。儘管有上述規定，您仍可以保留提供本協議下的諮詢服務所需的任何公司財產、文件或信息，並且必須在諮詢期結束時歸還任何此類保留的財產。
8。
不貶低。您同意不以任何可能損害公司業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司、其高管、董事、員工、股東、母公司、子公司、關聯公司和代理人；前提是您可以根據法律程序的要求或與政府調查有關的任何信息請求做出準確、全面的迴應。此外，本條款或本協議中的任何內容均無意禁止或限制您以任何方式進行受聯邦或州法律或法規或其他適用法律或法規的舉報人條款保護的披露，也無意阻止您披露有關工作場所非法行為的信息，包括但不限於性騷擾。
10。
無自願不良反應。您同意，您不會自願（除非出於法律強制或下文 “受保護活動” 部分的允許）協助任何人提起或進行任何擬議或未決的訴訟、仲裁、行政
對公司、其母公司或子公司、關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人提出索賠或其他正式程序。
11。
合作。對於第三方提出或針對第三方的任何索賠或要求，或因您受僱於本公司期間發生的事件、行為或不作為而產生的其他事項，您同意與公司充分合作，以進行實際或計劃中的辯護、起訴或調查。此類合作包括但不限於在收到合理通知的情況下讓您在沒有傳票的情況下向公司提供完整、真實和準確的信息，以便在證人訪談、證詞和庭審證詞中提供完整、真實和準確的信息。公司將補償您因任何此類合作而產生的合理的自付費用（不包括放棄的工資），並將盡合理努力滿足您的日程安排需求。
12。
不準入學。您理解並同意，不應將本協議的承諾和付款解釋為本公司承認對您或任何其他人的任何責任或義務，本公司也未作出此類承認。
13。
發佈索賠。作為根據本協議向您提供的您本無權獲得的對價的交換，您特此全面徹底免除公司及其附屬、相關、母公司和子公司及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人免於承擔任何和所有已知和所有索賠、負債、要求、訴訟原因和義務未知，由事件、行為引起或以任何方式與之相關，在您簽署本協議之前和包括之日在內的任何時候發生的行為或不作為。本一般性聲明包括但不限於：(a) 因您在本公司工作或終止該僱傭關係而引起或以任何方式相關的所有索賠；(b) 與您從公司獲得的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司任何其他所有權、股權或利潤權益；(c) 所有因違反合同、不當解僱和違反默示的善意契約而提出的索賠；以及公平交易；（d）所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及（e）所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年聯邦民權法（經修訂）、1990年聯邦美國殘疾人法、《加利福尼亞勞動法》（經修訂）提出的索賠《加州家庭權利法》、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）和《加利福尼亞公平就業》和 “住房法” (經修正).儘管如此，您仍不免除本公司：（i）根據公司章程和章程、與公司簽訂的任何有效賠償協議、適用法律或適用的董事和高級管理人員責任保險向您提供賠償的任何義務；（ii）法律不能免除的任何索賠；或（iii）任何因違反本協議而提出的索賠。
14。
ADEA 發佈。您承認您有意和自願地放棄和解除您在ADEA下擁有的任何權利，並且您在本協議中給予的豁免和免除的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您進一步承認，已按要求通知您
ADEA，即：（a）您的豁免和免責不適用於您簽署本協議之日後產生的任何權利或索賠；（b）在簽署本協議之前，您應諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）；（c）您有二十一（21）天的時間來考慮本協議（儘管您可以選擇自願更快地簽署本協議）；（d）自簽署之日起有七（7）天您簽署本協議是為了撤銷本協議（以書面形式發送給本公司）；並且 (e) 本協議在撤銷期到期的日期，即您簽署本協議後的第八天，前提是您未撤銷本協議（“生效日期”）。
15。
第 1542 條豁免。在此發佈免責聲明（包括您目前可能不知道的索賠）時，您承認您已閲讀並理解《加利福尼亞民法》第 1542 條，內容如下：
“一般性免除不適用於債權人或解除債務人時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”
您特此明確放棄和放棄該節以及任何其他司法管轄區與您在此處提出的索賠（包括但不限於發佈未知索賠）相關的所有權利和利益。
16。
受保護的權利。您瞭解，本協議中的任何內容均不限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、加州公平就業和住房部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。您進一步瞭解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知本公司。儘管本協議不限制您因提供給美國證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了根據您發佈的任何索賠以及簽署本協議而放棄的任何權利，您可能擁有的個人救濟的所有權利。
17。
代表。您在此聲明，您已經：已支付所有應付的補償金和所有工作時間；獲得了《家庭和病假法》、《加州家庭權利法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且沒有遭受任何您尚未提出工傷賠償索賠的工傷傷害。
18。
爭議解決。您和本公司同意，因本協議或本協議的解釋、執行、違反、履行或執行、您的僱傭或終止此類僱傭、您的諮詢關係或該諮詢關係的終止（包括但不限於任何法定索賠）而引起或與之相關的任何性質的任何及所有爭議、索賠或爭議（統稱為 “索賠”，均為
“索賠”）應根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16），並在法律允許的最大範圍內，由JAMS, Inc.（“JAMS”）或其繼任者根據當時適用的JAMS勞動爭議仲裁規則和程序（見 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/）在加利福尼亞州舊金山（或其他雙方均可接受的地點）進行的最終、具有約束力的保密仲裁解決。同意本仲裁程序，即表示您和公司放棄通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何索賠的權利。您有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理，費用自理。本段不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據經修訂的2004年《加州私人檢察長法》提出的索賠，前提是適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，適用法律不受《聯邦仲裁法》優先考慮或以其他方式無效（統稱為 “排除索賠”）。如果您打算提出多項索賠，包括上面列出的除外索賠之一，則排除的索賠可以公開向法院提出，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。仲裁員擁有決定索賠是否需要仲裁的唯一權力，以及與爭議有關並影響最終處置的任何其他程序問題。此外，仲裁員應：(a) 有權強制進行充分披露以解決爭議，並授予法院訴訟中根據適用法律本可以提供的救濟；以及 (b) 簽發一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明每項索賠的處理情況和就每項索賠裁定的救濟（如果有）、裁決理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本調查結果和結論基於。公司應支付所有JAMS仲裁費用。本協議中的任何內容均不妨礙您或公司在任何仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可在任何有管轄權的聯邦和州法院作為判決作出和執行。
19。
雜項。本協議，包括附錄A，構成您與公司之間關於其標的的的的的整個協議的完整、最終和排他性體現。除此處明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且取代任何其他此類承諾、擔保或陳述。除非您和公司正式授權的官員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並保證您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被認定為全部或部分無效或不可執行，則該決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將根據雙方的意圖修改相關條款，使其在法律允許的最大範圍內具有可執行性。本協議將被視為已簽署，並將根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於任何一方起草者。對違反本協議的任何豁免均應以書面形式作出，不應被視為對任何連續違約行為的放棄。本協議可以在對應方中執行，電子或傳真簽名足以作為原始簽名。
如果您接受本協議，請在下方簽名並將原件退還給我。您同意至少有二十一 (21) 個日曆日的時間來決定是否接受本協議，並且您可以自行決定放棄該期限並提前簽署。如果您不在 2023 年 10 月 6 日之前簽署並退回，則此處包含的公司報價將自動過期。
我們祝你在未來的努力中一切順利。
真誠地，
作者：/s/ 斯蒂芬·布雷迪
斯蒂芬·布雷迪
首席執行官
我已閲讀、理解並完全同意上述協議：
/s/ 湯姆·杜本斯基
湯姆·杜本斯基博士
9/13/2023
日期
附錄 A
服務和補償
a。
參加9月份剩餘的項目小組（PTM）和TREX團隊會議，並應公司的不時要求，在學期內並在合理的情況下根據顧問的時間表，在合理的情況下參加其他會議；
b。
應公司的要求並在合理可能的情況下根據顧問的時間表，參加投資者和/或業務發展會議；
c。
能夠合理地參與有關各種主題的臨時討論，例如知識產權、戰略問題和計劃計劃；以及
顧問選擇完成服務的方式和手段完全由顧問自行決定和控制。顧問同意自費提供顧問自己的設備、工具和其他材料；但是，公司將酌情向顧問提供其設施和設備。
我。
自本協議簽訂之日起至10月15日結束的預付金8,000美元；
二。
在期限的剩餘時間內，應公司要求提供的服務每小時500美元；前提是，未經公司事先書面同意，該顧問每週提供服務的時間不得超過五（5）小時；以及
三。
2023 年 10 月、11 月和 12 月的 COBRA 月度保險補償金每月最高可達 4,500 美元。
b。
公司將向顧問報銷顧問在根據本協議提供服務時產生的所有合理差旅和自付費用，前提是顧問在承擔此類費用之前獲得公司首席執行官、總裁或其他高級執行官的書面同意，並根據公司政策向公司提交此類費用的收據。
c。
顧問應以公司規定的形式向公司提交所有每月發生的費用和提供的服務的報表。
此類發票中規定的無爭議金額的付款應在公司收到發票後的三十 (30) 天內支付。