DocumentVIAVI 解決方案公司
非僱員董事薪酬政策
（2023 年 11 月 8 日通過並批准）
Viavi Solutions Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）中每位非公司僱員的成員（“非僱員董事”）將在上述日期（“生效日期”）之後獲得本非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）所述的薪酬。
董事薪酬政策將自生效之日起生效。董事會可隨時自行決定修改董事薪酬政策。
年度現金補償
每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金補償金額將在提供服務的公司的每個財政季度結束後按季度等額分期支付（但無論如何都不遲於相應財政季度結束後的下一個月的8日）。部分四分之一的服務應付金額將按比例計算，方法是將該金額乘以分數，分數的分子將是非僱員董事在該季度提供的服務天數，分母將是該季度的天數（含該季度）的天數。所有年度現金費用均在付款時歸還。為明確起見，下述年度預付金的第一季度應在生效日當天或之後結束的第一季度支付，此類付款金額等於季度全額分期付款，視情況按非僱員董事在該季度提供的服務天數按比例分配。
1. 年度董事會成員服務預約金：
a. 所有非僱員董事：70,000美元。
b. 擔任主席的非僱員董事：75,000美元（除上述外）。
2. 年度委員會成員服務預付金：
a. 審計委員會成員：15,000美元。
b. 薪酬委員會成員：1萬美元。
c. 企業發展委員會成員：7,500美元。
d. 治理委員會成員：7,500美元。
網絡安全指導委員會e成員：7,500美元。
3.年度委員會主席服務預聘金（代替年度委員會成員服務預聘金）：
a. 審計委員會主席：32,000美元。
b. 薪酬委員會主席：24,000美元。
c. 企業發展委員會主席：15,000美元。
d. 治理委員會主席：15,000美元。
e. 網絡安全指導委員會主席：15,000美元。
股權補償
股權獎勵將根據公司經修訂和重述的2003年股權激勵計劃或董事會和公司股東通過的任何後續股權激勵計劃（“計劃”）發放。
1. 自動股權補助。在生效日當天或之後發放的年度補助金和初始補助金應按以下方式發放：
a. 向在年會上當選的非僱員董事提供年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在 2023 年年會（“2023 年年會”）開始的公司每屆股東年會（均為 “年會”）之後的第一個工作日（“年度獎勵授予日”），截至年度獎勵授予之日擔任非僱員董事的每位人員（包括首次被任命為非員工的人員）董事應在年度會議之日（年度獎勵發放日期之前的日期）獲得限制性股票單位計劃下的獎勵（“RSU獎勵”），涵蓋公司普通股（定義見計劃）的RSU價值（如下所示）為21萬美元（“董事年度RSU獎勵”）（“董事年度RSU獎勵”）；前提是每份董事年度RSU獎勵所涵蓋的股票數量將四捨五入至最接近的整股。每項董事年度RSU獎勵應在下次年會之日和授予日期一週年之內以較早者為準，前提是適用的非僱員董事在該日期之前繼續作為董事會成員任職。
b. 年度會議之間任命的非僱員董事的年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在生效日當天或之後首次當選或被任命為非僱員董事的每位在年會之間（為避免疑問，包括在2023年年會和2024年年會之間）的人將在其首次被任命為非僱員董事之日根據涵蓋具有RSU價值的股票的計劃自動獲得RSU獎勵等於 (i) 210,000 美元，乘以 (ii) 一個分數，其分子將是天數在非僱員董事被任命為董事會成員與上屆年會（“按比例分配的董事年度RSU獎”）一週年之間，分母為365份；前提是每份按比例分配的董事年度RSU獎勵所涵蓋的股份數量將四捨五入至最接近的整股。每份按比例分配的董事年度RSU獎勵應在下次年會和上一次年會的一週年之日以較早者為準，前提是非僱員董事在該日期之前繼續作為董事會成員任職。
2. 控制權變更。所有歸屬均取決於非僱員董事在歸屬之日之前繼續作為董事會成員任職。儘管如此，如果非僱員董事繼續以董事會成員的身份持續任職直到：(a) 非僱員董事去世之前，(b) 非僱員董事的 “殘疾”（定義見適用的獎勵協議，或者在適用的獎勵協議中沒有此類定義，如本計劃所定義）或 (c) “公司交易” 結束（定義見本計劃））（均為 “加速活動”）、任何以非僱員董事的服務為代價而授予的任何 RSU 獎勵中的任何未歸屬部分董事會成員應在適用的加速活動後立即全額歸屬。
3. RSU 價值的計算。除非薪酬委員會另有決定，否則根據本政策授予的RSU獎勵的 “RSU價值” 將等於受限制性股票單位獎勵的股票數量乘以授予日前30個日曆日的平均收盤價。
4. 剩餘條款。根據本政策授予的每項RSU獎勵的其餘條款和條件將按照本計劃和公司的標準RSU獎勵協議中規定的方式進行，董事會或董事會薪酬委員會會不時修訂（視情況而定）。
開支
公司將向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用，以及每年與出席相關繼續教育研討會或會議相關的不超過5,000美元的費用，前提是非僱員董事根據公司不時生效的差旅和費用政策，及時向公司提交證明此類費用的適當文件到時候。