展覽 97.1
西拉 健康公司
回擊 政策
我。 | 目的 和範圍 |
這個 公司董事會(“董事會”)認為這符合公司及其股東的最大利益 創造和維護一種強調誠信和問責制並加強公司績效薪酬的文化 薪酬理念。因此,董事會通過了本回扣政策(以下簡稱 “政策”),其中規定 在觸發事件(定義見下文)的情況下,收回錯誤發放的激勵性薪酬(定義見下文)。 除非此處另有定義,否則大寫術語的含義在 “XI” 中列出。定義。”
II。 | 行政 |
這個 保單旨在遵守《交易法》第10D條,即交易所第10D條規則,並應將其解釋為與之一致 《法案》、《納斯達克上市規則》第5608條以及美國證券交易委員會(“SEC”)的其他條例、規則和指導 以及公司普通股所依據的證券交易所或協會的相關證券法規和法規 已上市(統稱為 “上市標準”)。本政策應由薪酬委員會管理 董事會成員,或在沒有此類委員會的情況下,在董事會小組委員會任職的大多數獨立董事(任何 董事會的此類委員會或小組委員會(“委員會”)。
任何 委員會做出的決定是最終的和具有約束力的。此外,公司應提交與以下方面有關的所有披露 本政策符合上市標準。委員會在此擁有執行條款和條件的權力和權限 本政策,並使用公司認為適當的任何和所有資源來收回任何多餘的激勵性薪酬 受本政策約束。
III。 | 已覆蓋 高管 |
這個 該政策適用於本公司現任和前任的受保高管,由委員會根據上市決定 標準。
IV。 | 活動 根據本政策觸發補償 |
這個 董事會或委員會將被要求收回任何受保高管在三(3)期內獲得的任何超額激勵性薪酬 已完成的財政年度(以及由公司產生的少於九(9)個月的任何間歇性存根財政年度 過渡到公司被認定日期之前的不同會計年度衡量日期(根據以下規定確定) (緊接着的一句話)必須編制其財務報表的承保會計重報(“三年期”) 恢復期”),無論該承保高管對承保會計是否有任何過失、不當行為或責任 重述。就前一句而言,公司被視為需要準備承保會計 重申:(A) 董事會或適用的董事會委員會或董事會高級職員或高級職員的日期(以較早者為準) 在不需要董事會採取行動的情況下,公司有權採取此類行動,得出結論,或者合理地應該得出結論 公司必須準備承保會計重報;或 (B) 法院、監管機構或其他合法授權機構的日期 指示公司編制承保會計重報(每份重報均為 “觸發事件”)。
V. | 過量 激勵性薪酬:金額有待追回 |
這個 要收回的激勵補償金額應為受保人 “收到” 的激勵補償的超出部分 如果受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額,則高管擁有該等激勵金額 薪酬是根據委員會確定的重報數額計算的。就本政策而言,激勵性薪酬 在任何適用的財務報告所涉財政年度,應全部或部分被視為 “已收到” 即使此類激勵性薪酬的支付、歸屬或發放發生在該財政年度結束之後,也能實現衡量標準。金額 本政策要求收回的款項應在税前基礎上計算。收到激勵補償的日期取決於 以此類激勵性薪酬的發放條款為準。例如:
a。 | 如果 這 授予 激勵性薪酬的發放是全部或部分依據的, 根據財務報告指標績效目標的滿意度,則該獎項將 在該措施生效的財政期內被視為已收到 滿意的; |
b。 | 如果 這 授予 激勵性薪酬的股權獎勵只有在滿足後才會發生 如果符合財務報告指標的績效條件,則該獎項將被視為已獲得 在財政期內 背心; |
c。 | 如果 這 收入 非股權激勵計劃中激勵性薪酬的獎勵是依據的 關於相關財務報告指標績效目標的滿意程度,然後 非股權激勵計劃獎勵將被視為在該財政年度收到 績效目標是 滿意的;以及 |
d。 | 如果 這 收入 激勵性薪酬的現金獎勵基於滿意度 如果是財務報告指標的績效目標,則現金獎勵將被視為已獲得 在該措施生效的財政期內 滿意的. |
它 具體而言,可以理解的是,承保會計重報對激勵性薪酬金額的影響 無法直接根據涵蓋會計重報中的信息計算收到的內容(例如,如果此類重報是 對公司股價的影響尚不清楚),則應根據以下條件確定此類超額的激勵性薪酬 關於委員會對涵蓋會計重報對股價或股東總數的影響的合理估計 獲得激勵補償的回報。公司應保留文件以確定此類超出量 金額並向納斯達克股票市場(“納斯達克”)提供此類文件。
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VI。 | 方法 復甦的 |
這個 委員會將自行決定根據本協議收回超額激勵補償的方法,哪些方法可以 包括但不限於:
a。 | 要求的 償還先前支付的現金激勵補償; |
b。 | 尋求 追回通過歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他方式實現的任何收益 任何股權獎勵的處置; |
c。 | 抵消 從公司原本應向受保高管支付的任何薪酬中收回的金額; |
d。 | 取消 未償還的既得或未歸屬股權獎勵;和/或 |
e。 | 服用 委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。 |
儘管如此 本第六節中的任何內容,在遵守適用法律的前提下,委員會可根據本政策要求從任何金額的激勵中進行補償 在生效日期之前、當天或之後(按定義)批准、發放、授予、支付或支付給任何受保高管的薪酬 下面)。
七。 | 不切實際 |
這個 委員會應根據本政策追回任何多餘的激勵性薪酬,除非這種追回不切實際, 由委員會根據上市標準確定。據特別瞭解,只有恢復才會被視為恢復 在以下情況下,不切實際:(A) 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額 (然後得出結論,根據支出收回任何金額錯誤發放的激勵性薪酬是不切實際的 在執行方面,委員會應盡合理努力收回此類錯誤發放的激勵性薪酬,記錄此類薪酬 合理嘗試追回,並將該文件提供給納斯達克);(B)追回將違反本國的法律 是在2022年11月28日之前通過的(之後得出結論,追回任何錯誤裁決的金額都是不切實際的) 激勵性補償基於違反本國法律的行為,委員會應徵求本國律師的意見,這是可以接受的 對於公司普通股交易的適用國家證券交易所或協會,這種復甦將 導致此類違規行為,必須向交易所或協會提供此類意見);或(C)追回可能會導致其他情況 符合税收條件的退休計劃,根據該計劃,註冊人的員工可以廣泛獲得福利,但不符合要求 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 以及據此頒佈的法規。
八。 | 其他 補償權;致謝 |
這個 委員會可要求在生效之日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議 作為發放任何福利的條件,日期應要求受保高管同意遵守本條款 政策。本政策下的任何補償權是對任何其他補救措施或補償權的補充,但不能取代任何其他補救措施或補償權 可根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款向公司提供 協議以及公司可用的任何其他法律補救措施。公司應發出通知並尋求書面確認 本政策由每位受保高管提供; 提供的, 未提供此類通知或未獲得此類確認應當 對本政策對任何受保高管的適用性或可執行性沒有影響。
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IX。 | 沒有 對受保高管的賠償 |
儘管如此 公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策或協議項下的任何賠償權,本公司不得賠償 任何受保高管免於損失任何超額激勵補償。此外,公司將被禁止付款 或向受保高管報銷為支付任何潛在的追回義務而購買的任何第三方保險的保費。
X。 | 賠償 |
至 在適用法律允許的範圍內,董事會或委員會的每位成員以及任何高級管理人員或其他員工 公司應賠償本政策任何部分的管理權限,使其免受任何損失,並使其免受損害, 與任何索賠有關或由此產生的費用、責任或費用,此類會員可能被徵收或合理承擔的費用、責任或費用, 他或她可能參與或他或她可能參與的訴訟、訴訟或訴訟 由於根據本政策採取任何行動或不採取行動,以及針對他或她支付的任何和所有款項以滿足的方式採取行動 在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的判決; 提供的, 然而,他或她向公司提供的信息 在他或她承諾自己處理和捍衞這個問題之前,有機會自費處理和捍衞同樣的問題 代表。上述賠償權不應排除此類個人享有的任何其他賠償權 根據公司的《公司章程》或《章程》、法律或其他規定,或任何權力 公司可能必須賠償他們或使其免受傷害。
十一。 | 有效 日期 |
這個 政策自董事會通過本政策之日(“董事會通過日期”)起生效。本政策 應適用於受保高管在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的任何激勵性薪酬(“生效 日期”),即使此類激勵性薪酬是在生效之前獲得批准、發放、授予或支付給受保高管的 董事會通過日期或日期.
十二。 | 修正案 和終止;解釋 |
這個 董事會可不時自行決定修改本政策,並應在認為必要時修改本政策,以反映和 遵守美國證券交易委員會的進一步法規、規則和指導,以及《納斯達克上市規則》。董事會可以隨時終止本政策 時間。委員會有權解釋和解釋本政策,並做出所有必要、適當或可取的決定 用於本政策的管理。本政策的設計和解釋方式均符合要求 《上市標準》。如果本政策與此類條例、規則和指導、此類條例之間存在任何不一致之處, 應以規則和指導為準,本政策應被視為已修訂,以納入此類法規、規則和指導,直至或 除非董事會或委員會另有明確決定。本政策對所有人適用、具有約束力和可強制執行 在最大限度內,受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人 法律。為避免疑問,本政策應補充(但不能取代)任何其他回扣政策 公司不時生效或適用於任何受保高管。
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十三。 | 定義 |
對於 本政策的目的,以下術語應具有以下含義:
1。 | “公司” 指西拉健康公司 |
2。 | 一個 “承保會計重報” 是指任何的會計重報 由於公司嚴重違規而導致的公司財務報表 美國證券法規定的任何財務報告要求。承保會計重報 包括為更正先前發佈的財務錯誤而需要的任何會計重報 對先前發佈的財務報表具有重要意義的報表(通常稱為 改為 “Big R”(重述),否則將導致重大誤報 錯誤是否在當前時段內得到糾正或在本期內未得到糾正 (通常稱為 “小 r” 重述)。承保會計重報 不包括 (A) 期外調整,但誤差對前者無關緊要 已發佈的財務報表,錯誤的更正對當前財務狀況也無關緊要 期間;(B) 會計原則變更的回顧性應用;(C) 回顧性 由於發行人結構的變化,對應報告的分部信息進行了修訂 內部組織;(D) 因業務停止而進行的追溯性重新分類; (E) 對報告實體變更的追溯適用,例如重組變更 受共同控制的實體;或(F)對股票拆分進行回顧性修訂,反向 股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化。 |
3. | “已覆蓋 “行政人員” 是指符合以下條件的任何人: |
a。 | 有 已獲得適用的激勵補償: |
我。 | 期間 三年恢復期;以及 | |
二。 | 之後 開始擔任執行官;以及 |
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b。 | 有 在該激勵措施的績效期內隨時擔任執行官 補償。 |
4。 | “交換 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。 |
5。 | “行政人員 官員” 是指《交易法》中定義的 “執行官” 第 10D-1 (d) 條和《上市標準》,包括本公司的任何人士 總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有) 會計官員、財務總監)、發行人負責委託人的任何副總裁 業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務),任何其他 履行決策職能的官員,或執行類似決策的任何其他人員 公司的職能(與公司母公司的任何執行官一起)或 如果子公司執行此類政策制定,則被視為公司的受保高管 公司的職能),以及不時可能出現的其他高級管理人員/員工 董事會可隨時自行決定將其視為受本政策的約束。所有高管 董事會根據 17 CFR 229.401 (b) 確定的公司高管應被視為 “執行官。” |
6。 | “金融 “報告措施” 是指根據規定確定和列報的任何衡量標準 使用編制公司財務報表時使用的會計原則, 以及全部或部分源自此類措施的任何衡量標準,包括股價 和股東總回報率,包括但不限於財務報告指標 包括《交易法》條例所指的 “非公認會計準則財務指標” G和17 CFR 229.10,以及其他非公認會計準則指標的指標、指標和比率, 就像同一家商店的銷售一樣。財務報告措施可能包含也可能不包含在申報中 與美國證券交易委員會共享,並可能在公司財務報表之外公佈,例如 就像管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一樣 或性能圖。財務報告措施包括但不限於任何 以下: |
a。 | 公司 股價。 | |
b。 | 總計 股東回報。 | |
c。 | 收入。 | |
d。 | 網 收入。 | |
e。 | 收益 未計利息、税項、折舊和攤銷(EBITDA)。 | |
f。 | 資金 來自操作。 | |
g。 | 流動性 諸如營運資金或運營現金流之類的衡量標準。 | |
h。 | 返回 衡量標準,例如投資資本回報率或資產回報率。 | |
我。 | 收益 衡量標準,例如每股收益。 |
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7。 | “激勵措施 補償” 是指批准、授予或授予的任何補償, 或由受保高管(A)賺取,而該公司在一類證券上市 國家證券交易所或全國性證券協會,以及 (B) 以後 或在生效日期之後(包括任何長期或短期激勵措施下的任何獎勵) 公司的薪酬計劃,包括任何其他短期或長期現金或股權 激勵獎勵或任何其他付款),在每種情況下均以授予、獲得或歸屬為基礎 全部或部分取決於任何財務報告措施(即任何措施)的實現 是根據編制過程中使用的會計原則確定和列報的 公司的財務報表,以及全部或部分衍生的任何衡量標準 來自此類衡量標準,包括股價和股東總回報率)。激勵補償 可能包括(但不限於)以下任何一項: |
a。 | 每年 獎金和其他短期和長期現金激勵; | |
b。 | 股票 選項; | |
c。 | 股票 讚賞權; | |
d。 | 受限 股份; | |
e。 | 受限 股份單位; | |
f。 | 性能 股份;以及 | |
g。 | 性能 單位。 |
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附錄 我
致謝 的回扣政策
我, 下列簽署人同意並承認我完全受Syra Health Corp的所有條款和條件的約束並受其約束 回扣政策(可能會不時修改、重申、補充或以其他方式修改的 “政策”) 如果我是 “受保高管” 或成為 “受保高管”,則為Syra Health Corp.(“公司”)。
在 本政策與我簽署的任何協議的條款或任何補償條款之間出現任何不一致的情況 計劃、計劃或協議,根據該保單條款,已經或將要授予、授予、獲得或支付任何補償 將管轄。如果由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)決定 公司必須沒收或補償向我發放、獎勵、賺取或支付的任何款項,我將立即採取任何行動 是進行此類沒收和/或補償所必需的。本致謝中使用的任何未定義的大寫術語均應 具有政策中規定的含義。
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