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引言
MarketWise，Inc.(“本公司”)已採納本政策，以追回錯誤判給的賠償(下稱“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用的大寫術語在第1節中定義，但未在本政策中另行定義。
目的
本政策的目的是描述某些情況，在這些情況下，高級職員將被要求向公司償還或退還錯誤判給的補償。每位高級職員須簽署確認表格，並將其作為附件A交回本公司，根據該表格，該高級職員須確認其須受本條款約束，並須遵守本保單。

“適用規則”係指交易法第10D節、據此頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的國家證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導意見。

“委員會”指負責作出高管薪酬決定的董事會委員會，該委員會完全由獨立董事(根據適用規則確定)組成，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“錯誤給予的報酬”是指一名現任或前任幹事獲得的基於獎勵的報酬數額，超過該現任或前任幹事根據根據適用規則在税前基礎上確定的重述財務報告措施本應獲得的基於獎勵的報酬數額；然而，對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤授予的賠償金額必須基於對重述對股票價格或股東總回報衡量標準的影響的合理估計；以及(Ii)公司必須保存該合理估計的確定文件，並向證券交易所提供該文件。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務計量，以及股票或股價和股東總回報。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“不切實際”是指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償金；前提是本公司(I)已作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償金，(Ii)記錄此類嘗試(S)，(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)在適用規則允許的範圍內，根據母國法律顧問的意見，追回將違反公司的母國法律；只要本公司已(I)取得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，並(Ii)向相關上市交易所或協會提出該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，則該計劃將不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其下的規定的要求。

“基於激勵的薪酬”是指，就重述而言，完全或部分基於達到一項或多項財務報告措施而給予、賺取或歸屬的任何薪酬，並由以下人員收取：(A)在開始擔任官員後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當發行人的證券類別在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制該重述)日期之前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於獎勵的補償的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於獎勵的補償是在達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”的，而不考慮獎勵補償的發放、歸屬或支付是否發生在之後。

如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地追回任何基於激勵的補償中錯誤獲得補償的部分，除非委員會認為追回是不可行的。無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回本保單下錯誤判給的賠償金，不會導致任何高級職員因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。

委員會應全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追回方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司減少或取消基於獎勵的賠償，或受本政策約束的任何人士錯誤判給的賠償、補償或償還，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的賠償與本公司或本公司的關聯公司應付給該人士的其他賠償相抵。適用人員可能被要求向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。本公司董事會(“董事會”)可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及的“委員會”應被視為提及董事會。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的前提下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的，並對所有人，包括公司及其附屬公司、股權持有人和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

本政策的解釋和應用將與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

本公司不應賠償或擔保任何人因根據本保單錯誤判給的任何賠償而蒙受的損失，本公司亦不會直接或間接向任何人支付或償還該人可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在責任。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。

除委員會或董事會另有決定外，採納本政策並不限制本公司或其聯營公司的任何其他回收、補償、沒收或類似政策或規定，包括本公司或其聯營公司的任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵計劃、股權計劃或獎勵協議或本公司或聯營公司的類似計劃、計劃或協議所載或適用法律要求的任何該等政策或規定(“其他追回安排”)。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了MarketWise，Inc.錯誤判給的賠償追回政策(“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。

簽署本確認書後，無論是否收到本確認書，簽名人確認並同意簽署人現在和將來繼續受本保險單約束，即使有任何其他協議與之相反，簽字人收到的補償也可在遵守保險單所必需的範圍內予以扣減、取消、沒收和/或補償，並且保險單將在簽署人受僱於本公司期間和之後適用。此外，以下籤署人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以保單允許的方式，向公司退還任何錯誤判給的賠償(如保單所界定)。

簽署人進一步承認並同意，簽署人無權獲得與執行本保單相關的任何賠償，並明確放棄根據公司的組織文件或其他規定獲得此類賠償的任何權利。



			第1頁，共6頁


			追討錯誤判給的賠償的政策



			第2頁，共6頁


			追討錯誤判給的賠償的政策