MARKETWISE，Inc.

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

MarketWise，Inc.(“MarketWise”，“我們”，或“我們”)的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克股票市場上市，代碼為“MKTW”，根據1934年證券交易法第12節註冊。A類普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。

以下對本公司普通股條款的描述並不完整，在參考我們的公司註冊證書(“章程”)和我們的附則(“附則”)時是有保留的，這兩項都是我們10-K表格年度報告的附件。

我們的法定股本包括9.50,000,000股A類普通股，300,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

投票權

我們A類普通股和B類普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，均有權投一票。我們A類普通股的持有者將與我們B類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，但下文所述的對章程的某些修訂或適用法律或憲章另有要求的事項除外。

股息權

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算每季度宣佈和支付我們的A類普通股的現金股息。

清算權

在我們解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得剩餘資產中可供分配的應計比率部分；但B類普通股的每位持有人無權獲得超過0.0001美元的B類普通股每股收益，且在收到該數額後，無權獲得與B類普通股相關的任何其他資產或資金。

其他事項

A類普通股的持有者對A類普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的A類普通股將不會有贖回或償債基金條款。

論壇選擇

憲章“規定：(A)(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)依據《特拉華州公司法》、《憲章》或《細則》(如

(I)可予修訂或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受特拉華州法律內務原則管轄的申索的訴訟，應在法律允許的最大範圍內獨家提交給特拉華州衡平法院，或如該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提出；及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家場所。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。憲章還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東將不被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

分類董事會

約章規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。憲章還規定，在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的約束下，只要憲章規定設立一個分類董事會，任何董事或整個董事會只能在正式為此目的召開的會議上以有權在董事選舉中普遍投票的所有股本中至少過半數的贊成票的理由下被罷免。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

反收購條款

《憲章》和《章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股中授權但未發行的股票可以在不經股東批准的情況下用於未來的發行，但受納斯達克規則施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東提案和董事提名的提前通知要求

公司章程規定了向年度股東大會提交股東建議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員候選人。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守提前通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些條款的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

股東書面同意訴訟

根據《憲章》的規定，在任何一系列優先股條款的規限下，要求或允許股東採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

股東特別會議

章程規定，只有我們的董事會主席或全體董事會的多數人才能召開股東特別會議。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。

《香港海關條例》第203條

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了收購股票或合併交易；(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，而不是經書面同意。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。《憲章》中沒有關於選擇不遵守《憲章》第203條的規定。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

約章及附例為董事及高級職員提供彌償及預支開支，並在大中華總公司所允許的最大範圍內支付。此外，在特拉華州法律允許的情況下，憲章包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

企業機遇主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。根據《憲章》，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，放棄我們本來有權享有的任何權益或預期，放棄我們本來有權享有的、有機會參與的任何權利，任何不時呈現給贊助商或其關聯方(MarketWise及其子公司除外)、其或其各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表(同時也是MarketWise或其子公司的高級管理人員或僱員的人員除外)，或任何未受僱於MarketWise或其子公司的董事或股東(每個此等人士，“獲豁免人士”)。憲章規定，在法律允許的最大範圍內，任何獲豁免人士均無責任避免(1)在MarketWise或其附屬公司現正從事或擬從事的相同或類似業務範圍內參與公司商機，或(2)以其他方式直接或間接與MarketWise或其任何附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果獲豁免人士知悉一項潛在交易或其他商機，而該等交易或商機對其本人或其聯屬公司或MarketWise或其附屬公司而言可能是企業機會，則該獲豁免人士將沒有責任向MarketWise或其任何附屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該獲豁免人士可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。前述規定不適用於僅以董事、MarketWise或其子公司高管或僱員的身份向獲豁免人士明確提供的機會。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與MarketWise合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。