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會員2021-12-012021-12-310000055135KELYA：績效股票財務衡量標準會員2023-12-310000055135KELYA：績效股票財務衡量標準會員2024-01-012024-03-310000055135KELYA：績效股票財務衡量標準會員2024-03-310000055135US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310000055135US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310000055135US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310000055135Kelya: BusinessTalent Group LLC 成員2023-01-022023-04-020000055135Kelya: EMEA 人員配套運營成員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2023-12-310000055135SRT: 最低成員2024-03-310000055135SRT: 最大成員2024-03-310000055135US-GAAP：軍人KELYA：專業工業會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135US-GAAP：軍人KELYA：專業工業會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135US-GAAP：軍人Kelya：科學工程技術會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135US-GAAP：軍人Kelya：科學工程技術會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135US-GAAP：軍人Kelya: 教育會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135US-GAAP：軍人Kelya: 教育會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135US-GAAP：軍人KELYA：外包諮詢成員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135US-GAAP：軍人KELYA：外包諮詢成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135KELYA: 國際會員US-GAAP：軍人US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135KELYA: 國際會員US-GAAP：軍人US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135US-GAAP：軍人US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310000055135US-GAAP：軍人US-GAAP：分段間消除成員2023-01-022023-04-020000055135US-GAAP：軍人2024-01-012024-03-310000055135US-GAAP：軍人2023-01-022023-04-020000055135KELYA：專業工業會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135KELYA：專業工業會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135Kelya：科學工程技術會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135Kelya：科學工程技術會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135Kelya: 教育會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135Kelya: 教育會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135KELYA：外包諮詢成員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135KELYA：外包諮詢成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135KELYA: 國際會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000055135KELYA: 國際會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-022023-04-020000055135SRT: 場景預測成員Kelya: MotionRecruitmentPartnersLLC成員2024-06-300000055135SRT: 場景預測成員Kelya: MotionRecruitmentPartnersLLC成員2024-04-012024-06-300000055135SRT: 場景預測成員Kelya: MotionRecruitmentPartnersLLC成員2025-06-29

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的季度報告
1934 年的《證券交易法》
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年的《證券交易法》
委員會檔案編號 0-1088
凱利服務有限公司
------------------------------
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華38-1510762
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）

西大比弗路 999 號, 特洛伊, 密歇根48084
---------------------------------------------------------------
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(248) 362-4444
------------------------------
（註冊人的電話號碼，包括區號）

沒有變化
---------------------------------------------
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個的標題
班級		交易
符號		每個交易所的名稱
在哪個註冊了
A 類普通人KELYA納斯達克全球市場
B 類常見KELYB納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐ 沒有 ☒
2024 年 4 月 29 日， 32,200,118 A類股票和 3,321,601 註冊人的B類普通股已流通。
2

凱利服務有限公司和子公司
 頁碼
第一部分財務信息
4
第 1 項。財務報表（未經審計）。
4
合併收益表
4
綜合收益（虧損）合併報表
5
合併資產負債表
6
股東權益合併報表
8
合併現金流量表
9
合併財務報表附註
11
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
37
第 4 項。控制和程序。
37
第二部分。其他信息
38
第 1 項。法律訴訟。
38
第 1A 項。風險因素。
38
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
39
第 3 項。優先證券違約。
39
第 4 項。礦山安全披露。
39
第 5 項。其他信息。
39
第 6 項。展品。
39
簽名
41

3

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
凱利服務有限公司和子公司
合併收益表
（未經審計）
（以百萬美元計，每股數據除外）
 
 13 周已結束
 三月三十一日
2024		4月2日
2023
服務收入$1,045.1 $1,268.3 
服務成本839.4 1,014.2 
毛利潤205.7 254.1 
銷售、一般和管理費用190.5 243.4 
出售歐洲、中東和非洲人員配備業務的收益(11.6)— 
運營收益26.8 10.7 
遠期合約收益1.2 — 
其他收入（支出），淨額1.8 2.0 
税前收益29.8 12.7 
所得税支出4.0 1.8 
淨收益$25.8 $10.9 
每股基本收益$0.71 $0.29 
攤薄後的每股收益$0.70 $0.29 
平均已發行股數（百萬股）：
基本35.4 37.1 
稀釋35.8 37.4 
見隨附的未經審計的合併財務報表附註。
4

凱利服務有限公司和子公司
綜合收益（虧損）合併報表
（未經審計）
（以百萬美元計）
 
 13 周已結束
 三月三十一日
2024		4月2日
2023
淨收益$25.8 $10.9 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
分別扣除0.0美元的税收優惠和0.0美元的税收支出的外幣折算調整(0.5)2.3 
減去：淨收益中包含重新分類調整(0.6)— 
外幣折算調整(1.1)2.3 
養老金負債調整，扣除0.4美元的税收優惠— — 
減去：淨收益中包含重新分類調整0.4 — 
養老金負債調整0.4 — 
其他綜合收益（虧損）(0.7)2.3 
綜合收益（虧損）$25.1 $13.2 

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。
5

凱利服務有限公司和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以百萬計）
三月三十一日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產  
現金及等價物$200.7 $125.8 
貿易應收賬款，分別減去8.8美元和8.4美元的備抵金1,152.9 1,160.6 
預付費用和其他流動資產83.2 48.9 
持有待售資產— 291.3 
流動資產總額1,436.8 1,626.6 
非流動資產
財產和設備：
財產和設備140.7 138.1 
累計折舊(115.2)(113.5)
淨財產和設備25.5 24.6 
經營租賃使用權資產46.3 47.1 
遞延税318.9 321.1 
退休計劃資產243.7 230.3 
商譽，淨額151.1 151.1 
無形資產，淨值132.5 137.7 
其他資產40.6 43.1 
非流動資產總額958.6 955.0 
總資產$2,395.4 $2,581.6 

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。

6

凱利服務有限公司和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以百萬計）
三月三十一日
2024		十二月三十一日
2023
負債和股東權益
流動負債  
應付賬款和應計負債$581.2 $646.1 
經營租賃負債8.4 8.4 
應計工資和相關税165.9 156.2 
應計工傷補償和其他索賠22.0 22.1 
所得税和其他税20.0 17.2 
待售負債— 169.9 
流動負債總額797.5 1,019.9 
非流動負債  
經營租賃負債42.0 42.9 
應計工傷補償和其他索賠40.9 40.9 
應計退休金229.5 217.4 
其他長期負債8.7 6.8 
非流動負債總額321.1 308.0 
承付款和意外開支（見意外開支腳註）
股東權益  
股本，面值1.00美元  
A 類普通股，已獲授權1億股；2024年和2023年發行3520萬股35.2 35.2 
B 類普通股，已獲授權1,000萬股；2024年和2023年發行330萬股3.3 3.3 
庫存股，按成本計算 
A 類普通股，2024 年為 300 萬股，2023 年為 320 萬股(52.5)(56.7)
B 類普通股(0.6)(0.6)
實收資本27.1 30.6 
投資於該業務的收益1,264.8 1,241.7 
累計其他綜合收益（虧損）(0.5)0.2 
股東權益總額1,276.8 1,253.7 
負債和股東權益總額$2,395.4 $2,581.6 

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。
7

凱利服務有限公司和子公司
股東權益合併報表
（未經審計）
（以百萬美元計）

 13 周已結束
 三月三十一日
2024		4月2日
2023
資本存量
A 類普通股
期初餘額$35.2 $35.1 
從 B 類轉換— 0.1 
期末餘額35.2 35.2 
B 類普通股
期初餘額3.3 3.4 
轉換為 A 類— (0.1)
期末餘額3.3 3.3 
國庫股
A 類普通股
期初餘額(56.7)(19.5)
股票獎勵和其他淨髮行量4.2 3.1 
購買庫存股票— (18.3)
期末餘額(52.5)(34.7)
B 類普通股
期初餘額(0.6)(0.6)
股票獎勵的淨髮行量— — 
期末餘額(0.6)(0.6)
實收資本
期初餘額30.6 28.0 
股票獎勵的淨髮行量(3.5)(1.6)
期末餘額27.1 26.4 
投資於業務的收益
期初餘額1,241.7 1,216.3 
淨收益25.8 10.9 
分紅(2.7)(2.8)
期末餘額1,264.8 1,224.4 
累計其他綜合收益（虧損）
期初餘額0.2 (8.5)
其他綜合收益（虧損），扣除税款(0.7)2.3 
期末餘額(0.5)(6.2)
期末股東權益$1,276.8 $1,247.8 



見隨附的未經審計的合併財務報表附註。
8

凱利服務有限公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以百萬美元計）
 13 周已結束
 三月三十一日
2024		4月2日
2023
來自經營活動的現金流：  
淨收益$25.8 $10.9 
為使淨收益與經營活動淨現金相協調而進行的調整：  
出售歐洲、中東和非洲人員配備業務的收益(11.6)— 
折舊和攤銷8.0 8.4 
經營租賃資產攤銷2.2 4.3 
信貸損失準備金和銷售補貼0.5 0.4 
基於股票的薪酬2.8 3.1 
出售股權證券的收益— (2.0)
遠期合約收益(1.2)— 
其他，淨額(0.2)(0.3)
扣除收購後的運營資產和負債變動(51.8)(38.3)
用於經營活動的淨現金(25.5)(13.5)
來自投資活動的現金流：  
資本支出(3.7)(4.4)
出售歐洲、中東和非洲人力資源業務的收益，扣除已處置的現金77.1 — 
遠期合約結算的付款(2.4)— 
股權證券的收益— 2.0 
其他投資活動1.1 0.2 
來自（用於）投資活動的淨現金72.1 (2.2)
來自融資活動的現金流：  
短期借款的淨變動— (0.7)
融資租賃付款— (0.4)
股息支付(2.7)(2.8)
股票獎勵的預扣税款支付(1.9)(1.2)
回購普通股— (18.3)
或有對價付款— (1.4)
其他籌資活動(0.1)— 
用於融資活動的淨現金(4.7)(24.8)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(0.6)(0.8)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動41.3 (41.3)
期初現金、現金等價物和限制性現金167.6 162.4 
期末現金、現金等價物和限制性現金 (1)
$208.9 $121.1 

9

凱利服務有限公司和子公司
合併現金流量表（續）
（未經審計）
（以百萬美元計）

(1) 下表提供了現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表中報告的金額的對賬情況：
13 周已結束
三月三十一日
2024		4月2日
2023
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
流動資產：
現金和現金等價物$200.7 $111.7 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金0.6 0.5 
非流動資產：
限制性現金包含在其他資產中7.6 8.9 
期末現金、現金等價物和限制性現金$208.9 $121.1 

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。
10
凱利服務有限公司和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）

1。演示基礎
隨附的凱利服務公司（“公司”、“凱利”、“我們” 或 “我們”）未經審計的合併財務報表是根據第S-X條例第10-01條編制的，不包括公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，所有必要的調整，包括正常的經常性調整，均已作出，以公允地陳述過渡期的結果。此類過渡期的經營業績不一定代表一整年的經營業績。未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（2023年合併財務報表）中。10-K表中披露的會計政策沒有變化。該公司的第一財季於2024年3月31日和2023年4月2日結束，每個財季均包含13周。

為了符合本年度的列報方式，對上一年度的合併財務報表進行了某些重新分類。具體而言，正如分部披露腳註中所討論的那樣，該公司在2024年第一季度對應報告的細分市場進行了更改。我們還將退休計劃資產（代表我們在人壽保險合同中的投資）和無形資產（扣除其他資產細列項目）的列報方式重新歸類為合併資產負債表中的單獨細列項目。

11
凱利服務有限公司和子公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2。收入
按服務類型分列的收入

2024 年，凱利有 四 運營部門：專業與工業（“P&I”）、科學、工程與技術（“SET”）、教育和外包與諮詢集團（“外包與諮詢”，“OCG”）。2024年之前，該公司還擁有國際運營板塊（參見分部披露腳註）。為了符合新結構，2023年P&I分部信息已重新編制。除OCG外，每個細分市場都通過人員配備服務、永久安置或基於結果的服務來提供人才。我們的OCG部門提供的人才解決方案，包括管理服務提供商（“MSP”）、薪資流程外包（“PPO”）、招聘流程外包（“RPO”）和人才諮詢服務。

下表顯示了按服務類型分列的細分市場收入（百萬美元）：

第一季度
20242023
專業和工業
人員配備服務$231.2 $268.6 
永久安置2.7 4.6 
基於結果的服務124.5 129.4 
Total 專業版和工業版358.4 402.6 
科學、工程與技術
人員配備服務195.2 202.3 
永久安置4.2 5.5 
基於結果的服務89.9 98.6 
全面科學、工程與技術289.3 306.4 
教育
人員配備服務288.8 247.6 
永久安置1.1 1.8 
教育總量289.9 249.4 
外包與諮詢
人才解決方案108.0 114.6 
全面外包與諮詢108.0 114.6 
國際
人員配備服務— 190.2 
永久安置— 5.6 
道達爾國際— 195.8 
分段間總計(0.5)(0.5)
服務總收入$1,045.1 $1,268.3 

12
凱利服務有限公司和子公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
按地域分列的收入

根據地理位置的不同，我們的業務受不同的經濟和監管環境的影響。我們的P&I和教育部門在美洲地區運營，我們的SET分部在美洲和歐洲地區運營，OCG在美洲、歐洲和亞太地區開展業務。2023 年，我們的國際分部包括我們在歐洲和墨西哥（包括在美洲地區）的人事業務。在2024年1月出售公司在歐洲、中東和非洲的人員配備業務（見處置腳註）後，以前屬於我們的國際業務的墨西哥業務現已納入我們的損益板塊。

下表顯示了我們按地域分列的收入（以百萬美元計）：

第一季度
20242023
美洲
美國$933.6 $959.2 
加拿大45.4 44.9 
波多黎各24.9 26.9 
墨西哥18.9 16.7 
美洲地區總計1,022.8 1,047.7 
歐洲
瑞士1.1 52.9 
法國— 47.8 
葡萄牙— 44.4 
意大利— 16.9 
其他9.7 47.7 
歐洲區域總計10.8 209.7 
亞太地區總計11.5 10.9 
道達爾凱利服務有限公司$1,045.1 $1,268.3 



















13
凱利服務有限公司和子公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表按地理區域列出了我們的SET、OCG和以前的國際業務板塊（以前包括我們在墨西哥的業務）的收入（以百萬美元計）：
第一季度
20242023
科學、工程與技術
美洲$286.2 $302.1 
歐洲3.1 4.3 
全面科學、工程與技術$289.3 $306.4 
外包與諮詢
美洲$88.8 $94.1 
歐洲7.7 9.6 
亞太地區11.5 10.9 
全面外包與諮詢$108.0 $114.6 
國際
歐洲$— $195.8 
道達爾國際$— $195.8 

遞延成本

延期履行成本包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，為美元2.3 截至2024年第一季度末為百萬美元，美元3.4 截至 2023 年底，百萬美元。2024年和2023年第一季度的遞延成本攤銷費用為美元2.4百萬。

3. 信用損失
我們與貿易應收賬款相關的信用損失備抵金的展期情況如下（以百萬美元計），該備抵記在貿易應收賬款中，減去合併資產負債表中的備抵額：
第一季度
20242023
信用損失備抵金：
期初餘額$8.0 $7.7 
本期準備金0.4 0.8 
貨幣兑換的影響(0.1)0.1 
歐洲、中東和非洲地區人員配備業務的處置(2.4)— 
註銷— (0.8)
期末餘額$5.9 $7.8 

註銷額減去了回收額，這在2024年或2023年第一季度末並不重要。截至2024年第一季度末，該公司的應收賬款為美元26.9百萬美元與出售我們的歐洲、中東和非洲人員配備業務有關（參見處置腳註）。公司已確定，由於該應收款被視為可收款，因此無需為該應收賬款提供信用損失準備金。截至2024年或2023年第一季度末，與其他應收賬款相關的其他準備金均不重要。

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凱利服務有限公司和子公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
4。處置
2024年1月2日，公司完成了向Gi Group Holdings S.P.A.（“Gi”）出售其歐洲、中東和非洲地區人員配備業務（“處置小組”），該業務屬於公司的國際運營板塊。收盤後，公司收到了$的現金收益110.6百萬，或 $77.1扣除已處置現金後的百萬美元，這筆現金包含在合併現金流量表中的投資活動中。截至2024年第一季度末，該交易的總收益為美元11.6百萬，這記錄在合併收益報表中的歐洲、中東和非洲地區人員配置業務的出售收益中。公司預計將獲得額外的現金收益，以反映無現金、無債務的交易基礎以及營運資金和其他調整。公司預計不會從與交易相關的或有對價機會中獲得任何收益。包括截至2024年第一季度末的收益中，該公司記錄的Gi以歐元計價的應收賬款為美元26.9百萬是可以確定的調整，預計將在2024年第三季度收到。應收賬款包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

該處置集團不符合歸類為已終止業務的要求，因為此次出售對公司的運營沒有實質性影響，也不代表公司戰略的戰略轉變。我們2023年第一季度的合併運營收益包括虧損美元1.3百萬美元來自歐洲、中東和非洲的人員配備業務。

剝離資產和負債的主要類別如下（以百萬美元計）：

資產被剝離
現金及等價物$33.5 
貿易應收賬款，淨額202.8 
預付費用和其他流動資產29.0 
財產和設備，淨額4.2 
經營租賃使用權資產14.2 
遞延税4.1 
其他資產5.4 
資產被剝離293.2 
已剝離負債
應付賬款和應計負債(24.5)
經營租賃負債，當前(5.7)
應計工資和相關税(91.6)
所得税和其他税(32.9)
經營租賃負債，非流動(8.9)
應計退休金(1.7)
其他長期負債(4.6)
已剝離負債(169.9)
處置組，網$123.3 

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凱利服務有限公司和子公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
5。 公允價值測量
由於這些資產和負債的短期到期，貿易應收賬款、短期借款、應計負債和應計工資及相關税收的公允價值接近其公允價值。

經常性以公允價值計量的資產和負債

下表按公允價值層次結構列出了截至2024年第一季度末和2023年年底在合併資產負債表中以公允價值計量的經常性資產和負債，如下所述。

一級衡量標準包括活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。二級衡量標準包括非活躍市場的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的模型輸入。3 級測量包括大量不可觀測的輸入。

 截至2024年第一季度末
描述總計第 1 級第 2 級第 3 級
 （以百萬美元計）
貨幣市場基金$106.5 $106.5 $— $— 
外幣遠期合約，淨額0.1 — 0.1 — 
按公允價值計算的總資產$106.6 $106.5 $0.1 $— 
巴西賠償$(2.9)$— $— $(2.9)
歐洲、中東和非洲人員補償(2.1)— — (2.1)
按公允價值計算的負債總額$(5.0)$— $— $(5.0)
 截至 2023 年底
描述總計第 1 級第 2 級第 3 級
 （以百萬美元計）
貨幣市場基金$42.5 $42.5 $— $— 
按公允價值計算的總資產$42.5 $42.5 $— $— 
巴西賠償$(3.0)$— $— $(3.0)
外幣遠期合約，淨額(3.6)— (3.6)— 
按公允價值計算的負債總額$(6.6)$— $(3.6)$(3.0)

貨幣市場基金

貨幣市場基金代表對持有政府證券的貨幣市場基金的投資，其中美元7.6截至2024年第一季度末為百萬美元，美元8.0截至2023年底，百萬美元僅限使用，幷包含在合併資產負債表中的其他資產中。受限制使用的貨幣市場基金佔我們限制性現金餘額的大部分，是為加利福尼亞州的傷殘索賠提供資金所需的現金餘額。截至2024年第一季度末和2023年年底，剩餘的貨幣市場基金以現金和等價物形式包含在合併資產負債表中。貨幣市場基金的估值基於這些賬户截至相應期末的報價。

遠期合約

2024年2月8日，公司簽訂了一份名義金額為歐元的外幣遠期合同17.0百萬美元，用於管理與出售我們的歐洲、中東和非洲人員配置業務相關的2024年第三季度額外預期收益相關的外幣風險（見處置腳註）。預期收益作為以歐元計價的應收賬款入賬，每期重新計量。遠期合約被指定為公允價值對衝工具，遠期合約的按市值計價的變化抵消了合併收益報表中歐洲、中東和非洲人員配置業務銷售收益的應收賬款按市值計價的變化。該合約是使用可觀察的輸入進行估值的，例如國外投入
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合併財務報表附註（續）
（未經審計）
貨幣匯率，被視為二級負債。該公司記錄的未實現收益為美元0.12024年第一季度為百萬美元，與遠期合約相關的淨應收賬款為美元0.1百萬美元記錄在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。

2023年11月2日，公司簽訂了一份名義金額為歐元的外幣遠期合同90.0百萬美元用於管理與出售我們的歐洲、中東和非洲人員配備業務相關的外幣風險，該業務已於2024年1月2日完成。該合約未被指定為套期保值工具；因此，它是按市值計價的，公允價值的變化在收益中確認。該公司的外幣遠期合約是使用可觀察的輸入進行估值的，例如外幣匯率，被視為二級負債。該公司記錄的未實現虧損為美元3.6截至2023年止年度為百萬美元，與遠期合約相關的淨負債為美元3.6截至 2023 年底，百萬美元。該公司於2024年1月5日以美元的價格結算了遠期合約2.4百萬現金。因此，該公司確認了美元的收益1.22024年第一季度合併收益表遠期合約收益為百萬美元，部分抵消了美元3.62023 年確認了百萬美元的損失，總損失為 $2.4合同上有百萬美元。

賠償責任

在2024年第一季度，公司記錄的賠償負債為美元2.1百萬美元與2024年1月出售我們在歐洲、中東和非洲的人員配備業務有關。該負債包含在合併資產負債表中的其他長期負債中，支出包含在合併收益表中EMEA人員配備業務的銷售收益中。作為銷售的一部分，公司同意無限期地賠償買方因某些事件或事件而產生的損失和費用。由於潛在結果以及協議中涉及的事實和情況的不確定性，公司在這些賠償下的最大風險敞口目前無法估計。管理層認為，物質暴露的風險微乎其微。賠償負債的估值是使用貼現現金流方法確定的，該方法基於概率加權平均現金流減去加權平均資本成本。該估值代表公允價值，被視為三級負債，定期計量。

截至2024年第一季度末，該公司的賠償責任總額為美元2.9 百萬加元0.1百萬美元的應付賬款和應計負債以及美元2.8 百萬美元的其他長期負債，以及 $3.02023 年年底為百萬美元，其中美元0.1百萬美元的應付賬款和應計負債以及美元2.9合併資產負債表中與2020年出售巴西業務相關的其他長期負債為百萬美元。作為出售的一部分，公司同意賠償買方在收盤後六年內發生的與某些事件或事件相關的損失和費用。公司將提供賠償的總損失不得超過美元8.8百萬。賠償負債的估值是使用貼現現金流方法確定的，該方法基於概率加權平均現金流減去加權平均資本成本。該估值代表公允價值，被視為三級負債，是經常性計量的。在2024年和2023年第一季度，公司確認下降了美元0.1百萬美元，增加美元0.1 百萬美元分別用於與合併收益表中扣除的其他收入（支出）匯率波動相關的賠償負債。

盈利責任

該公司此前曾記錄過與2020年收購格林伍德/阿舍爾有關的盈利負債。收益負債的初始估值是使用Black Scholes模型確定的，代表了公允價值，被視為三級負債。在2023年第一季度，公司支付了總額為美元的剩餘盈利負債3.3百萬，相當於第二年收入的部分。在合併的現金流量表中，美元1.4其中100萬筆款項反映為融資活動，代表收益的初始公允價值，其餘部分流向經營活動。

沒有可輕易確定的公允價值的股權投資

2022年3月1日，該公司出售了對PersolKelly Pte的大部分投資。有限公司（“合資企業”）。在2022年2月之前，該公司有一個 49合資企業的所有權權益百分比，合資企業是一家人事服務企業，目前正在運營 十 亞太地區的地理位置。該公司持有 2.5合資企業的利息百分比，使用股票投資的衡量替代方案來衡量，公允價值不易確定。衡量替代方案代表成本，減去減值，加上或減去可觀察到的價格變化。投資總額為 $6.4截至2024年第一季度末為百萬美元，相當於總成本加上迄今為止可觀察到的價格變化。

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合併財務報表附註（續）
（未經審計）
6。 重組和轉型活動
2024 年行動

在2024年第一季度，公司產生了美元2.3數百萬美元的重組費用和轉型費，作為全面轉型計劃的一部分於2023年第二季度宣佈的行動的延續。轉型活動包括 $1.1百萬美元的遣散費和美元1.2通過使用外部顧問來執行轉型需要花費數百萬美元。遣散費和轉型成本記錄在合併收益表中的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出中。

銷售和收購中包含的重組和轉型成本詳述於2024年第一季度（百萬美元）：
遣散費
成本		轉型成本總計
專業和工業$0.1 $— $0.1 
外包與諮詢0.6 — 0.6 
企業0.4 1.2 1.6 
總計$1.1 $1.2 $2.3 

2023 年行動

2023年第一季度，公司採取了重組行動，以進一步開展成本管理工作，以應對當前的需求水平，並反映了我們對P&I人員配備業務的重新定位，以更好地利用當地市場的機會。2023 年第一季度產生的重組成本總額為 $6.6百萬元，並全部記錄在合併收益表中的銷售和收購支出中。

銷售和收購中包含的重組和轉型成本詳述於2023年第一季度（百萬美元）：
遣散費
成本		租約終止費用，
轉型
和其他		總計
專業和工業$2.7 $0.3 $3.0 
科學、工程與技術0.4 0.1 0.5 
教育0.1 — 0.1 
外包與諮詢0.6 — 0.6 
國際0.6 — 0.6 
企業0.2 1.6 1.8 
總計$4.6 $2.0 $6.6 
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（未經審計）
應計彙總

全球重組應計資產負債表摘要（包含在合併資產負債表中的應計工資和相關税款、應付賬款和應計負債中）詳述如下（以百萬美元計）：

截至 2023 年底的餘額$15.1 
應計費用2.3 
減少現金支付(11.0)
歐洲、中東和非洲地區人員配備業務的處置(1.5)
應計調整(0.2)
截至2024年第一季度末的餘額$4.7 

美元的剩餘餘額4.7截至2024年第一季度末，百萬美元主要代表執行轉型計劃的成本和遣散費，預計大部分將在2024年底之前支付。預計不會記錄任何重大調整。

7。 累計其他綜合收益（虧損）
下表包含2024年和2023年第一季度按組成部分分列的扣除税款的累計其他綜合收益（虧損）的變化。括號中的金額表示借方。


第一季度
20242023
（以百萬美元計）
外幣折算調整：
期初餘額$0.6 $(7.4)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）(0.5)2.3 
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額(0.6)— 
本期其他綜合收益淨額（虧損）(1.1)2.3 
期末餘額(0.5)(5.1)
養老金負債調整：
期初餘額(0.4)(1.1)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）— — 
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額0.4 — 
本期其他綜合收益淨額（虧損）0.4 — 
期末餘額— (1.1)
累計其他綜合收益（虧損）總額$(0.5)$(6.2)

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（未經審計）
8。 每股收益
以下是2024年和2023年第一季度普通股基本收益和攤薄後每股收益的對賬（每股數據除外，以百萬美元計）：
 第一季度
 20242023
淨收益$25.8 $10.9 
減去：分配給參與證券的收益(0.6)(0.2)
普通股股東可獲得的淨收益$25.2 $10.7 
平均已發行股數（百萬股）：
基本35.4 37.1 
攤薄股票獎勵0.4 0.3 
稀釋35.8 37.4 
每股基本收益$0.71 $0.29 
攤薄後的每股收益$0.70 $0.29 

潛在的稀釋性股票獎勵與非僱員董事遞延薪酬計劃相關的遞延普通股以及2024年和2023年第一季度的績效股票有關（有關績效股票的描述，請參閲股票薪酬腳註）。A類和B類普通股的每股股息為美元0.075 適用於 2024 年和 2023 年的第一季度。

2022年11月，公司董事會批准了一美元50.0百萬股 A 類股票回購計劃，該計劃於 2023 年 8 月完成。在 2023 年第一季度，公司回購了 1,099,728 以美元計價的股票18.3百萬。共有 2,971,471 根據股票回購計劃回購股票，平均價格為美元16.83 每股。

9。股票薪酬
2024年第一季度，公司確認的股票薪酬支出為美元2.8 百萬美元和相關的税收優惠0.7 百萬。2023年第一季度，公司確認的股票薪酬支出為美元3.1 百萬美元和相關的税收優惠0.3 百萬。
績效股份
2024 年撥款
在2024年第一季度，公司向某些高級管理人員發放了與公司A類普通股相關的績效股票獎勵。績效份額獎勵的支付取決於在規定時間內實現特定的收入增長以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）利潤率績效目標（“財務衡量績效份額獎勵”）。可以獲得的最大績效份額為 200最初授予的目標股份的百分比。這些獎項有 三一年 績效期：2024、2025年和2026年，每個績效期的支出基於每個績效期的2月份設定的單獨財務指標目標 三 表演期。在薪酬委員會批准財務業績後，在每個業績期內賺取的股票將在2027年2月懸崖歸屬，如果收款人沒有沒收。這些績效股票不支付任何股息。

2021 年撥款

2021 年 12 月，薪酬委員會批准了一項基於留存的補助金 308,000 向某些高級管理人員發放財務衡量績效獎勵，這些獎勵可以在從2022財年開始至2024年第三季度的績效期內實現三個財務目標後獲得，每個目標都有獨特的預計實現日期。每個進球都可以獨立於其他兩個進球來獲得。在業績期內賺取的任何股票都將分成三股
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在實現相應的績效目標和薪酬委員會批准財務業績後的幾年。

2024年5月7日，薪酬委員會確認了與2021年留存補助金相關的最終財務目標的實際績效，該目標在績效期結束之前沒有實現，因此沒有支付。

截至2024年第一季度末，所有非既得績效股票的目標狀況以及該期間的變動摘要如下（以千股為單位，每股數據除外）。下表中的歸屬調整
代表因實際業績低於門檻水平且未派息而未歸屬的2021年財務指標業績份額。
財務衡量標準
績效股份
股票加權平均撥款日期公允價值
2023 年年底未歸屬674 $17.49 
已授予170 19.96 
既得(136)18.88 
被沒收— — 
歸屬調整(28)15.76 
2024 年第一季度末未歸屬680 $18.41 

限制性股票

截至2024年第一季度末的非歸屬限制性股票狀況以及在此期間的變化摘要如下（以千股為單位，每股數據除外）。
股票加權平均撥款日期公允價值
2023 年年底未歸屬784 $18.52 
已授予356 20.81 
既得(197)18.63 
被沒收(32)18.63 
2024 年第一季度末未歸屬911 $19.39 

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10。其他收入（支出），淨額
包含在其他收入（支出）中，2024年和2023年第一季度的淨收入如下：
 第一季度
20242023
（以百萬美元計）
利息收入$2.8 $1.4 
利息支出(0.5)(0.8)
外匯收益（損失）— (0.7)
其他(0.5)2.1 
其他收入（支出），淨額$1.8 $2.0 
2023年第一季度的 “其他” 中包括的收益2.0百萬美元，用於接收與2021年出售的投資相關的收益收益。

11。 所得税
所得税支出為 $4.02024 年第一季度的百萬加元1.82023年第一季度為百萬美元。季度差異主要與税前收入的變化有關。

我們的税收支出受經常性項目的影響，例如税前收入金額及其按司法管轄區劃分的組合、美國的工作機會抵免以及人壽保險單免税投資的現金退保價值的變化。它還受到可能在任何給定時期內發生但不同時期不一致的離散項目的影響，例如税法的變化、對遞延所得税資產可變現性的判斷變化以及股票補償的税收影響。

當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，公司為遞延所得税資產提供估值補貼。

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12。 突發事件
公司持續參與正常業務過程中出現的訴訟、威脅性訴訟、索賠、審計或調查，例如指控就業歧視、工資和工時違規行為、賠償或責任索賠、侵犯隱私權、反競爭法規、商業和合同糾紛以及可能導致重大不利後果的税務相關事項。

當我們認為可能已發生負債並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄意外損失的應計額。此類應計費用記錄在合併資產負債表中的應付賬款和應計負債以及應計工傷補償和其他索賠中。在2024年第一季度末和2023年底，訴訟費用的應計總額為美元4.4 百萬和美元6.4 分別是百萬，其中美元1.5截至 2023 年底，已有百萬美元待售。

公司維持保險，可能涵蓋某些損失。當損失超過適用的保單免賠額並且認為有可能從現有保險單中追回損失時，公司會記錄來自保險公司的超出金額的應收賬款，這些應收賬款包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他資產中。在2024年第一季度末和2023年底，相關的保險應收賬款為美元0.2百萬。

公司估計，超過應計金額的合理可能損失的總額為美元0.1百萬到美元7.8 截至2024年第一季度末，為百萬人。該範圍包括已累計負債但最終損失可能超過應計金額的事項，以及據信損失合理可能但未累計負債的事項。總體範圍僅代表我們目前能夠估計損失範圍的事項，並不代表我們的最大損失敞口。估計範圍取決於重要的判斷和各種假設，並且僅基於當前可用信息。對於其他事項，我們目前無法估計合理可能的損失或損失範圍。

儘管無法肯定地預測這些問題的最終結果，但我們認為，任何此類訴訟的解決都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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13。 細分市場披露
公司的運營部門也代表其報告板塊，以組織結構為基礎，由公司首席運營決策者（“CODM”，公司首席執行官）定期評估財務業績，以確定資源分配和評估績效。該公司的 四 2024年可報告的細分市場，（1）專業與工業，（2）科學、工程與技術，（3）教育以及（4）外包與諮詢，反映了公司向客户提供的專業服務，代表了內部業務的組織方式。在2024年之前，該公司還擁有國際運營部門。從2024年第一季度開始，繼2024年1月出售歐洲、中東和非洲的人員配備業務之後，公司的組織結構不再包括國際部門。我們在墨西哥的業務以前屬於我們的國際業務，現在已包含在專業和工業領域。為了符合新結構，對上一年度的專業和工業細分市場信息進行了重新編制。分部間收入是指可報告的細分市場之間獲得的收入，從該細分市場的服務總收入中扣除。
除了2024年第一季度細分市場結構的變化外，我們還重新評估了公司支出對運營部門的分配，並分配了歸因於公司業務的額外成本。
在2024年第一季度，公司將主要細分市場的盈利能力指標從運營收益改為不包括折舊和攤銷的業務單位利潤指標。這一變化將使管理層更清楚地瞭解各細分市場的財務業績及其對公司整體業績的貢獻。
對前期進行了重組，以反映本期分配方法和新的細分市場盈利能力衡量標準。此次更新對合並財務信息沒有影響。
下表顯示了2024年和2023年第一季度按可申報細分市場分列的公司報告的服務收入和毛利的信息，以及税前收益對賬情況。未按應申報細分市場列報資產信息，因為公司內部不提供此類信息，也不使用此類信息來管理其業務。
 第一季度
 20242023
 （以百萬美元計）
服務收入：
專業和工業$358.4 $402.6 
科學、工程與技術289.3 306.4 
教育289.9 249.4 
外包與諮詢108.0 114.6 
國際— 195.8 
減去：分部間收入(0.5)(0.5)
合併總計$1,045.1 $1,268.3 
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凱利服務有限公司和子公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
 第一季度
 20242023
 （以百萬美元計）
業務部門利潤（虧損）：
專業和工業毛利$63.9 $72.2 
專業和工業銷售和收購費用，不包括折舊和攤銷(58.0)(73.4)
專業和工業利潤（虧損）5.9 (1.2)
科學、工程與技術毛利64.4 71.3 
科學、工程和技術銷售和收購費用，不包括折舊和攤銷(46.2)(52.8)
科學、工程和技術利潤（虧損）18.2 18.5 
教育毛利42.1 39.3 
教育銷售和收購費用，不包括折舊和攤銷(24.0)(23.9)
教育利潤（虧損）18.1 15.4 
外包和諮詢毛利35.3 41.6 
外包和諮詢銷售和收購費用，不包括折舊和攤銷(37.1)(41.7)
外包和諮詢利潤（虧損）(1.8)(0.1)
國際毛利— 29.7 
國際銷售和收購費用，不包括折舊和攤銷— (30.4)
國際利潤（虧損）— (0.7)
企業(15.0)(11.7)
出售歐洲、中東和非洲人員配備業務的收益11.6 — 
折舊和攤銷(10.2)(9.5)
合併運營收益26.8 10.7 
遠期合約收益1.2 — 
其他收入（支出），淨額1.8 2.0 
税前收益$29.8 $12.7 

25
凱利服務有限公司和子公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
折舊和攤銷費用包含在我們合併收益表中的銷售和收購費用中。以下折舊和攤銷費用金額包括託管軟件實施成本的攤銷，這些費用不包含在我們的合併現金流量表的折舊和攤銷列報中。按分部劃分的折舊和攤銷金額如下：

第一季度
20242023
（以百萬美元計）
折舊和攤銷：
專業和工業$2.4 $1.8 
科學、工程與技術4.1 3.8 
教育2.0 1.9 
外包與諮詢1.7 1.4 
國際— 0.6 

14。 新的會計公告

尚未通過

2023年10月，財務會計準則委員會發布了《2023-06年會計準則更新》（“ASU”），《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案》，修改了財務會計準則編纂中的幾項披露和列報要求，使其與美國證券交易委員會的法規保持一致。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會在2027年6月30日之前從S-X法規或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期，並允許提前通過。對於美國證券交易委員會在2027年6月30日之前尚未從其法規中刪除適用要求的任何修正案，FASB編纂中相關修正案的待定內容將無效。我們預計此次更新不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求所有上市公司對重大分部支出提供更多的增強披露。該ASU在2024年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些年度期間內的中期報告期，允許提前採用。我們目前正在評估新指南對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中包括主要通過更改税率對賬和所得税已繳信息來加強所得税披露的修正案。該 ASU 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用。我們目前正在評估新指南對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

管理層已經評估了最近發佈的其他會計公告，認為這些聲明不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

15。 後續事件

2024年5月2日，公司新成立的全資子公司MRP Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、Motion Recruitment Partners, LLC（“Motion”）的間接母公司MRP Topco（“Motion”）和Littlejohn Fund V, L.P.（“Littlejohn”）以證券持有人代表的身份簽訂了協議和計劃公司將間接收購的合併（“合併協議”） 100通過Merger Sub與Topco的合併獲得Motion股權的百分比，Topco在合併（“合併”）中倖存下來。公司將在收盤時支付現金425.0百萬，但須調整營運資金並反映無現金、無債務的交易基礎。額外現金對價最高為 $60.0根據收益準備金的條款，百萬美元可能到期。這筆收益將在2025年第二季度到期，其基礎是盈利期內毛利超過商定金額的倍數。該交易預計將於2024年第二季度完成，但須獲得監管部門的批准和其他慣例成交條件。
26

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

執行概述

隨着我們進入2024年，充滿挑戰的人員配置市場動態仍在繼續，因為在持續的經濟不確定性下，大多數行業的僱主都保持謹慎的招聘方針，並專注於留住現有員工。在經濟中彈性更強、僱主需要人才的地區，填補空缺職位的候選人供應仍然受到限制。這些動態給我們的業務帶來了壓力，但我們仍然專注於捕捉現有增長，並配置資源，以便在條件改善時抓住更多機會。

我們仍然專注於未來，並在2023年作為轉型之旅的一部分而採取的積極行動的基礎上再接再厲。我們將繼續在轉型活動的目標基礎上再接再厲，以提高凱利的盈利能力並加速長期增長。我們的業務部門和企業職能團隊以及轉型管理辦公室繼續在多項舉措上取得進展，以提高組織效率和效力。

我們還致力於尋找新的增長途徑。這包括更新後的市場進入戰略，採用全面的方法向我們的大型企業客户提供全套的凱利解決方案，旨在隨着我們進入2024年，在錢包中佔據更大的份額。我們還致力於為所有客户提供最高質量的服務，無論其支出或規模如何。例如，在我們的P&I領域，我們增強了本地交付模式，並在美國各地推出了Kelly Now移動應用程序，以滿足客户和人才的需求。

我們於 2024 年 1 月 2 日完成了對歐洲人員配置業務的出售。我們將進一步簡化運營模式，重點放在北美人員配置以及全球MSP和RPO解決方案上。

這些變化共同代表了凱利業務的結構性轉變，為公司的息税折舊攤銷前利潤率帶來了有意義的改善，我們預計隨着我們在2024年及以後的前進，這種改善將繼續下去。

金融措施

報告的變動百分比是根據以千美元計的實際金額計算得出的。

息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）和息税折舊攤銷前利潤率（息税折舊攤銷前利潤除以服務收入）是用來了解公司產生現金流的能力和判斷整體經營業績的衡量標準。息税折舊攤銷前利潤指標是非公認會計原則（公認會計原則）指標，用於根據公認會計原則補充指標。我們的非公認會計準則指標的計算方式可能與其他公司提供的不同，這限制了它們對比較目的的用處。不應將非公認會計準則指標視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。

未付銷售天數（“DSO”）表示報告期內未支付銷售額的天數。DSO的計算方法是將每日平均淨銷售額（基於三個月的滾動週期）除以期末減去備抵後的應收貿易賬款。儘管二級供應商收入按淨額（扣除二級供應商費用）入賬，但二級供應商收入仍包含在每日銷售額計算中，以正確反映向客户開具的總收入金額。

下表中的NM（無意義）用於代替百分比變化，其中：變動超過500％，變動涉及收益和虧損金額的比較，或者比較金額為零。
27

運營結果
道達爾公司
（百萬美元）

第一季度
 20242023% 變化
服務收入$1,045.1$1,268.3(17.6)%
毛利潤205.7254.1(19.1)
不包括重組、折舊和攤銷在內的銷售和收購費用178.0227.3(21.7)
重組費用2.36.6(64.7)
銷售和收購費用總額，不包括折舊和攤銷180.3233.9(22.9)
折舊和攤銷10.29.57.7
銷售和收購費用總額190.5243.4(21.7)
出售歐洲、中東和非洲人員配備業務的收益(11.6)—NM
運營收益26.810.7150.2
遠期合約收益1.2—NM
其他收入（支出），淨額1.82.0(8.8)
税前收益29.812.7134.6
所得税支出4.01.8128.0
淨收益$25.8$10.9135.7%
毛利率19.7%20.0%(0.3)pts。

第一季度業績

第一季度服務收入下降了17.6％，這主要反映了我們在2024年1月2日出售的歐洲、中東和非洲人員配備業務。不包括銷售的影響，服務收入下降了2.6％。這一下降反映了專業與工業、科學、工程與技術以及外包與諮詢領域的收入下降，但部分被教育板塊的增長所抵消。與2023年第一季度相比，不包括銷售影響，人事服務收入下降了0.5％，基於結果的服務的收入下降了5.9％。此外，不包括出售的影響，人才解決方案收入比上年下降了5.7％，永久安置收入比上年下降了32.2％。

毛利下降了19.1％，這主要是由於我們出售了EMEA的人事業務。不包括銷售的影響，毛利下降了8.3％。不計銷售影響，毛利率下降了30個基點或120個基點。這些下降主要是由於不利的業務結構和永久配售收入的減少。永久配售收入的直接服務成本非常低，對毛利率的影響尤其大。所有細分市場的毛利率均有所下降。

銷售和收購支出總額下降了21.7％，這主要是由於出售了我們的EMEA人員配備業務。不包括這一影響，銷售和收購費用下降了10.3％。2024年和2023年第一季度的銷售和收購支出中分別包括230萬美元和660萬美元的轉型和重組費用。2024年第一季度採取的行動是2023年第二季度作為全面轉型計劃的一部分宣佈的行動的延續。這些行動建立在戰略進展的基礎上，即通過非核心資產獲利，將資本再投資於有機和無機增長計劃，並轉向利潤率更高、增長更高的業務組合。2023年第一季度採取的行動反映了管理層正在採取行動，進一步開展成本管理工作，以應對需求水平，也反映了我們對損益人事業務的重新定位，以更好地利用當地市場的機會。此外，2024年的銷售和收購支出包括因出售我們的歐洲、中東和非洲人員配備業務而產生的560萬美元交易相關成本。不包括出售的影響以及交易、轉型和重組費用，銷售和收購費用下降了11.6％，這主要是由於我們轉型計劃中的結構性員工裁員，以及收入減少導致基於績效的激勵薪酬支出降低。

出售歐洲、中東和非洲人員配置業務的收益與2024年1月完成的出售有關，截至2024年第一季度末，我們確認了1160萬美元的收益。
28

2024年第一季度的運營收益總額為2680萬美元，而2023年第一季度為1,070萬美元。這一增長主要與2024年第一季度出售歐洲、中東和非洲人員配置業務的1160萬美元收益、轉型和重組費用減少430萬美元以及與去年同期相比銷售和收購減少的影響，部分抵消了與出售歐洲、中東和非洲人員配備業務直接相關的560萬美元交易成本以及與去年相比收入下降的影響。

120萬美元遠期合同的收益是2024年第一季度與出售歐洲、中東和非洲人員配置業務有關的2024年1月外幣遠期合約結算所確認的收益。

2024年第一季度的所得税支出為400萬美元，2023年第一季度的所得税支出為180萬美元。我們的税收支出受經常性項目的影響，例如税前收入金額及其按司法管轄區劃分的組合、美國的工作機會抵免以及人壽保險單免税投資的現金退保價值的變化。它還受到可能在任何給定時期內發生但不同時期不一致的離散項目的影響，例如税法變更、對遞延所得税資產可變現性的判斷變化以及股票補償的税收影響，這些項目由於無法估算而被視為離散項目。

該期間的淨收益為2580萬美元，而2023年第一季度為1,090萬美元。

29

各細分市場的經營業績
（百萬美元）

第一季度
20242023% 變化
服務收入：
專業和工業$358.4$402.6(11.0)%
科學、工程與技術289.3306.4(5.6)
教育289.9249.416.2
外包與諮詢108.0114.6(5.7)
國際—195.8(100.0)
減去：分部間收入(0.5)(0.5)—
合併總計$1,045.1$1,268.3(17.6)%

第一季度業績
來自服務的專業和工業收入下降了11.0％。下降的主要原因是工時減少導致人員配備服務收入下降了14.0％，但賬單費率的上漲部分抵消了這一下降。基於結果的服務的收入下降了3.7％，這主要是由於對我們的呼叫中心解決方案的需求減少。永久安置費收入下降了42.4％。

來自服務的科學、工程和技術收入下降了5.6％。收入下降是由我們的人員配備專業工時下降推動的，但賬單費率的上漲部分抵消了這一下降。我們基於結果的服務的收入下降了8.8％，永久安置費下降了23.4％。

與去年同期相比，受更高的填充率和對我們服務的需求增加的推動，來自服務的教育收入增長了16.2％，這反映了淨新客户贏取和現有客户需求改善的影響。

由於RPO和MSP收入的下降，來自服務的外包和諮詢收入下降了5.7％，但PPO收入的增加部分抵消了這一下降。

國際反映了我們在2024年1月出售歐洲、中東和非洲的人員配備業務以及我們在墨西哥的業務轉移到我們的P&I板塊的情況。為了符合新結構，2023年的P&I板塊信息已重新編制。
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按細分市場劃分的經營業績（續）
（百萬美元）

第一季度
20242023改變
毛利：
專業和工業$63.9$72.2(11.7)%
科學、工程與技術64.471.3(9.6)
教育42.139.37.1
外包與諮詢35.341.6(15.0)
國際—29.7(100.0)
合併總計$205.7$254.1(19.1)%
毛利率：
專業和工業17.8%18.0%(0.2)pts。
科學、工程與技術22.323.3(1.0)
教育14.515.8(1.3)
外包與諮詢32.736.3(3.6)
國際—15.2(15.2)
合併總計19.7%20.0%(0.3)pts。

第一季度業績

由於收入減少，專業和工業板塊的毛利下降。與去年相比，毛利率下降了20個基點。這一下降反映了長期安置收入的減少和員工相關成本的增加，但部分被業務結構的改善所抵消。

由於收入減少，科學、工程與技術毛利下降。由於不利的業務結構和較低的永久配售收入，毛利率也下降了100個基點。

由於收入的增加，教育板塊的毛利有所增加。毛利率下降了130個基點，這主要是由於不利的客户組合以及高等教育獵頭帶來的永久招聘收入減少。

由於收入減少，加上毛利率下降，外包與諮詢毛利潤率下降。毛利率下降了360個基點，這主要是由於該細分市場的業務結構變化以及PPO中與員工相關的成本增加。不利的業務組合主要是由RPO和MSP收入下降推動的，這帶來了更高的利潤率和PPO收入的改善，從而降低了利潤率。

國際反映了我們在2024年1月出售歐洲、中東和非洲的人員配備業務以及我們在墨西哥的業務轉移到我們的P&I板塊的情況。為了符合新結構，2023年的P&I板塊信息已重新編制。
31

按細分市場劃分的經營業績（續）
（百萬美元）

第一季度
20242023% 變化
銷售和收購費用（不包括折舊和攤銷）：
專業和工業$58.0$73.4(20.9)%
科學、工程與技術46.252.8(12.5)
教育24.023.90.3
外包與諮詢37.141.7(11.1)
國際—30.4(100.0)
公司開支15.011.728.4
合併總計$180.3$233.9(22.9)%

第一季度業績

不計折舊和攤銷的銷售和收購支出總額比上年下降了20.9％，不包括2024年第一季度的10萬美元和2023年第一季度的300萬美元的重組費用，下降了17.7％。不包括重組費用的減少主要是由於與去年相比收入減少而進行成本管理導致的薪資相關成本降低，以及轉型相關行動的影響。

不包括科學、工程與技術領域的折舊和攤銷在內的銷售和收購支出總額比上年下降了12.5％，這主要是由於薪資相關成本降低和基於績效的激勵性薪酬支出減少。與去年相比，較低的薪資相關成本反映了對收入減少的迴應，以及與轉型相關的行動的影響。

不包括教育折舊和攤銷在內的銷售和收購支出總額比上年增長了0.3％。與收入水平同比增長相關的成本被轉型相關行動的影響所抵消。

不包括外包與諮詢折舊和攤銷在內的銷售和收購支出總額比上年下降了11.1％，這主要是由於基於績效的激勵性薪酬支出減少。

國際反映了我們在2024年1月出售歐洲、中東和非洲的人員配備業務以及我們在墨西哥的業務轉移到我們的P&I板塊的情況。為了符合新結構，2023年的P&I板塊信息已重新編制。

公司支出比上年增長了28.4％，這主要是由於歐洲、中東和非洲的人事運營相關成本和轉型相關費用，但部分被較低的法律和解成本所抵消。
32

按細分市場劃分的經營業績（續）
（百萬美元）

第一季度
20242023% 變化
業務單位利潤（虧損）
專業和工業$5.9$(1.2)NM%
科學、工程與技術18.218.5(1.3)
教育18.115.417.7
外包與諮詢(1.8)(0.1)NM
國際—(0.7)100.0
業務單位利潤（虧損）40.431.926.8
企業(15.0)(11.7)(28.3)
出售歐洲、中東和非洲人員配備業務的收益11.6—NM
折舊和攤銷(10.2)(9.5)7.7
合併運營總收益$26.8$10.7150.2%

第一季度業績

專業與工業公佈的本季度利潤為590萬美元，而去年同期的虧損為120萬美元。收益的增長主要是由於銷售和收購支出的減少，但部分被收入和毛利的減少所抵消。

科學、工程與技術公佈的本季度利潤為1,820萬美元，比去年同期下降1.3％。收益下降的主要原因是我們在SET業務部門中大多數專業領域的收入和毛利下降，但部分被支出的減少所抵消。

教育公佈的本季度利潤為1,810萬美元，而去年同期為1,540萬美元。這一變化主要是由於收入和毛利潤的增加。

外包與諮詢公司報告本季度虧損180萬美元，而去年同期虧損10萬美元。這一變化主要是由於收入和毛利的下降，但部分被銷售和收購支出的減少所抵消。

國際反映了我們在2024年1月出售歐洲、中東和非洲的人員配備業務以及我們在墨西哥的業務轉移到我們的P&I板塊的情況。為了符合新結構，2023年的P&I板塊信息已重新編制。

公司支出同比增加330萬美元，這主要是由於歐洲、中東和非洲地區的人事運營相關成本和轉型相關費用，但部分被較低的法律和解成本所抵消。
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財務狀況
從歷史上看，我們通過經營活動產生的現金和信貸市場準入為我們的運營提供資金。我們的營運資金需求主要來自臨時員工工資單（通常按周或按月支付）和客户應收賬款，後者通常會長期未清。由於客户的收入落後於臨時員工的工資，因此在增長時期，營運資金需求大幅增加。相反，當經濟活動放緩時，營運資金需求可能會大大降低。這可能會導致我們的運營現金流增加；但是，如果經濟衰退持續很長時間，任何這樣的增長都是不可持續的。

正如合併現金流量表所強調的那樣，我們的流動性和可用資本資源受到四個關鍵組成部分的影響：現金、現金等價物和限制性現金、經營活動、投資活動和融資活動。

現金、現金等價物和限制性現金
截至2024年第一季度末，現金、現金等價物和限制性現金總額為2.089億美元，截至2023年底為1.676億美元，其中包括待售的3,350萬美元。如下文所述，我們將2550萬美元的現金用於經營活動，從投資活動中產生了7,210萬美元的現金，並將470萬美元的現金用於融資活動。

運營活動
在2024年的前三個月，我們將2550萬美元的淨現金用於經營活動，而2023年前三個月的淨現金為1,350萬美元，這主要是由於營運資金需求的增加。

截至2024年第一季度末，貿易應收賬款總額為12億美元。截至2024年第一季度末，全球DSO為58天，截至2023年年底，包括待售金額為59天，截至2023年第一季度末為59天。

截至2024年第一季度末，我們的營運資金狀況（總流動資產減去流動負債總額）為6.393億美元，較2023年底增加了3,260萬美元，其中不包括截至2023年底持有的待售金額。我們的營運資金狀況增加的主要原因是付款時間正常化導致應付賬款餘額減少。2024年第一季度末，流動比率（總流動資產除以總流動負債）為1.8，2023年底為1.6。

投資活動
在2024年的前三個月，我們從投資活動中獲得了7,210萬美元的現金，而2023年前三個月的現金為220萬美元。2024年前三個月投資活動產生的現金中包括出售歐洲、中東和非洲人員配置業務的收益7,710萬美元，扣除已處置的現金。用於資本支出的370萬美元現金以及2024年1月用於結算與出售歐洲、中東和非洲人員配置業務有關的外幣遠期合約的240萬美元現金部分抵消了這一點。2023年前三個月投資活動中使用的現金中包括用於資本支出的440萬澳元現金，部分被2021年出售的投資所得收益的200萬美元收益所抵消。

融資活動
我們在2024年前三個月使用了470萬美元的現金進行融資活動，而2023年前三個月使用了2480萬澳元的現金。用於融資活動的現金變化主要與2023年前三個月公司普通股的回購有關，這代表作為股票回購計劃的一部分回購公司的A類普通股。在2024年和2023年的前三個月，每股普通股的股息為0.075美元。

債務與總資本（合併資產負債表中報告的總負債除以總負債加上股東權益）是衡量公司相對資本結構和槓桿率的常用比率。在2024年和2023年第一季度末，我們的債務與總資本的比率為0.0％。

新的會計公告
有關新會計公告的描述，請參閲本10-Q表季度報告合併財務報表附註中的新會計公告腳註。

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關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲我們2023年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

合同義務和商業承諾
與2023年10-K表中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的合同義務和商業承諾相比，我們的合同義務和商業承諾沒有重大變化。我們沒有與任何關聯方或未合併實體相關的重大未記錄承諾、損失、意外開支或擔保。

流動性

我們期望主要通過運營產生的現金、可用現金和等價物、客户應收賬款證券化和承諾的未使用信貸額度來滿足我們持續的短期和長期現金需求。其他資金來源可能包括額外的銀行貸款或出售非核心資產。為了滿足與我們的不合格退休計劃相關的大量現金需求，我們可能會使用公司擁有的人壽保險單的收益。

我們在全球範圍內評估和監控我們的流動性和資本資源。我們使用全球現金池安排（“現金池”）、公司間貸款、分紅、資本出資、贖回和當地信貸額度來滿足資金需求並在我們的各個子公司之間分配我們的資本資源。現金池是一組由一家銀行維護的現金賬户，總體而言，該賬户必須保持至少為零的餘額；個別賬户可以是正數或負數。這允許擁有多餘現金的子公司進行投資，而有現金需求的子公司可以使用多餘的現金。我們會定期審查外國子公司的現金餘額和預計的現金需求。作為這些審查的一部分，我們可能會確定我們認為應該匯回的現金，以優化公司的整體資本結構。截至2024年第一季度末，這些審查尚未制定匯回大部分國際現金餘額的具體計劃。此外，截至2024年第一季度，我們的國際現金餘額中有3,350萬美元包含在與出售歐洲、中東和非洲人員配置業務相關的資產剝離中（更多細節請參閲合併財務報表附註中的處置腳註）。該公司繼續在歐洲、中東和非洲地區提供MSP、RPO和職能服務提供商解決方案。因此，我們預計剩餘的國際現金中有大部分將用於為本地業務的營運資本增長提供資金。

我們歷來密切管理現金和債務，以優化資本結構。隨着現金餘額的增加，我們傾向於酌情償還債務。相反，當營運資金需求增長時，我們傾向於先使用公司現金和現金池中的可用現金，然後再使用我們的借貸工具。如果對我們服務的需求增加，我們預計，我們的營運資金需求將增加。

2024年1月2日，該公司完成了向Gi Group Holdings S.P.A. 出售其歐洲、中東和非洲人員配置業務，並獲得了1.106億美元的現金收益，扣除已處置的現金淨額為7,710萬美元。公司為管理與交易相關的外幣風險而於2023年11月2日簽訂的外幣遠期合約已於2024年1月5日結算。合同結算後共計虧損240萬美元。該公司預計將獲得與出售相關的額外現金收益，以反映無現金、無債務的交易基礎以及營運資金和其他調整。該公司已記錄了2690萬美元的應收賬款，這筆調整是可以確定的，預計將在2024年第三季度到賬。該公司於2024年2月8日簽訂了外幣遠期合同，以管理與額外預期收益相關的外幣風險。更多詳情，請參閲合併財務報表附註中的處置和公允價值計量腳註。

截至2024年第一季度，我們的2億美元循環信貸額度有2億美元的可用容量，1.5億美元的證券化融資有1.039億美元的可用容量。證券化機制沒有短期借款，也沒有與工傷補償有關的4,610萬美元的備用信用證。循環信貸和證券化機制共同為公司提供了承諾的融資能力，可用於一般公司用途，但須遵守財務契約和限制。儘管我們認為這些設施將在短期內滿足我們的營運資金需求，但如果經濟狀況或經營業績與我們目前的預期相比發生重大變化，我們可能需要尋求額外的資金來源。截至2024年第一季度末，我們履行了與循環信貸額度和證券化機制相關的債務契約。

2024年5月2日，公司新成立的全資子公司MRP Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、Motion Recruitment Partners, LLC（“Motion”）的間接母公司MRP Topco（“Motion”）和Littlejohn Fund V, L.P.（“Littlejohn”）以證券持有人代表的身份簽訂了協議和計劃合併協議（“合併協議”），根據該協議，公司將通過以下方式間接收購Motion100％的股權
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Merger Sub 與 Topco 合併併入 Topco 的方式，Topco 在合併（“合併”）中倖存下來。公司將支付接近4.25億美元的現金，但須根據現金、債務、營運資金和交易費用的慣例調整。該交易預計將於2024年第二季度完成，但須獲得監管部門的批准和其他慣例成交條件。此外，如果在截至2025年3月31日的盈利期內滿足某些條件，則可能在2025年第二季度到期，高達6,000萬美元的額外現金對價。收益支付基於盈利期內毛利潤超過約定金額的倍數。我們還在為循環信貸額度和證券化機制進行再融資，預計將在2024年第二季度完成。

我們會定期監控銀行合作伙伴的信用評級，並定期與他們進行討論。根據我們的審查和溝通，我們認為我們的一家或多家銀行無法兑現承諾的風險微不足道。我們還定期審查我們的貨幣市場基金和其他投資工具的評級和持有量，以確保較高的信貸質量和獲得投資現金的機會。

前瞻性陳述
本報告和我們的投資者電話會議中與這些業績相關的某些陳述是適用證券法律法規所指的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述包括本質上是預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或狀況，或者包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 或其變體或否定詞或類似或可比的詞語或短語等詞語。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績（包括未來收入、收益或增長率）、持續的業務戰略或前景以及我們未來可能採取的行動的任何陳述，包括口頭陳述或向公眾發佈的其他書面材料，也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，受我們公司的風險、不確定性和假設以及我們開展業務的國家的經濟和市場因素等因素的影響。這些陳述並不能保證未來的表現，我們無意更新這些聲明。
由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績以及未來事件和行動與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要重要風險因素包括但不限於：（i）不斷變化的市場和經濟狀況；（ii）技術進步、大型企業客户流失和政府承包商要求導致的勞動力市場混亂和人力資本需求減弱；（iii）法律法規（包括聯邦、州和國際税法）的影響，（iv）意外變化在索賠趨勢中工傷補償、失業、傷殘和醫療福利計劃，（v）超過我們預期的訴訟和其他法律責任（包括納税義務），（vi）我們實現業務預期增長戰略的能力，（vii）我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況，（viii）品牌受損，（ix）依賴第三方執行關鍵職能，（x）在國外開展業務，包括外匯波動，(xi) 臨時工的可用性客户所需的適當技能，（xii）網絡攻擊或其他違反網絡或信息技術安全的行為，以及（xiii）本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的其他風險、不確定性和因素。實際業績可能與本文中包含的任何前瞻性陳述存在重大差異，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以使該陳述符合實際業績或公司預期的變化。公司10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 下對某些風險因素進行了更全面的討論。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨的外幣風險主要與我們的外國子公司有關。匯率影響我們報告的收益的美元價值、我們對子公司的投資和持有、以當地貨幣計價的借款以及與子公司之間和子公司之間的公司間交易。我們的外國子公司主要在單一國家和貨幣內獲得收入和產生支出，因此，這為正常業務運營提供了自然的貨幣風險對衝工具。因此，外幣兑美元和歐元的匯率變化通常不會影響當地的現金流。造成外幣風險的公司間交易包括服務、特許權使用費、貸款、繳款和分配。
2023年11月2日，公司簽訂了一份名義金額為9000萬歐元的外幣遠期合同，以管理與出售我們的歐洲、中東和非洲人事業務相關的外幣風險（見處置腳註），該合同於2024年第一季度完成。該合約未被指定為套期保值工具；因此，它是按市值計價的，公允價值的變化在收益中確認。截至2023年12月31日，與遠期合約相關的未實現虧損為360萬美元。2024年1月5日結算時共實現虧損240萬美元；因此，公司在2024年第一季度錄得120萬美元的收益（更多細節見合併財務報表附註中的公允價值計量腳註）。
2024年2月8日，公司簽訂了一份名義金額為1700萬歐元的外幣遠期合同，以管理與出售我們的歐洲、中東和非洲人員業務相關的2024年第三季度額外預期收益相關的外幣風險（見處置腳註）。預期收益作為以歐元計價的應收賬款入賬，每期重新計量。遠期合約被指定為公允價值對衝工具，遠期合約的按市值計價的變化抵消了合併收益表中歐中東和非洲人員配置業務銷售收益應收賬款的按市值計價的變化（更多細節見合併財務報表附註中的公允價值衡量腳註）。
此外，通過使用多幣種信貸額度和其他借款，我們面臨利率風險。假設市場利率的10％波動不會對2024年第一季度的收益產生實質性影響。
由於我們有義務根據不合格遞延薪酬計劃支付福利，以及我們對公司自有可變萬用壽險保單的相關投資，我們面臨市場風險。對員工的義務根據股票和債務市場的變動而增加和減少。作為公司擁有的可變萬用壽險保單的一部分，對共同基金的投資旨在通過抵消收益和損失來緩解但不能消除這種風險。
第 4 項控制和程序。
根據截至本10-Q表所涉期末的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平下有效。
在公司最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。
公司持續參與正常業務過程中出現的訴訟、威脅性結紮、索賠、審計或調查，例如指控就業歧視、工資和工時違規行為、賠償或責任索賠、侵犯隱私權、反競爭法規、商業和合同糾紛以及可能導致重大不利後果的税務相關事項。當我們認為可能已發生負債並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄意外損失的應計額。此類應計費用記錄在合併資產負債表中的應付賬款和應計負債以及應計工傷補償和其他索賠中。公司維持保險，可能涵蓋某些索賠。當索賠超過適用的保單免賠額並且認為有可能從現有保險單中追回索賠時，公司會記錄保險公司應收的超額金額，這些應收賬款包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他資產中。

儘管目前尚無法肯定地預測這些未決事項的結果，但我們認為，任何此類訴訟的解決都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2018年1月，匈牙利競爭管理局以涉嫌違反國家競爭法規為由對當地行業貿易協會及其成員提起訴訟。管理局於2020年12月18日宣佈了其決定，對該行業協會處以罰款，並對20家成員公司承擔連帶責任。競爭管理局將我們作為成員公司的次要責任分攤約為300,000美元。某些成員公司行使權利，在法庭上對該決定提出質疑。2023年10月3日左右，法院發佈了裁決，廢除了競爭管理局的決定，並下令重複進行程序，以確定罰款的金額以及雙方之間的分配。公司認為，此事的解決不會對公司的競爭地位、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。
公司此前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的公司風險因素沒有重大變化。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 未根據1933年《證券交易法》註冊的股權證券的銷售
沒有。
(c) 發行人回購股權證券
在2024年第一季度，我們重新收購了普通股，具體如下：
時期總人數
的股份
（或單位）
已購買
平均值
已支付的價格
每股
（或單位）
總人數
的股份（或
單位）已購買
作為 “公開” 的一部分
已公佈的計劃
或程序
最大數量
（或近似值
的美元價值)
股份（或單位）
那可能還是
在
計劃或計劃
（以百萬美元計）
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 4 日1,523$20.29—$—
2024 年 2 月 5 日至 2024 年 3 月 3 日71,01021.90—$—
2024 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 31 日12,92124.48—$—
總計85,454$22.26— 
我們可能會重新收購出售的股票，以支付員工持有的限制性股票歸屬後應繳的員工預扣税。因此，在公司2024年第一季度重新收購了85,454股股票。

第 3 項。優先證券違約。
不適用。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。

第 5 項。其他信息。
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2024年3月31日的第一季度中， 本公司的董事或執行官均未採納、修改或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則” 10b5-1交易安排的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。”

第 6 項。展品。
參見本文件第40頁規定的第S-K條例第601項所要求的證物索引。
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展品索引
第 601 項為必填項
法規 S-K
展品編號描述
31.1
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行認證。
  
31.2
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行認證。
  
32.1
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。
  
32.2
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
  
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
  
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
  
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
  
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
  
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 凱利服務有限公司
  
日期：2024 年 5 月 9 日 
  
 /s/ Olivier G. Thirot
 奧利維爾·G·蒂羅
 執行副總裁和
 首席財務官
 （首席財務官）
日期：2024 年 5 月 9 日 
  
 /s/ 勞拉 ·S·洛克哈特
 勞拉·S·洛克哈特
 副總裁、公司財務總監
 兼首席會計官
 （首席會計官）

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