包括 (1) 任何未被贖回的雨傘普通股均被視為兑換了我們的A類普通股的市值以及如果在終止時進行贖回本應轉移的現金金額,(2) 我們在未來每個應納税年度都有足夠的應納税所得額,可以充分利用受應税協議約束的所有相關税收屬性,(3) 未來年度的税率將是應納税協議中規定的税率終止時有效的法律, 以及 (4) 某些不可攤還的, 不可攤還的,可扣除的資產被視為在指定時間段內處置。此外,此類預期的未來現金税儲蓄的現值按等於SOFR加上100個基點的税率進行折扣。
由於控制條款的變更和提前終止權,我們可能需要根據應收税款協議支付的款項大於或低於我們在應收税協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税儲蓄的85%。在這種情況下,我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。
在經營業務過程中做出的決定可能會影響TRA接收人根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如,在交易所或收購交易之後提前處置資產通常會加速應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值,而在交易所或收購交易之前處置資產將增加交易所持有人的納税負擔,而不會產生應收税協議規定的任何付款權。
應收税款協議下的付款將基於我們將確定的納税申報狀況。儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局質疑Umbrella資產的税基增加,否則這些資產將受應收税款協議的約束,但我們不會獲得先前根據應收税收協議就成功質疑的納税基礎增加支付的任何款項的報酬。因此,在某些情況下,根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們的現金税收儲蓄。
Alvarium 交換協議。在執行業務合併協議的同時,我們、Alvarium和Alvarium的股東(“Alvarium股東”)於2021年9月19日簽訂了Alvarium交易協議(“Alvarium交易協議”),根據該協議,Alvarium股東在收盤時交換了由Alvarium成立並由Alvarium擁有的馬恩島實體的普通股對於相同數量和類型的A類普通股,Alvarium Topco的股東(“Alvarium Topco”)和A類股票根據業務合併協議確定的Alvarium股東股份對價(定義見業務合併協議)中的每位Alvarium股東部分。
訂閲協議。在執行業務合併協議的同時,我們簽訂了截至2021年9月19日的認購協議(經修訂的 “認購協議”),訂閲者希望在收盤時購買A類普通股(“PIPE投資者”),根據該協議,根據其中的條款和條件,PIPE投資者以購買價格集體認購了16,936,715股股票(“PIPE股票”)每股9.80美元,總收購價等於164,999,807美元(此類交易,統稱為”私募股權”)。私募配售基本上與業務合併的完成同時完成。私募配售結束後,我們(i)同時取消了保薦人持有的2,118,569股SPAC A類普通股(定義見業務合併協議),該數量等於保薦人持有的SPAC B類普通股(定義見業務合併協議)的數量,根據截至2021年9月19日的保薦人支持協議,公司之間將予以沒收,TWMH、TIG GP、TIG MGMT 和 Alvarium(經修訂的 “贊助商支持協議”)以及(ii)發佈給 PIPE投資者根據此類PIPE投資者持有的PIPE股票數量按比例計算的A類普通股股份,其數量等於PIPE股票的數量,除以未贖回的SPAC A類普通股數量和PIPE股票數量的總和。