10-Q
假的Q1--12-310001720592http://fasb.org/us-gaap/2023#MeasurementInputDiscountRateMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberhttp://www.repay.com/20240331#FairValueChangeInTaxReceivableLiability0001720592US-GAAP：運營部門成員rpay: 企業支付會員US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2024-01-012024-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001720592US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001720592SRT: 場景預測成員2024-02-012024-07-310001720592RPAY：基於業績的股票期權會員2023-01-012023-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-01-192021-01-190001720592RPAY: 應收税款協議成員2024-03-310001720592RPAY：二萬二十一名員工股票購買計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-08-180001720592US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員rpay: 企業支付會員US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001720592RPAY: BlueCow軟件會員2023-02-152023-02-150001720592US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001720592RPAY: 董事或高級職員會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道rpay: 消費者支付會員2023-01-012023-03-3100017205922023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員rpay: 企業支付會員US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2024-01-012024-03-3100017205922023-03-310001720592US-GAAP：循環信貸機制成員RPAY：新信貸協議會員2023-02-280001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY：二千二十六張可轉換票據會員2024-01-012024-03-310001720592RPAY：新信貸協議會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001720592RPAY: 應收税款協議成員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY：二千二十六張可轉換票據會員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：循環信貸機制成員RPAY：新信貸協議會員2023-02-282023-02-280001720592US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001720592US-GAAP：運營部門成員rpay: 消費者支付會員2024-01-012024-03-3100017205922023-01-012023-09-300001720592RPAY：基於業績的股票期權會員2024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310001720592US-GAAP：利息支出會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001720592rpay: 消費者支付會員2024-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據2024-03-310001720592US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001720592RPAY: 應收税款協議成員2023-03-310001720592US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY：傑出股票期權會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001720592RPAY：新信貸協議會員RPAY：高級有擔保循環信貸機構會員2021-12-280001720592RPAY：基於業績的股票期權會員2023-12-310001720592RPAY: BlueCow軟件會員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY: Unvested股份制獎勵會員2023-01-012023-03-3100017205922023-12-310001720592RPAY：新信貸協議會員2023-12-310001720592US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001720592US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001720592RPAY: classv 普通股會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道rpay: 消費者支付會員2024-01-012024-03-310001720592rpay: 企業支付會員2024-03-310001720592US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001720592US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001720592US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：非競爭協議成員2024-03-310001720592US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001720592US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310001720592RPAY：基於業績的股票期權會員2023-01-012023-12-310001720592US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員rpay: 企業支付會員US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-03-310001720592SRT: 最大成員2024-03-310001720592US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道rpay: 消費者支付會員2024-01-012024-03-310001720592RPAY: classv 普通股會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001720592US-GAAP：績效股成員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001720592rpay: 客户關係會員2023-12-310001720592rpay: 渠道關係會員2023-12-310001720592US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310001720592RPAY：新信貸協議會員RPAY: 信託銀行會員RPAY：高級有擔保循環信貸機構會員2021-02-0300017205922019-07-112019-07-110001720592SRT: 最低成員2024-03-3100017205922021-06-150001720592rpay: 消費者支付會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：績效股成員2023-12-310001720592US-GAAP：運營部門成員rpay: 消費者支付會員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道rpay: 消費者支付會員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員rpay: 企業支付會員2024-01-012024-03-310001720592RPAY：二千一十九股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001720592US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001720592RPAY: 應收税款協議成員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001720592RPAY: classv 普通股會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001720592RPAY: 應收税款協議成員2023-12-310001720592美國公認會計準則：銷售收入分部成員RPAY：細分市場集中風險成員rpay: 消費者支付會員2024-01-012024-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-01-190001720592RPAY: 應收税款協議成員2024-03-310001720592US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001720592US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：績效股成員2024-03-310001720592US-GAAP：其他收入會員2024-01-012024-03-310001720592RPAY: 應收税款協議成員2022-12-310001720592rpay: 渠道關係會員2024-03-310001720592RPAY: classv 普通股會員2024-03-310001720592US-GAAP：運營部門成員rpay: 企業支付會員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：留存收益會員2024-03-3100017205922024-01-012024-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001720592RPAY: BlueCow軟件會員rpay: 消費者支付會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY: Unvested股份制獎勵會員2024-01-012024-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據2023-12-3100017205922024-03-310001720592US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001720592RPAY：基於業績的股票期權會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001720592US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001720592RPAY: classv 普通股會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001720592rpay: 企業支付會員2023-12-310001720592RPAY: classv 普通股會員2023-12-310001720592US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001720592RPAY: 應收税款協議成員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY：傑出股票期權會員2023-01-012023-03-310001720592RPAY：新信貸協議會員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY: 合併後還款單位可兑換會員2023-01-012023-03-310001720592RPAY：新信貸協議會員RPAY：高級有擔保循環信貸機構會員2021-12-290001720592RPAY: BlueCow軟件會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員2024-05-030001720592RPAY：新信貸協議會員2024-03-310001720592US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001720592RPAY: BlueCow軟件會員rpay: 消費者支付會員2023-01-012023-03-310001720592RPAY: 應收税款協議成員2024-01-012024-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據US-GAAP：私募會員2021-01-190001720592US-GAAP：商標名會員2024-03-310001720592US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001720592RPAY：向二千二十六名成員發放的可轉換高級票據US-GAAP：私募會員2021-01-192021-01-190001720592rpay: 客户關係會員2024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001720592US-GAAP：分段間消除成員US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001720592US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY：二千一九股權激勵修正計劃成員2024-03-310001720592US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員RPAY: 合併後還款單位可兑換會員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：分段間消除成員US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001720592US-GAAP：商標名會員2023-12-310001720592US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001720592US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001720592US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001720592RPAY：細分市場集中風險成員美國公認會計準則：銷售收入分部成員rpay: 企業支付會員2024-01-012024-03-310001720592RPAY: classv 普通股會員2024-05-030001720592US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：績效股成員2024-03-310001720592US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2024-03-3100017205922022-12-310001720592US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001720592US-GAAP：普通階級成員2024-03-31xbrli: purerpay: segmentiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: sharesrpay: tradeNameiso4217: 美元

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 三月三十一日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡期從到的過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-38531

 

 

img48398744_0.jpg 

 

回報控股公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

特拉華

98-1496050

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

西步渡輪路 3 號,

200 套房

亞特蘭大, GA

30305

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(404) 504-7472

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

 

RPAY

 

這個 納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

 

大型加速文件管理器

☒

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 95,786,041 註冊人的A類普通股，面值每股0.0001美元，已發行股份（該數字包括4,290,809股具有投票權的未歸屬限制性股票）以及 100 註冊人已發行的V類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2024年5月3日，此類V類普通股流通股的持有人還持有註冊人子公司5,844,095個單位，這些單位可以一對一地兑換成註冊人的A類普通股。

 

 

 

 

償還控股公司

表格 10-Q 的季度報告

截至2024年3月31日的季度

 

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

 

第一部分 — 財務信息

 

 

 

 

第 1 項。

簡明合併財務報表

1

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

19

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

30

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

30

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

32

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

32

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

32

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

32

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

32

 

 

 

第 5 項。

其他信息

32

 

 

 

第 6 項。

展品

33

 

 

 

 

簽名

34

 

 

 

 

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對近期收購的預期收益、對我們產品的預期需求（包括進一步實施電子支付選項和有關我們的市場和增長機會的聲明）以及我們的業務戰略和管理層未來運營計劃和目標等方面的看法。通常，您可以通過使用 “展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋找”、“大約”、“預測”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“估計” 或 “預期” 等詞語和類似詞語的否定表達，以及將來或條件動詞（如 “將”、“應該”，）來識別這些陳述” “會”、“可能” 和 “可能”。這些陳述可以在第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和其他地方找到，並且存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：影響消費貸款市場、應收賬款管理行業以及消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括銀行倒閉或其他影響金融機構的不利事件、通貨膨脹壓力、總體經濟放緩或衰退；我們競爭的支付處理市場的變化，包括其競爭格局、技術演變或監管變化；我們所處垂直市場的變化目標，包括適用於客户的監管環境；保留、發展和僱用關鍵人員的能力；與我們在支付生態系統中的關係相關的風險；我們可能無法執行增長戰略（包括確定和執行收購）的風險；與數據安全相關的風險；適用於我們的會計政策的變化；我們可能無法維持有效內部控制的風險；以及我們第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險表格 10-K 的年度報告截至 2023 年 12 月 31 日的財年。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

 

 

第一部分

財務信息

 

第 1 項。簡明合併財務報表

 

償還控股公司

簡明合併資產負債表

 

（以千美元計）

2024 年 3 月 31 日（未經審計）

 

 

2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

128,318

 

 

$

118,096

 

應收賬款

 

39,984

 

 

 

36,017

 

預付費用和其他

 

15,727

 

 

 

15,209

 

流動資產總額

 

184,029

 

 

 

169,322

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備，淨額

 

2,642

 

 

 

3,133

 

受限制的現金

 

26,512

 

 

 

26,049

 

無形資產，淨額

 

431,734

 

 

 

447,141

 

善意

 

716,793

 

 

 

716,793

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

5,939

 

 

 

8,023

 

遞延所得税資產

 

146,571

 

 

 

146,872

 

其他資產

 

2500

 

 

 

2500

 

非流動資產總額

 

1,332,691

 

 

 

1,350,511

 

總資產

$

1,516,720

 

 

$

1,519,833

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

應付賬款

$

23,709

 

 

$

22,030

 

應計費用

 

27,924

 

 

 

32,906

 

當期經營租賃負債

 

1,241

 

 

 

1,629

 

當前的應收税款協議

 

—

 

 

 

580

 

其他流動負債

 

549

 

 

 

318

 

流動負債總額

 

53,423

 

 

 

57,463

 

 

 

 

 

 

 

長期債務

 

434,877

 

 

 

434,166

 

非流動經營租賃負債

 

5,435

 

 

 

7,247

 

應收税款協議，扣除當期部分

 

191,244

 

 

 

188,331

 

其他負債

 

2,443

 

 

 

1,838

 

非流動負債總額

 

633,999

 

 

 

631,582

 

負債總額

$

687,422

 

 

$

689,045

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支（注10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

A 類普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000授權股份； 92,910,302已發佈和 91,493,792截至2024年3月31日的未繳款項； 92,220,494已發佈和 90,803,984截至 2023 年 12 月 31 日的未繳款項

 

9

 

 

 

9

 

V類普通股，美元0.0001面值； 1,000授權股份和 100截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

—

 

 

 

—

 

庫存股， 1,416,510截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票

 

(12,528

)

 

 

(12,528

)

額外的實收資本

 

1,155,215

 

 

 

1,151,324

 

累計赤字

 

(328,882

)

 

 

(323,670

)

償還股東權益總額

$

813,814

 

 

$

815,135

 

非控股權益

 

15,484

 

 

 

15,653

 

權益總額

$

829,298

 

 

$

830,788

 

負債和權益總額

$

1,516,720

 

 

$

1,519,833

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

1

 

償還控股公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

 

截至3月31日的三個月

 

（千美元，每股數據除外）

2024

 

 

2023

 

收入

$

80,720

 

 

$

74,537

 

運營費用

 

 

 

 

 

服務成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示）

 

19,175

 

 

 

17,965

 

銷售、一般和管理

 

37,021

 

 

 

38,518

 

折舊和攤銷

 

27,028

 

 

 

26,140

 

業務處置損失

 

—

 

 

 

9,878

 

運營費用總額

 

83,224

 

 

 

92,501

 

運營損失

 

(2,504

)

 

 

(17,964

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

利息收入（支出），淨額

 

380

 

 

 

(923

)

應收税負債公允價值的變化

 

(2,913

)

 

 

(4538

)

其他（虧損）收入，淨額

 

(26

)

 

 

(150

)

其他收入總額（支出）

 

(2,559

)

 

 

(5,611

)

所得税支出前的虧損

 

(5,063

)

 

 

(23,575

)

所得税支出

 

(302

)

 

 

(4,357

)

淨虧損

$

(5,365

)

 

$

(27,932

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

(153

)

 

 

(1,540

)

歸屬於本公司的淨虧損

$

(5,212

)

 

$

(26,392

)

 

 

 

 

 

 

歸屬於本公司的每股A類股票虧損：

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

$

(0.06

)

 

$

(0.30

)

加權平均已發行股數：

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

91,218,208

 

 

 

88,615,760

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

2

 

償還控股公司

簡明合併權益變動表

（未經審計）

 

 

 

回報股東

 

 

 

 

 

 

 

 

A 類普通人
股票

 

 

V 類常見
股票

 

 

額外
付費

 

 

財政部

 

 

累積的

 

 

非控制性

 

 

總計

 

（以千美元計）

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

股票

 

 

赤字

 

 

興趣愛好

 

 

股權

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

88,276,613

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,117,733

 

 

$

(1萬個

)

 

$

(213,180

)

 

$

33,731

 

 

$

928,293

 

交換合併後償還單位

 

 

14,460

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

61

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(61

)

 

 

-

 

發放根據激勵計劃授予的股票獎勵

 

 

528,843

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

與激勵計劃下股份歸屬相關的預扣税

 

 

(147,727

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(1,210

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5

 

 

 

(1,205

)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

4,134

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(81

)

 

 

4,053

 

Hawk Parent 的税收分配

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(54

)

 

 

(54

)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(26,392

)

 

 

(1,540

)

 

 

(27,932

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

88,672,189

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,120,718

 

 

$

(1萬個

)

 

$

(239,572

)

 

$

32,000

 

 

$

903,155

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的餘額

 

 

90,803,984

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,151,324

 

 

$

(12,528

)

 

$

(323,670

)

 

$

15,653

 

 

$

830,788

 

發放根據激勵計劃授予的股票獎勵

 

 

935,184

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

與激勵計劃下股份歸屬相關的預扣税

 

 

(245,376

)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(2,412

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5

 

 

 

(2,407

)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

6,303

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(21

)

 

 

6,282

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,212

)

 

 

(153

)

 

 

(5,365

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

91,493,792

 

 

$

9

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

1,155,215

 

 

$

(12,528

)

 

$

(328,882

)

 

$

15,484

 

 

$

829,298

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

3

 

償還控股公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(5,365

)

 

$

(27,932

)

為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

27,028

 

 

 

26,140

 

基於股票的薪酬

 

 

6,282

 

 

 

4,054

 

債務發行成本的攤銷

 

 

712

 

 

 

712

 

業務處置損失

 

 

—

 

 

 

9,878

 

應收税協議負債的公允價值變化

 

 

2,913

 

 

 

4538

 

遞延所得税支出

 

 

302

 

 

 

4,357

 

應收賬款的變化

 

 

(3,967

)

 

 

(2,541

)

預付費用和其他費用的變動

 

 

(520

)

 

 

3,921

 

經營租賃 ROU 資產的變動

 

 

2,084

 

 

 

270

 

應付賬款的變化

 

 

1,679

 

 

 

(916

)

關聯方應付賬款的變動

 

 

—

 

 

 

435

 

應計費用和其他費用的變動

 

 

(4,982

)

 

 

(1,716

)

經營租賃負債的變化

 

 

(2,201

)

 

 

(264

)

其他負債的變化

 

 

836

 

 

 

(105

)

經營活動提供的淨現金

 

 

24,801

 

 

 

20,831

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(87

)

 

 

(528

)

資本化軟件開發成本

 

 

(11,042

)

 

 

(13,201

)

出售業務所得款項，扣除留存現金

 

 

—

 

 

 

40,423

 

投資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(11,129

)

 

 

26,694

 

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

償還長期債務

 

 

—

 

 

 

(2萬個

)

與激勵計劃下股份歸屬相關的預扣税款支付

 

 

(2,407

)

 

 

(1,205

)

向會員發放的款項

 

 

—

 

 

 

(54

)

應收税款支付協議（“TRA”）

 

 

(580

)

 

 

—

 

支付不超過收購日公允價值的或有對價負債

 

 

—

 

 

 

(1,000

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(2,987

)

 

 

(22,259

)

現金、現金等價物和限制性現金的增加

 

 

10,685

 

 

 

25,266

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

$

144,145

 

 

$

93,563

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

154,830

 

 

$

118,829

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

年內為以下用途支付的現金：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

200

 

 

$

449

 

 

 

 

 

 

 

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

4

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1。組織結構和企業信息

Repay Holdings Corporation於2019年7月11日作為特拉華州的一家公司註冊成立，根據該交易（“業務合併”）的完成，根據該交易，根據開曼羣島法律組建的特殊目的收購公司Thunder Bridge Acquisition Ltd.（“Thunder Bridge”），（a）馴化為特拉華州的一家公司並更名為 “Repay Holdings Corporation”，以及（b）完成了Thunder Bridge的全資子公司與Thunder Bridge的合併並進入特拉華州的一家有限責任公司 Hawk Parent Holdings,公司（“Hawk Parent”）。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本節中，“我們”、“Repay” 和 “公司” 等術語以及類似提法均指Repay Holdings Corporation及其合併子公司。

該公司總部位於佐治亞州亞特蘭大。

2。重要會計政策的列報基礎和摘要

未經審計的中期簡明合併財務報表

這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司經審計的簡明合併財務報表和附註一起閲讀，後者包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及適用於中期財務信息的美國證券交易委員會第S-X號條例10-Q表和第10-01條的指示編制的。因此，中期簡明合併財務報表並未包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和附註，儘管公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。公司使用權責發生制會計，即收入在賺取時確認，通常是在提供服務之日，支出在提供服務或收到貨物之日確認。

中期簡明合併財務報表未經審計，但公司認為包括所有具有正常經常性質的調整，或者對除正常經常性調整以外的任何調整的性質和金額的描述、截至報告期的運營和現金流。中期財務業績不一定代表任何其他中期或財政年度的預期業績。

整合原則

簡明的合併財務報表包括Repay Holdings Corporation及其控股子公司Hawk Parent Holdings LLC的賬目，以及Hawk Parent Holdings LLC的全資子公司：Hawk Intermediate Holdings, LLC、Hawk Buyer Holdings, LLC、Repay Holdings, LLC、Repay Holdings, LLC、Repay Management Holdings, LLC、Repay Management Holdings, LLC、Repay Management Services LLC、Sigma Acqu國際有限責任公司、REPAY Canada Solutions ULC、TriSource Solutions, LLC（“TriSource”）、梅薩收購方有限責任公司、CDT Technologies LTD（“Ventanex”）、Viking GP Holdings, LLC、CPAYPlus, LLC（“CPAYPlus”）、CPAS支付服務有限責任公司、媒體支付有限責任公司、自定義支付系統有限責任公司、電子支付提供商有限責任公司、互聯網支付交易有限責任公司、Stratus Payments Solutions有限責任公司、Clear Payments Solutions有限責任公司、港口收購有限責任公司、Payix Holdings Incorporated和Payix Incorporated。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

估算值的使用

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告的簡明合併運營報表。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

5

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

改敍

公司將利息支出的列報方式改為利息收入（支出），在簡明合併運營報表中淨額。已對前一期間的數額進行了修訂，以符合目前的列報方式。

分部報告

公司通過以下方式報告經營業績 二 可報告的細分市場：（1）消費者支付和（2）商業支付，詳見附註13。細分市場。

最近發佈的會計公告尚未通過

分部報告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新，“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）”。亞利桑那州立大學 2023-07 改善了應申報分部的披露要求，主要是通過加強年度和中期重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學第2023-07號對其合併財務報表的影響。

所得税

2023年12月，財務會計準則委員會發布了第2023-09號會計準則更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”）”。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公共企業實體每年（1）在利率對賬中披露特定類別，以及（2）為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學第2023-09號對其合併財務報表的影響。

3。收入

收入分類

 

公司的收入來自兩種類型的關係：（i）直接關係和（ii）間接關係。 下表列出了公司在指定時期內按細分市場和關係類型分列的收入。

 

 

截至2024年3月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

消費者支付

 

 

商業付款

 

 

取消細分市場間收入

 

 

總計

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接關係

 

$

73,311

 

 

$

9,471

 

 

$

(5,093

)

 

$

77,689

 

間接關係

 

 

2,825

 

 

 

206

 

 

 

—

 

 

 

3,031

 

總收入

 

$

76,136

 

 

$

9,677

 

 

$

(5,093

)

 

$

80,720

 

 

6

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

消費者支付

 

 

商業付款

 

 

取消細分市場間收入

 

 

總計

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接關係

 

$

66,473

 

 

$

8,434

 

 

$

(4,078

)

 

$

70,829

 

間接關係

 

 

3,467

 

 

 

241

 

 

 

—

 

 

 

3,708

 

總收入

 

$

69,940

 

 

$

8,675

 

 

$

(4,078

)

 

$

74,537

 

當公司的業績對價權取決於未來事件或額外履約義務的履行情況時，公司確認的收入金額超過公司向客户開具的賬單金額將被確認為合同資產。那個 c合約資產餘額為 $1.3 百萬和美元1.4 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的預付費用和其他費用中。

4。每股收益

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每股普通股的基本淨虧損和攤薄後的淨虧損相同，因為納入Hawk Parent的所有有限責任公司權益（“合併後償還單位”）、未歸屬股票獎勵、已發行股票期權和公司2026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”）的假定交換將具有反稀釋作用。

下表彙總了歸屬於公司的淨虧損以及已發行基本和攤薄後股票的加權平均值：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（千美元，每股數據除外）

 

2024

 

 

2023

 

所得税支出前的虧損

 

$

(5,063

)

 

$

(23,575

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(153

)

 

 

(1,540

)

所得税支出

 

 

(302

)

 

 

(4,357

)

歸屬於本公司的淨虧損

 

$

(5,212

)

 

$

(26,392

)

 

 

 

 

 

 

 

已發行A類普通股的加權平均股份-基本股和攤薄股

 

 

91,218,208

 

 

 

88,615,760

 

 

 

 

 

 

 

 

A類已發行普通股的每股虧損——基本和攤薄後

 

$

(0.06

)

 

$

(0.30

)

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，以下普通股等價股不包括在攤薄後的每股虧損的計算範圍內，因為這些股本來會產生反稀釋作用：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

合併後償還可兑換為A類普通股的單位

 

 

5,844,095

 

 

 

7,861,271

 

A 類普通股的未歸屬股份獎勵

 

 

6,072,126

 

 

 

5,906,580

 

A類普通股的未償還股票期權

 

 

1,148,822

 

 

 

1,148,822

 

2026 年可轉換為A類普通股的票據

 

 

13,095,238

 

 

 

13,095,238

 

股票等價物不包括在每股虧損中

 

 

26,160,281

 

 

 

28,011,911

 

 

 

 

 

 

 

 

公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，沒有按照兩類方法單獨列報第五類普通股每股的基本收益和攤薄收益。公司V類普通股的每股都賦予持有人投票權，其數量與該持有人持有的合併後償還單位數量相對應，但V類普通股沒有經濟權利。

7

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

5。業務處置

2023年2月15日，公司出售了Blue Cow Software, LLC和消費者支付領域的關聯實體（“BCS”），現金收益為美元41.9 百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認虧損美元9.9 百萬美元與出售有關，包括收到的對價與公司簡明合併運營報表中業務處置虧損範圍內的業務資產和負債淨賬面金額之間的差額。

在處置BCS方面，公司確認商譽減少了美元35.3 消費者支付領域有百萬美元。參見注釋 8。希望進一步討論。在截至2023年3月31日的三個月中，BCS捐款了美元1.2 百萬美元用於消費者支付板塊的收入。

交易費用

公司產生的交易費用為 $3.4 在截至2023年3月31日的三個月中，有100萬美元與BCS的處置有關。交易費用包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

6。公允價值

 

下表按公允價值層次結構中的級別彙總了截至公佈之日公司資產和負債的估計公允價值，按公允價值計量，或按公允價值計量，或在簡明合併資產負債表中按公允價值披露但未記賬的估算公允價值。在所報告的任何期限內，公允價值層次結構中均未出現進出、轉出或在層級之間轉入的情況。

 

 

 

2024 年 3 月 31 日

 

（以千美元計）

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

128,318

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

128,318

 

受限制的現金

 

 

26,512

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,512

 

其他資產

 

 

—

 

 

 

2500

 

 

 

—

 

 

 

2500

 

總資產

 

$

154,830

 

 

$

2500

 

 

$

—

 

 

$

157,330

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款

 

$

—

 

 

$

407,550

 

 

$

—

 

 

$

407,550

 

應收税款協議

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

191,244

 

 

 

191,244

 

負債總額

 

$

—

 

 

$

407,550

 

 

$

191,244

 

 

$

598,794

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

118,096

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

118,096

 

受限制的現金

 

 

26,049

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,049

 

其他資產

 

 

—

 

 

 

2500

 

 

 

—

 

 

 

2500

 

總資產

 

$

144,145

 

 

$

2500

 

 

$

—

 

 

$

146,645

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款

 

$

—

 

 

$

375,650

 

 

$

—

 

 

$

375,650

 

應收税款協議

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

188,911

 

 

 

188,911

 

負債總額

 

$

—

 

 

$

375,650

 

 

$

188,911

 

 

$

564,561

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户、貨幣市場賬户和初始到期日為三個月或更短的短期投資。根據會計準則編纂（“ASC”）820 “公允價值計量”（“ASC 820”），它們被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為價格是從活躍市場的報價中獲得的。由於這些賬户的到期日短且流動性強，公司現金和現金等價物的賬面金額接近其公允價值。

8

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

限制性現金

根據ASC 820，限制性現金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為主要組成部分是用作債務抵押品的現金。由於具有高流動性，公司限制性現金的賬面金額接近其公允價值。

其他資產

其他資產包括對私人控股公司的少數股權投資。公司選擇了一種衡量這項投資的衡量替代方案，其中賬面金額是根據有序交易中任何可觀察到的價格變化來調整賬面金額。由於可觀察到的價值調整很少發生，並且發生在不活躍的市場中，因此該投資被歸類為2級。

借款

 

循環信貸額度和2026年票據按攤銷成本計量，賬面價值是扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本後的未償本金。循環信貸額度的估計公允價值接近未付本金，因為其利率接近市場利率。2026年票據的估計公允價值是根據場外市場的報價確定的。公司借款的估計公允價值被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為市場利率和報價通常是可觀察的，不包含高度的主觀性。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $0 用循環信貸額度提款。

 

下表提供了借款的賬面價值和估計的公允價值。參見注釋 9。借款，供進一步討論借款。

 

 

 

2024 年 3 月 31 日

 

 

2023年12月31日

 

（以千美元計）

 

賬面價值

 

 

公允價值

 

 

賬面價值

 

 

公允價值

 

2026 年注意事項

 

$

434,877

 

 

$

407,550

 

 

$

434,166

 

 

$

375,650

 

應收税款協議

 

業務合併完成後，公司與合併後償還單位的持有人簽訂了TRA。根據TRA，公司在其簡明合併財務報表中確立了負債。TRA根據與向合併後償還單位持有人估計付款相關的折扣未來現金流的估計，按公允價值入賬。這些投入在市場上不可觀察；因此，根據ASC 820，TRA被歸類為公允價值層次結構的第三級。每個報告期都會重新計量公允價值的變化，公允價值的變動根據ASC 805 “業務組合” 進行確認，該變動記錄在公司簡明合併運營報表的應收税負債公允價值變動中。

 

根據TRA，公司使用貼現率，也稱為提前終止利率，根據TRA，根據無風險利率加上利差來確定現值。比率為 7.06百分比適用於截至2024年3月31日的預計TRA付款，以確定公允價值。截至計量日，貼現率的顯著增加或降低可能分別導致餘額減少或增加。在截至2024年3月31日的三個月中，TRA餘額調整了美元2.3 百萬美元來自付款、增值支出和估值調整，這與截至提前終止之日用於衡量TRA的所得税税率下降以及貼現率的降低有關 7.1截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

 

下表顯示了與收購和交換合併後回報單位相關的TRA。參見注釋 12。税收以進一步討論TRA問題。

 

9

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

期初餘額

 

$

188,911

 

 

$

179,127

 

購買

 

 

—

 

 

 

31

 

付款

 

 

(580

)

 

 

—

 

增值費用

 

 

3,324

 

 

 

—

 

估值調整

 

 

(411

)

 

 

4538

 

期末餘額

 

$

191,244

 

 

$

183,696

 

 

7。無形資產

公司持有固定的和無限期的無形資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日，無限期無形資產包括 一 商品名稱，源於收購Hawk Parent。

無形資產包括以下內容：

（以千美元計）

 

總賬面價值

 

 

累計攤銷

 

 

淨賬面價值

 

 

加權平均使用壽命（年）

 

客户關係

 

$

523,850

 

 

$

203,770

 

 

$

320,080

 

 

 

6.07

 

渠道關係

 

 

29,885

 

 

 

5,549

 

 

 

24,336

 

 

 

8.14

 

軟件成本

 

 

257,938

 

 

 

190,770

 

 

 

67,168

 

 

 

0.78

 

非競爭協議

 

 

4,580

 

 

 

4,430

 

 

 

150

 

 

 

0.16

 

商標名稱

 

 

2萬個

 

 

 

—

 

 

 

2萬個

 

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

836,253

 

 

$

404,519

 

 

$

431,734

 

 

 

4.44

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$

523,850

 

 

$

190,591

 

 

$

333,259

 

 

 

6.32

 

渠道關係

 

 

29,785

 

 

 

4,792

 

 

 

24,993

 

 

 

8.39

 

軟件成本

 

 

246,996

 

 

 

178,323

 

 

 

68,673

 

 

 

0.83

 

非競爭協議

 

 

4,580

 

 

 

4,364

 

 

 

216

 

 

 

0.23

 

商標名稱

 

 

2萬個

 

 

 

—

 

 

 

2萬個

 

 

 

—

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

$

825,211

 

 

$

378,070

 

 

$

447,141

 

 

 

4.68

 

該公司的無形資產攤銷費用為美元26.4 百萬和美元25.4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

未來五年及以後的總攤銷費用估計如下：

 

（以千美元計）

 

估計的未來

 

截至12月31日的年度

 

攤銷費用

 

2024

 

$

72,126

 

2025

 

 

74,071

 

2026

 

 

67,199

 

2027

 

 

55,024

 

2028

 

 

55,167

 

此後

 

 

88,147

 

 

8.善意

 

有 不 在截至2024年3月31日的三個月中，消費者支付或商業支付板塊賬面商譽金額的變化。

該公司得出結論，商譽是 不截至2024年3月31日，消費者支付或商業支付板塊均已減值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計減值虧損為美元75.7 百萬美元用於商業支付領域。

10

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

9。借款

經修訂的信貸協議

2021年2月3日，公司宣佈關閉新的未提取美元125.0 通過Truist Bank提供百萬美元優先擔保循環信貸額度（“經修訂的信貸協議”）。

2021年12月29日，公司將其現有的優先擔保信貸額度增加了美元60.0 百萬美元以提供一美元185.0 根據經修訂的信貸協議修正案，向Hawk Parent提供數百萬美元的循環信貸額度。循環信貸額度由Repay Holdings Corporation及其某些子公司擔保。

2023年2月9日，公司進一步修訂了經修訂的信貸協議，以定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為利率基準。

2023 年 2 月 28 日，公司全額償還了全部款項20.0 百萬的未償循環信貸額度。根據經修訂的信貸協議，現有循環信貸額度的未動用容量變為 $185.0 還款後的百萬美元。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $0 用循環信貸額度提款。公司循環信貸額度的利息支出，包括未使用的承諾費和延期發行成本的攤銷，總額為美元0.9 百萬和美元1.2 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

可轉換優先債務

2021 年 1 月 19 日，公司發行了 $440.0 本金總額為百萬美元 0.002026年到期的私募可轉換優先票據百分比。任何2026年票據的初始轉換率為 29.7619 2026年票據本金每1,000美元A類普通股的股份（相當於初始轉換價格約為美元）33.60 每股A類普通股）。轉換2026年票據後，公司可以選擇支付或交付現金、公司A類普通股或現金和公司A類普通股的組合。2026年票據將於到期 2026年2月1日，除非提前兑換、兑換或兑換。根據納斯達克的要求，除非發生根本性變化或違約事件，否則公司將在2025年11月3日之前控制轉換權。

在截至2024年3月31日的三個月中，2026年票據的轉換意外開支未得到滿足，2026年票據的轉換條款也沒有重大變化。

下表彙總了經修訂的信貸協議和2026年票據下的借款總額：

 

（以千美元計）

 

2024 年 3 月 31 日

 

 

2023年12月31日

 

非流動債務：

 

 

 

 

 

 

可轉換優先債務

 

$

440,000

 

 

$

440,000

 

借款總額

 

 

440,000

 

 

 

440,000

 

減去：長期貸款債務發行成本 (1)

 

 

5,123

 

 

 

5,834

 

非流動借款總額

 

$

434,877

 

 

$

434,166

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
該公司支出 $0.7 截至2024年3月31日的三個月，用於攤銷延期債務發行成本的利息支出為百萬美元。公司產生了美元2.8 截至2023年12月31日止年度的延期債務發行成本攤銷的利息支出為百萬美元。

11

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

以下是截至12月31日的未來五年中每年長期債務的本金到期日摘要及其總和：

 

（以千美元計）

 

 

 

2024

 

$

—

 

2025

 

 

—

 

2026

 

 

440,000

 

2027

 

 

—

 

2028

 

 

—

 

 

$

440,000

 

 

 

 

 

 

10。承付款和或有開支

法律事務

該公司是與其業務相關的各種索賠和訴訟的當事方。公司認為，最終可能由此類事項的結果產生的負債（如果有），無論是單獨還是總體而言，預計不會對其財務狀況、流動性、經營業績或現金流產生重大不利影響。

租約

公司對根據不可取消的經營租約從第三方租賃的房地產的經營租賃有承諾。公司的租賃條款通常介於 三年 和 十年，最長的租賃期限的到期日為 2035. 這些租約大多包括一次或多次續約 選項 為了 五年 或更少，以及 某些租賃還包括承租人的終止 選項。在租賃生效時，公司通過考慮各種經濟因素來評估是否可以合理確定行使續訂選擇權，或者合理地確定不行使終止選擇權。在確定租賃期限時將合理確定行使的期權考慮在內，相關付款包括在使用權（“ROU”）資產和租賃負債的計算中。

2023年12月31日，公司對其中一份現有租約進行了修訂，從2024年8月1日起遷至大樓內的另一個空間。房東以報銷的形式提供建築補貼，最高金額為 $1.4 百萬美元與2024年2月1日至2024年7月31日施工期間經批准的房東房產改善和翻新工程有關。截至2024年3月31日，尚未進行任何重大施工。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的轉租收入為美元0.1 在公司合併運營報表的其他（虧損）收入中，百萬美元。

下表列出了租賃成本的組成部分：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

總租賃成本的組成部分：

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

$

428

 

 

$

659

 

短期租賃成本

 

 

6

 

 

 

5

 

可變租賃成本

 

 

—

 

 

 

—

 

總租賃成本

 

$

434

 

 

$

664

 

簡明合併資產負債表中報告的金額如下：

 

（以千美元計）

 

2024 年 3 月 31 日

 

 

2023年12月31日

 

經營租賃：

 

 

 

 

 

 

ROU 資產

 

$

5,939

 

 

$

8,023

 

租賃負債，當前

 

 

1,241

 

 

 

1,629

 

12

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

長期租賃負債

 

 

5,435

 

 

 

7,247

 

租賃負債總額

 

$

6,676

 

 

$

8,876

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

 

 

4.5

 

 

4.3

 

加權平均折現率（年化）

 

 

6.1

%

 

 

5.8

%

與租賃相關的其他信息如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的運營現金流

 

$

551

 

 

$

675

 

為換取租賃負債而獲得的ROU資產：

 

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

—

 

 

 

—

 

下表顯示了截至2024年3月31日公司運營租賃負債的到期日分析：

 

（以千美元計）

 

 

 

2024

 

$

1,356

 

2025

 

 

1,390

 

2026

 

 

1,335

 

2027

 

 

924

 

2028

 

 

734

 

此後

 

 

2,808

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

8,547

 

減去：估算利息

 

 

1,871

 

租賃負債總額

 

$

6,676

 

 

 

11。基於股份的薪酬

綜合激勵計劃

在雷橋2019年年度股東大會上，股東們審議並批准了2019年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃導致保留了 7,326,728 根據該股發行的A類普通股股票。激勵計劃最初在業務合併完成後立即生效。2022年6月，對激勵計劃進行了修訂和重報，總共儲備了 13,826,728 根據該股發行的A類普通股股票。

根據該計劃，公司目前有四種未償還的基於股票的薪酬獎勵：績效股票單位（“PSU”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的股票期權（“PSO”）。

基於股份的獎勵

下表彙總了基於股份的薪酬支出以及公司基於股份的薪酬獎勵中確認的相關所得税優惠。基於股份的薪酬支出記錄在公司簡明合併運營報表的銷售、一般和管理中。

 

 

截至3月31日的三個月

 

（百萬美元）

 

2024

 

 

2023

 

基於股份的薪酬支出

 

$

6.3

 

 

$

4.1

 

所得税優惠

 

 

2.2

 

 

 

1.1

 

 

13

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

截至2024年3月31日的三個月，RSA的活動如下：

 

 

A 類普通股

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

3,550,365

 

 

$

9.26

 

已授予

 

 

1,832,799

 

 

 

7.97

 

被沒收 (1)

 

 

275,405

 

 

 

11.28

 

既得

 

 

689,808

 

 

 

10.70

 

2024 年 3 月 31 日未歸屬

 

 

4,417,951

 

 

$

8.38

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日的三個月，限制性股票單位的活動如下：

 

 

 

A 類普通股

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

171,384

 

 

$

7.41

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

 

—

 

 

 

—

 

2024 年 3 月 31 日未歸屬

 

 

171,384

 

 

$

7.41

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日的三個月，PSU的活動如下：

 

 

 

A 類普通股 (2)

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

1,482,791

 

 

$

10.88

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

 

—

 

 

 

—

 

2024 年 3 月 31 日未歸屬

 

 

1,482,791

 

 

$

10.88

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
沒收的股份包括在截至2024年3月31日的三個月內因員工解僱而沒收的股份，以及為履行員工在激勵計劃下授予限制性股票獎勵而承擔的預扣税款和付款義務而扣留的股份；此外，這些被沒收的股份將添加到激勵計劃下可供授予的股票數量中。
(2)
代表要支付的股份 100% 目標水平。

 

對於在截至2024年3月31日的三個月內歸屬的PSU、RSA和RSU，根據公司在歸屬之日的A類普通股價格，總公允價值為美元7.4 百萬。與未歸屬的PSU、RSA和RSU相關的未確認的薪酬支出為美元33.4 截至2024年3月31日為百萬美元，預計將在加權平均期間被確認為支出 2.0 年份。

14

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

股票期權

截至2024年3月31日的三個月，PSO的活動如下：

 

 

 

選項

 

 

加權平均行使價

 

 

加權平均剩餘合同期限（以年為單位）

 

 

聚合內在價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

1,148,822

 

 

 

6.13

 

 

 

7.0

 

 

$

2,768,661

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日未繳清

 

 

1,148,822

 

 

$

6.13

 

 

 

7.0

 

 

$

5,594,763

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬和可行使

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

公司確認的PSO的薪酬支出為美元0.5 在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。與未償還的PSO相關的未確認的薪酬支出為美元1.1 截至2024年3月31日為百萬美元，預計將在加權平均期間被確認為支出 1.5 年份。

在截至2023年3月31日的三個月中，授予的PSO的加權平均授予日公允價值為美元2.61. 公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬估算的，其加權平均假設如下：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

無風險利率

 

 

3.42

%

預期的波動率

 

 

52.82

%

股息收益率

 

 

0

%

預期期限（以年為單位）

 

 

4.5

 

 

無風險利率基於零息美國國債的收益率，其到期日等於七年的合同期限。對預期波動率的假設基於使用每日價格計算的歷史同行羣體波動率的平均值。股息收益率假設確定為 0%，因為公司不支付股息。由於公司沒有足夠的歷史數據來估計預期期限，因此預期期限基於第14號《員工會計公報》（基於股份的付款）中概述的簡化方法。鑑於該公司的A類普通股上市時間不到七年，公司認為，簡化的方法是估算截至授予之日期權的預期期限的適用方法。

員工股票購買計劃

2021年8月18日，公司股東批准了Repay Holdings Corporation2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計工資扣除購買公司A類普通股的機會。總共有 1,000,000 該公司的A類普通股可在ESPP下發行。根據ESPP，參與者有權在一系列發行期內以折扣價購買公司A類普通股。ESPP的發行期限將由管理員決定，可能長達二十七個月。

12。税收

Repay Holdings Corporation作為一家公司徵税，並根據Repay Holding Corporation在Hawk Parent中持有的經濟權益及其產生的任何獨立收入或損失，對Hawk Parent分配給其的收入繳納公司聯邦、州和地方税。出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，Hawk Parent被視為合夥企業。作為合夥企業，Hawk Parent不受美國聯邦和政府的約束

15

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

某些州和地方所得税。Hawk Parent的會員，包括Repay Holdings Corporation，應根據其在Hawk Parent的直通應納税所得額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方所得税。

 

該公司的有效税率為（6%）截至2024年3月31日的三個月。公司記錄的所得税支出為 $0.3 截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日的三個月的有效税率包括股票薪酬調整，淨税收缺口為美元1.6 百萬美元與限制性股票獎勵歸屬有關，還有一美元0.4 百萬個州税率變動對遞延税的影響，遞延税必須在發生的過渡期內單獨記錄。公司的有效税率不同於聯邦法定税率 21％主要是由於公司的税收結構、非控股權益的相對權重以及當前相關時期的運營收入減少，以及上述項目需要在過渡期內單獨申報。該公司的有效税率為（18%）截至2023年3月31日的三個月。公司記錄的所得税支出為 $4.4 截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2023年3月31日的三個月的有效税率包括股票薪酬調整，淨税收缺口為美元2.1 百萬美元與限制性股票獎勵有關，必須在授予限制性股票的過渡期內單獨記錄。此外，有效税率包括淨税收影響 $5.8 百萬美元與BCS的處置有關，由於這是在季度財務報表中單獨披露的重大且不經常發生的項目，因此需要在處置的過渡期內單獨記錄。

 

該公司確認了美元的調整0.3 截至2024年3月31日的三個月，與所得税優惠和支出相關的遞延所得税資產分別來自同期產生的淨營業收入，為百萬美元。公司認可了 $ (4.4）百萬美元，截至2023年3月31日的三個月，與同期淨營業收入產生的所得税支出相關的遞延所得税資產。

 

遞延所得税資產，扣除美元146.6 截至2024年3月31日，百萬美元主要與公司對Hawk Parent投資的基差有關。基礎差異主要是由於公司隨後交換了合併後的還款單位。此外，由於2021年6月15日與BillingTree的合併，預計期初遞延所得税負債淨額為美元36.1 經調整後，記錄了百萬美元。本次合併被認定為《美國國税法》（“《守則》”）第338（d）（3）條所指的合格股票購買。因此，不允許提高税收資產基礎，從而產生與期初資產負債表日Hawk Parent投資的税收資產基礎差異相關的估計遞延所得税負債淨額。

 

公司沒有確認對遞延所得税資產（“DTA”）和抵消遞延所得税負債（“DTL”）的任何調整，這些調整是根據守則第704（c）條對截至2024年3月31日的三個月的上限規則限制而記錄的，以計入公司外部基礎合夥權益中無法通過税收減免收回的部分。由於上限規則導致應納税所得額分配超過704（b）賬面撥款，因此DTL將解除，只剩下DTA，只能通過出售Hawk Parent的合夥權益來收回。根據所有正面和負面證據的權重，該公司得出結論，與上限規則限制相關的所有DTA都不太可能實現。因此，一個 100已確認估值補貼百分比。

 

沒有 截至2024年3月31日，仍存在不確定的税收狀況。

應收税款協議負債

根據公司根據《守則》第754條作出的選擇，當合並後的償還單位被贖回或兑換成Repay Holdings Corporation的A類普通股時，公司預計其在Hawk Parent淨資產中的税基份額將增加。出於美國聯邦所得税的目的，公司打算將合併後還款單位的任何贖回和交換視為直接購買。這些税基的提高可能會減少公司將來要向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產。

2019年7月11日，公司簽訂了TRA，規定公司支付 100由於以下原因而實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的百分比：（i）合併後償還單位的贖回或交換以及收購出售的Hawk Parent成員的股權導致其在Hawk Parent淨資產中的税基份額增加；（ii）歸因於根據TRA付款的税基增加，以及（iii）歸因於估算利息的扣除向 TRA（“TRA 付款”）。這個

16

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

TRA付款不以Hawk Parent或公司的任何持續所有權為條件。除公司外，TRA下各方的權利均可轉讓。根據TRA到期的總付款的時間和金額可能會因多種因素而異，包括公司每年產生的應納税所得額的時間和金額，以及當時適用的税率等。

 

截至2024年3月31日，該公司的負債為美元191.2 百萬美元與其在TRA下的預計債務有關，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，該債務標題為應收税協議負債。美元的上漲2.3 截至2024年3月31日的三個月，TRA負債為百萬美元，這主要是由於提前終止率和增幅的下降所致，但2023年12月31日公佈的同期税率下降和TRA負債當期部分的支付部分抵消了部分抵消。

13。細分市場

公司圍繞其業務結構進行組織 二 運營分部以公司首席運營決策者（“CODM”）對每個運營部門的離散財務業績的審查為基礎，用於績效評估和資源分配目的。根據ASC 280 “分部報告”，該公司的每個運營部門都代表一個可報告的細分市場。該公司的 二 可報告的細分市場如下：（1）消費者支付和（2）商業支付。

消費者支付

消費者支付部門提供支付處理解決方案（包括借記卡和信用卡處理、ACH處理和其他電子支付受理解決方案，以及我們的貸款支付產品），使公司的客户能夠收取款項並向消費者支付資金，其中包括公司的清算和結算解決方案（“RCS”）產品。RCS是公司專有的清算和結算平臺，公司通過該平臺向其他獨立銷售組織（“ISO”）和支付促進者銷售可定製的支付處理程序。消費者支付板塊服務的戰略垂直市場主要包括個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理、信用合作社、抵押貸款服務、消費者醫療保健和多元化零售。消費者支付板塊的代表性約為 88截至2024年3月31日的三個月，在扣除任何分部間後，佔公司總收入的百分比。

商業付款

Business Payments部門提供支付處理解決方案（包括應付賬款自動化、借記卡和信用卡處理、虛擬信用卡處理、ACH處理和其他電子支付受理解決方案），使公司的客户能夠收款或向其他企業匯款。商業支付領域服務的戰略垂直市場主要包括零售汽車、教育、現場服務、政府和市政當局、醫療保健、HOA管理和酒店業。商業支付板塊的代表性約為 12截至2024年3月31日的三個月，在扣除任何分部間後，佔公司總收入的百分比。

17

償還控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

下表列出了每個應申報分部的收入和毛利。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

 

 

 

 

 

消費者支付

 

$

76,136

 

 

$

69,940

 

商業付款

 

 

9,677

 

 

 

8,675

 

取消分部間收入 (1)

 

 

(5,093

)

 

 

(4,078

)

總收入

 

$

80,720

 

 

$

74,537

 

毛利潤 (2)

 

 

 

 

 

 

消費者支付

 

$

59,591

 

 

$

54,625

 

商業付款

 

 

7,047

 

 

 

6,025

 

取消細分市場間收入

 

 

(5,093

)

 

 

(4,078

)

毛利總額

 

$

61,545

 

 

$

56,572

 

 

 

 

 

 

 

 

其他運營費用總額 (3)

 

$

64,049

 

 

$

74,536

 

其他收入總額（支出）

 

 

(2,559

)

 

 

(5,611

)

所得税支出前的虧損

 

 

(5,063

)

 

 

(23,575

)

所得税支出

 

 

(302

)

 

 

(4,357

)

淨虧損

 

$

(5,365

)

 

$

(27,932

)
(1)
表示各分部之間出於整合目的的公司間清除。
(2)
表示收入減去服務成本（不包括折舊和攤銷）。
(3)
表示總運營費用減去服務成本（不包括折舊和攤銷）。

收入和服務成本直接歸因於每個細分市場。截至2024年3月31日，收入或資產並未顯著集中在國外。CODM報告包不包括運營部門的利息收入（支出）、淨額、折舊和攤銷、所得税優惠（支出）和離散資產詳情，因為CODM不考慮這些信息用於資源分配或其他細分市場分析的目的。

14。後續事件

管理層已經評估了後續事件及其對這些未經審計的簡明合併財務報表的潛在影響。根據審查，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

18

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

就本節而言，除非上下文另有要求，否則，“Repay”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Repay Holdings Corporation及其子公司。為便於列報，對某些數字進行了四捨五入，由於四捨五入，總和可能不一致。

關於前瞻性陳述的警示説明

在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

概述

我們為客户有特定交易處理需求的行業導向市場提供綜合支付處理解決方案。我們將這些市場稱為 “垂直市場” 或 “垂直市場”。我們專有的集成支付技術平臺降低了企業電子支付流程的複雜性，同時增強了消費者的整體體驗。我們是支付創新者，憑藉我們專有的集成支付技術平臺以及我們降低企業電子支付複雜性的能力而與眾不同。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直行業，我們相信我們能夠根據客户需求量身定製支付解決方案，我們對垂直市場的深入瞭解以及綜合支付解決方案的嵌入式特性，將通過吸引新客户和促進長期客户關係來推動強勁增長。

我們根據兩個可報告的細分市場來報告財務業績。

消費者支付 — 我們的消費者支付部門提供支付處理解決方案（包括借記卡和信用卡處理、ACH 處理和其他電子支付受理解決方案，以及我們的貸款支付產品），使我們的客户能夠收取款項並向消費者支付資金，其中包括我們的 RCS 產品。RCS是我們專有的清算和結算平臺，我們通過該平臺向其他ISO和支付促進者推銷可定製的支付處理程序。我們的消費者支付板塊所服務的垂直戰略市場主要包括個人貸款、汽車貸款、應收賬款管理、信用合作社、抵押貸款服務、消費者醫療保健和多元化零售。

商業支付 — 我們的商業支付部門提供支付處理解決方案（包括應付賬款自動化、借記卡和信用卡處理、虛擬信用卡處理、ACH 處理和其他電子支付受理解決方案），使我們的客户能夠收款或向其他企業匯款。我們的商業支付領域所服務的戰略垂直市場主要包括零售汽車、教育、現場服務、政府和市政當局、醫療保健、HOA管理和酒店業。

宏觀經濟狀況

我們一直在關注美國和全球當前的經濟環境——其特徵是通貨膨脹加劇（包括工資變化）、利率上升、供應鏈問題、增長放緩和最近的銀行系統波動。這種宏觀經濟條件可能會以難以完全預測的方式繼續演變，還可能包括失業率上升和/或衰退。這些市場因素中的部分或全部已經並將繼續對我們的消費貸款市場、應收賬款管理行業以及消費者和商業支出的還款量產生不利影響。這些事件對我們的財務狀況、經營業績和現金流的影響尚不確定，目前無法預測。最後，所有這些不同事件對我們在2024年前三個月的業績的影響不一定表明它們對我們2024年剩餘時間業績的影響。

19

 

業務合併

該公司是在2019年7月11日Hawk Parent與特殊目的收購公司Thunder Bridge子公司的合併完成時成立的。業務合併結束後，Thunder Bridge更名為 “Repay Holdings Corporation”。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為影響我們的業務、經營業績和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下內容：

•
我們目前所服務的客户處理的美元金額和交易數量；
•
我們吸引新客户並讓他們成為活躍的處理客户的能力；
•
我們 (i) 成功整合最近的收購和 (ii) 完成未來的收購的能力；
•
我們為客户提供新的和有競爭力的支付技術解決方案的能力；以及
•
總體經濟狀況和消費金融趨勢.

我們收入和支出的關鍵組成部分

收入

收入。隨着我們的客户處理的付款量增加，我們的收入因處理這些付款而收取的費用而增加。我們的大部分收入來自基於交易量的支付手續費（“折扣費”）和其他相關的固定每筆交易費用。折扣費佔處理的每筆信用卡或借記卡交易的美元金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務相關的費用。此類處理服務的交易價格是根據管理層的判斷確定的，同時考慮了利潤目標、定價做法和控制、客户羣定價策略、產品生命週期以及向處境相似的客户收取的服務的可觀察價格等因素。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的退款率不到信用卡支付量的1％。

開支

服務成本。服務成本主要包括向我們的軟件集成合作夥伴支付的佣金和其他第三方處理成本，例如前端和後端處理成本以及贊助商銀行費用。

銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。

折舊和攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備和計算機硬件上的投資的折舊。折舊費用在資產的估計使用壽命內按直線法確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線法確認，期限為三年，客户關係和渠道關係的估計使用壽命為八至十年，非競爭協議的估計使用壽命為兩到五年。

利息收入（支出），淨額。利息收入包括從我們的現金和現金等價物中獲得的利息。利息支出包括根據經修訂的信貸協議為我們的債務支付的利息。

應收税負債公允價值的變動。該金額代表應收税協議負債公允價值的變化。TRA負債按公允價值記賬；因此，該負債估值的任何變動均通過該項目在其他費用中確認。公允價值的變化可能是通過增加預期未來現金支付的貼現公允價值來贖回或交換Repay Holdings Corporation的A類普通股合併後的償還單位，或者更改用於確定負債公允價值的貼現率或提前終止利率。

20

 

經營業績（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千美元計，每股數據除外）

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

80,720

 

 

$

74,537

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

服務成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示）

 

 

19,175

 

 

 

17,965

 

銷售、一般和管理

 

 

37,021

 

 

 

38,518

 

折舊和攤銷

 

 

27,028

 

 

 

26,140

 

業務處置損失

 

 

—

 

 

 

9,878

 

運營費用總額

 

 

83,224

 

 

 

92,501

 

運營損失

 

 

(2,504)

)

 

 

(17,964)

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

利息收入（支出），淨額

 

 

380

 

 

 

(923

)

應收税負債公允價值的變化

 

 

(2,913)

)

 

 

(4,538)

)

其他（虧損）收入，淨額

 

 

(26)

)

 

 

(150)

)

其他收入總額（支出）

 

 

(2,559)

)

 

 

(5,611)

)

所得税支出前的虧損

 

 

(5,063)

)

 

 

(23,575)

)

所得税支出

 

 

(302)

)

 

 

(4,357)

)

淨虧損

 

$

(5,365)

)

 

$

(27,932)

)

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(153

)

 

 

(1,540)

)

歸屬於本公司的淨虧損

 

$

(5,212)

)

 

$

(26,392)

)

 

 

 

 

 

 

 

已發行A類普通股的加權平均股——基本股和攤薄後

 

 

91,218,208

 

 

 

88,615,760

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A類股票虧損——基本虧損和攤薄虧損

 

$

(0.06

)

 

$

(0.30

)

 

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

收入

截至2024年3月31日的三個月，總收入為8,070萬美元，截至2023年3月31日的三個月，總收入為7,450萬美元，增長了620萬美元，增長了8.3％。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，約120萬美元的收入歸因於BCS。

服務成本

截至2024年3月31日的三個月，服務成本為1,920萬美元，截至2023年3月31日的三個月為1,800萬美元，增長了120萬美元，增長了6.7％。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，低於10萬美元的服務成本歸因於BCS。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,700萬美元，截至2023年3月31日的三個月為3,850萬美元，下降了150萬美元，下降了3.9％，這主要是由於上一年度與處置BCS相關的交易費用減少了280萬美元，但部分被薪酬支出增加的90萬美元以及與整合相關的軟件和技術服務費用增加50萬美元所抵消被收購的企業。

折舊和攤銷費用

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為2700萬美元，截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為2610萬美元，增長90萬美元，增長3.4％。這一增長是由與新資本化軟件相關的額外攤銷所推動的。

利息收入（支出），淨額

截至2024年3月31日的三個月，淨利息收入（支出）為40萬美元，其中包括130萬美元的利息收入和（90萬美元）的利息支出。利息收入（支出），淨額為（90萬美元）

21

 

截至2023年3月31日的三個月，包括30萬美元的利息收入和（120萬美元）的利息支出。利息收入與上年同期相比增加了100萬美元，這要歸因於我們的現金和現金等價物的平均利率更高。由於我們的修訂信貸協議下的未償本金餘額減少，利息支出與上年同期相比減少了30萬美元。

應收税負債公允價值的變化

截至2024年3月31日的三個月，我們發生的淨虧損為290萬美元，與增值支出和應收税負債的公允價值調整相關的淨虧損為290萬美元，而截至2023年3月31日的三個月虧損為450萬美元，減少了160萬美元。這一下降是由於與應收税負債相關的公允價值調整降低，這主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率或提前終止率發生了變化。

所得税支出

截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為30萬美元。這是我們發生的營業虧損造成的，主要是由應收税負債公允價值的變化、股票薪酬扣除以及在業務合併和先前收購中收購的資產的攤銷所致，被股票薪酬支出淨税缺口和州税率變動對遞延税的影響所抵消，兩者都必須在遞延税發生的過渡期內單獨報告。截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為440萬美元，這是公司發生的營業虧損造成的，主要是由應收税負債公允價值的變化、股票薪酬扣除以及在業務合併和先前收購中收購的資產的攤銷所致，被股票薪酬支出調整和BCS處置的影響所抵消，兩者都必須在過渡期內單獨報告它們發生在哪裏。

細分市場

我們通過兩個可報告的細分市場提供服務：(1) 消費者支付和 (2) 商業支付。

下表列出了我們的細分市場收入和部分績效指標。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

 

 

 

 

 

消費者支付

 

$

76,136

 

 

$

69,940

 

商業付款

 

 

9,677

 

 

 

8,675

 

取消細分市場間收入

 

 

(5,093)

)

 

 

(4,078)

)

總收入

 

$

80,720

 

 

$

74,537

 

毛利 (1)

 

 

 

 

 

 

消費者支付

 

$

59,591

 

 

$

54,625

 

商業付款

 

 

7,047

 

 

 

6,025

 

取消細分市場間收入

 

 

(5,093)

)

 

 

(4,078)

)

毛利總額

 

$

61,545

 

 

$

56,572

 

 

 

 

 

 

 

 

總毛利率 (2)

 

76%

 

 

76%

 
(1)
毛利是指收入減去服務成本（不包括折舊和攤銷）。
(2)
毛利率代表總毛利潤/總收入。

22

 

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

消費者支付

截至2024年3月31日的三個月，消費者支付板塊的收入為7,610萬美元，截至2023年3月31日的三個月，收入為6,990萬美元，同比增長8.9％。這一增長是新簽約的客户和現有客户增長的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，約120萬美元的收入歸因於BCS。

截至2024年3月31日的三個月，消費者支付板塊的毛利為5,960萬美元，截至2023年3月31日的三個月，毛利為5,460萬美元，同比增長9.1％。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，約120萬美元的毛利歸屬於BCS。

商業付款

截至2024年3月31日的三個月，商業支付板塊的收入為970萬美元，截至2023年3月31日的三個月，商業支付板塊的收入為870萬美元，同比增長11.6％。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。

截至2024年3月31日的三個月，商業支付板塊的毛利為700萬美元，截至2023年3月31日的三個月為600萬美元，同比增長100萬美元，增長17.0％。這一增長是新簽約客户和現有客户增長的結果。

 

23

 

非公認會計準則財務指標

該報告包括某些非公認會計準則財務指標，管理層使用這些指標來評估我們的運營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，代表扣除利息支出、税收支出、折舊和攤銷前的淨收益，經調整後將被認為不屬於正常運營費用、非現金費用和/或非經常性費用的一部分的某些費用，例如業務處置損失、資產和負債公允價值的非現金變動、基於股份的薪酬費用、交易費用、重組和其他戰略計劃成本以及其他非經常性費用。

調整後淨收益是一項非公認會計準則財務指標，代表收購相關無形資產攤銷前的淨收益，經調整後將某些被視為不屬於正常運營費用、非現金費用和/或非經常性費用的一部分的費用，例如業務處置損失、資產和負債公允價值的非現金變動、基於股份的薪酬支出、交易費用、重組和其他戰略舉措成本、其他非經常性費用、非現金利息支出和扣除相關的税收影響通過這些調整。調整後的淨收益經過調整，將所有與收購相關的無形資產的攤銷排除在外，因為這些金額的金額和頻率不一致，並且受到收購時間和/或規模的重大影響。管理層認為，與收購相關的無形攤銷的調整是對GAAP財務指標的補充，因為它可以提高經營業績的可比性。儘管我們將收購相關無形資產的攤銷排除在非公認會計準則支出中，但管理層認為，投資者必須明白，此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，有助於創收。

調整後每股淨收益是一項非公認會計準則財務指標，表示截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（不包括可能被沒收的股份）的調整後淨收益除以A類普通股的加權平均數（假設合併後未償還的償還單位進行了轉換）。

 

我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股淨收益為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估其經營業績。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股淨收益不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為根據公認會計原則計算的淨收益、營業利潤或任何其他經營業績指標的替代品。使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的業務存在重大侷限性，因為這些計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀決定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告標題為 “調整後息税折舊攤銷前利潤”、“調整後淨收益”、“調整後每股淨收入” 或類似衡量標準的指標，但此類非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們計算非公認會計準則財務指標的方式不同，這降低了它們作為比較指標的總體用處。由於這些限制，您應該考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股淨收益，以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月經營業績的對賬情況。

 

24

 

 

償還控股公司

GAAP淨收益與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

（單位：千美元）

2024

 

 

2023

 

 

收入

$

80,720

 

 

$

74,537

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

服務成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示）

$

19,175

 

 

$

17,965

 

 

銷售、一般和管理

 

37,021

 

 

 

38,518

 

 

折舊和攤銷

 

27,028

 

 

 

26,140

 

 

業務處置損失

 

—

 

 

 

9,878

 

 

運營費用總額

$

83,224

 

 

$

92,501

 

 

運營損失

$

(2,504)

)

 

$

(17,964)

)

 

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

利息收入（支出），淨額

 

380

 

 

 

(923

)

 

應收税負債公允價值的變化

 

(2,913)

)

 

 

(4,538)

)

 

其他（虧損）收入，淨額

 

(26)

)

 

 

(150)

)

 

其他收入總額（支出）

 

(2,559)

)

 

 

(5,611)

)

 

所得税支出前的虧損

 

(5,063)

)

 

 

(23,575)

)

 

所得税支出

 

(302)

)

 

 

(4,357)

)

 

淨虧損

$

(5,365)

)

 

$

(27,932)

)

 

 

 

 

 

 

 

添加：

 

 

 

 

 

 

利息支出（收入），淨額

 

(380)

)

 

 

923

 

 

折舊和攤銷 (a)

 

27,028

 

 

 

26,140

 

 

所得税支出

 

302

 

 

 

4,357

 

 

EBITDA

$

21,585

 

 

$

3,488

 

 

 

 

 

 

 

 

業務處置損失 (b)

 

—

 

 

 

9,878

 

 

資產和負債公允價值的非現金變動 (c)

 

2,913

 

 

 

4538

 

 

基於股份的薪酬支出 (d)

 

6,923

 

 

 

4,054

 

 

交易費用 (e)

 

677

 

 

 

5,997

 

 

重組和其他戰略舉措費用 (f)

 

2,184

 

 

 

1,411

 

 

其他非經常性費用 (g)

 

1,231

 

 

 

1,572

 

 

調整後 EBITDA

$

35,513

 

 

$

30,938

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

25

 

 

償還控股公司

GAAP淨收入與非公認會計準則調整後淨收入的對賬

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

（單位：千美元）

2024

 

 

2023

 

 

收入

$

80,720

 

 

$

74,537

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

服務成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示）

$

19,175

 

 

$

17,965

 

 

銷售、一般和管理

 

37,021

 

 

 

38,518

 

 

折舊和攤銷

 

27,028

 

 

 

26,140

 

 

業務處置損失

 

—

 

 

 

9,878

 

 

運營費用總額

$

83,224

 

 

$

92,501

 

 

運營損失

$

(2,504)

)

 

$

(17,964)

)

 

利息收入（支出），淨額

 

380

 

 

 

(923

)

 

應收税負債公允價值的變化

 

(2,913)

)

 

 

(4,538)

)

 

其他（虧損）收入，淨額

 

(26)

)

 

 

(150)

)

 

其他收入總額（支出）

 

(2,559)

)

 

 

(5,611)

)

 

所得税支出前的虧損

 

(5,063)

)

 

 

(23,575)

)

 

所得税支出

 

(302)

)

 

 

(4,357)

)

 

淨虧損

$

(5,365)

)

 

$

(27,932)

)

 

 

 

 

 

 

 

添加：

 

 

 

 

 

 

與收購相關的無形資產的攤銷 (h)

 

19,736

 

 

 

19,924

 

 

業務處置損失 (b)

 

—

 

 

 

9,878

 

 

資產和負債公允價值的非現金變動 (c)

 

2,913

 

 

 

4538

 

 

基於股份的薪酬支出 (d)

 

6,923

 

 

 

4,054

 

 

交易費用 (e)

 

677

 

 

 

5,997

 

 

重組和其他戰略舉措費用 (f)

 

2,184

 

 

 

1,411

 

 

其他非經常性費用 (g)

 

1,231

 

 

 

1,572

 

 

非現金利息支出 (i)

 

712

 

 

 

712

 

 

按有效税率計算的預計税 (j)

 

(6,633)

)

 

 

(961)

)

 

調整後淨收益

$

22,378

 

 

$

19,193

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股已發行股份（按折算計算）(k)

 

97,062,303

 

 

 

96,481,208

 

 

調整後每股淨收益

$

0.23

 

 

$

0.20

 

 

 

(a)
有關攤銷和折舊費用的詳細信息，請參見腳註 (h)。
(b)
反映了與處置BCS有關的已確認損失。
(c)
反映了管理層對與TRA相關的負債公允價值估計的變化。
(d)
表示與股權薪酬計劃相關的薪酬支出。
(e)
主要包括（i）在截至2024年3月31日的三個月中，與先前交易相關的專業服務費，以及（ii）在截至2023年3月31日的三個月中，與處置BCS相關的專業服務費和其他費用。
(f)
反映了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與業務重組、與處理服務相關的諮詢費用和其他運營改進（包括與收購業務相關的重組和整合活動）相關的成本。
(g)
在截至2024年3月31日的三個月中，反映了非經常性法律和其他訴訟費用、向第三方支付的與我們的人事有關的款項，以及特許經營税和其他非所得税。在截至2023年3月31日的三個月中，反映了因我們的人員大幅擴張而向第三方支付的非經常性款項以及對某些合作伙伴的一次性付款。
(h)
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，反映了通過業務合併收購的客户關係、非競爭協議、軟件和渠道關係無形資產的攤銷，以及通過收購TriSource、APS、Ventanex、CPAYPlus、CPS、BillingTree、Kontrol和Payix獲得的客户關係、非競爭協議和軟件無形資產的攤銷。該調整不包括在正常業務過程中收購的其他無形資產（例如資本化資產）的攤銷

26

 

內部開發的軟件和購買的軟件。有關攤銷費用的分析，請參閲以下其他信息：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（單位：千美元）

 

2024

 

 

2023

 

與收購相關的無形資產

 

$

19,736

 

 

$

19,924

 

軟件

 

 

6,713

 

 

 

5,475

 

攤銷

 

$

26,449

 

 

$

25,399

 

折舊

 

 

579

 

 

 

741

 

折舊和攤銷總額 (1)

 

$

27,028

 

 

$

26,140

 
(1)
調整後的淨收益經過調整，不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為這些金額的金額和頻率不一致，並且會受到收購時間和/或規模的重大影響（參見上面列出的淨收益與調整後淨收益對賬中的相應調整）。管理層認為，調整與收購相關的無形資產攤銷是對GAAP財務指標的補充，因為它可以提高經營業績的可比性。儘管我們將收購相關無形資產的攤銷排除在非公認會計準則支出之外，但管理層認為，對於投資者來説，重要的是要明白，此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，有助於創收。與過去收購相關的無形資產的攤銷將在未來時期重複進行，直到此類無形資產全部攤銷。未來的任何收購都可能導致額外無形資產的攤銷。

 

(i)
代表非現金遞延債務發行成本的攤銷。
(j)
代表與上述調整項目相關的預計所得税調整影響。
(k)
表示截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，A類普通股的加權平均流通量（假設合併後未償還的償還單位進行了轉換）。這些數字不包括我們的2026年票據轉換後可發行的任何股票。以下是每個相應時期基本加權平均已發行股票與非公認會計準則A類普通股折算後的對賬：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

已發行A類普通股的加權平均股數——基本

 

 

91,218,208

 

 

 

88,615,760

 

添加：非控股權益

 

 

 

 

 

 

合併後可兑換A類普通股的加權平均回報單位

 

 

5,844,095

 

 

 

7,865,448

 

已發行的A類普通股股份（按折算後的基礎計算）

 

 

97,062,303

 

 

 

96,481,208

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為3550萬美元和3,090萬美元，同比增長14.8％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後的淨收入分別為2,240萬美元和1,920萬美元，同比增長16.6％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於公司的淨虧損分別為520萬美元和2640萬美元，相當於我們的盈利能力同比增長80.3％。

截至2024年3月31日的三個月，調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益的增加以及歸屬於公司的淨虧損的改善主要是由於我們業務的有機增長，以及成本節約舉措降低了服務成本和銷售、一般和管理費用佔收入的百分比。

季節性

由於消費者支出模式，我們過去曾經歷過收入的季節性波動，並將繼續經歷季節性波動。與該日曆年度的剩餘三個季度相比，該日曆年第一季度的收入往往會增加。這一增長是由於消費者收到了退税以及税款的增加

27

 

在隨後的還款活動水平上。運營費用顯示的季節性波動較小，因此淨收入受與收入類似的季節性因素的影響。

流動性和資本資源

我們歷來通過經營活動產生的淨現金為運營和營運資金提供資金。截至2024年3月31日，根據經修訂的信貸協議，我們擁有1.283億美元的現金及現金等價物，可用借款能力為1.85億美元。該餘額不包括限制性現金，限制性現金反映了截至2024年3月31日持有潛在損失準備金的現金賬户和2650萬美元的客户結算資金。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於技術開發，為收購和相關的或有對價提供資金，定期支付本金和未償債務的利息，以及向Hawk Parent的成員支付税收分配。我們預計，我們的運營現金流、當前的現金和現金等價物以及經修訂的信貸協議下的可用借貸能力將足以為我們的運營和計劃資本支出提供資金，並足以償還未來十二個月和未來五年的債務。

我們是一家控股公司，沒有業務，依賴我們的子公司提供現金來為我們的所有合併業務提供資金，包括未來的股息支付（如果有）。我們依賴於包括Hawk Parent在內的現有子公司的分紅支付，這些分配可能會受到法律或合同協議（包括管理其債務的協議）的限制。有關這些注意事項和限制的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素——與我們的A類普通股相關的風險”。

2022年5月16日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多5000萬美元的已發行A類普通股（“股票回購計劃”）。股票回購計劃沒有到期日，但我們可以隨時自行決定修改、暫停或終止。截至2024年3月31日，根據股票回購計劃，我們的剩餘產能為3,750萬美元。

現金流

下表彙總了所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

（單位：千美元）

 

2024

 

 

2023

 

 

經營活動提供的淨現金

 

$

24,801

 

 

$

20,831

 

 

投資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(11,129

)

 

 

26,694

 

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(2,987)

)

 

 

(22,259)

)

 

 

經營活動產生的現金流

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為2480萬美元和2,080萬美元，這反映了經摺舊和攤銷、基於股份的薪酬和營運資金賬户變動等非現金運營項目調整後的淨收益。

來自投資活動的現金流

由於軟件開發活動的資本化，截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,110萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2670萬美元，這要歸因於處置BCS所獲得的現金，但部分被軟件開發活動的資本化所抵消。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為300萬美元，這是由於支付了與激勵計劃下股票歸屬相關的預扣税。

28

 

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為2,230萬美元，這要歸因於償還了未償還的循環信貸額度餘額和CPS的收益支付。

債務

經修訂的信貸協議

2021年2月3日，我們宣佈通過信託銀行關閉未提取的1.25億美元優先擔保循環信貸額度。

2021年12月29日，根據經修訂的信貸協議修正案，我們將現有的優先擔保信貸額度增加了6,000萬美元，以提供1.85億美元的循環信貸額度。2023年2月9日，我們進一步修訂了經修訂的信貸協議，將倫敦銀行同業拆借利率替換為定期SOFR作為利率基準。

2023年2月28日，我們全額償還了未償循環信貸額度的全部2,000萬美元。根據經修訂的信貸協議，現有循環信貸額度的未動用能力在還款後變為1.85億美元。

截至2024年3月31日，經修訂的信貸協議規定了1.85億美元的循環信貸額度。截至2024年3月31日，我們已從循環信貸額度中提取了0萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別支付了10萬美元和10萬美元的與未使用承諾相關的費用。

可轉換優先債務

2021年1月19日，根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，我們以私募方式向合格的機構買家發行了本金總額為4.4億澳元的0.00％可轉換優先票據（“票據發行”）。在票據發行中，此類2026年票據的本金總額為4,000萬美元，與初始購買者充分行使購買此類額外2026年票據的選擇權有關購買協議。轉換後，我們可以選擇支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。除非提前轉換、回購或兑換，否則2026年票據將於2026年2月1日到期。

截至2024年3月31日，扣除延期發行成本後，我們在2026年票據下未償還的可轉換優先債券為4.349億美元。我們遵守了相關的限制性金融契約。此外，我們目前預計，未來我們將繼續遵守2026年票據和經修訂的信貸協議下的限制性財務契約。

應收税款協議

業務合併完成後，我們與合併後還款單位的持有人簽訂了TRA。根據TRA的結果，我們在簡明的合併財務報表中確定了負債。這種負債將隨着合併後償還單位贖回或交換我們的A類普通股而增加，通常佔估計的未來税收優惠（如果有的話）的100％，這與根據交易協議將合併後還款單位贖回或交換為A類普通股所產生的税基增加有關，以及公司的某些其他税收屬性以及加入TRA的税收優惠，包括可歸因於根據交易協議付款的税收優惠 TRA。

根據TRA的條款，我們可能會選擇提前終止TRA，但必須立即付款，金額等於預期的未來現金税儲蓄的現值。因此，我們的簡明合併財務報表中報告的相關負債可能會增加。我們預計，TRA要求的付款義務將是巨大的。税基的實際增加以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括合併後償還單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們的A類普通股的價格、此類贖回或交易是否應納税、我們未來產生的應納税收入的金額和時間、當時適用的税率以及我們在TRA下支付的款項中構成估算利息的部分。我們預計將從我們實際實現的現金儲蓄中為TRA下的應付款項的支付提供資金

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TRA 相關的屬性。但是，所需的款項可能超過我們實現的實際税收優惠，並且無法保證我們能夠為TRA規定的義務提供資金。

重要會計政策和最近發佈的會計聲明

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和關鍵會計估計沒有重大變化。有關關鍵會計政策和關鍵會計估計的完整討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

有關最近的會計公告以及這些公告對我們簡明合併財務報表的影響的信息，請參閲附註2。本10-Q表格第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的列報基礎和重要會計政策摘要。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹的影響

儘管通貨膨脹可能會影響我們的收入和服務成本，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況將來不會受到通貨膨脹的重大影響。

利率風險

利率對許多因素高度敏感，包括美國的財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。利率風險是由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失風險。我們面臨債務利率變動帶來的市場風險，債務利率按浮動利率計息。我們的債務採用浮動利率。我們容易受到利率水平的變化以及其浮動利率債務利率之間的關係或利差變化的影響。我們的浮動利率債務要求根據可變利率（例如聯邦基金利率、最優惠利率、歐元貨幣利率和SOFR）進行還款。因此，提高利率可能會增加債務成本，從而減少我們的淨收入或損失。截至2024年3月31日，扣除未償延期發行成本，我們的可轉換優先債務為4.349億美元。截至2023年12月31日，扣除遞延發行成本後，我們的未償還可轉換優先債務為4.342億美元。經修訂的信貸協議下的借款按上文 “流動性和資本資源——債務” 中描述的基準利率累計利息，外加1.50％至2.50％的利率或調整後的SOFR利率加上修訂後的信貸協議下的2.50％至3.50％的利潤，每種情況都取決於經修訂的信貸協議中定義的總淨槓桿比率。

我們可能會不時為一般公司用途招收額外借款，包括營運資金和資本支出。

外幣匯率風險

我們服務的發票以美元和加元計價。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。

 

第 4 項。控制和程序

控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就不必要的信息做出決定封鎖。

 

30

 

評估披露控制和程序

 

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

 

 

31

 

第二部分 — 其他信息

 

 

在正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被指定為被告。儘管我們無法肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們認為我們參與的任何目前懸而未決的法律訴訟都不會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

 

網站M 1A。風險因素

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中我們或任何 “關聯購買者”（定義見交易法第10b-18（a）（3）條）對A類普通股的此類購買：

 

 

 

購買的股票總數 (1)

 

 

每股支付的平均價格

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2)

 

 

根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值

 

2024 年 1 月 1 日至 31 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

37,471,576

 

2024 年 2 月 1 日至 29 日

 

 

79,395

 

 

 

8.33

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2024 年 3 月 1 日至 31 日

 

 

165,981

 

 

 

10.53

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

245,376

 

 

$

9.82

 

 

 

—

 

 

$

37,471,576

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
反映了我們根據激勵計劃預扣的245,376股股票，這些股票是為了履行員工在激勵計劃下受限股票獎勵的歸屬所產生的預扣税款和付款義務，我們在適用的歸屬日期或購買日期按公允市場價值預扣了這些股票。
(2)
2022年5月16日，我們的董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達5000萬美元的已發行A類普通股。股票回購計劃沒有到期日，但我們可隨時自行決定修改、暫停或終止。股票回購計劃下的回購可以在公開市場、私下談判交易或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場條件和企業需求。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

沒有。

 

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條） 採用, 已修改 要麼 終止 第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見1933年《證券法》第S-K條第408項）。

 

 

32

 

第 6 項。展品

 

以下展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。

 

展覽索引

 

展覽

 

 

數字

展品描述

 

 

 

3.1

 

Repay Holdings Corporation的公司國內化證書（參照公司於2019年7月17日提交的8-K表附錄3.1納入）。

 

 

 

3.2 (a)

 

Repay Holdings Corporation的公司註冊證書（參照公司於2019年7月17日提交的8-K表附錄3.2合併）。

 

 

 

3.2 (b)

 

Repay Holdings Corporation公司註冊證書修正案（參照公司於2022年6月9日提交的8-K表附錄3.1納入）。

 

 

 

3.3

 

經修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年2月24日提交的8-K表附錄3.1納入）。

 

 

 

31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Repay控股公司首席執行官進行認證。

 

 

 

31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Repay控股公司首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Repay Holdings Corporation首席執行官進行認證。

 

 

 

32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Repay Holdings Corporation首席財務官進行認證。

 

 

 

101*

 

公司截至2024年3月31日的季度10-Q表中的以下財務報表，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併權益變動表，（iv）簡明合併現金流量表，（v）未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

104*

 

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 隨函提交。

 

33

 

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

 

 

 

 

償還控股公司

 

 

（註冊人）

 

 

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 9 日

作者：

/s/ 約翰·莫里斯

 

 

約翰·莫里斯

 

 

首席執行官
（首席執行官）

 

 

 

日期：2024 年 5 月 9 日

作者：

/s/ 蒂莫西 J. 墨菲

 

 

蒂莫西 J. 墨菲

 

 

首席財務官

 

 

（首席財務官）

 

 

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